声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
公司负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本期债券基本要素
债券名称：2010年马鞍山市建设投资有限责任公司公司债券（简称“10马建投债”）
发行总额：人民币20亿元
债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资人回售选择权。本期债券前5年票面年利率为4.86%，（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.24%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(https://www.doczj.com/doc/6b5264062.html,)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.62%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券第5个计息年度末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后的债券票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限内后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。
债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
发行范围及对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
担保情况：本期债券由马钢（集团）控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人长期主体信用级别为AA级。
目录
释义 (1)
第一条 债券发行依据 (3)
第二条 本次债券发行的有关机构 (3)
第三条 发行概要 (6)
第四条 承销方式 (9)
第五条 认购与托管 (9)
第六条 债券发行网点 (10)
第七条 认购人承诺 (10)
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施办法 (11)
第九条 发行人基本情况 (13)
第十条 发行人业务情况 (20)
第十一条 发行人财务情况 (30)
第十二条 已发行尚未兑付的债券 (36)
第十三条 募集资金用途 (36)
第十四条 偿债保证措施 (40)
第十五条 风险与对策 (44)
第十六条 信用评级 (48)
第十七条 律师事务所出具的法律意见 (50)
第十八条 其它应说明的事项 (51)
第十九条 备查文件 (51)
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：公司/发行人/马鞍山建投：指马鞍山市建设投资有限责任公司。
本期债券：是指总额为人民币20亿元的“2010年马鞍山市建设投资有限责任公司公司债券”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年马鞍山市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年马鞍山市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中信建投证券有限责任公司、广发证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2010年马鞍山市建设投资有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部
分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]1393号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：马鞍山市建设投资有限责任公司
住所：安徽省马鞍山市花雨路3号
法定代表人：张敏
联系人：张有华
联系电话：0555-*******
传真：0555-*******
联系地址：安徽马鞍山市江东大道699号
邮政编码：243000
二、承销团
（一）主承销商
1、中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：晏志凡、赵明、冯烜、李灏、张全、张慎祥
联系电话：010-********、85130793、85130653
传真：010-********
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
邮政编码：100010
2、广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4306房）
联系人：张威、张新强、陈光
联系电话：020-********-382、356
传真：020-********
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场18楼
邮政编码：510075
（二）分销商
1、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层法定代表人：王东明
联系人：段涛、吴昱
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层
联系电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100027
2、华安证券有限责任公司
住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路357号
法定代表人：李工
联系人：王晓明、孙萍、程蕾
联系地址：安徽省合肥市阜南路166号
联系电话：0551-*******
传真：0551-*******
邮政编码：230069
3、平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人：万春兰、于春洪、杨浩、崔志军
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦六层609室
联系电话：010-********、59734907
传真：010-********
邮政编码：100140
4、国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：樊莉萍
联系地址：北京市西城区金融街投资广场Ａ座12层
联系电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100140
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100032
四、发行人审计机构：天健正信会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401室
联系人：李素英
联系地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401室
联系电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100045
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
法定代表人：关建中
联系人：苏英、孙静媛
联系电话：010-********
传真：010-********
邮政编码：100125
六、发行人律师：安徽承义律师事务所
住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层
负责人：张云燕
联系人：李鹏峰
联系地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座15层
联系电话：0551-*******
传真：0551-*******
邮政编码：230041
第三条发行概要
一、发行人：马鞍山市建设投资有限责任公司。
二、债券名称：2010年马鞍山市建设投资有限责任公司公司债券
（简称“10马建投债”）。
三、发行总额：人民币20亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为4.86%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.24%确定，Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（https://www.doczj.com/doc/6b5264062.html,）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数2.62%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期限的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
六、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部
分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
九、计息期限：本期债券的计息期限自2010年7月20日起至2017年7月19日止。如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2010年7月20日至2015年7月19日止。
十、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券的年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。
十一、发行价格：债券面值100元，平价发行。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年7月20日。
十三、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
十四、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十五、发行范围及对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
十六、发行期限：5个工作日，即发行首日至2010年7月26日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十八、付息日：本期债券的付息日为债券存续期内每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2017年7月20日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2015年7月20日(如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
二十二、承销团成员：主承销商为中信建投证券有限责任公司、广发证券股份有限公司，分销商为中信证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、国信证券股份有限公司。
二十三、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人长期主体信用级别为AA级。
二十四：担保方式：本期债券由马钢（集团）控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十五、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司、广发证券股份有限公司，分销商中信证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、国信证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格
证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（https://www.doczj.com/doc/6b5264062.html,）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行。具体发行网点详见附表一。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本《2010年马鞍山市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，
在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售
实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2011年至2017年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2017年7月20日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率实施办法
（一）发行人有权决定在本期债券第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（三）投资者未选择回售的本期债券部分，后2年票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点。
四、投资者回售实施办法
（一）发行人将于本期债券存续期限内第5个计息年度的付息日前的第20个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施
办法公告。
（二）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（三）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（四）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（五）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（六）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（七）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：马鞍山市建设投资有限责任公司
公司住所：马鞍山市花雨路3号
法人代表：张敏
注册资本：83,767万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：借资、融资，委托贷款，城建经营开发，管理政府城建资金（除信托投资等金融投资）。
发行人是马鞍山市大型国有资产和公用事业运营主体，主要从事能源、交通、供水等城市公用事业类设施的建设和运营，国有土地的经营，以及经营性房地产开发、金融服务等产业投资业务。
截至2009年末，公司资产总额132.65亿元，负债总额73.94亿元，所有者权益合计58.01亿元，资产负债率55.74%。2009年公司实现主营业务收入2.20亿元，利润总额2.23亿元，净利润2.09亿元，经营性净现金流2.77亿元。
二、发行人历史沿革
发行人经马鞍山市人民政府批准（马政秘（1999）21号文）于1999年3月成立的国有独资公司，并取得了马鞍山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3405001001665。公司设立时注册资本为人民币10,000万元，经马鞍山会计师事务所马会验字（99）第040号《验资报告》审验。
2007年，经马鞍山市人民政府批准（马政秘（2007）9号文），发行人实收资本增至人民币83,767万元，上述增资经马鞍山华业会计师事务所华业会验（2007）037号《验资报告》审验，公司注册资本变更为人民币83,767万元。
发行人自成立以来，坚持走整体发展之路，积极探索对国有资产的有效管理和运作模式，总资产、净资产、营业总收入、利润等主要经济指标已连续保持较快增长，实现了国有资产的保值增值。
三、股东情况
发行人为国有独资公司，马鞍山市人民政府持有公司100%的股
权。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
马鞍山市国资委代表马鞍山市人民政府行使出资人权力。在其监督管理下，公司已经形成了较为完善的法人治理结构，设立了董事会、监事会、经理层。公司决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
（二）组织结构
发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据企业定位、业务特点及业务需要，设置了办公室、工程部、财务部、审计部、土地运营部、资产经营部等六个职能部门，各职能部门之间保持着相互独立且沟通顺畅的业务协作。发行人目前的组织结构如下图所示。
五、主要控股子公司情况
截至2009年12月31日，发行人全资子公司如下：
序号公司名称注册资本发行人持股比例
1 马鞍山市能源交通投资有限责任公司 15,000万元人民币100%
2 马鞍山市燃气总公司 4,113万元人民币100%
3 马鞍山市自来水公司 4,253万元人民币100%
4 马鞍山建投置业有限公司 3,000万元人民币100%
5 马鞍山市南湖宾馆 747.60万元人民币100%