大连大显控股股份有限公司DALIAN DAXIAN ENTERPRISES HOLDINGS CO.,LTD
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2012年年度报告
二零一三年四月十九日
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人代威、主管会计工作负责人张尔康（兼）及会计机构负责人（会计主管人员）张尔康（兼）声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现利润总额-13,437万元，归属母公司净利润-12,220万元， 2012年度不进行利润分配。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 37 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 41 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 42 第十一节 备查文件目录. (1)
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、市场风险等，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务一直没变。
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(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自上市以来，控股股东（大股东）为大连大显集团有限公司。
七、 其他有关资料
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据
(二) 主要财务数据
二、 非经常性损益项目和金额 薪酬报告(见尾页)
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
过去的一年，依然是公司战略转型的关键年，公司在顺利完成企业改制的基础上，进一步迎难而上，面对复杂的市场形势和各种不确定的环境因素，公司坚定的按照产业结构调整，朝着实现战略转型目标的方向前进。在着力解决公司战略转型的过程中，有效应对市场和政策发展变化及经济风险的挑战，为资源类产业的战略转型奠定了坚实的基础并迈出了成功的一步。
报告期内，公司实现营业收入26,280万元，较上年同期下降了57.63%；实现营业利润 -13,708万元，较上年同期下降479.80%；实现归属于母公司所有者的净利润 -12,220万元，较上年同期下降了846.77%。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012年比2011年收入下降57.63%，主要是2012年合并范围变化及子公司远东房地产本期无新楼盘交付。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
子公司远东房地产本期无新楼盘交付。
(3) 主要销售客户的情况
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3、 成本 (1) 成本分析表
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：主营业务成本：子公司远东公司本期无新楼盘交付。 主营业务成本：出售子公司，合并范围变化。 直接材料费：产量增加所致。 直接人工费：产量增加所致。 制造费用：产量增加所致。 动力费及其他：产量增加所致。
直接材料费：因模具的产量增加所致。 直接人工费：因模具的产量增加所致。 制造费用：因模具的产量增加所致。 动力费及其他：因塑件产量的降低。 直接材料费：产量下降所致。 直接人工费：人员减少所致。 制造费用：产量下降所致。 动力费及其他：产量下降所致。 直接人工费：因收入的减少所致。 制造费用：因收入的减少所致。 动力费及其他：因收入的减少所致。
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直接材料费：产量增加所致。 直接人工费：产量增加所致。 制造费用：产量增加所致。 动力费及其他：产量增加所致。 直接材料费：因产量的减少所致。 直接人工费：因产量的减少所致。 制造费用：因产量的减少所致。 动力费及其他：因产量的减少所致。
(2) 主要供应商情况
4、 费用
（2）管理费用
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（3）财务费用 5、 现金流 薪酬报告(见尾页)
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6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
归属于母公司所有者的净利润下降，主要是由于子公司远东公司本期无新楼盘交付及股权转让收益的变化所致。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
公司一直力求向资源类产业方面转型，报告期内，为转型目标，公司出售地产子公司、电子公司、期货公司股权，签订矿业协议，启动定向增发事项等重大工作，具体如下：
1、国家对房地产市场的调整力度不断加大，公司原持有的大连远东房屋开发有限公司、沈阳大显房地产开发有限公司的房地产业务已经严重的阻碍了上市公司增发、重组等进一步发展规划与目标。按照公司既定的产业调整、战略转型目标，2012年9月11日公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了将上述地产子公司转让给大连大显集团有限公司的决议。至此，为公司的转型发展目标铺平了道路。
2、为了实现公司在资源类开发领域的全面发展，大连大显集团有限公司、大连大显控股股份有限公司与六宝（北京）投资基金管理有限公司三方本着互惠互利的原则，经过友好协商，于2012年11月26日签订了《战略合作框架协议书》。协议的签订，有利于加快公司战略转型。
3、为了增加公司流动资金，集中资源和优势实现公司战略转型，2012年11月29日公司召
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开的2012年第三次临时股东大会审议通过了向公司大股东定向增发的议案，进一步加快了公司向资源类产业方向转型的速度。
4、公司为了加快转型，2013年4月18日公司召开的第七届董事会第七次会议决议审议通过了将公司持有的沈阳东海电子产业有限公司60%的股权转让给沈阳诗波特投资有限公司、将公司持有深圳瑞龙期货有限公司20%的股权和沈阳建业股份有限公司持有深圳瑞龙期货有限公司20%的股权转让给深圳市新永湘投资有限公司。此举将降低电子产业对公司转型的制约，集中全部资金及精力投资于资源类领域，进一步加快转型步伐。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况
2、 主营业务分地区情况
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(三)资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表
：应收票据：未到期的应收票据增加。 应收账款：营业额减少。
预付款项：对华为预付款转为其他应收款。 存货：出售子公司，合并范围变化。
递延所得税资产：出售子公司，合并范围变化。 应付账款：出售子公司，合并范围变化。 预收款项：出售子公司，合并范围变化。 应交税费：出售子公司，合并范围变化。 其他应付款：出售子公司，合并范围变化。 长期借款：出售子公司，合并范围变化。
少数股东权益：出售子公司，合并范围变化。
(四) 核心竞争力分析
1.公司原有资源业经营实践经验及各项制度
公司原拥有辽源市大水缸煤矿100％权益，在矿业开发、环境保护、安全生产方面都有着比较完善的管理制度和实践经验，同时取得了相应的探矿权和采矿许可及行业准入条件。伴随着公司战略转型的一步步推进，公司依据原有的实际经验和操作规程进一步完善了在矿业发展方面所需的制度、管理等建设工作。这将对公司向资源产业转型奠定良好的基础，并将对未来资源产业的实际发展起到实质性的作用。 2.公司资源产业方面所需人才的储备和培养 随着公司转型战略目标的提出，公司就在资源产业发展中所需的人力资源进行了前期并持续的储备和培养，通过学习相关资源企业人力资源管理及结合自身公司发展需要，公司拟定了适合自身的相关管理和培养制度。
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公司从管理层及基础工作人员方面都进行了相关的调整，公司2013年2月27日召开的第七届董事会第六次会议提议于会波先生担任公司董事是公司在资源业发展中重要的一次人员调整。通过公司不断的人才培养和发展，专业人才对于公司的发展将凸显出核心作用。
(五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析
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报告期末公司长期股权投资总额309,676,562.36元，较上年同期减少7,899,903.17元，比例为2.49%,主要原因是被投资单位诚浩证券有限公司2012年度发生亏损及出售大连和田模具有限公司30%股权。
（2）持有非上市金融企业股权情况 薪酬报告(见尾页)
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