成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：000710
证券简称：天兴仪表
成都天兴仪表股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 （修订稿）
成都天兴仪表股份有限公司 二〇〇九年十月
成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案披露内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、吴进良先生、西林钢铁集团有限公司、深圳市瑞安达实业有限公司、灯 塔市鸿瑞达矿业有限公司及达州钢铁集团有限责任公司保证其所提供的资料真 实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估，标的 资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次 交易的第二次董事会审议后予以披露。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
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目
录
释 义 ..............................................................................................................................................1 特别提示 ..........................................................................................................................................3 第一节 上市公司基本情况...........................................................................................................7 一、公司基本情况...................................................................................................................7 二、公司设立及最近三年控股权变动情况...........................................................................8 三、公司主营业务发展情况...................................................................................................9 四、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标 .........................................................10 五、公司下属子公司情况.....................................................................................................10 六、公司控股股东、实际控制人概况.................................................................................10 第二节 交易对方基本情况.........................................................................................................13 一、交易对方—瑞安达公司.................................................................................................13 二、瑞安达公司的控股股东―西钢集团.............................................................................14 三、交易对方—鸿瑞达公司.................................................................................................19 第三节 本次交易背景和目的.....................................................................................................22 一、交易背景.........................................................................................................................22 二、交易目的.........................................................................................................................23 第四节 本次交易的具体方案.....................................................................................................24 一、本次交易概要.................................................................................................................24 二、标的资产.........................................................................................................................24 三、发行价格.........................................................................................................................24 四、发行数量.........................................................................................................................24 五、锁定期安排.....................................................................................................................25 六、上市地点.........................................................................................................................25 七、期间损益归属.................................................................................................................25 八、生效条件.........................................................................................................................25 第五节 标的资产基本情况.........................................................................................................27 一、标的资产的基本情况.....................................................................................................27 二、标的资产的预估值情况及说明.....................................................................................39 第六节 发行股份的定价及依据.................................................................................................43 第七节 本次交易对上市公司的影响.........................................................................................44 一、本次交易对公司主营业务的影响.................................................................................44 二、本次交易对公司股权结构的影响.................................................................................44 三、本次交易对公司持续经营能力和未来盈利能力的影响 .............................................44 四、本次交易对同业竞争的影响.........................................................................................45 五、本次交易对关联交易的影响.........................................................................................51 第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示.........................................................................55 一、本次交易尚需呈报批准的程序.....................................................................................55 二、本次交易的相关风险因素.............................................................................................55 第九节 保护投资者合法权益的相关安排.................................................................................58 第十节 证券服务机构意见.........................................................................................................59
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第十一节 其他重大事项.............................................................................................................60 一、本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况 .....................................60 二、交易对方及其知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况 .........................................60 三、 本公司现任董事、 监事和高管人员及其直系亲属前 6 个月内买卖天兴仪表股票的情 况 ............................................................................................................................................62 四、上述买卖股票的人员关于股份锁定的承诺 .................................................................62
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释
义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 天兴仪表、公司、本公司、 上市公司 天兴集团 南方工业集团 西钢集团 瑞安达公司 鸿瑞达公司 灯塔矿业 品牌投资 通德药业 达钢集团 标的资产 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 成都天兴仪表股份有限公司 成都天兴仪表（集团）有限公司 中国南方工业集团公司 西林钢铁集团有限公司 深圳市瑞安达实业有限公司 灯塔市鸿瑞达矿业有限公司 西钢集团灯塔矿业有限公司 深圳市品牌投资发展有限公司 成都通德药业有限公司 四川省达州钢铁集团有限责任公司 灯塔矿业 100%股权，其中，瑞安达公司持 有 63%股权，鸿瑞达公司持有 37%股权 天兴仪表向瑞安达公司发行股份购买其持 有的灯塔矿业 63%股权、 向鸿瑞达公司发行 股份购买其持有的灯塔矿业 37%股权的交 易行为（发行价格为定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价 10.68 元／股） 经重庆联合产权交易所挂牌转让方式， 瑞安 达公司购买南方工业集团持有的天兴集团 40%国有股权， 成为天兴集团的第一大股东 瑞安达公司通过协议方式收购天兴集团原 股东南方工业集团公司、品牌投资、通德药 业所持天兴集团 40%、22%、16%股权，从 而间接控制天兴仪表 58.86%的股份，超过 天兴仪表已发行股份总数 30%， 根据 《上市 公司收购管理办法》的规定，应履行全面要 约收购义务 为本次交易的实施， 由协议双方协商一致后 选定的对标的资产进行审计和评估而确定 的基准日 天兴仪表审议本次重大资产重组事项的第 一次董事会决议公告之日
本次交易、本次重大资产重 组、本次重组
指
国有股转让
指
全面要约收购
指
审计基准日、评估基准日 定价基准日
指 指
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《发行股份购买资产协议》
指
第二次董事会
指
天兴仪表与瑞安达公司、鸿瑞达公司于 2009 年 10 月 20 日签署的《成都天兴仪表 股份有限公司与深圳瑞安达公司实业有限 公司、 灯塔市鸿瑞达矿业有限公司之发行股 份购买资产协议》 有关重大资产重组的正式交易文件签署之 日或其后， 天兴仪表就本次重大资产重组涉 及的具体交易价格、交易条件、召集股东大 会等事项召开的董事会会议 国务院国有资产监督管理委员会 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员 会 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中国银河证券股份有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 人民币元
国务院国资委 黑龙江省国资委 中国证监会 深交所 独立财务顾问、银河证券 公司法 证券法 《重组管理办法》 元
指 指 指 指 指 指 指 指 指
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特别提示
1、本公司已按照深圳证券交易所的反馈要求，就 2009 年 2 月 15 日鸿瑞达 公司以货币方式向灯塔矿业增资情况、灯塔矿业的盈利预测和业绩承诺安排、同 业竞争、关联交易等事项进行了进一步的核查，并将相关事项在本预案中做了补 充披露，敬请投资者关注。 2、2009 年 9 月 16 日，南方工业集团持有的天兴集团 40%股权在重庆产权 交易所挂牌，对外公开转让。2009 年 10 月 20 日，瑞安达公司通过产权交易方 式受让该部分股权， 并与南方工业集团签署了 《重庆市国有产权转让合同》 《转 和 让合同补充协议》 。同日，瑞安达公司与品牌投资、通德药业签署了《股权转让 协议》 ，品牌投资、通德药业分别将所持天兴集团 22%、16%股权转让给瑞安达 公司。通过前述股权转让，瑞安达公司将合计持有天兴集团 78%股权，成为天兴 集团的潜在控股股东。 天兴集团控股权转让导致瑞安达公司触发全面要约收购义 务，在国务院国资委批准国有股转让、且中国证监会对瑞安达公司编制的要约收 购报告书审核无异议后， 瑞安达公司将不以终止天兴仪表上市地位为目的履行全 面要约收购义务。 根据《发行股份购买资产协议》 ，本次交易以国有股转让、全面要约收购依 法实施并完成相关上市公司股份过户登记手续为前提；完成国有股转让、全面要 约收购，且全面要约收购完成后天兴仪表股权分布仍符合上市条件之日起，各方 应尽快协商确定第二次董事会召开事宜， 第二次董事会制定的天兴仪表发行方案 不应导致天兴仪表股权分布在发行完成后不符合上市条件。 若上述任何一项条件 未满足，则本次交易不予进行，提请广大投资者注意投资风险。 3、2009 年 10 月 20 日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了 《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议 案》《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与深圳市瑞安达实业 、 有限公司、灯塔市鸿瑞达矿业有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等议 案。同日，本公司与瑞安达公司、鸿瑞达公司签署了《发行股份购买资产协议》 。 4、本公司向特定对象瑞安达公司发行股份购买其所持有的灯塔矿业 63%的
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股权， 向特定对象鸿瑞达公司发行股份购买其所持有的灯塔矿业 37%的股权， 发 行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日天兴仪表股票的交易均价 （10.68 元／ 股）发行股份的数量以灯塔矿业 100%股权于基准日经审计和资产评估后确认的 ， 价值为基础，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，向瑞安 达公司发行股份的数量不超过 4,400 万股，向鸿瑞达公司发行股份的数量不超过 2,600 万股，本次发行 A 股股票总量不超过 7,000 万股。瑞安达公司和鸿瑞达公 司均承诺本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让， 之 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 鉴于标的资产审计、评估工作正在进行，待本次审计、评估工作完成后，公 司将另行召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事宜，并签署相关协议、公 告交易方案细节。同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。 5、本预案中标的资产相关数据未经审计和评估，与最终的审计、评估结果 可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审 计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次 董事会审议后予以披露。 6、截至本预案签署日，灯塔矿业为瑞安达公司及其关联方提供的、且合同 尚未履行完毕的担保如下：
序 号 主债务人 大连伊联贸 易有限公司 成都市阿钢 物资贸易有 限公司 与本公司关 联关系 西钢集团控 股子公司 西钢集团控 股子公司之 全资子公司 债权银行 交通银行股 份有限公司 大连分行 重庆银行股 份有限公司 成都分行 主债务金额 （万元） 主合同期限 2009 年 6 月 29 日至 2009 年 12 月 22 日 2009 年 7 月 16 日至 2010 年 7 月 15 日 担保方式 连带责任 保证 连带责任 保证
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5,750
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3,000
就此事项，西钢集团及瑞安达公司承诺：（1）鉴于上述第一笔银行借款主 “ 合同期满日为 2009 年 12 月 22 日，本公司将在天兴仪表就本次重大资产重组评 估基准日之前促成大连伊联贸易有限公司按时还款或者通过变更担保人等方式 确保灯塔矿业解除担保责任； （2）鉴于第二笔银行借款主合同期满日为 2010 年 7 月 15 日，本公司将在天兴仪表就本次重大资产重组评估基准日之前通过变更 担保人等方式确保灯塔矿业解除担保责任。 （3）自天兴仪表就重大资产重组召开
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首次董事会之日，确保灯塔矿业不会新增对控股股东及其他关联方的担保。 ” 7、截至本预案签署日，灯塔矿业正在就采矿规模由 100 万吨/年扩产为 115 万吨/年、采矿权出让期限由 5 年延长为 30 年申请换发采矿许可证手续，就此事 项，西钢集团、瑞安达公司和鸿瑞达公司共同出具承诺函：“鉴于：（1）2009 年 7 月 30 日，经辽宁省发展和改革委员会辽发改工业[2009]726 号文批准，灯塔 矿业启动扩界增加产能开采工程项目建设， 灯塔矿业的生产规模增加至 115 万吨 /年； （2）2009 年 9 月 1 日，辽宁省国土资源厅批复原则同意灯塔矿业拥有的小 汪沟铁矿采矿权有效期限延长至 30 年； （3） 灯塔矿业现已完成采矿权价款评估、 已与灯塔市国土资源局签署采矿权出让协议并一次性缴清采矿权价款， 正在就采 矿权延续和生产规模扩大事项向辽宁省国土资源厅申请换发《采矿许可证》；由 此，灯塔矿业取得换发的《采矿许可证》不存在实质性障碍。本公司保证灯塔矿 业在天兴仪表就本次重大资产重组召开第二次董事会之前取得换发的 《采矿许可 证》。”灯塔矿业能否获得相关政府部门的批准取得换发的《采矿许可证》，以 及最终获得换发后的《采矿许可证》的时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 8、灯塔矿业原《采矿许可证》登记的采矿权人经济类型与现状不符，灯塔 矿业目前正在补办《采矿许可证》变更登记相关手续，就此事项，西钢集团、瑞 安达公司和鸿瑞达公司共同出具承诺函： “相关国资管理部门已批复确认西钢集 团民营股份制企业改革时改制资产已包含灯塔矿业全部资产。 本公司保证灯塔矿 业在天兴仪表就本次重大资产重组召开第二次董事会之前换发取得变更登记的 《采矿许可证》。” 灯塔矿业能否获得相关政府部门的批准补办完成《采矿许 可证》变更登记相关手续，以及最终获得相关批准或证照的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 9、铁矿石采选行业的唯一下游行业是钢铁冶炼业，而钢铁需求量的变化与 国民经济景气周期关联度很大。受宏观经济周期及行业周期的影响，灯塔矿业的 未来盈利情况将会有所波动，提请投资者注意盈利波动风险。 10、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天兴仪表股价在本预案公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，特提请广大投资者注意投资风险。
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11、吴进良先生、西钢集团、瑞安达公司、鸿瑞达公司和达钢集团已同时向 本公司出具书面承诺： “本公司就本次收购贵公司及对贵公司进行重大资产重组 事宜向贵公司提供的事实及有关文件真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；本公司向贵公司提供 的口头证言真实有效，复印件均与原件完全相同。 ” 12、本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别说明， 提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提 示内容，注意投资风险。
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第一节
一、公司基本情况
上市公司基本情况
公司名称：成都天兴仪表股份有限公司 注册资本：15,120 万元 注册地址：四川省成都市高新技术产业开发区 法定代表人：文武 成立日期：1997 年 4 月 14 日 营业执照注册号：成工商（高新）字 5101091000131 上市地：深圳证券交易所 证劵代码：000710 证劵简称：天兴仪表 通讯地址：四川省成都市外东十陵镇 邮政编码：610106 联系电话：(028)84613721 经营范围： 摩托车与汽车配件的生产、 加工、 非标设备与金属切削机床附件， 工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发 应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪 表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、 生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外） ；投资、收购、兼并、产权重组的咨询业 务 （不含金融、 证券业务及中介业务） 销售建材 ； （不含危险化学品） 矿产品 、 （国 家有专项规定的除外） ；地质勘查技术服务（不含法律、法规和国务院决定需要 前置许可和审批的项目） 。
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二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立情况 经 1997 年 1 月 30 日国家体改委体改生[1997]14 号文件、 中国兵器工业总公 司兵总体[1997]63 号文件、中国证监会证监发字（1997）103 号、 （1997）104 号 文件批准，天兴集团作为独家发起人，以募集方式设立本公司。公司股本总额为 6,000 万股，其中发起人持有 4,250 万股（国有法人股） ，占股本总数的 70.83%； 向社会公开募集 1,750 万股， 占股本总数的 29.17%。 公司于 1997 年 4 月 14 日在 成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为成工商（高新）字 5101091000131-1 的《企业法人营业执照》 。经深圳证券交易所深证发[1997] 142 号文核准，公司股票于 1997 年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市交易。 （二）公司设立后历次股本变动情况 1、1998 年资本公积金转增股本 1998 年 2 月 8 日，经公司 1997 年度临时股东大会审议通过，以 1997 年 12 月 31 日股本总额 60,000,000 股为基数， 按每 10 股转增 8 股的比例用资本公积金 转增股本。 1998 年 3 月 1 日， 该送股方案执行完毕， 以资本公积金 48,000,000.00 元转增股本 48,000,000 股，并在深圳证券登记有限公司办理了变更登记手续。此 次股本变更后，公司的股本合计 108,000,000 股，其中，控股股东天兴集团持有 76,500,000 股，持股比例为 70.83%。 2、2001 年资本公积金转增股本及送红股 2001 年 4 月 2 日，经公司 2000 年度股东大会审议通过，公司以 2000 年 12 月 31 日股本总额 108,000,000 股为基数，按每 10 股转增 1 股的比例用资本公积 转增股本，向全体股东派送 10,800,000 股；用未分配利润每 10 股送 3 股并派现 金 1.5 元， 向全体股东派送 32,400,000 股， 新增股本 43,200,000 股。 本次转增后， 公司股本合计 151,200,000 股，其中，控股股东天兴集团持有 107,100,000 股，持 股比例为 70.83%。 3、2006 年股权分置改革
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2006 年 8 月 14 日，公司股权分置改革相关股东会议通过方案，以全体流通 股股东每 10 股获 3.8 股作为非流通股股东支付给流通股股东的对价，天兴集团 共计支付给流通股股东 16,758,000 股股票，公司股份总数不变。本次支付对价完 成后，控股股东天兴集团持有 90,342,000 股，持股比例为 59.75%。 2007 年，天兴集团在二级市场上转让已解除限售条件流通股 1,340,000 股， 故截至 2009 年 9 月 30 日，天兴集团合计持有本公司 89,002,000 股股份，持股比 例为 58.86%。 截至 2009 年 9 月 30 日，本公司股本结构如下：
股东名称 成都天兴仪表（集团）有限公司 其他股东 总股份合计 股份数量（股） 89,002,000 62,198,000 151,200,000 持股比例（%） 58.86 41.14 100.00
三、公司主营业务发展情况
公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。由于公司所处 行业已基本为完全竞争市场，竞争激烈，公司盈利能力明显下降，特别是 2008 年下半年金融危机的爆发，对国内汽车行业、摩托车行业产生了较大影响，需求 的萎靡导致大部分主机厂销售受阻、库存增长，本公司经营情况不容乐观。 2007 年，因受产品价格下降和原材料价格上涨的影响，产品毛利率下降， 公司主营业务收入 171,455,435.04 元， 同比增长 15.34%， 归属上市公司股东的净 利润-12,691,997.34 元，同比下降 1,241.47%，扣除非经常性损益后归属上市公司 股东的净利润-12,682,745.19 元，同比下降 10,897.49%，基本每股收益为-0.0839 元，出现了较大的亏损。 2008 年，因受金融危机及地震灾害的影响，经营仍较为困难，公司主营业 务收入 216,421,538.23 元，同比增长 26.23%，归属上市公司股东的净利润 2,818,752.28 元， 扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-158,756.52 元， 基本每股收益 0.0186 元，净资产收益率仅为 2.89%。 2009 年上半年，公司抓住汽车部品市场上升的机遇，实现归属上市公司股
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东的净利润 4,140,070.60 元，但由于公司所处行业特点及公司规模的限制，基本 每股收益只有 0.0274 元。因此，经营规模受限，盈利能力不足是近年来公司存 在的一个突出问题，极大的限制了公司的发展，难以为股东创造满意的回报。
四、公司最近三年一期的主要会计数据和财务指标
单位：元 项 总资产 所有者权益 归属母公司所有者 权益合计 归属于上市公司股 东的每股净资产 目 2009 年 6 月 30 日 339,244,973.43 108,420,742.75 101,669,917.71 0.6724 2009 年 1-6 月 营业收入 利润总额 归属于上市公司股 东的净利润 每股收益 经营活动产生的现 金流量净额 164,578,452.25 3,703,245.57 4,140,070.60 0.0274 -21,436,685.94 2008 年 12 月 31 日 311,275,818.57 104,341,896.26 97,529,847.11 0.6450 2008 年度 286,852,054.23 2,402,446.71 2,818,752.28 0.0186 57,755,051.03 2007 年 12 月 31 日 226,041,333.41 94,505,369.83 94,505,369.83 0.6250 2007 年度 180,608,401.73 -11,676,520.06 -12,691,997.34 -0.0839 4,703,248.87 2006 年 12 月 31 日 252,064,996.65 107,197,367.17 107,197,367.17 0.7090 2006 年度 199,523,301.73 1,192,938.48 1,111,895.83 0.0074 11,677,975.70
五、公司下属子公司情况
陕西鑫地隆矿业有限公司成立于 2005 年 9 月 21 日， 注册资本 2,285.71 万元， 本公司持有其 70%的股权， 注册地址为西安市凤城三路凤凰新城 3 号楼 12A， 经 营范围为矿业、地质的技术、信息咨询服务；矿产品（专控除外） 、机械设备、 仪器配件、建筑材料的销售。
六、公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东基本情况 控股股东名称：成都天兴仪表（集团）有限公司
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法定代表人：李道友 成立日期：1995 年 9 月 22 日 注册资本：7,156.03 万元 经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生 产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、 刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应 用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范 围内） ，农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产、加工、销 售。 （二）实际控制人情况 实际控制人名称：中国南方工业集团公司 法定代表人：徐斌 成立日期：1999 年 6 月 29 日 注册资本：1,264,521 万元 主要从事国有资产的投资、经营管理。 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国南方工业集团公司
40%
成都天兴仪表（集团）有限公司
58.86%
成都天兴仪表股份有限公司
（四）潜在的实际控制人情况
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2009 年 10 月 20 日，瑞安达公司与南方工业集团签署《重庆市国有产权转 让合同》和《转让合同补充协议》 ，受让其所持有的天兴集团 40%股权。同日， 瑞安达公司分别与品牌投资、通德药业签署《股权转让协议》 ，分别受让其所持 有的天兴集团 22%、16% 股权。 通过前述股权转让， 瑞安达公司将合计持有天兴集团 78%股权， 从而间接控 制本公司 58.86%的股权。因此，瑞安达公司的实际控制人吴进良先生为本公司 潜在的实际控制人，具体情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况” 。
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第二节
一、交易对方—瑞安达公司
（一）基本情况
交易对方基本情况
公司名称：深圳市瑞安达实业有限公司 注册地址：深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务大厦 808A 法定代表人：苗青远 公司类型：有限责任公司 注册资本：20,000 万元 成立日期：2009 年 8 月 31 日 营业执照注册号：440301104244260 税务登记证号：深国税 440300693951318 号、深地税 440300693951318 号 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资咨询（不含证券、保 险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目） ；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品） （二）历史沿革 瑞安达公司成立于 2009 年 8 月 31 日， 由西钢集团及其全资子公司黑龙江西 钢国际贸易有限公司分别出资 18,000 万元和 2,000 万元设立， 西钢集团和黑龙江 西钢国际贸易有限公司分别持有瑞安达公司 90%股权和 10%股权。 （三）产权及控制关系 瑞安达公司控股股东的具体情况及控制关系图，详见本节“二、瑞安达公司 的控股股东――西钢集团” 。
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（四）主营业务介绍 瑞安达公司为控股型公司， 除持有灯塔矿业 63%股权外， 未从事其他具体业 务。
二、瑞安达公司的控股股东―西钢集团
（一）基本情况 公司名称：西林钢铁集团有限公司 注册地址：黑龙江省伊春市西林区新兴大街 法定代表人：苗青远 公司类型：其他有限责任公司 注册资本： 37,000 万元 成立日期：2001 年 10 月 24 日 营业执照注册号：230700100045813 税务登记证号：黑税国字 230705129540614 号 经营范围：黑色金属冶炼及压延加工、炼焦、冶金副产品生产销售、结构性 金属制品制造、金属铸锻加工、金属废料和碎屑的加工处理；冶金技术开发咨询 服务；计算机服务；进出口业务（法律、行政法规禁止的除外，限制的项目取得 许可后方可经营） （二）历史沿革 西钢集团前身为西林钢铁厂，是始建于 1966 年的国有企业，后更名为西林 钢铁公司。2001 年 3 月 29 日，经黑龙江省经济贸易委员会《关于同意西林钢铁 公司改制为西林钢铁集团有限责任公司的批复》 （黑经贸企业发[2001]159 号）批 准，西林钢铁公司按照现代企业制度的要求改制为西林钢铁集团有限责任公司。 黑龙江省国资委以西林钢铁公司经评估后的净资产出资， 公司设立时的注册资本 为 29,000 万元，黑龙江省国资委为西钢集团唯一出资人。
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2005 年 11 月 29 日，经《黑龙江省人民政府关于西林钢铁集团有限公司总 体改制方案的批复》 （黑政函[2005]103 号）的批准，通过黑龙江省产权交易所挂 牌转让的方式， 品牌投资和西藏海特实业开发有限公司联合受让西钢集团的全部 国有股权，共计支付价款 37,000 万元，其中品牌投资支付 25,900 万元，据此确 定持有西钢集团 70%股权，西藏海特实业开发有限公司支付 11,100 万元，据此 确定持有西钢集团 30%股权。 其后， 西钢集团通过资本公积金转增方式将其注册 资本增加至 37,000 万元。 2006 年 6 月 20 日，西藏海特实业开发有限公司将其持有的西钢集团 30%的 股权转让给伊春市百佳实业有限公司， 西钢集团股东变更为品牌投资和伊春市百 佳实业有限公司。 （三）西钢集团与控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 1、西钢集团产权控制关系结构图
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吴进良 上市公司 标的资产 60%
吴建锋 30%
90% 深圳市同壮投资顾问有限公司 90% 深圳市品牌投资发展有限公司
深圳市仁强投资发展有限公司 35% 成都通德实业有限公司 85% 成都昌明实业有限公司 55.01% 西藏藏药集团股份有限公司 90% 65%
70% 四川省达州钢铁集 团有限责任公司
70% 成都市新天通实 业有限公司 100%
70% 西林钢铁集团有 限公司
22%
16%
10%
成都天兴仪表（集 团）有限公司
成都通德药业有限公司 58.86%
西林钢铁集团逊克北方贸易有限公司
钢 铁 贸 易 类 采 矿 业 其 他
73.4% 60% 80% 100% 100% 90%
西林钢铁集团阿城钢铁有限公司 伊春市西林龙泉湖水业有限公司 逊克县翠宏山矿业有限公司 西林钢铁公司大西林铁矿 西林钢铁公司五星石灰石矿
成都天兴仪表股份有限公司
伊春市西钢报废汽车回收中心
100%
深圳市瑞安达实业有限公司 63% 西钢集团灯塔矿业有限公司 45% 45% 大连伊联贸易有限公司
西林钢铁集团孙吴县林河贸易有限公司
100%
黑龙江西钢国际贸易有限公司 10%
100%
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