德信·创鸿房地产投资基金
（广州“南沙一品”及揭阳“帝景湾”房地产项目）
募集说明书
深圳市德信联合股权投资基金管理有限公司
二O一三年三月
德信·阳光宣言
“投资有风险，入伙需谨慎”
本基金管理人提示各位合格投资者，本基金投资存在宏观、行业、项目、管理及不可抗力等潜在风险。本基金管理人将以职业审慎之态度管理本基金，并制订一系列的风险控制措施，但不能保证规避一切风险；本说明书中的收益预测及风险分析可能有所变化，收益预测并不构成基金管理人对投资者的承诺。合格投资者入伙本基金，应谨慎决策，理性投资。
特别提示
本《募集说明书》是基金管理人的专业团队在调研分析的基础上所设计的基金产品。文件仅向少数、特定、合格的投资人士提供，辅助其了解德信·创鸿房地产投资基金系列之“广州南沙一品及揭阳帝景湾房地产基金”、拟投资项目及基金管理人的相关信息。
本说明书及其保密内容均为深圳市德信联合股权投资基金管理有限公司（以下简称“德信资本”）以及广东创鸿集团有限公司（以下简称“创鸿集团”）所共有，未经双方同意，说明书不得复制或分发，其内容亦不得向第三者披露，阅读本说明书的人员应有遵守此条款的义务。
本募集说明书仅供基金推介使用，最终执行以《合伙协议书》等相关协议为准。
本募集说明书的解释权归基金管理人，管理人有权在本基金目的范围内进行合理解释。
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深圳市德信联合股权投资基金管理有限公司
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释义
在本投资基金募集说明书中，除文中另有规定外，下列词汇具有以下涵义。
基金指德信·创鸿房地产投资基金（广州“南沙一品”及揭阳“帝景湾”房地产项目）【工商实名：深圳市诚德信投资中心（有限合伙）】
德信资本指深圳市德信联合股权投资基金管理有限公司创鸿集团指广东创鸿集团有限公司及其所有关联企业创鸿集团公司指广东创鸿集团有限公司
富晟公司指广州市富晟房地产开发有限公司（广州“南沙一品”二期房地产项目的开发公司）
榕诚公司指揭阳市榕诚投资有限公司（揭阳“帝景湾”房地产项目的开发公司）万业公司指广东万业置地有限公司（系富晟公司的控股股东）
城改公司指揭阳市城市改造投资有限公司（系榕诚公司的控股股东）项目指广州“南沙一品”和揭阳“帝景湾”房地产项目
基准投资日指基金投资期限起算日
合伙企业法指《中华人民共和国合伙企业法》
投资者指年满18岁并具有完全民事行为能力的中国公民的自然人投资者及在中华人民共和国境内合法注册登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织的机构投资者
目录
释义 (1)
目录 (2)
一、投资项目简介 (1)
二、基金结构设计 (23)
(一)设计概念 (23)
(二)基金运作模式架构简图 (23)
三、基金投资说明 (25)
(一)基金概要 (25)
(二)基金有限合伙人预期投资收益 (25)
(三)基金有限合伙人的投资还付方式 (26)
(四)基金份额转让 (27)
四、基金保障措施 (28)
(一)控股权让与保障 (28)
(二)剩余股权质押担保 (28)
(三)不动产抵押担保 (28)
(四)关联方保证担保 (29)
(五)资金监管 (29)
(六)重要物件监管 (30)
(七)公司法人治理及监督 (30)
(八)强制退出机制 (30)
(九)基金方投资的还款来源 (31)
五、基金方投资的交易结构安排 (32)
六、基金运营 (33)
(一)运营费用 (33)
(二)投资盈余与分配、还付 (33)
(三)亏损与承担 (33)
(四)基金管理 (34)
七、基金运营机构 (38)
(一)首席基金管理人——德信资本简介 (38)
(二)联席基金管理人——创鸿集团简介 (40)
附件基金认购流程 (41)
一、投资项目简介
(一)广州·南沙一品项目介绍
1.项目概况
南沙一品项目为创鸿集团进驻广州后的开山之作，属创鸿?南沙房地产战略组团项目之一，是创鸿集团开拓广州南沙新区（国家级新区）房地产市场的战略重点。创鸿?南沙房地产战略组团项目包括南沙一品项目和南沙创鸿城项目，均位于广州南沙金洲中心区。
南沙一品项目位于广州南沙核心区域，区位优势明显，定位为水岸高端住宅社区，同时配备高档酒店式公寓及临街商业，总用地面积约4.1万㎡，预计总投资约9.1亿元，建成后总建筑面积约16.6万㎡，计划分两期开发，其中一期总建筑面积约11.4万㎡，由5栋高层住宅和1栋LOFT商务公寓组成，目前已主体结构封顶，处于砌体及园林景观施工阶段，项目销售火爆；二期总建筑面积约5.2万㎡，目前土地已中标并与广州市国土部门签订了《国有建设用地使用权出让合同》，正处于规划设计阶段。
2.项目区位
2.1.区域分析
国家级新区广州南沙新区位于广州市东南部，处于珠江三角洲经济区的几何中心。2012年10月11日，经国务院批准，南沙新区成为继上海浦东新区、天津滨海新区、重庆两江新区、浙江舟山群岛新区和兰州新区之后的第六个国家级新区。据《广州南沙新区发展规划》（以下简称“规划”，详见附件五）内容，南沙新区将原属于番禺区的大岗镇、榄核镇、东涌镇并入南沙新区辖内。自此，南沙新区总面积达803平方公里，其中陆域面积570平方公里，水域面积233平方公里，跻身广州前四大行政区。
图1- 1广州南沙新区区位图
?粤港澳合作平台广州南沙新区是国家“十二五规划”(2011年至2015年)中提及的三个粤港澳合作平台之一，其余两个分别是珠海横琴和深圳前海。新区总体战略定位是立足广州、依托珠三角、连接港澳、服务内地、面向世界，建设成为粤港澳优质生活圈和新型城市化典范、以生产性服务业为主导的现代产业新高地、具有世界先进水平的综合服务枢纽、社会管理服务创新试验区，打造粤港澳全面合作示范区。
?高速便捷的立体交通据《广州南沙新区综合交通体系规划》规划图显示，南沙新区未来交通规划将以南沙港、庆盛和万顷沙三大交通枢纽为核心，通过高快速路、轨道交通、海运、空运的“海陆空”立体化网络的修建，实现与港澳及周边城市的无缝对接。
?海——南沙港是广州唯一的出海口，水上运输通过珠江水系和珠江口通往国内外各大港口，
60分钟南沙港飞翼船速达港澳。在《规划》的推动下，深圳至中山跨江通道（详见附件六）将增设南沙连接线，该通道建成后不仅大大缩短珠三角各区域互通时间，还将进一步凸显南沙新区珠三角几何中心的枢纽地位，如图3-2。
?陆——以南沙新区为中心1小时生活圈，周围100公里半径内覆盖港、澳、深、莞、惠等
14 个大中城市， 45分钟车程到达广州珠江新城，60分钟车程到达深圳福田中心区。另
外，目前包括已建、在建及规划中的高快速路，总共多达11条。另外，根据2013年1月最新发布的《广州南沙新区城市总体规划（2011~2030）》，南沙未来将成为地铁线网密布的新型滨海新城，新增的7条城区内地铁将连通深圳机场、香港机场及广州南站。
?空——方圆75公里半径范围内，被广州、深圳、珠海、香港、澳门等5大国际机场环抱。
且《规划》明确指出南沙未来将建设公务机场，拟选址南沙三民岛，如图3-2。
图1- 2深中通道规划图
? 经济腾飞 近年来，在国家、广东省政府和广州市的大力投入和扶持下，南沙新区的经济飞速发展， 2011年其GDP 总值为571亿元，同比增速达13.1%，远超全国平均增速。（详见附件七）。2012年南沙新区成立后，随着穗港澳深度合作示范区建设的大力推进，其经济的持续高速发展将成为必然趋势。
? 产业崛起 《规划》发布之后，为积极响应号召，南沙新区以一批总投资约120亿元的重大项目的开工展开了腾飞的序幕。经发改委有关负责人介绍，将“把南沙打造成为一个可以代表广东省和国家参与世界竞争的产业高地”，结合南沙的区位特点、临港优势和发展定位要求，计划以海洋经济和智慧经济为主线，重点发展航运物流服务业、高端商务和商贸服务业、科技智慧产业、高端装备及技术产业、健康休闲产业等五大主导产业，且围绕上述五大产业和《规划》，南沙新区招商方案的制定工作已取得阶段性的进展。
表1- 1南沙新区进驻企业及发展项目简表
产业方向
进驻企业/发展项目
产业方向
进驻企业/发展项目
高端商务及商贸服务业
广药集团
越秀集团 华润集团 粤海集团
香港丽丰奥特莱斯
高端装备及技术产业 ? 广汽丰田 ?
东方重机
?
广州中船龙穴造船有限公司 ? 澳门新泓国际
香港博一集团
健康休闲产业
喜来登酒店
南沙游艇会?南沙海港城
科技智慧产业?粤港科技园
?中科院南海研究所
?广东省电子信息产业集团
?光子治疗仪产学研基地
?南沙海洋能技术产业园
航运物流服务业
广东省航运集团
广州航运交易所
天运多功能国际物流中心
广东合捷综合物流中心
?免税购物区按照《规划》，南沙新区将建设集购物、餐饮、休闲、旅游功能于一体的地标性建筑，大力集聚国际知名品牌，建设国际都会级商业功能区。研究设立免税商品购物区，增强国际商业服务功能。
?国际会展中心按照《规划》，南沙将完善会展基础设施，构建穗港澳展览业合作协调机制，联合申办国际知名展会和综合展会，支持联合办展和差异化办展。
?国际领馆区按照《规划》，南沙新区将搭建国际交流平台，吸引国际组织、知名机构进驻。在南沙新区的明珠湾区规划建设全省规模最大、设施最齐全的领馆区，占地达150公顷，可容40-50家领馆。
?大鳄云集凭借天然的地理优势和利好的市场行情，南沙新区正成为各大房地产开发商必争之地，碧桂园集团、万科集团、龙光地产、星河地产等知名企业纷纷入驻，碧桂园天玺湾、碧桂园豪庭、万科府前一号、龙光棕榈水岸、广州星河丹堤等已成为该区域热销经典楼盘（详见附件八）。除此之外，南沙新区因其巨大潜力备受港澳企业家青睐，其中霍英东家族对南沙地区基础设施建设、教育产业及休闲娱乐产业等进行了大规模投资。
图1- 3南沙新区主要楼盘分布
楼市前景 自10月《规划》公布以后，南沙新区受到新规“国家级新区”的利好带动，南沙成为了广州楼市最热的区域。据统计数据显示，南沙房价自进入10月份以来，持续上涨，成交均价已经从9月份8043元/㎡上涨到12月份10027元/㎡，伴随一系列招商引资和产业开拓，该区房价上涨走势还将延续。
图1- 4广州南沙新区2012下半年房地产销售数据（数据来源：网易房产数据中心）
7000
7500800085009000950010000105000
2
46810
121416187月
8月
9月
10月
11月
12月
均价
：元
/㎡
面积：
万㎡ 面积
均价
2.2.项目位置及周边配套
图1- 5广州南沙综合项目区位图
南沙一品项目地处广州南沙中心区，位于经济技术开发区祈福酒店南侧，5分钟内车行可达南沙新行政服务中心，45分钟内可达广州珠江新城），60分钟内可达深圳福田中心区。北临南沙主要交通干线进港大道，途经多条公交路线，交通便利；南近南沙金洲涌，拥揽水岸美景，步行6分钟到达地铁金洲站；西靠以商业步行街和商务写字楼为核心的南沙新区CBD，尽享商务、购物、休闲、娱乐等多功能时尚生活；东面奥园住宅群及南沙繁华商圈，生活配套完善。
?南沙一品项目周边交通
?公交：步行3-5分钟可达今洲广场与珠光南沙御景站，途经线路包括：1A、4、6、7、8、
9、10、11、12、13、20路；
?地铁：四号线金洲站，金枫中路贯通后步行约6分钟可达；
?未来交通规划：开通高速地铁通达广州南站；开通南沙本岛与横沥、万顷沙诸岛相连接的
凤凰一、二、三桥；建立“万顷沙交通枢纽中心”。
?南沙一品项目周边配套
?商场：香港丽丰奥特莱斯、今洲广场、金莎广场、信和连锁超市、沙园家电广场、南沙
商业步行街、华润万家超市、易初莲花超市(即将进驻)
?学校：南沙第一中学(国家示范性高中)、南沙第一小学、金洲小学、金隆小学、金岭小学、
广州外国语学校，未来中英合办大学
?医院：南沙中心医院
?银行：中国银行、中国建设银行、中国农业银行、广发银行
?休闲娱乐：南沙高尔夫球场、天后宫百万葵园、南沙湿地公园、黄山鲁森林公园、儿童公
园、金洲影剧院、图书馆、文体活动中心、国际顶级水族馆
?其它：南沙祈福大酒店、奥园商务中心
3.项目定位及总体规划设计
南沙一品项目定位为水岸高端住宅社区，同时配备高档酒店式公寓及临街商业，项目由8栋现代风格高层洋房及1栋LOFT商务公寓和临街特色商铺构成，洋房面积从两房85㎡到四房166㎡不等。公寓面积区间为49㎡-71㎡。本项目计划分两期进行建设（以下简称“南沙一品一期”、“南沙一品二期”），其中南沙一品一期主体已经封顶，目前持续热销中，南沙一品二期已支付部分土地款，待后续开发。
表1- 2南沙一品项目经济技术指标
项目单位合计一期二期
总用地面积㎡41,485 25,248 16,237
总建筑面积㎡165,519 113,926 51,593
其中
计容建筑面积㎡128,808 88,367 40,441
其
中
住宅㎡102,164 70,694 31,470 酒店式公寓㎡15,500 15,500 —商业㎡10,146 1,175 8,971
配套㎡998 998 —不计容建筑面积㎡36,711 25,559 11,152 其
中
地下车库面积㎡33,328 23,181 10,147 架空层㎡3,223 2,378 845
其他㎡160 —160 容积率比率— 3.5 2.5 地下停车位个1,040 698 342 绿化率% —36.1 30 建筑密度% —21.8 35
图1- 6南沙一品项目平面图
图1- 7南沙一品一期（左）、二期（右）项目效果图
?项目楼宇间采用点式组合，确保宽松的建筑间距，避免视线干扰，同时享有裕兴河一线水
景、滨海绿轴公园景观及小区中心精致园林三大景观。
?项目户型设计追求空间布局的合理性和舒适感，窗台、花池等均通过巧妙的设计手段，提
高户型的赠送面积和实用率。户型设计适应南沙气候特点及居住习惯，重视自然的采光通
风与南北向的空气对流，确保户户南北对流，户户享有入户花园。
?中心生态立体绿化园林面积达8000平方米，每栋住宅首层均架空绿化，创造高品质的园林
环境。园区空间讲究点线面结合，向南一直延伸至裕兴河，与对面公园相互渗透，浑然一体。
?项目设地下停车位，地面做到人车分流。
?幼儿园、游泳池、沿街商铺、物管用房等一系列配套一应俱全。
4.项目开发计划及现状
4.1.项目四证情况
目前，南沙一品一期四证齐全且取得所有物业预售许可证；二期已交部分土地款，预计取得《国有土地使用证》后90个工作日内，四证办理完毕。
表1- 3南沙一品一期项目权证情况
证书证书编号出具部门国有土地使用证【穗府国用（2010）第（0410051）号】广州市国土资源和房屋管理局建设用地规划许可证【穗规南地证（2010）54号】广州市规划局
建设工程规划许可证【穗规南建证（2011）12号】
广州市规划局【穗规南建证（2011）13号】
建筑工程施工许可证440199************ 广州南沙开发区建设和管理局
商品房预售许可证穗房预（网）字第20120389号
广州市国土资源和房屋管理局穗房预（网）字第20120409号
4.2.项目开发计划
图1- 8南沙一品二期项目开发计划
4.3.最新工程进度
南沙一品一期六栋高层楼宇主体已封顶，开始外立面施工，具体施工进度如下：
表1- 4南沙一品一期项目施工进度
楼别进度
1# 31层梁板砼结构完成；6-23F砌体施工完成
2# 19-31F室内抹灰完成；30F外墙打底完成
3# 18-31F室内抹灰完成；24-31F外墙抹灰打底完成
4# 4-1#、4-2#屋面层梁板砼结构完成；7-22F砌体施工完成
5# 屋面层梁板砼结构完成、6-17F砌体施工完成
6# 6-19F（圈梁下方部分）砌体施工完成
图1- 9南沙一品一期项目施工现场图
南沙一品二期地块紧邻一期，目前为净地，已通水、通电、通路，无需拆迁，待后续开发。
5.项目投资测算
5.1.项目成本费用预测（含实际已投资明细）
表1- 5南沙一品一期项目成本费用预测
项目具体项目明细
已投资
（万元）
待投资
（万元）
总投资
（万元）
备注
土地购置综合成本含土地出让金等16,202 0 16,202
楼面地价约为1,833元/㎡
（以计容总建筑面积为基数）
前期费用咨询、勘察、设计、
政府规费等
2,787 0 2,787
房屋开发费建筑安装工程费18,618 8,714 27,332 建安成本约为3,093元/㎡
（以计容总建筑面积为基数）
费用支出
销售、管理、财务、
费用等
5,521
2,000 7,521 不可预见费用
0 926 926 按直接成本的2%计提
合计
43,128
11,640
54,768
表1- 6南沙一品二期项目成本费用预测
项目 具体项目明细 已投资 （万元） 待投资 （万元） 总投资 （万元） 备注
土地购置综合成本 含土地出让金等 1,700
10,145 11,845 楼面地价约为2,929元/㎡ （以计容总建筑面积为基数）
前期费用 咨询、勘察、设计、
政府规费等 0 1,810 1,810
房屋开发费用 建筑安装工程费 0 13,318 13,318 建安成本约为3,293元/㎡ （以计容总建筑面积为基数）
费用支出
销售、管理、财务、
费用等 0 8,436 8,436 不可预见费用 0 528 528 按直接成本的2%计提
合计
1,700
34,237
35,937
5.2. 项目销售收入测算
本项目定位为水岸高端住宅社区，同时配备高档酒店式公寓及临街商铺。项目核心客户设定以居住兼投资为目的的本地中高端客户，即当地白领、公务员、教师和企业中高层人士，以及有一定财富积累的原居民，同时拓展番禺、广州其他区及外来自由生意人和投资客。
截止2012年12月底，南沙一品一期销售情况详见下表：
表1- 7南沙一品一期销售情况表
业态 已售面积 （㎡） 已售均价 （元/㎡） 已销售额 （万元） 待售面积 （万㎡） 待售均价 （元/㎡） 待销售额 （万元） 总销售额 （万元） 住宅 43,546 8,180 35,618 27,148 9,981 27,096 62,714 酒店式公寓
11,066
9,490 10,502
4,434 10,723 4,755 15,257 商业 — — — 1,175 30,000 3,525 3,525 停车位 (82%对外销售)
— — — 572个
100,000
5,720 5,720 合计
—
—
46,120
—
—
41,096
87,216
注：以上销售数据均来源于“广州住宅成交数据中心”。
南沙一品一期住宅部分近期成交均价为9981元/㎡，周边在售楼盘住宅部分近期成交均价如下表：
表1- 8南沙一品项目周边在售楼盘住宅部分成交均价（2012年12月底）
楼盘名成交均价（元/㎡）开发商
碧桂园豪庭13,683 碧桂园
万科府前一号12,035 万科
龙光棕榈水岸11,778 龙光集团
南沙珠江湾10,500 珠江地产
南沙奥园9,362 奥园地产
注：以上销售数据均来源于“广州住宅成交数据中心”。
南沙一品二期预计2014年下半年开始预售，根据数据显示近期南沙地区的商品房住宅销售均价为10027元/㎡，不考虑销售均价未来持续上涨的情况，保守预计住宅部分销售价格为10000元/㎡；
南沙一品周边楼盘商业部分二手房近期出售均价如下表：
表1- 9南沙一品项目周边楼盘商业部分二手房出售均价（2012年12月底）
楼盘名成交均价（元/㎡）位置
碧桂园豪庭36,000 南沙区进港大道旁
万科府前花园35,000 南沙区南沙街南侧南沙奥园35,000 南沙区珠江东路南沙滨海花园30,000 南沙区广隆管理区
注：以上销售数据均来源于“新浪网站”。
结合南沙一品一期意向认购价（30000元/㎡）和周边楼盘商业部分二手房近期出售均价，不考虑销售均价未来持续上涨的情况，保守预计南沙一品二期商业部分销售价格为30000元/㎡，销售预测表如下：
表1- 10南沙一品二期项目保守销售收入测算
用途面积（㎡）销售单价（元/㎡）营业额（万元）
住宅31,470 10,000 31,470 商业8,971 30,000 26,913 停车位342个100,000元/个3,420 合计——61,803
5.3.项目销售利润测算
表1- 11南沙一品一期项目保守利润测算
项目金额（万元）备注销售收入87,216 依据前文保守估算的销售收入取值成本、费用合计54,768 依据报告前文项目总投资额取值
税务支出10,466 按销售收入的12%估算（含营业税及附加、土地增值税及企业所得税等税务支出）
净利润21,982 项目销售保守利润额
表1- 12南沙一品二期项目保守利润测算项目金额（万元）备注销售收入61,803 依据前文保守估算的销售收入取值成本、费用合计35,937 依据报告前文项目总投资额取值
税务支出9,270 按销售收入的15%估算（含营业税及附加、土地增值税
及企业所得税等税务支出）净利润16,596 项目销售保守利润额
(二)揭阳·帝景湾项目介绍
1.项目概况
帝景湾项目为广东省揭阳市的“三旧”改造项目之“榕城区榕东街梅兜旧村改造一期”，项目总占地面积约9.1万m2，总建筑面积逾50万m2，预计总投资近20亿元，建成后将打造成尊尚江湾豪华住宅社区，使其成为满足附近居民置业、购物、休闲、娱乐的地标性建筑。
本项目地块与揭阳经济开发试验区相邻，为揭阳南部板块重点发展区域，位于城市核心景观中轴线上，城市生活配套成熟，近有纵贯榕城区的莲花大道，且有梅东大桥跨江而过，因其便易宜居的特点成为商家必争之地，乐万邦的星河城和水岸花城，以及创鸿另一地产大作“榕东·创鸿城”也位列于该辐射区块。作为创鸿集团房地产开发产业的里程碑，本项目集十年大成精品之作，豪迈大气天成。
2.项目区位
2.1.区域分析
?粤东中心揭阳市位于广东省东南部潮汕平原，地处粤东中心，东邻汕头、潮州，西接汕尾，现辖榕城区、揭东县、揭西县、惠来县，代管普宁市（县级），陆地面积5240平方公里，海域面积7689平方公里。2011年揭阳市国内生产总值（GDP）为1225.86亿元，名列广东省前茅，是粤东地区发展最快、态势最好、后劲最足的地级市。
图1- 10揭阳市区位图
?交通枢纽揭阳市是粤东地区交通枢纽，地处珠三角和海西区交汇处，是连接两大经济区的重要交通走廊。同时揭阳市将全力打造“空港经济”、“海港经济”两大引擎，以揭阳潮汕机场
开通为契机，着力培育空港经济新市；依托大项目带动大发展，全力建设海港经济大市。
?亚洲玉都揭阳市有“亚洲玉都”和“中国五金基地市”之称，其中“阳美玉都”是中国最大最集中的翡翠玉器加工基地。
图1- 11揭阳玉都广场（左）和精美玉器（右）
?城市建设50平方公里揭阳新城区东山区的总体规划已基本完成，正在抓紧招商开发建设。引资30亿元建设市区城市设防综合工程及配套市政设施，黄岐山森林公园、榕江大型音乐喷泉等已建成投入使用，市垃圾处理场首期工程建设和临江北路、黄岐山大道改造基本完成。
?楼市刚需随着政策放松的趋势及刚性需求客户的回归，揭阳房地产市场逐步开始回暖，市场需求量将逐步上升。据调查，五年内准备购房的揭阳市民占调查城市总体人数的21.9%。
?三旧改造随着揭阳市“两河四岸”规划的出台及2006年30亿工程的启动，2010年，揭阳市明确了“三旧”改造的总体方向，以榕江北河为中心的南北两岸属重点改造范围，其临江亲水独特的区域优势决定了周边建筑将成为未来揭阳市新的生态型商住聚集地。