重庆堂正律师事务所
关于重庆市城市建设投资公司
申请豁免要约收购的法律意见书
（2006）渝堂［法］字0701号 致：重庆市城市建设投资公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，重庆堂正律师事务所（以下简称“本所”）受重庆市城市建设投资公司（以下简称“公司”或“重庆城投”或“申请人”）的委托，作为专项法律顾问，就重庆城投以注入重庆国际会议展览中心和位于合川市南津街办事处牌坊村的土地使用权资产方式取得重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”）流通股A股（以下简称“出让资产收购股份”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免全面要约收购义务（以下简称“申请豁免要约收购”）之事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，并就本次申请豁免要约收购的有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
本所及经办律师仅就与公司本次申请豁免要约收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到公司的保证：
1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次申请豁免要约收购之必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次豁免要约收购之申请人主体资格
重庆城投是1993年2月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。重庆城投作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要职能为多渠道筹集城建资金,经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等，现注册资本20亿元。截至本法律意见书出具之日，重庆城投持有渝开发52.29%的股权。
根据重庆城投经年检的《企业法人营业执照》及其章程，经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，重庆城投为合法设立、有效存续的国有企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形，具备实施本次申请豁免要约收购的主体资格。
二、本次申请豁免要约收购之性质
2006年7月28日，渝开发召开2006年第二次临时股东大会并形成决议，同意渝开发以向重庆城投非公开发行流通股A股31,133万股的方式取得重庆城投拥有重庆国际会议展览中心和位于合川市南津街办事处牌坊村的土地使用权资产。本次出让资产收购股份完成后，重庆城投对渝开发的持股比例将从52.29%上升至82.75%。
本所律师认为：重庆城投本次出让资产收购股份，属于持有、控制一个上市公
司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时继续增持股份或者增加控制，已经触发全面要约收购义务；由于本次出让资产收购股份之事项属于渝开发根据股东大会决议发行新股，导致重庆城投持有、控制渝开发股份比例超过百分之三十；故本次出让资产收购股份属于《上市公司收购管理办法》第四十九条第一款第（三）项规定的“上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的”情形，重庆城投可以向中国证监会提出豁免其全面要约收购之义务的申请。
三、本次出让资产收购之股份
本次出让资产收购之股份为渝开发非公开发行的人民币普通股（A股）31,133万股。重庆城投承诺，本次收购之股份，自本次收购结束之日起，三十六个月内不予转让。
四、本次出让资产收购股份之授权和批准
（一）、2006年4月5日，重庆城投公司董事会形成决议，同意公司本次出让资产收购股份之事项。
（二）、2006年5月12日，重庆市国有资产管理委员会（以下简称重庆市国资委）出具渝国资产[2006]65号《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》，同意重庆城投以重庆国际会议展览中心及土地使用权注入渝开发以实现渝开发的定向增发。
（三）、2006年5月18日，本次出让资产所包含土地使用权的土地估价报告在重庆市国土资源房屋评估和经纪协会进行了备案，备案号为：渝地房评协备字（2006）484号及渝地房评协备字（2006）485号。
（四）、2006年5月18日，重庆市国资委印发《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资产评估核准通知》（渝国资产[2006]71号），核准重庆康华会计师事务所有限责任公司以对渝开发拟收购重庆城投的部分资产提供价值依据为评估目的之《资产评估报告书》（重康会评报字［2006］第65号）。
（五）、渝开发对本次出让资产收购股份之授权和批准
1、2006年7月12日，渝开发第五届董事会第七次会议形成决议，同意本次出让资产收购股份之事项。
渝开发独立董事张孝友先生、安传礼先生、罗宪平先生在第五届董事会第七次会议上就本次出让资产收购股份是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题发表独立意见如下：
（1）、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的两名公司董事粟志光先生和丁文川先生均按规定回避了表决。该议案由公司五名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（2）、本次非公开发行股票收购资产事项涉及的会展中心及土地资产，按照有关规定，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估，并以资产评估价值作价交易，交易价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。
（3）、本次非公开发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方式合理，收购资产形成的稳定收入现金流和开发土地储备，将使公司在房地产开发和土地整治等相关主营业务上具备项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力，公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到进一步的增强，收入及盈利水平将得到显著提升，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益。
（4）、本次非公开发行股票收购控股股东重庆市城市建设投资公司会展中心及土地资产所构成的关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东根本利益的原则，我们表示同意。
2、2006年7月28日，渝开发股东大会形成决议，同意本次出让资产收购股份之事项。
据此，本所律师认为，除尚需中国证监会豁免申请人要约收购义务并核准本次出让资产收购股份外，本次出让资产收购股份业已履行法定程序，并已获得必要的授权和批准。
五、本次出让资产收购股份之协议
2006年6月1日，重庆城投与渝开发就本次出让资产收购股份签订《协议书》。该《协议书》约定，公司以出让重庆国际会议展览中心和位于合川市南津街办事处
牌坊村的土地使用权资产的方式取得渝开发人民币普通股（A股）31,133万股。
本所认为，上述《协议书》的内容合法，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。
六、本次收购存在或者可能存在的法律障碍
经本所律师核查，本次出让资产收购资产不存在法律障碍。
七、本次出让资产收购资产的信息披露
《证券时报》、经本所律师核查，渝开发已于2006 年7 月13日在《中国证券报》、
《巨潮资讯网》上刊载《第五届董事会第七次会议公告》对渝开发非公开发行股份收购资产事项进行了披露。除上述外，根据申请人提供的材料，不存在其他涉及本次股权收购应披露的其他合同、协议或安排。
据此，本所律师认为，本次出让资产收购股份业已按照《上市公司收购管理办法》履行了相关信息披露义务。
八、申请人在本次收购过程中存在或者可能存在的证券违法行为
经本所律师合理核查，申请人在本次出让资产收购股份过程中不存在证券违法行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，申请人申请豁免要约收购符合《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（正文完，以下为签字页）
本页为《重庆堂正律师事务所关于重庆市城市建设投资公司申请豁免要约收购的法律意见书》的签字页。
重庆堂正律师事务所
律师：唐旭东
签字：
律师：朱宏春
签字：
二OO六年七月二十九日