浙江盾安人工环境股份有限公司
ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO.,LTD
2011年度报告
二○一二年三月
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1
重 要 提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长周才良先生、主管会计工作负责人孙存军先生、会计机构负责人吴平湖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
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目 录
第一节 公司基本情况简介.......................................................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要.........................................................................................5 第三节 股本变动及股东情况..................................................................................................8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................14 第五节 公司治理结构..............................................................................................................20 第六节 内部控制.......................................................................................................................25 第七节 股东大会情况简介.....................................................................................................35 第八节 董事会报告...................................................................................................................36 第九节 监事会报告...................................................................................................................78 第十节 重要事项.......................................................................................................................82 第十一节 财务报告.................................................................................................................102 第十二节 备查文件目录. (102)
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第一节 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：浙江盾安人工环境股份有限公司
公司法定英文名称：ZHEJIANG DUN ′AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT
CO., LTD
中文名称简称：盾安环境
英文名称简称：DUN ′AN ENVIRONMENT 二、公司法定代表人：周才良 三、公司联系人及联系方式：
四、公司注册地址：浙江省诸暨市店口工业区
邮政编码：311835
办公地址：浙江省杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号 邮政编码：310051
公司国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/5413059838.html, 电子信箱：dazq@https://www.doczj.com/doc/5413059838.html,
五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
刊登年度报告的网址：https://www.doczj.com/doc/5413059838.html, 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：盾安环境 股票代码：002011
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七、其它有关资料：
公司首次注册登记日期：2001年12月19日
公司最近一次变更注册登记日期：2011 年12 月28日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000019079 公司税务登记号码：330681704512063 公司组织机构代码：70451206-3
公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所注册地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
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第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要的财务数据和指标 单位：人民币元
项 目
金 额
营业利润 257,413,820.64 利润总额
312,271,936.61 归属于上市公司股东的净利润
293,006,043.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 252,329,989.26 经营活动产生的现金流量净额
442,497,582.70
注：扣除非经常性损益的项目及金额 单位：人民币元
序号 项 目
2011年12月31日
1 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,594,240.47
2 计入当期损益的政府补助
57,585,441.93 3 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,094,650.00 4 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -948,688.49 一 非经常性损益合计（影响利润总额） 56,137,162.97 减：所得税影响数
13,132,620.55 二 非经常性损益净额（影响净利润） 43,004,542.42 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益 2,328,488.53 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 40,676,053.89 三 扣除非经常性损益后净利润
250,083,269.44 四
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
252,329,989.26
二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据 单位：人民币元
2010年
本年比上年增减（%） 2009年
项 目
2011年
调整前
调整后 调整后 调整前
调整后
营业收入 5,037,462,412.72 3,695,219,243.82 3,695,219,243.82 36.32% 2,281,741,063.87 2,281,741,063.87 利润总额 312,271,936.61 331,572,042.45 331,572,042.45 -5.82% 238,334,360.89 238,334,360.89 归属于上市公司股东的净利润 293,006,043.15 218,185,956.24 218,185,956.24 34.29% 160,381,354.58 160,381,354.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
252,329,989.26
202,582,993.96
202,582,993.96
24.56%
149,365,323.08
149,365,323.08
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利润 经营活动产生的现金流量净额
442,497,582.70
291,717,088.11
291,717,088.11
51.69% 150,803,494.96
150,803,494.96
2010年末
本年末比上年末增减（%）
2009年末
项 目
2011年末
调整前
调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 7,522,524,004.79 5,221,712,035.19 5,221,712,035.19 44.06% 3,118,142,139.55 3,118,142,139.55 所有者权益 2,958,344,440.68 1,872,463,078.89 1,872,463,078.89 57.99% 1,898,138,366.58 1,898,138,366.58 股本
837,937,460.00
372,363,730.00
372,363,730.00
125.03%
372,363,730.00 372,363,730.00
（二）主要财务指标 单位：人民币元
2010年
本年比上年增减(%)
2009年
项 目
2011年
调整前
调整后 调整后
调整前
调整后
基本每股收益 0.3857 0.5859 0.2930 31.64% 0.4789 0.2395 稀释每股收益
0.3827 0.5846 0.2923 30.93% 0.4789 0.2395 扣除非经常性损益后的基本每
股收益
0.3322 0.5440 0.2720 22.13% 0.4460
0.2230 扣除非经常性损益后的稀
释每股收益
0.3296 0.5428 0.2714 21.44%
0.4460 0.2230 加权平均净资产收益率 14.21% 11.53% 11.53% 增长2.68个百分点 11.73% 11.73% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.24% 10.70% 10.70% 增长1.54个百分点
11.09% 11.09% 每股经营活动产生的现金
流量净额
0.53
0.78 0.78
-32.05%
0.40 0.40
2010年末
本年末比上年末增
减(%)
2009年末
项 目
2011年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
归属于上市公司股东的每
股净资产
3.53
5.03
5.03 -29.82%
5.10
5.10 注：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，公司2011年非公开发行增加的8550万股新股和公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权增加的771万股新股均于发行完成次月起加权平均计入发行在外的普通股加权平均数。
（2）公司于2011年5月实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增10股。为保持财务指标的前后期可比性，上表2010年度基本/稀释每股收益按转增后总股本744,727,460股计算。
（3）公司于2010年8月13日完成股权激励首期授予35名激励对象1,305万股，根据
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《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益，由此计算的稀释每股收益为0.3827元，比上年度增长30.93%。
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第三节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况 （一）股份变动情况
1、股份变动情况表 单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项目
数量
比例(%)
发行新股 公积金转股
其他
小计
数量 比例(%) 一、有限售条件股份 225,233,344 60.49%
89,040,000
355,818 -224,583,526 -135,187,708
90,045,636
10.75%
1、国家持股
2、国有法人持股 0
9,000,000
9,000,000
9,000,000 1.07% 3、其它内资持股 224,534,708 60.30%
76,500,000
-224,534,708 -148,034,708 76,500,000
9.13%
其中：
境内非国有法人持股
224,534,708 60.30%
55,300,000 -224,534,708 -169,234,708 55,300,000 6.59% 境内自然人持股 0 0 21,200,000
21,200,000
21,200,000
2.53%
4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股
5、高管股份 698,636
0.19%
3,540,000 355,818 -48,818 3,847,000 4,545, 636 0.54% 二、无限售条件股份 147,130,386 39.51% 4,170,000 372,007,912 224,583,526 600,761,438 747,891,824 89.25% 1、人民币普通股 147,130,386 39.51%
4,170,000
372,007,912
224,583,526
600,761,438
747,891,824
89.25%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
三、股份总数
372,363,730 100.00% 93,210,000
372,363,730
465,573,730
837,937,460 100.00%
2、限售股份变动情况表 单位：股
股东名称
年初限售 股数 本年增加限售股数
本年解除限售股数 年末限售股数
限售原因
解除限售日期
盾安控股集团有限公司 44,534,708 0 44,534,7080定向增发限售 2011年1月5日 浙江盾安精工集团有限公司 180,000,000
0 180,000,000 0定向增发限售 2011年1月5日 何学平
695,636
362,818
352,818
705,636
高管限售
2012年5月9日 （即离职18个月后）
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江挺候
3,000
603,000
606,000
高管限售（含股权激励行权股份） 自上市之日起锁定六
个月，
且每年减持不得超过其上年末所持股
份的25% 周才良 0 1,794,000 0
1,794,000
高管限售（含股权激励行权股份） 自上市之日起锁定六
个月，且每年减持不得
超过其上年末所持股
份的25% 葛亚飞 0 420,000 0
420,000
高管限售（股权激励行权）
自上市之日起锁定六
个月，
且每年减持不得超过其上年末所持股份的25%
喻波 0 600,000 0
600,000
高管限售（股权激励行权） 自上市之日起锁定六
个月，
且每年减持不得超过其上年末所持股
份的25% 何晓梅 0 300,000 0
300,000
高管限售（股权激励行权）
自上市之日起锁定六
个月，且每年减持不得
超过其上年末所持股份的25% 宣曙 0 120,000 0 120,000股权激励限售 2012年12月26日 陈晓军 0 6,200,000 0
6,200,000非公开发行限售
2012年11月9日 陈伟峰
0 15,000,000 0 15,000,000非公开发行限售 2012年11月9日 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）
0 8,800,000 0 8,800,000非公开发行限售 2012年11月9日 西安长咸投资管理有限合伙企业
0 8,600,000 0 8,600,000非公开发行限售 2012年11月9日 西安长登投资管理有限合伙企业
0 4,400,000 0 4,400,000非公开发行限售 2012年11月9日 中航鑫港担保有限公司 0 9,000,000 0 9,000,000非公开发行限售 2012年11月9日 海亮集团有限公司
0 15,000,000 0 15,000,000非公开发行限售
2012年11月9日 广发证券股份有限公司
0 8,600,000 0 8,600,000非公开发行限售 2012年11月9日 天津远策恒昌股权投资基金合伙企业（有限合伙）
0 9,900,000
9,900,000非公开发行限售
2012年11月9日
合计 225,233,344 89,699,818 224,887,526 90,045,636－ －
注：
1、公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）及其母公司盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）所持股份于2011年1月5日解除限售，上市流通。
2、公司于2011年11月9日完成非公开发行股票85,500,000股，上述股票自2011年11月9日起限售12个月。
3、公司监事会于2010年10月22日收到原监事会主席何学平先生因个人原因辞去公司监事会主席、监事职务的书面辞职报告。根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《关于进一步规范中小企业版上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关规定，何学平先生所持股份自其申报离任6个月内全部锁定，在申报离任6个月后的12
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个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量不得超过50%。2011年5月9日，何学平所持705,636股（离任时锁定的695,636股加上后续购入并锁定的10,000股）中的50%即352,818股解除限售，剩余352,818股继续保持限售。
4、因公司于2011年5月19日实施了2010年度资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，故公司原监事会主席（已离任）何学平所持352,818股限售股和董事、副总裁江挺候所持3,000股限售股转增的合计355,818股亦为限售股，即共计711,636股限售股。
5、公司于2011年12月9日完成首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权，其中公司5名董事和高管激励对象周才良、葛亚飞、喻波、江挺候和何晓梅通过行权所获得合计342万股股份自上市之日起锁定6个月，另有1名激励对象通过行权所获得12万股股份自上市之日起锁定12个月。
6、公司董事长周才良先生于2011年12月26日通过深圳证券交易所证券交易系统增持本公司股票392,000股，根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》相关规定，其中294,000股（占增持股份总数的75%）予以锁定，剩余98,000股（占增持股份总数的25%）虽不锁定，但在增持后6个月内不得卖出。
（二）证券发行与上市情况 1、公司于2008年6月10日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以截至2007年12月31日的总股本161,181,865股为基数，每10股转增10股。上述方案的实施使得公司股本总数由161,181,865股增加至322,363,730股。
2、公司于2009年8月4日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]719号《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行新股不超过5,000万股。本次共发行5000万股A 股股票，发行及上市手续于2009年9月17日全部完成。本次发行完成后，公司总股本由322,363,730股增加至372,363,730股。根据非公开发行股票相关规定，上述股票自2009年9月17日起锁定十二个月。该等股份于2010年9月17日全部解除限售，上市流通。
3、公司于2011年5月19日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以截至2010年12月31日的总股本372,363,730股为基数，每10股转增10股。上述方案的实施使得公司股本总数由372,363,730股增加至744,727,460股。
4、公司于2011年10月12日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1617号《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司
非
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公开发行新股不超过10,000万股。本次共发行8,550万股A 股股票，发行及上市手续于2011年11月9日全部完成。本次发行完成后，公司总股本由744,727,460股增加至830,227,460股。根据非公开发行股票相关规定，上述股票自2011年11月9日起锁定12个月。
5、公司于2011年12月9日完成首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权，以2011年12月6日为行权登记日，对34名激励对象的771万份股票期权予以行权。本次行权完成后，公司总股本由830,227,460股增加至837,937,460股。根据股权激励相关规定，公司5名董事和高管激励对象周才良、葛亚飞、喻波、江挺候和何晓梅通过行权所获得合计342万股股份自上市之日起锁定6个月，另有1名激励对象通过行权所获得12万股股份自上市之日起锁定12个月。
6、公司无内部职工股。 二、公司股东和实际控制人情况
（一）公司股东总数及持股情况 单位：股
股东
总数
36,031户
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
(%)
年末持股 总数
持有有限售
条件股份数
量
所持股份类别 冻结股
份数量
浙江盾安精工集团有限公司 境内非国有法人 42.96 360,000,000 0 人民币
普通股 180,000,000
盾安控股集团有限公司 境内非国有法人
10.63 89,069,416 0 人民币
普通股 0
陈伟峰
境内自然人 1.79 15,000,000 15,000,000 人民币
普通股 15,000,000
海亮集团有限公司 境内非国有法人 1.79 15,000,000 15,000,000 人民币
普通股 15,000,000
合肥通用机械研究院
境内国有法人
1.30 10,928,000 0 人民币
普通股 0
天津远策恒昌股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
境内非国有法人
1.18 9,900,000 9,900,000 人民币
普通股 0
中航鑫港担保有限公司
境内国有法人
1.07 9,000,000 9,000,000 人民币
普通股 0
浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限
合伙）
境内非国有法人
1.05 8,800,000 8,800,000 人民币
普通股 0
西安长咸投资管理有限合伙企业 境内非国有法人 1.03 8,600,000 8,600,000 人民币
普通股 0
广发证券股份有限公司
境内非国有法人
1.03
8,600,000 8,600,000 人民币
普通股 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类 浙江盾安精工集团有限公司
360,000,000
人民币普通股
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盾安控股集团有限公司 89,069,416 人民币普通股 合肥通用机械研究院
10,928,000 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 7,245,089 人民币普通股 国机财务有限责任公司
5,000,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红
4,808,228 人民币普通股 中国人寿再保险股份有限公司 4,488,119 人民币普通股 周学军 4,029,456 人民币普通股 王涌
4,023,588 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金
3,999,853
人民币普通股
上述股东关联关系 或一致行动的说明
公司前10名股东中，浙江盾安精工集团有限公司为盾安控股集团有限公司的控股子公司，存在关联关系；报告期内，王涌先生在盾安控股集团有限公司任职，与其存在关联关系；周学军先生在浙江盾安精工集团有限公司任职，与其存在关联关系；除此之外，公司未知前10名其他股东之间，前10名其他无限售流通股股东之间以
及前10名其他无限售流通股东和前10名其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
注：
1、公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）及其母公司盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）所持股份于2011年1月5日解除限售，上市流通。
2、公司控股股东盾安精工因融资授信需要，于2011年4月27日将其持有的本公司9,000万股股份（占本公司股份总数的10.74%）质押给中国农业银行浙江省分行营业部，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2011年4月27日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押时止。因公司于2011年5月19日实施了2010年度资本公积金转增股本方案，每10股转增10股，故该等质押股份转增的9,000万股亦自动质押。 （二）公司控股股东情况
报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为浙江盾安精工集团有限公司。其中，盾安精工持有公司360,000,000股股份，占总股本的比例为42.96%，盾安控股持有公司89,069,416股股份，占总股本的比例为10.63%。盾安控股同时持有盾安精工73.62%的股权，为盾安精工的控股股东。因此，盾安控股、盾安精工合计持有公司53.59%的股权。
浙江盾安精工集团有限公司，成立于2000年8月11日，法定代表人：汪余粮；注册资本：壹亿柒仟万元；住所：浙江省诸暨市店口工业区；经营范围：研发、制造、
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销售：电气、电子器件、电器设备及配件、汽车农机配件、五金配件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品（除危险化学品）；实业投资；从事货物及技术的进出口业务。目前主要从事股权投资及金属贸易业务。 （三）公司实际控制人情况
1、报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为姚新义先生。
姚新义先生，中国国籍，无其他国家或地区长期居留权。曾任浙江盾安三尚机电有限公司董事长、湖北帅力化工有限公司董事、安庆向科化工有限公司董事、本公司董事长、盾安控股集团有限公司总裁、浙江盾安房地产开发有限公司董事长；现任盾安控股集团有限公司董事长、杭州新宏实业有限公司董事长。
2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：
（四）其它持股10%以上（含10%）的法人股东情况
公司其他持股10%以上（含10%）的法人股东为盾安控股集团有限公司，持有本公司89,069,416股股份，占本公司股份总数的10.63%。
盾安控股集团有限公司成立于1996年12月14日，法定代表人：姚新义；注册资本：壹拾贰亿元；注册地址：杭州市滨江区泰安路；经营范围：实业投资：对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货物进出口。目前盾安控股主要从事股权投资及管理。
盾安控股集团有限公司为本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司之母公司。
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第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名
性别 年龄 职务
任职起止 日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 股票
期权（股）
被授予的
限制性股
票数量 年度内增减变动量 增减变动原因 备注
周才良 男 48 董事长 2011.4-2014.4 0 1,892,000
3,500,000
- 1,892,000
股权激励
行权及增持
- 吴子富 男 45 董事
2011.4-2014.4
- - - - - - - 葛亚飞 男 38 董事、总裁 2011.4-2014.4 0 420,000 980,000 - 420,000 股权激励行权
- 喻波 男 41 副董事长、副总裁 2011.4-2014.4 0 600,000 1,400,000 - 600,000 股权激励行权 - 江挺候 男 44 董事、副总
裁 2011.4-2014.4 4,000 608,000 1,400,000
- 604,000 转增及股权激励行权
- 徐家新 男 45 董事 2011.4-2014.4 - - - - - - - 骆家駹 男 47 独立董事 2011.4-2014.4 - - - - - - - 樊高定 男 62 独立董事 2011.4-2014.4 - - - - - - 文宗瑜 男 48 独立董事 2011.4-2014.4 - - - - - - - 汪余粮 男 58 监事会主席 2011.4-2014.4 - - - - - - - 沈晓祥 男 41 监事 2011.4-2014.4 - - - - - - - 杨光军 男 43 监事 2011.4-2014.4 - - - - - - - 孙存军 男 43 职工代表监事、审计负责人 2011.4-2014.4 - - - - - - - 郭伟萍 女 47 职工代表监事 2011.4-2014.4 - - - - - - - 何晓梅
女
36
董事会秘书、财务负责人
2011.4-2014.4
300,000
700,000
-
300,000
股权激励行权
-
注：公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任 期
备注 吴子富 盾安控股集团有限公司 董事、总裁 董事2006年2月起任 总裁2008年2月起任 － 江挺候
浙江盾安精工集团有限公司 董事 2006年2月起任 浙江盾安精工集团有限公司
董事长
2011年4月起任
－
汪余粮
盾安控股集团有限公司
监事 2006年2月起任 － 郭伟萍
浙江盾安精工集团有限公司
监事
2006年2月起任
－
薪酬报告(见尾页)
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沈晓祥 浙江盾安精工集团有限公司 董事、总经理
董事2006年2月起任 总经理2011年11月起任
－ 何晓梅
浙江盾安精工集团有限公司
监事
2006年2月起任
－
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和其他单位任职或兼
职情况 1、董事
周才良先生，曾任盾安控股副总裁，盾安精工董事长、总裁，本公司总裁；现任本公司董事长。
吴子富先生，曾任盾安控股副总裁，本公司董事长；现任盾安控股董事、总裁，本公司董事。
葛亚飞先生，曾任本公司下属下属浙江盾安机电科技有限公司总经理、环境优化与系统集成事业部总经理；现任本公司董事、总裁。
喻波先生，曾任北京恒帝隆投资有限公司董事、副总裁，本公司董事会秘书；现任本公司副董事长、副总裁。
江挺候先生，曾任盾安精工副总裁；现任盾安精工董事，本公司董事、副总裁。 徐家新先生，曾任合肥通用机械研究院制冷空调研究所副所长；现任合肥通用机械研究院院长助理兼资本运营与战略规划部部长，本公司董事。
骆家駹先生，曾任中国工程与农业机械进出口总公司财务部副总经理、总经理，北京华隆进出口公司董事长，江苏华隆兴进出口公司董事长，中国工程与农业机械进出口总公司总会计师、总裁，北京凯姆克国际贸易有限公司董事长；现任中国机械工业集团公司总会计师，国机财务有限责任公司董事长，财政部企业会计准则委员会会计准则咨询专家，企业内部控制标准委员会委员，中国机械工业会计学会会长，本公司独立董事。
樊高定先生，曾任合肥通用机械研究院院长，合肥通用机械研究院党委书记；现任中国制冷空调工业协会理事长，中国制冷
学会副理事长，安徽省科协副主席，本公司独立董事。
文宗瑜先生，曾在原国家国有资产管理局、中华人民共和国财政部工作，主要从事政策研究与管理咨询工作；现任财政部财科所国有经济研究室主任，本公司独立董事。
2、监事
汪余粮先生，曾任盾安控股财务总监，盾安化工集团有限公司总裁，盾安精工副
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2011年度报告
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总裁，盾安控股总裁助理，本公司董事、常务副总裁；现任盾安控股监事，盾安精工董事长，本公司监事会主席。
沈晓祥先生，曾任杭州赛富特设备有限公司总经理，本公司下属浙江盾安国际贸易有限公司总经理；现任盾安精工董事、总经理，本公司监事。
杨光军先生，曾任本公司总经理助理，本公司下属浙江盾安机电科技有限公司副总经理，本公司人力资源中心副总监；现任本公司监事。
孙存军先生，曾任盾安控股化工事业部审计专员，盾安精工审计经理；现任本公司职工代表监事、审计负责人。
郭伟萍女士，曾任盾安控股行政管理课科长；现任盾安精工监事，本公司职工代表监事、人力资源中心外联经理。
3、高级管理人员
何晓梅女士，曾任本公司财务部部长；现任盾安精工监事，本公司董事会秘书、财务负责人。
（三）现任董事、监事、高级管理人员2011年度报酬情况
1、报酬决策程序与确定依据：公司高级管理人员报酬，由董事会薪酬与考核委员会根据工作岗位职责与业绩考核指标，按照绩效评价标准和程序，对主要财务指标和经营指标的年度完成情况进行绩效评价后，提出高级管理人员的报酬数额和激励方式，报董事会批准后执行。公司第四届董事会独立董事年度津贴为10万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。公司其他董事、监事的报酬体系由薪酬与考核委员会确定，股东大会授权公司董事会核准。
2、现任董事、监事和高级管理人员2011年度实际取得的报酬（津贴）情况：
姓名
职务
2011年度税前实际报酬（津贴）总额（万元） 2010年度税前
实际报酬（津
贴）总额（万
元）
2011年度是否在
股东单位或其他
关联单位领薪
周才良 董事长 156.1 124.8 否 吴子富 董事 1 0.5 是 葛亚飞 董事、总裁 124.2 - 否 喻波 副董事长、副总裁 116.1 88.12 否 江挺候 董事、副总裁
112.2 91.13 否 徐家新
董事
10
-
否
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2011年度报告
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骆家駹 独立董事 10 8 否 樊高定 独立董事 10 5 否 文宗瑜 独立董事 10 8 否 汪余粮 监事会主席 0.5 0.5 是 沈晓祥 监事 36.45 38.88 是 杨光军 监事
35.9 31.99 否 孙存军 职工代表监事、审计
负责人 59.2 31.72 否 郭伟萍 职工代表监事 17.5 29.88 否 何晓梅 董事会秘书、财务负
责人 66.9 39.71 否 史敏 副董事长（第三届） - 5 否 杨炎如 独立董事（第三届） - 8 否 何学平 监事会主席（第三
届）
- 25.94 否 楼英
职工代表监事（第三
届） - 8.98 否 合 计
766.05
546.15
3、现任董事、监事和高级管理人员获得股权激励情况
姓名
职务 可行权股数（股） 已行权股数（股） 行权价 （元/股） 报告期末市价（元/股） 周才良 董事长 3,500,000
1,500,000
9.18 8.89 吴子富 董事 - - - - 葛亚飞 董事、总裁 980,000 420,000 9.18 8.89 喻波 副董事长、副总
裁
1,400,000 600,000 9.18 8.89 江挺候 董事、副总裁
1,400,000
600,000 9.18 8.89 徐家新 董事 - - - - 骆家駹 独立董事 - - - - 樊高定 独立董事 - - - - 文宗瑜 独立董事 - - - - 汪余粮 监事会主席 - - - - 沈晓祥 监事 - - - - 杨光军 监事 - - - - 孙存军
职工代表监事、
-
-
-
-
薪酬报告(见尾页)
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审计负责人
郭伟萍 职工代表监事 - - - - 何晓梅
董事会秘书、财务负责人
700,000
300,000
9.18
8.89
（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因：
2011年4月8日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司董事会、监事会均进行了换届选举。会议选举周才良、吴子富、葛亚飞、喻波、江挺候、徐家新为公司第四届董事会非独立董事；选举骆家駹、樊高定、文宗瑜为公司第四届董事会独立董事；选举汪余粮、沈晓祥、杨光军担任公司第四届监事会股东代表监事，孙存军、郭伟萍为职工代表大会选举的职工代表监事。
2011年4月9日，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，同意选举周才良先生担任公司第四届董事会董事长，喻波先生担任公司第四届董事会副董事长；同意聘任葛亚飞先生为公司总裁，何晓梅女士为公司第四届董事会秘书，王靓先生为公司证券事务代表；同意聘任喻波先生、江挺候先生为公司副总裁，聘任何晓梅女士为公司财务负责人，聘任孙存军先生为公司审计负责人。
2011年4月9日，经公司第四届监事会第一次会议审议通过，同意选举汪余粮先生为公司第四届监事会主席。
报告期内，公司未发生其他董事、监事和高级管理人员聘任或解聘的情形。 注：
2012年1月11日，喻波先生向公司第四届董事会提出辞去副总裁职务的申请，经2012年1月12日召开的第四届董事会第十次临时会议决议通过生效。
2012年1月11日，何晓梅女士向公司第四届董事会提出不再兼任财务负责人职务的申请，经2012年1月12日召开的第四届董事会第十次临时会议决议通过生效。
2012年1月11日，孙存军先生向公司第四届董事会提出辞去审计负责人职务的申请，经2012年1月12日召开的
第四届董事会第十次临时会议决议通过生效。
经2012年1月12日召开的公司第四届董事会第十次临时会议决议通过，聘任孙存军先生为公司财务负责人，聘任倪红汝女士为公司审计负责人。
2012年1月12日，孙存军先生向公司第四届监事会提交辞去职工代表监事的书面辞职报告，公司第四届监事会接受其辞呈。经公司职工代表大会民主选举，增补倪
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