证券代码：002256 证券简称：彩虹精化公告编号：2011－034 深圳市彩虹精细化工股份有限公司
关于公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2011年4月21日发布了《关于被中国证券监督管理委员会立案调查的公告》，在公司就中国证券监督管理委员会深圳稽查局立案调查事项进行自查和对公司2011年3月2日公告的控股子公司深圳市彩虹绿世界生物降解材料有限公司签订的意向性协议进行核查工作完成之前，公司股票继续停牌。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会
二〇一一年五月六日
关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中 与盈利能力相关的信息披露指引 为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。 发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。 一、收入方面 （一）发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于： 按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。 发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。 报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收
账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。 （二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于： 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。 不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。 发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
股票是股份公司发给股东作为已投资入股的证书与索取股息的凭票像一般的商 品一样，有价格，能买卖，可以作抵押品。股份公司借助发行股票来筹集资金, 而投资者可以通过购买股票获取一定的股息收入。 ◇基金不是股票 有的投资人将基金和股票混为一谈,其实不然。一方面,投资者购买基金只是委托基金管理公司从事股票、债券等的投资,而购买股票则成为上市公司的股东。另 一方面,基金投资于众多股票,能有效分散风险,收益比较稳定；而单一的股票投资往往不能充分分散风险,因此收益波动较大,风险较大。 ◇基金不同于储蓄 由于开放式基金通过银行代销,许多投资人因此认为基金同银行存款没太大区别。其实两者有本质的区别:储蓄存款代表商业银行的信用,本金有保证,利率固定,基 本不存在风险；而基金投资于证券市场,要承担投资风险。储蓄存款利息收入固定,而投资基金则有机会分享基础股票市场和债券市场上涨带来的收益。 ◇基金不同于债券 债券是约定按期还本付息的债权债务关系凭证。国内债券种类有国债、企业债和金融债,个人投资者不能购买金融债。国债没有信用风险,利息免税；企业债利息较高,但要交纳20%的利息税,且存在一定的信用风险。相比之下,主要投资于股票的基金收益比较不固定,风险也比较高；而只投资于债券的债券基金可以借助组 合投资,提高收益的稳定性,并分散风险。 ◇基金是有风险的 投资基金是有风险的。换言之,你起初用于购买基金的1万元,存在亏损的可能性。基金既然投资于证券,就要承担基础股票市场和债券市场的投资风险。当然,在招募说明书中有明确保证本金条款的保本基金除外。此外,当开放式基金出现巨额 赎回或者暂停赎回时,持有人将面临变现困难的风险。 ◇基金适合长期投资 有的投资人抱着股市上博取短期价差的心态投资基金,例如频繁买卖开放式基金,结果往往以失望告终。因为一来申购费和赎回费加起来并不低,二来基金净值的 波动远远小于股票。基金适合于追求稳定收益和低风险的资金进行长期投资。 权证是发行人与持有人之间的一种契约关系，持有人有权利在某一约定时期或约
题目：江中药业股票分析报告 学 专业：12统计1 学号：1211112124 姓名；杨明声 2013年5月16日 目录 一．公司所处行业和发展周期 二．公司竞争地位和经营管理情况分析 三．公司财务分析 四．公司未来发展前景和利润预测 五．发现公司已存在或潜在的重大问题 六．结合市盈率指标选股
江中药业股票分析报告 我国沪深股市发展至今已有上千只A股，经过十年的风风雨雨，投资者已日渐成熟，从早期个股的普涨普跌发展到现在，已经彻底告别了齐涨齐跌时代。从近两年的行情分析，每次上扬行情中涨升的个股所占比例不过1/2左右，而走势超过大盘的个股更是稀少，很多人即使判断对了大势，却由于选股的偏差，仍然无法获取盈利，可见选股对于投资者的重要。 那么如何选择一只股票呢？需要考察哪些技术指标呢？ 选股的基本策略是：价值发现，选择高成长股，技术分析选股，立足于大盘指数的投资组合（指数基金）。基本分析选股，就是要进行 公司所处行业和发展周期分析，公司竞争地位和经营管理情况分析，公司财务分析，公司未来发展前景和利润预测，发现公司已存在或潜在的重大问题，结合市盈率指标选股。 以江中药业为例，具体分析一下它的价值。 一．公司所处行业和发展周期 任何公司的发展水平和发展的速度与其所处行业密切相关。一般来说，任何行业都有其自身的产生、发展和衰落的生命周期，行业经历这四个阶段的时间长短不一 通常人们在选则个股时，要考虑到行业因素的影响，尽量选择高成长行业的个股，而避免选择夕阳行业的个股品牌，江中药业之后经历了11年的高速成长期，目前已进入成熟期，它的股价，也在几年中经历了十余倍的狂飚后稳定下来。又如沪市中的大盘股新钢矾，虽然属于被认为是夕阳行业的钢铁行业，但是由于自身良好的经营和管理水平，98年实现了净利润增长超过100％的骄人业绩，说明夕阳行业中照样可以出现朝阳企业。以上事实表明，行业发展周期和公司自身的发展周期有时可能差别很大，投资者在选股时既要考虑行业周期，又要具体问题具体分析。 在我国，由于公司的一般规模较小，抗风险能力较弱，企业的短期经营思想比较浓厚，要想获得长期持续稳定的发展难度较大，上市公司中往往昙花一现者较多，但江中药业公司规模较大 二．公司竞争地位和经营管理情况分析 市场经济的规律是优胜劣汰，无竞争优势的企业，注定要随着时间的推移逐渐萎缩及至消亡，只有确立了竞争优势，并且不断地通过技术更新、开发新产品等各种措施来保持这种优势，公司才能长期存在，公司的股票才具有长期投资价值。决定一家公司竞争地位的首要因素是公司的技术水平，其次是公司的管理水平，另外市场开拓能力和市场占有率、规模效益和项目储备及新产品开发能力也是决定公司竞争能力的重要方面。对公司的竞争地位进行分析，可以使我们对公司的未来发展情况有一个感性的认识。除此之外，我们还要对公司的经营管理情况进行分析，主要从以下几个方面入手：管理人员素质和能力、企业经营效
股权质押融资分类及其优缺点有哪些? 热门城市：佳木斯律师绵阳律师龙岩律师驻马店律师日照律师江苏律师石嘴山律师日喀则律师宝鸡律师公司进行股权质押融资的目的是获得融通的资金，对于很多上市公司来说，他们也会经常通过，股票质押融资来获得资金，以来弥补流动资金不足，那么在法律上对于▲股权质押融资的分类有哪些，股权质押融资有哪些优缺点呢?接下来小编就中小企业股权质押，上市公司股票质押，大股东股权质押三个类别的股权质押融资，分别就起优缺点进行分析。 ▲一、中小企业股权质押融资 ▲(一)中小企业股权质押融资优势 1、依托产权市场平台，股权质押融资平台方便快捷。产权交易市场作为适合中小企业发展的一级资本市场层次，帮助开展中小企业股权质押融资，有着明确股权、股权托管、
定价、价格发现、信息披露、融资中介的综合智能。 2、政策支持。各地方政府为帮助中小企业快速发展，及时解决资金不足的问题，相继制定下发了有关股权集中登记托管，利用股权进行质押融资的优惠政策。例如，吉林省人民政府为鼓励中小企业技术创新加快发展，及时解决发展资金不足的问题，下发了《关于规范开展企业股权集中登记托管工作的指导意见》、《吉林省股权质押融资指导意见》等文件，为中小企业进行股权质押融资创造了条件。 ▲(二)中小企业股权质押融资劣势及风险 中小企业资产规模小、盈利不稳定所带来了股权价值波动性风险，中小企业诚信问题也带来了欺诈风险。除此之外，机制建设不足和产权交易市场滞后导致非上市公司股权转 让难和股权变现难的风险。 ▲二、上市公司股票质押融资 我国的股票质押融资主要有两种模式：证券公司股票质押融资和个人股票质押融资。 ▲(一)证券公司股票质押 证券公司以自营的股票、证券投资基金券和上市公司可转换债券作质押，从商业银行获得资金的一种贷款方式。 ▲1、证券公司股票质押融资优点。 (1)证券公司股票质押融资是除国债回购和同业拆借两大券商资金来源外的又一渠道，进一步拓宽证券公司融资渠
上市公司非公开发行股票实施细则 第一章总则 第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
基金与其它理财产品的比较 一、基金与股票、债券比较 证券投资基金是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资。 股票是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，是公司股份的形式。投资者通过购买股票成为发行公司的所有者，按持股份额获得经营收益和参与重大决策表决。 债券是指依法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。其特点是收益固定，风险较小。 证券投资基金与股票、债券相比，存在以下的区别： （1）投资者地位不同。 股票持有人是公司的股东，有权对公司的重大决策发表自己的意见； 债券的持有人是债券发行人的债权人，享有到期收回本息的权利； 基金单位的持有人是基金的受益人，体现的是信托关系。 （2）风险程度不同。 一般情况下，股票的风险大于基金。对中小投资者而言，由于受可支配资产总量的限制，只能直接投资于少数几只股票、这就犯了"把所有鸡蛋放在一个篮子里"的投资禁忌，当其所投资的股票因股市下跌或企业财务状况恶化时，资本金有可能化为乌有； 而基金的基本原则是组合投资，分散风险，把资金按不同的比例分别投于不同期限、不同种类的有价证券，把风险降至最低程度。 债券在一般情况下，本金得到保证，收益相对固定，风险比基金要小。 （3）收益情况不同。 基金和股票的收益是不确定的，而债券的收益是确定的。一般情况下，基金收益比债券高。以美国投资基金为例，国际投资者基金等25种基金1976～1981年5年间的收益增长率，平均为301.6％，其中最高的20世纪增长投资者基金为465％，最低的普利特伦德基金为243％；而1996年国内发行的二种5年期政府债券，利率分别只有13．06％和8.8％。(感悟：不同的基金收益率不同，选择一只好的基金也是非常关键！) （4）投资方式不同。 与股票、债券的投资者不同，证券投资基金是一种间接的证券投资方式，基金的投资者不再直接参与有价证券的买卖活动，不再直接承担投资风险，而是由专家具体负责投资方向的确定、投资对象的选择。
（文件名用“学号.姓名.个股分析报告”来命名后，统一交到班长那里，汇总之后交给 我。） （你要分析的股票名称）股票分析报告 院系： 班级： 姓名： 学号： 指导教师： 日期：
大盘分析： 对大盘（上证指数、深证指数）进行技术分析，看其是处于上升周期还是处于下降的周期。 技术分析（附图分析指数的月线（mo）、周线(w)及日线(D)的各项相关技术指标，分析指数的长、中、短期的趋势，并提出你的分析观点，认为大盘是处于上升周期还是处于下降的周期。） ①均线分析（多头排列还是空头排列，是金叉还是死叉，是金三角还是黑三角） ②趋势分析（在月线（mo）、周线(w)及日线(D)上画出趋势线分析其长、中、短期的趋势） ③量价分析（是价升量增、还是价跌量减的正常走势，还是说出现了量价背离的情况） ④形态分析（W底、头肩底、圆形底、V形底） ⑤技术指标分析（主要通过以下几个方面来进行分析：⑴指标的背离 (2) 指标的交叉(3) 指标的取值(4) 指标的形态(5) 指标的转折(6) 指标的盲点） 1基本面分析 1.1宏观经济分析 1.1.1国内外经济宏观形势分析： 国内外宏观经济的当前形势 1.1.2国家金融政策分析： 利率方面货币方面公开市场操作方面总体方面是宽松的货币政策还是
紧缩的货币政策 1.2行业分析（在通达信行情分析软件里面进入个股分析界面后按F10）就可以知道该公司的经营范围及行业分析的相关内容，也可到东方财富网和和讯网去了解相关内容。) 1.2.1行业目前状况分析 1.2.2行业地位分析 行业分析是为了找出拟投资公司在所处行业中的地位。看其是否属于领导企业、是否有影响力、有没有竞争力等。 1.2.3行业发展可增长性分析 1.3公司分析（在通达信行情分析软件里面进入个股分析界面后按F10）就可以知道该公司的经营范围及行业分析的相关内容，也可到东方财富网和和讯网去了解相关内容。) 1.3.1公司简介 所属板块 经营范围 公司概况 1.3.2公司基本素质分析 （一）经营能力分析 （二）经理层素质
股份有限小公司上市条件: 根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币5000万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。 满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。 企业上市流程 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所[企业主板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776] 。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776]的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
◆问题一：用图表方式比较分析股票、债券、证券投资基金三者的异同 ●股票、债券、基金基本概念比较
一、美国证券市场总体结构： ?本图表为美国证券市场的总体结构 ?其中柜台交易市场OTC按市场质量从高到低排列顺序为：纳斯达克（NASDAQ）、柜台公示 板交易市场（OTCBB）、粉单市场（PINK SHEETS）.
二、中国企业进入美国资本市场有以下四种途径： 1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs） 通过IPO在美国上市分为两种情况：
2.反向兼并（Reverse Merger） 通过RM在美国上市分为三种情况： （1）APO（Alternative Public Offering，即融资型反向收购） （2）FTO( Funding Takeover 即先私募再反向并购上市) （3）反向并购RTO ( Reverse Takeover)三种方式。 3.美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADRs ） 通过ADRs在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序） （1）一级ADR：一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。 成本较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 －6 ％。 （2）二级ADR：二级ADR 可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。 成本巨大，平均超过100 万美元。成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道 且以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
北京证券有限责任公司董事长卢克群 一、宏观经济决定股票市场的基本走势 股票市场是市场经济的高级组织形态，是生产力发展的必然产物。社会化大生产越发达，对社会资金的融通需求就越大，股票市场筹集资金和优化资源配置的功能就越是能够充分发挥，股票市场也就越发达。因此，宏观经济的运行状况决定股市的基本走势。 具体来说，宏观经济主要通过以下几个方面决定和影响股票市场。一是与宏观经济走势息息相关的货币供应状况影响股市。当宏观经济运行良好时货币供应适度宽松，股市资金相对宽裕，股市需求就会增加，交投随之活跃，股价就呈上升态势。二是股票市场的基石—上市公司的经济效益直接受宏观经济形势的制约。当宏观经济状况良好时，社会投资、消费、出口需求旺盛，企业销售增加，效益上升，公司价值提高，其股价必然上涨；三是在宏观经济向好情况下，经济景气上升，就业面扩大，员工收入增加，对金融资产需求也会相应增加；投资者人数增多，股市人气兴旺，就会呈现强势特征。四是国内宏观经济形势向好，市场需求旺盛，外来投资就会增加，其中一部分外来资金将通过各种形式介入股市，参与投资。这也就是说，宏观经济运行良好，股市绝不可能长期低迷；宏观经济不佳，股市也绝不可能持续上涨。美国、英国等发达国家如此，新加坡、香港等发展中国家和地区同样如此。 我国股票市场产生伊始，由于各方面很不成熟，经常出现背离经济形势的暴涨暴跌现象，股市作为国民经济晴雨表的作用尚不能发挥出来。但是近几年来，随着股市规模的扩大，法规的逐步完善，股市的运行态势与宏观经济走势的相关性越来越明显地表现出来。比如，1996年中国经济高增长低通胀时的牛市，1998年通货紧缩时的低迷，1999年至2000年经济好转时期的持续走牛，都明显地反映出这种相关关系。可以说中国股票市场经历十年发展后，正由原来的与宏观经济形势不同步走向同步并向超前反应过渡，基本上向着晴雨表的功能演化。随着我国股市规模的不断扩大和日渐规范，经济证券化率的逐渐提高，上市公司治理结构的日臻完善，以及民营企业的大量上市，宏观经济决定股市基本走势的作用会越来越突出，股市作为国民经济晴雨表的功能会得到更好的发挥。
Modern Management 现代管理, 2019, 9(4), 543-549 Published Online August 2019 in Hans. https://www.doczj.com/doc/5f10095630.html,/journal/mm https://https://www.doczj.com/doc/5f10095630.html,/10.12677/mm.2019.94067 Review on the Influence of Stock Pledge of Controlling Shareholders of Domestic Listed Companies on Enterprises Jiarong Chen, Yixiang Wang Business School, Huaqiao University, Quanzhou Fujian Received: Aug. 5th, 2019; accepted: Aug. 16th, 2019; published: Aug. 23rd, 2019 Abstract In recent three years, the stock pledge of the controlling shareholders of domestic listed compa-nies has exploded, and it has become the new normal of the capital market. Although equity pledge relieves the constraint of shareholders’ financing, it also brings many problems: last year, many companies have experienced the phenomenon of liquidation and thunder. This paper aims to review the literature on the impact of stock pledge of controlling shareholders of domestic listed companies on enterprises. Through combing the literature research status quo of CSSCI and core journals in CNKI in recent years with the key words of “controlling shareholder equity pledge” and “enterprise influence”, the research context is clarified; the development status of this field is presented; and the future research direction is proposed, so as to provide references for subse-quent researchers. Keywords Equity Pledge, Consequences, Share Price Volatility, The Internal Control 国内上市公司控股股东股权质押对企业影响 的研究综述 陈佳榕，王艺翔 华侨大学工商管理学院，福建泉州
关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知 证监发行字[2007] 302号 各上市公司、各保荐机构： 为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（见下页），现予发布，自发布之日起实施。 二○○七年九月十七日 第一章总则 第一条为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。 第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露幕信息和利用幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。 第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境外战略投资者。 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。 第三章董事会与股东大会决议 第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
股票发行和证券发行的条件 首次公开发行股票的条件 我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行。发行人财务指标应满足以下要求：①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；③发行前股本总额不少于人民币3000万元；④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；⑤最近1期末不存在未弥补亏损。首次公开发行股票并在创业板上市的条件 依照2009年3月发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《管理办法》），首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件：（1）发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累积不少于1000万元，且持续增长；第二项指标要求发行人最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。（2）发行人应当具有一定的规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（3）发行人应当主营业务突出。创业板企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。（4）对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东职责。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最
股票分析 模拟股票交易周记帐 1．资产构成状况表 收盘资产总值101424.17元股票数量共9000股现金余额15414.07 总投入资产85970.1 盈亏额1424.17 盈亏率（%） 4.55% 2．本周买进/卖出证券记录 （1）买进 证券代码证券名称买入数量买入价格交易费用保本价本周收盘浮动盈亏601928 凤凰传媒5000 9.33 46650 9.33 9.25 -400 002232 启明信息4000 9.42 37680 9.42 9.93 2040 （2）卖出 证券代码证券名称卖出数量卖出价格交易费用净盈亏 （3）本周收市持有证券明细帐 证券代码证券名称买入数量买入价格交易费用保本价本周收盘浮动盈亏601928 凤凰传媒5000 9.33 46650 9.33 9.25 -400 002232 启明信息4000 9.42 37680 9.42 9.93 2040 3．本周买进（卖出）证券的原因分析。 凤凰传媒：1、经济发展转型和深化改革在时代大前提下，文 化产业发展大繁荣是必然趋势，发展重点所在。 2、近年来，随着经济在迅速发展，人均收入水平的 提高，刺激文化需求的不断提高，从而促使文化产业的迅速 发展，传媒行业也由此处于快速成长阶段，发展势头较猛。 3、传媒行业现在发展加快，市场竞争日益加剧，同 行业并购促使企业竞争进入综合阶段，再另一方面同样促进 传媒行业在发展。 4、随高新技术行业的发展，消费者对传媒行业在需 求也在不断激增，同样使传媒行业在产业链不断延长。
启明信息：在互联网普及的背景下，在线教育正展现出蓬勃的生命力。根据未来5年的产业发展方向，我国在线教育行业年复合增长率将达31.7%，其中移动端在线教育年复合增长52%。据天拓咨询估计，我国在线教育目前市场规模在1000亿元左右，2017年在线教育市场规模将达到3000亿元左右，在线教育产业有望迎来黄金发展期，行业龙头企业有望迎来新的发展机遇。在利好消息刺激下，在线教育有望迎来持续性炒作行情，投资者可短线关注。 1、凤凰传媒(分时图分析)
股票市场与证券投资基金的关联性 一、我国股票市场稳定性与证券投资基金的关系 证券投资基金作为改善我国股票市场投资环境的重要渠道，在政策支持下发展迅速，已经成为受投资者青睐的投资对象。目前关于证券投资基金是否可以发挥稳定股票市场运行的作用主要有两方面意见。一些学者认为，证券投资基金的管理者具备专业的知识和素养，掌握更多的市场信息，可以作出正确的投资决定，是稳定股票市场运行的重要力量；而另一些学者认为，证券投资基金是以营利为主的资金，在投资股票市场时不可避免地会表现出羊群行为以及正反馈行为，这些都不利于股票市场的稳定运行[1]。因此，证券投资基金对我国股票市场稳定性的影响主要从两个方面进行分析。 （一）正面影响第一，证券投资基金可以吸纳闲置资金，增大市场份额。随着经济的高速增长，我国居民收入不断提高，但由于投资意识淡薄，大部分收入仍主要以储蓄形式存入银行，证券投资基金通过基金的方式筹措资金，使得中小投资者的闲置资金也可以进入股票市场，同时为企业构建了良好的融资平台。第二，优化投资组合，稳定市场环境。证券投资基金为个人投资者享受到机构投资者的资金运作方式提供了可能，同时，证券投资基金数额巨大，看中资本的长期稳定增值，在一定程度上能够起到稳定股票市场运行的作用。第三，推动金融创新。为满足不同投资者的投资需求，证券投资基金发展形成了多类别的产品，包括股票基金、债券基金、货币基金、QDII等多种产品在内的证券投资基金为投资者提供了多种选择。第四，带动国
际合作。证券投资基金依托专业化的优势，可以筹集到境外的资金，也可以投资于境外的股票市场，从而有效推动我国证券市场与国际资本市场的融合，对于培养具备丰富资本运作经验的证券投资基金专业人才大有裨益[2]。 二）负面影响证券投资基金羊群行为的存在破坏了股票市场的稳定运行。羊群行为一般用于描述在证券市场中投资者的一种非理性行为，主要是指投资者在无法获得准确全面市场信息的情况下，投资决策受到其他投资者影响，模仿或者跟随市场舆论，失去自我主观判断的行为。该行为具体表现为证券投资基金之间由于种种原因导致投资决策趋同，个人投资者也会跟随证券投资基金做出相同的投资行为，两者共同加剧了股票市场的波动。数据显示，置身于羊群行为之中不利于投资者在股票市场获利[3]，同时羊群行为和股票市场价格波动之间一般会形成一种特定的反馈机制，羊群行为被认为是破坏股票市场稳定性的一个重要的原因。 二、机构投资者的行为分析 证券投资基金主要由各机构投资者管理，证券投资基金对股票市场波动性的影响主要是由于机构投资者的投资行为所引起，因此机构投资者的行为分析对于了解证券投资基金和股票市场间的关联十分必要。 （一）机构投资者的羊群行为分析最初认为，机构投资者的投资行为是由动物的模仿性而来，并一度成为业内的主流观点，但后来发现这种观点与“投资者完全理性”的假设相违背，后来研究者逐步认为
创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南 （深交所创业板公司管理部2015年11月修订） 为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。 一、公司召开董事会审议发行事宜 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。 （一）董事会决议内容 1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）本次非公开发行股票方案； （3）本次发行方案的论证分析报告； （4）本次募集资金使用的可行性报告； （5）前次募集资金使用情况的报告； （6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）； （7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同
的议案（如适用）； （8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案； （9）其他必须明确的事项。 2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决： （1）本次发行证券的种类和方式； （2）发行数量或区间； （3）发行对象的范围和资格（不超过5名）； （4）定价方式或者价格区间； （5）募集资金用途。 3、董事会决议中其他注意事项： （1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。 （2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。 （3）非公开发行股票方案中，拟同时向确定和不确定对象发行的，应在方案中明确，遵守公司法关于“同次发行的同类股票价格相同”的要求，确保对两类发行对象的发行价格保持一致。
主板上市条件 2017年一季度，中企IPO发行提速明显。就IPO数量而言，各交易板块共计169家中企IPO，达到自2015年以来的最高值，环比增长13.42%，与去年同期相比增长显著（同比增长284.09%）；募资规模772.24亿元人民币，较上季度而言出现回落，环比下降41.70%，但同比增长111.29%。 IPO审核和发行的步伐明显加快。这对于中国的广大中小企业无疑是重大利好，大量企业开始重拾IPO，对于上市又重新充满了渴望和希望。今天小编整理了企业能否上市的几个关键条件（主板、创业板、中小板），供广大拟上市公司的董事长、总经理、董秘、财务总监等关键人员参考。同时，对于上市的最基本条件：设立股份有限公司中的详细问题，作了整理和解答。 主板、中小板、创业板上市条件对比(单击可查看大图）
主板上市条件
中小板上市条件
创业板上市条件 根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并上市需要满足以下主体资格要求： （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股（不能高于1；1）整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？ 企业公开发行股票并上市，除经国务院批准外，自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。企业连续计算经营时间（业绩）要符合以下条件： （1）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化； （2）董事、高级管理人员没有发生重大变化； （3）实际控制人没有发生变更。 有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 3、设立股份有限公司应具备哪些条件？ 除经国务院特别批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票外，企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：（1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股票与其他投资方式比较 一、股票与储蓄的比较股票和储蓄存款在形式有一定的相似性，都是货币的所有人将资金交付给股份公司或银行，相应地有权获取收益，但股票与储蓄存款在实质上有根本的不同。1．股票与储蓄存款虽然都是建立在信用的基础上，但其性质不同。股票是以资本信用为基础，它体现着股份公司与股东之间围绕着投资而形成的权利和义务关系。而储蓄存款则是一种银行信用，它所建立的是银行与储户之间的借贷性债权债务关系。股票的购买者是股份公司的股东，而存款人实际上是贷款人，他将自己暂时闲置的资金借与银行。2．股票持有人和银行储户的法律地位及权利内容有所不同。股票持有人和储户虽然都享有一定的权利，承担相应的责任，但股票持有人处于股东的地位，有权参与股份有限公司的生产经营决策。而储户则仅仅是银行的债权人，其债权的内容限于定期收回本金和获取利息，但不能参与债务人的经营管理，对其经营状况不负任何责任。3．股票和储蓄存款虽都可使货币增值，但其风险性不同。股票是向股份有限公司的直接投资，它可根据股份有限公司的经营状况和盈利水平直接获取所追求的收益——股息和红利。这一收益可以很高，也可能很低或没有，它随股份公司的经营业绩而定，每年都有所不同，处于一种经常性的变动之中。而储蓄存款则仅仅是通过实现货币的储蓄职能来取得收益——存款利息。这一增值部分是事先约定的、是固定的，它不会受银行经营的影响。4．股票和储蓄存款的存续时间和转让条件不同。股票是无期限的，不管情况如何变化，股东都不能要求股份公司退股而收回股本，但可以进行买卖和转让。而储蓄存款一般是有固定期限的，储蓄存款人到期就可收回本金和利息。即使提前支取，任何形式的储蓄都能收回本金，而股票只能到证券市场去转让，其价格要随行就市，能否收回投资要视交易时的股市行情而定。5．股票与储蓄的成本不同。在购买股票时，股民需要投入相当的精力去关注股市行情的变化，通过购买相关的报刊、杂志以获取信息资料来帮助研究上市公司的经营情况，从而决定股票的买进卖出。而储蓄存款只需根据利率事先选择好存款期限即可，无需花费过多的精力和物力。6．股票与储蓄收益的计算根据不同。储户存款所获利息是根据存款的本金来计算的，其收益的多少与投入的资金数量成正比，存的越多，收益愈大；而股息红利是根据股民所持股票数量来派发的，与股民投入资金的数量并没有直接的联系。有些股民投入的资金数量虽然很大，但由于购买的股票价格较高，其收益可能要远远低于同期的银行储蓄利息。 二、股票与债券的比较股票和债券都是有价证券，股票是股份公司公开发行用以证明出资人和股东身份的凭证，而债券是政府或企业为了筹集资金而公开发行的并且承诺在限定的时间内还本付息的证券。它们既存在共同之处，又有本质上的区别。作为投资手段，股票和债券的作用是相同的，它们一方面可为投资者带来收益，另一方面又能够使发行者筹集到所需的资金。作为有价证券，经过有关部门审批核准后，两者都可在证券市场进行买卖和转让，其流通价格均要受到银行利率等多重因素的影响。从投资性质来讲，股票和债券有所不同。认购股票是向股份公司的投资，构成公司的自有资金。相应地，投资者成为公司的股东，与公司之间形成股东权与公司生产经营权的关系。公司的经营状况与股东的利益息息相关，因而股东有权从公司经营中获取收益，有权参与公司的经营决策。而购买债券所投入的资金是发行人所需追加的资金，属于负债的范畴。投资者成为发行者的债权人，与发行人之间产生的是借贷性质的债权债务关系。债券持有人可向发行人行使债权，要求收取利息，但无权参与企业的经营决策。所以股票和债券各自包含的权利内容就不尽相同，股票是一种综合性的股东权，而债券则是债权，其内容包括到期收取利息和本金的权利，在债务人破产时优先分取财产的权利。从收益多寡与风险程度来讲，股票和债券有所不同。持有股票的股东依法获取的收益是股息和红利。由于它是从公司利润中支出，故其数额事先难以确定，完全依赖于股份有限公司的经营状况。经营好的，则可获取大大高于公司债券的收益，而经营