释 义
义
发行人/公司 指 通辽市城市投资经营有限责任公司 本所 指 北京市中银律师事务所
本期债券 指 发行人拟发行总额为10亿元人民币的
2010年通辽市城市投资经营有限责任
公司市政项目建设债券
本次发行 指 本期债券的发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《条例》 指 《企业债券管理条例》
《债券管理的通知》 指 《国家发展改革委关于进一步改进和加
强企业债券管理工作的通知》
《有关事项的通知》 指 《国家发展改革委关于推进企业债券市
场发展、简化发行核准程序有关事项的
通知》
《公司章程》 指 《通辽市城市投资经营有限责任公司公
司章程》
深南财审报字（2010）第CA1-102号《审计
报告》 指 深圳南方民和会计师事务所于2010年4月13日出具的深南财审报字（2010）
第CA1-102号《审计报告》
《募集说明书》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期
债券而制作的《2010年通辽市城市投资
经营有限责任公司市政项目建设债券募
集说明书》
《募集说明书摘要》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期
债券制作的《2010年通辽市城市投资经
营有限责任公司市政项目建设债券募集
说明书摘要》
主承销商 指 恒泰证券股份有限公司
承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销
商、副主承销商和分销商组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行签订
的《2010年通辽市城市投资经营有限责
任公司市政项目建设债券承销协议》 债券持有人 指 持有本期债券的投资者
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 通辽市政府 指 通辽市人民政府
元 指 如无特别说明，指人民币元
北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所
关于20201010年通辽市城市投资经营有限责任公司年通辽市城市投资经营有限责任公司
市政项目建设市政项目建设债券发行之法律意见书债券发行之法律意见书债券发行之法律意见书
[2009]中银股字第40号
致：通辽市城市投资经营有限责任公司通辽市城市投资经营有限责任公司
依据通辽市城市投资经营有限责任公司（以下简称“发行人”）与北京市中银律师事务所签订的《专项法律顾问合同书》，本所担任发行人“2010年通辽市城市投资经营有限责任公司市政项目建设债券”发行的专项法律顾问，就发行人申请本期债券发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书为出具本法律意见书，，本所律师特作如下声明本所律师特作如下声明：：
1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》（以下简称“条例”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金
[2004]1134号，以下简称“债券管理的通知”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，以下简称“有关事项的通知”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，本所对发行人申请发行本期债券的资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了
必要的询问和讨论，并据此出具本法律意见书。
2、在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的文件和材料，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。
4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
5、本所仅就与本期债券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、土地使用权价格评估、资信评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、土地使用权价格评估、资信评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本法律意见书仅供发行人为申请本期债券发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
8、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行的必备文件，随同其他申报材料提呈国家发改委审批，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
9、本所同意发行人在其为本期债券发行而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用或依据审批部门审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
关于发行人发行本期债券的主体资格
一、关于发行人发行本期债券的主体资格
事实及依据
（一）事实及依据
1、依据通政发[2003]21号《通辽市人民政府关于同意成立通辽市城市投资经营有限责任公司的批复》和内蒙古自治区人民政府内政股筹批字[2003]第11号《关于同意筹建通辽市城市投资经营有限责任公司的批复》，发行人系由通辽市人民政府和内蒙古自治区人民政府批准设立的国有独资有限责任公司。依据通政字[2003]149号《通辽市人民政府关于部分国有资产划拨给城投公司的通知》和通国字[2003]1号《关于将部分国有资产划拨给通辽市城市投资经营有限责
任公司的通知》，通辽市人民政府和通辽市国有资产管理委员会决定将相关资产划给通辽市城市投资经营有限责任公司，作为该公司的经营资本。
依据内蒙古中健会计师事务所2003年12月19日出具的内中健会验字[2003]第76号《通辽市城市投资经营有限责任公司验证资本报告书》，发行人于2003年12月19日前已缴足注册资本20亿元。
依据内蒙古自治区通辽市工商行政管理局2004年2月2日核发的注册号为1523031000119的《企业法人营业执照》，发行人成立之初，住所为通辽经济技术开发区办公楼内，法定代表人为齐建忠，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围：城市建设项目投融资（立项、贷款）；建设承包；项目投资；参股经营；市政公用基础设施建设与经营；受市政府委托开发城市土地一级市场；收购、拍卖、开发城市土地；物业管理；广告经营；建材生产与经销；服务业经营。注册资本为贰拾亿元人民币，实收资本为贰拾亿元人民币。
由于发行人工商登记事项的变化，内蒙古自治区通辽市工商行政管理局分别于2007年11月14日及2009年7月2日为发行人换发了新的《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有内蒙古自治区通辽市工商行政管理局2009年7月2日颁发的注册号为152300000004201的《企业法人营业执照》，住所地为通辽市和平路3号，法定代表人为刘兰英，注册资本为贰拾亿元人民币，实收资本为贰拾亿元人民币，公司类型为有限责任公司（国有独资），成立日期为2004年2月2日，经营期限自2004年2
月2日至2034年2月1日，经营范围为城市建设项目投资（立项、贷款）；建设承包；项目投资；参股经营；市政公用基础设施建设与经营；受市政府委托开发城市土地；广告经营、建材生产与经销。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
3、依据2009年7月6日经市国资委批准的《通辽市城市投资经营有限责任公司公司章程》的记载及本所律师核查：发行人系国有独资有限责任公司，其出资人为通辽市国有资产管理委员会，该委员会系通辽市人民政府授权的国有资产管理机关。
4、依据发行人《企业法人营业执照》（副本）的记载及本所律师核查，发行人已通过历年工商年检。
5、依据本所律师的核查和发行人的书面承诺，截至本法律意见书签署日，发行人不存在依据法律、行政法规以及公司章程规定或因其他任何原因而导致清算、解体、破产或其他需要终止的情形，发行人为依法有效存续的（国有独资）有限责任公司。
结论意见
（二）结论意见
本所律师经核查认为，发行人是依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有独立的法人资格，具备《公司法》、《证券法》、《条例》和《债券管理的通知》等规定的发行企业债券的主体资格。
关于本期债券发行的批准和授权
二、关于本期债券发行的批准和授权
事实及依据
（一）事实及依据
1、发行人于2009年6 月25日召开第三届董事会第二次会议，本次会议通过了《关于通辽市城市投资经营有限责任公司发行公司债券方案的议案》。以下为本期债券发行方案的基本内容：本期债券发行总额为10亿元人民币；债券期限为七年；利率为固定利率，单利按年计算，不计复利，逾期不另计息；还本付息方式为每年付息一次，设置提前还本条款，即债券发行后的第5年还本3亿元，第6年还本3亿元，第7年还本4亿元；发行价格为债券面值100元人民币，平价发行；债券形式为实名制记账式。
2、依据通辽市国有资产管理委员会2009年7月6日下发的通国资字[2009]13号文件《关于通辽市城市投资经营有限责任公司申请发行公司债券有关事项的批复》，本期债券的发行方案已经取得发行人的唯一出资人通辽市国有资产管理委员会的批准。
结论意见
（二）结论意见
本所律师经核查认为，发行人发行本期债券在目前阶段已取得《公司法》、《证券法》、《条例》及发行人《公司章程》等规定的各项批准和授权，且已经取得的批准和授权合法、有效。发行人发行本期债券尚需国家发改委正式核准。
三、关于发行人发行本期债券的实质条件
关于发行人发行本期债券的实质条件
事实及依据
（一）事实及依据
1、公司规模
依据深圳南方民和会计师事务所于2010年4月 13日出具的深
南财审报字（2010）第CA1-102号《审计报告》，截止2009年12月31 日，发行人的净资产为3,778,368,059.32元。
本所律师经核查认为，发行人符合《证券法》第十六条第一款第1项、《条例》第十二条第1项、《债券管理的通知》第三条第（一）款第 2 项以及《有关事项的通知》第二条第1项规定的发行人企业规模的要求和条件。
2、发行人的债务及前次债券发行情况
依据深南财审报字（2010）第CA1-102号《审计报告》和发行人的书面承诺及本所律师的核查，本期债券为发行人自设立至今首次申请发行公司债券；发行人的其他债务也未处于违约或者延迟支付本息的状态。
本所律师经核查认为，发行人的债务履行及前次债券发行情况符合《有关事项的通知》第二条第6项以及《债券管理的通知》第三条第（一）款第 7项的规定。
3、累计债券余额
依据深南财审报字（2010）第CA1-102号《审计报告》，截至2009年12月31 日，发行人净资产为3,778,368,059.32元。本期债券拟发行总额为10亿元。本期债券发行后，发行人所发行的债券余额占公司2009年末经审计净资产的比例为26.47%，累计债券总额不超过公司净资产的40%。
本所律师经核查认为，发行人发行本期债券后的累计债券总额符合《证券法》第十六条第一款第2项、《条例》第十六条和《债券管
理的通知》第三条第（一）款第8项以及《有关事项的通知》第二条第2项的规定。
4、盈利状况
依据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2010）第CA1-102号《审计报告》，发行人2007年度、2008年度和2009年度的净利润分别为145,224,176.75元、184,398,759.12元和192,512,938.20元，发行人发行本期债券前三年连续盈利。
本所律师经核查认为，发行人的盈利状况符合《条例》第十二条第4项以及《债券管理的通知》第三条第（一）款第3项的规定。
5、偿债能力
依据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2010）第CA1-102号《审计报告》，发行人2007年度、2008年度和2009年度净利润分别为145,224,176.75元、184,398,759.12元和192,512,938.20元，发行人最近三年平均净利润为174,045,291.36元。
本所律师经核查认为，只要本期债券年利息低于174,045,291.36元，即符合《证券法》第十六条第一款第3项和《有关事项的通知》第二条第（三）款关于发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付其所发行债券一年的利息的规定。
6、财务会计制度
依据深南财审报字（2010）第CA1-102《审计报告》，发行人财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所
有重大方面公允反映了发行人2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。
本所律师经核查认为，发行人执行的企业财务会计制度符合国家有关法律、法规的规定，符合《条例》第十二条第2项的规定。
7、募集资金用途
根据《募集说明书》的规定，发行人本期债券发行募集的10亿资金中，8亿元将用于通辽市内环路B段道路工程项目建设，剩余的2亿元（占本期债券募集资金总额的比例为20%）将用于补充公司营运资金需求。通辽市内环路B段道路工程项目已于2009年7月1日经内蒙古自治区发展和改革委员会《关于通辽市内环路B段道路工程可行性研究报告的批复》（内发改投字[2009] 1268号）批准，项目总投资为13.7563亿元，拟用募集资金投入额（8亿元）占该项目总投资比例为58.16%。
本所律师经核查认为，本期债券发行募集资金拟投资项目已获得国家有权部门的批准，发行人本期募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向；用于固定资产投资项目的，且累计债券发行额未超过该项目总投资的60%；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。本期债券的募集资金用途符合《证券法》第十六条第一款第4项、《条例》第十二条第5项和《债券管理的通知》第三条第（一）款第1项以及《有关事项的通知》第二条第4项的规定。
8、利率安排
根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本期债券的期限和票面年利率尚待有关主管部门依据《公司法》、《条例》有关规定批准确定。
本所律师认为， 若发行人根据国家发改委等主管部门的相关批复最终确定的本次发行的债券之利率不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十，则符合《证券法》第十六条第一款第5项、《条例》第十八条以及《有关事项的通知》第二条第5项的规定。
9、违法违规状况
依据本所律师的核查和政府有关主管部门出具的证明，发行人最近三年无重大违法违规行为发生。
本所律师经核查认为，发行人符合《债券管理的通知》第三条第（一）款第5项 以及《有关事项的通知》第二条第7项的相关规定。
结论意见
（二）结论意见
本所律师经核查认为，发行人申请发行本期债券符合《证券法》、《条例》、《债券管理的通知》和《有关事项的通知》等法律、行政法规、规范性文件所规定的有关公司债券发行的实质条件。
本期债券的担保
四、本期债券的担保
根据本期债券的《募集说明书》及《募集说明书摘要》，发行人本次发行无担保。
本所认为，发行人本次发行的是无担保信用债券。根据《有关事项的通知》第三条的规定：“完善企业债券市场化约束机制，企业可
发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。”故，发行人本次发行无担保信用债券符合国家相关法律法规及规范性文件之规定。
五、本期债券的评级
本期债券的评级
事实及依据
（一）事实及依据
1、依据鹏元资信评估有限公司为本期债券所出具的鹏信评字[2010]第Z [139]号《信用评级报告》，本期债券的信用等级为：公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
2、依据国家发展和改革委员会财政金融司2008年9月22日《关于同意鹏元资信评估有限公司开展企业债券评级业务的复函》及深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440301103519856的《企业法人营业执照》，评级机构鹏元资信评估有限公司具有企业债券资信评级资格，并且鹏元资信评估有限公司已经承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务，符合《债券管理的通知》第七条第（一）款对评级机构的有关规定。
（二）结论意见
结论意见
本所律师经核查认为，鹏元资信评估有限公司具有担任本期债券资信评估机构的合法资格，其为本期债券所出具的鹏信评字[2010]第Z [139]号《信用评级报告》合法、有效。
本期债券的承销
六、本期
债券的承销
债券的承销
事实及依据
（一）事实及依据
1、依据发行人与主承销商签署的《2010年通辽市城市投资经营有限责任公司市政项目建设债券承销协议》，主承销商、副主承销商、分销商签署的《2010年通辽市城市投资经营有限责任公司市政项目建设债券承销团协议》，经本所律师核查，本期债券由主承销商恒泰证券股份有限公司，副主承销商中山证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司和日信证券有限责任公司，分销商太平洋证券股份有限公司、南京证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司和华安证券有限责任公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。
2、依据恒泰证券股份有限公司现持有的Z20815000号《中华人民共和国经营证券业务许可证》及内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为150000000001019（1-1）的《企业法人营业执照》副本，本次发行的主承销商恒泰证券股份有限公司已通过2009年度工商年检，并已成功担当过2000年以后下达规模的企业债券发行主承销商。因此，恒泰证券股份有限公司具备担任公司债券主承销商资质。
依据中山证券有限责任公司现持有的Z25974000号《中华人民共和国经营证券业务许可证》及深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440301102793853的《企业法人营业执照》副本，本次发行的副主承销商中山证券有限责任公司已通过2009年度工商年检，并已累计承担过3次2000年以后下达规模的企业债券发行分销商，具备担任公司债券副主承销商资质。
依据华鑫证券有限责任公司现持有的Z28574000号《中华人民共和国经营证券业务许可证》及深圳市工商行政管理局颁发的注册号为
440301103073048的《企业法人营业执照》副本，本次发行的副主承销商华鑫证券有限责任公司已通过2009年度工商年检，并已承担过2000年以后下达规模的企业债券发行副主承销商，具备担任公司债券副主承销商资质。
依据日信证券有限责任公司现持有的Z36815000号《中华人民共和国经营证券业务许可证》及内蒙古自治区工商行政管理局颁发的注册号为150100000005045（2-1）的《企业法人营业执照》副本，本次发行的副主承销商日信证券有限责任公司已通过2009年度工商年检，并已累计承担过3次以上2000年以后下达规模的企业债券发行分销商，具备担任公司债券副主承销商资质。
依据太平洋证券股份有限公司现持有的Z32253000号《中华人民共和国经营证券业务许可证》及云南省工商行政管理局颁发的注册号为530000000004569的《企业法人营业执照》副本，本次发行的分销商太平洋证券股份有限公司已通过2009年度工商年检，具有公司债券承销业务资格，具备担任公司债券分销商资质。
依据南京证券有限责任公司现持有的Z23132000号《中华人民共和国经营证券业务许可证》及南京市工商行政管理局颁发的注册号为320100000002527的《企业法人营业执照》副本，本次发行的分销商南京证券有限责任公司已通过2009年度工商年检，具有公司债券承销业务资格，具备担任公司债券分销商资质。
依据宏源证券股份有限公司现持有的Z10265000号《中华人民共和国经营证券业务许可证》及新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发
的注册号为650000040000388的《企业法人营业执照》副本，本次发行的分销商宏源证券股份有限公司已通过2009年度工商年检，具有公司债券承销业务资格，具备担任公司债券分销商资质。
依据华安证券有限责任公司现持有的Z23734000号《中华人民共和国经营证券业务许可证》及安徽省工商行政管理局颁发的注册号为340000000002071的《企业法人营业执照》副本，本次发行的分销商华安证券有限责任公司已通过2009年度工商年检，具有公司债券承销业务资格，具备担任公司债券分销商资质。
本所律师经核查认为，主承销商、副主承销商、分销商符合《债券管理的通知》第七条第（四）款的有关规定。
3、依据本期债券的《2010年通辽市城市投资经营有限责任公司市政项目建设债券承销协议》及《2010年通辽市城市投资经营有限责任公司市政项目建设债券承销团协议》，其对发行人、主承销商、副主承销商、分销商的权利义务作了明确约定，本期债券由承销商按承销团协议约定的承销金额进行承销，由各承销商对发行人承担余额包销责任。
结论意见
（二）结论意见
本所律师经核查认为，发行人与主承销商签订的《2010年通辽市城市投资经营有限责任公司市政项目建设债券承销协议》及主承销商与副主承销商、分销商签订的《2010年通辽市城市投资经营有限责任公司市政项目建设债券承销团协议》合法有效；本期债券主承销商、副主承销商、分销商为依法设立且合法存续的企业法人，具备《证
券法》、《条例》及其他相关法律法规所规定的公司债券承销业务资格；本期债券的主承销商、副主承销商符合《债券管理的通知》和《有关事项的通知》及其他相关法律法规所规定的担任本期债券主承销商和副主承销商的主体资格。
中介机构的资质
七、中介机构的资质
（一）事实及依据
事实及依据
经合理查验，本所律师确认：
1、依据恒泰证券股份有限公司现持有的Z20815000号《中华人民共和国经营证券业务许可证》及国家工商行政管理总局颁发的注册号为150000000001019(1-1)的《企业法人营业执照》副本，本次发行的主承销商恒泰证券股份有限公司具备公司债券承销业务资格，并且恒泰证券股份有限公司已经成功担当过2000年以后下达规模的企业债券发行主承销商，符合《债券管理的通知》第七条第（四）款第1项对主承销商的有关规定。恒泰证券股份有限公司具备担任本期债券发行主承销商的主体资格。
2、依据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司现持有的已经过2008年度工商年检的注册号为440301103175182的《企业法人营业执照》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司具备从事相关审计业务的主体资格。
3、依据国家发展和改革委员会财政金融司2008年9月22日《关于同意鹏元资信评估有限公司开展企业债券评级业务的复函》及深圳
市工商行政管理局颁发的注册号为440301103519856的《企业法人营业执照》，评级机构鹏元资信评估有限公司具有企业债券资信评级资格。
4、依据北京市中银律师事务所现持有的010*********号《律师事务所执业许可证》和《律师事务所从事证券法律业务资格证书》，北京市中银律师事务所具备为本次债券发行提供法律服务的主体资格。
（二）结论意见
结论意见
本所律师经核查认为，本次发行涉及的中介机构均具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
》及《募集说明书摘要
募集说明书摘要》
》
募集说明书》
八、本期债券发行的
本期债券发行的《
《募集说明书
本所律师已对《2010年通辽市城市投资经营有限责任公司市政项目建设债券募集说明书》及《募集说明书摘要》作了概要性核查，并着重审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。
经本所律师核查，本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》所引用的法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本期债券发行的总体结论性意见
九、本期债券发行的总体结论性意见
依据上文内容，本所律师经核查认为：
1、发行人系依照《公司法》设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。
2、发行人申请发行的本期债券已取得在目前阶段所需取得的各
项批准和授权，且已经取得的批准和授权合法有效。
3、发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》和《条例》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。
4、发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
5、本期债券的信用等级为：公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
6、本期债券由主承销商恒泰证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销，恒泰证券股份有限公司具备担任本期债券发行主承销商的主体资格。
7、本次债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
8、本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》所引用的法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、发行人发行本期债券尚待国家发改委核准。
结论意见：发行人具备《证券法》、《条例》、《债券管理的通知》和《有关事项的通知》中规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的全部合法批准和授权，可以发行本期债券。
本法律意见书一式八份，发行人与本所各执一份，其余六份供发行人申报所用。
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城镇建设投资有限公司改革实施方案 根据《公司法》等有关法律法规和x年市委常委会第15次会议纪要精神，以市城镇建设投资有限公司（以下简称“城镇投”）为母体，择优吸收合并若干市属国有经营性公司，做大做强投融资平台，增强公司整体实力，促进其健康快速发展。现就城镇投改革提出以下方案： 一、改革的基本原则 （一）坚持政府主导、整合资源、做大做强、持续发展的原则； （二）坚持政企分开、市场运作，建立现代企业管理制度的原则； （三）坚持实事求是，稳步推进、分类处理、分步实施的原则。 二、改革思路和目标 理顺城镇建设与投融资管理体制机制，强化城镇投“融资、投资、建设、经营”四大职能，实现“借、用、管、还”一体化格局。 （一）加强政府资源的内部整合，实现行政企事业单位国有经营性资产的统一管理，加大优质资产的持续注入，不断增加经营性收入，增大公司现金流，加快培育公司利润中心，实现国有资产的保值增值； （二）创新融资工具，完善融资方式，控制融资成本，逐步建成多层次、多渠道、多元化和可持续的融资体系； （三）加强资金管理，增大公司现金流，建立健全资金管理制度与流程，严格控制财务风险和债务风险，提高资金使用效率，防止债务违约；
（四）建立符合现代企业制度的法人治理结构和制度框架，明确公司总部与各子公司的职能定位；完善用人机制，制定合理的用人规划和科学的考核激励机制，不断加强团队建设； （五）建立科学完善的绩效考核机制，保障政府重点工程建设投入，推动新型城镇化建设，促进全市经济和社会健康可持续发展。 三、组织管理体制 （一）法人治理结构 按照《公司法》的要求，建立和完善法人结构，设立董事会、监事会和经理层，并实行董事会领导下的总经理负责制。 1、董事会。董事会成员由5人组成，设董事长一人。 2、监事会。监事会成员由5人组成，设监事会主席一人。董事会、监事会成员由国资办委派，监事会中的职工代表，由职工选举产生。 3、经理层。母公司设总经理1名，由董事长兼任，副总经理3名。 全资子公司不设董事会、监事会，只设一名执行董事和监事，执行董事兼总经理，监事由国资办或城镇投委派。 （二）内部机构设置 公司内设“一办四部”，即综合办公室、财务部、投融资部、工程管理部、资产运营部。具体职能如下： 综合办公室：负责母公司内部日常行政管理、组织人事、内外综合协调、重要活动的组织安排、网络及办公电脑系统维护管理、接待
关于XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 （未定稿）
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指 关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》
《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私 募债券的法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书致：XXX集团有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称本所)接受中铁二局集团有限公司(以下称贵司)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件 设立项目公司法律意见书 致：XXX集团有限公司 关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目 四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。 一、贵司提交我所律师审查的法律文件 1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》 2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》 3、XXX实业有限公司章程(草案) 二、本所律师出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国合同法》
2、《中华人民共和国公司法》 三、法律分析 1、关于“资金使用费” 《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。” 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。 由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。 2、关于XXX有限公司法人治理结构 (1)股东会 XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。 (2)董事会 XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中
昆明市西山区城市建设投资开发有限责任公司 情况简介 昆明市西山区城市建设投资开发有限责任公司是隶属西山区人民政府的国有独资企业，公司成立于1999年4月，注册资本24254万元，位于昆明市西山区春雨阳光小区4栋、5栋。 一.经营宗旨 按照国家关于不断发展与完善社会主义市场经济体制的有关法律、法规和政策，积极筹措市政公用设施的建设资金、对符合条件的城市市政公用设施及相关行业进行投资、开发和经营管理，促进城市市政公用设施的有偿投入和有偿使用。对区政府授权经营的国有资产及国有投资进行管理；努力开拓其它行业的经营，合理配置各种资源，为社会提供优质服务，以先进的科学管理和灵活的经营方针相结合，不断促使公司巩固发展，力争实现国有资产的保值增值。 二.经营范围、经营方针及方式 经营范围：城市市政公用设施及相关行业投资、开发、咨询，为地方城市建设项目的投资提供服务。 经营方针：立足市场、积极开拓、依法经营、平等竞争、信守合同、增加效益。 经营方式：对城建口资金实施组织、运作，对国有资产进行经营、管理，保证国有资产增值，运用多种融资渠道，多方筹集资金进行城市建设。
三. 组织机构、人员架构 公司实行董事会领导下的总经理负责制，内设“五部”，共有员工56名，其中大专以上44名，占75%；工程专业技术人员20名，占35%；平均年龄34岁，公司队伍人员结构年轻，专业人才丰富。 四.近几年来公司完成的主要工作 （一）土地储备情况：公司成立至今，共征用土地1950余亩，用于城市市政设施建设和项目开发，先后完成“昆明市电信第二枢纽工程”、“西片区220KVA变电站”及“西山区消防中队”等建设项目用地需求。 （二）对外投资情况：公司积极探索多元化发展路径，筹措资金，投资“西翥温泉田庄”、“昆明西山城市建设房屋拆迁有限公司”和“海口工业园区投资有限公司”三家企业。 （三）招商引资情况：寻求投资伙伴，盘活土地资源，合作开发“千禧龙庭”、“美丽新世界”、“香格里拉”、“西楚眠山花园”、“尚领明珠花园”等小区，自行开发“西翥园”项目。 （四）融资情况：西山区城投公司作为我区最早建立的投融资平台，累计为区政府重点建设项目融资贷款46亿元，有力的保障了“四退三还一护”、道路建设、河道整治、碧鸡广场、北师大昆明附属中学等重点项目的资金需求。 （五）在建项目情况：目前，公司主要在建项目有城投商务楼、48号片区城中村土地一级开发。
智慧城市建设投融资规划和重点项目投融资方案 （提纲） 第一部分智慧城市建设投融资规划 一、编制目的和依据 二、XX市（区）发展现状 三、XX市（区）各类前置规划条件梳理 四、XX市（区）智慧城市建设投资匡算 （一）未来5—10年的总体投资计划 （二）重点领域和重大项目建设的资金需求 （三）XX市（区）城市开发建设的可投入财政资金预测及投入结构 （四）各类投资领域或项目建设的资金缺口测算 五、XX市（区）智慧城市融资规划 （一）总体目标 （二）总体思路 1. 指导思想 2. 基本原则 3. 还款的约束条件 （三）民生工程类（社会性、公益性）项目的融资安排
1. 资金需求 2. 投资主体的选择 3. 投资方式的选择 （四）半商业性、半社会性项目的融资安排 1. 资金需求 2. 投资主体的选择 3. 投资方式的选择 （五）商业性项目的融资安排 1. 资金需求 2. 投资主体的选择 3. 投资方式的选择 六、开发时序安排 （一）开发时序关键影响因素分析 （二）项目开发计划（建议） 1. 总体开发计划 2. 分年度开发计划 七、实施保障 （一）建立高效的投融资组织保障体系（二）完善协调保障机制 （三）改善投融资环境 （四）做好应急预案 （五）健全监督评估机制，建立绩效考核体系
（六）加快投融资专业人才队伍建设 第二部分智慧城市建设重点项目投融资方案 一、重点项目1（信息化类项目的投融资方案提纲） 1. 项目基本情况 2. 项目建设的必要性 3. 项目建设内容、规模及工程方案 4. 投资估算及资金筹措 5. 项目开发计划 6. 效益分析 二、重点项目2（城市基础设施类项目的投融资方案提纲） 1. 项目基本情况 2. 市场预测 3. 建设规模 4. 项目选址 5. 技术方案、设备方案和工程方案 6. 项目实施进度 7. 投资估算及资金筹措 8. 效益分析 三、重点项目3（产业园类项目的投融资方案提纲） 1. 项目基本情况 2. 项目背景和必要性分析
关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月
xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头
XX （上海）律师事务所 关于XX医药XX年第一期应收账款债权融资计划 之 法律意见书 致XX省XX医药有限公司: XX （上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受XX省XX医药有限公司（以下简称“XX医药”）委托，指派XX律师（下称“承办律师”），担任XX省XX医药有限公司XX 年度第一期应收账款债权融资计划（以下简称“债权融资计划”）的专项法律顾问。承办律师根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《信托公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》以下简称“《银行业监督管理法》”）以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所承办律师查阅了认为必须查阅的所有文件，并就设立债权融资计划的相关问题向XX医药及其他有关机构的相关人员做了必要的询问和讨论。 本所已得到XX医药及其他有关机构的如下保证：（l）xx医药及其他机构已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；（2）XX医药及其他机构保证其所负责的、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖XX医药、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认出具本法律意
城市发展投资有限公司组建方案
XX县城市发展投资有限公司组建方案 根据县委、县政府工作部署，为加快推进新型城市化建设，现就组建“XX县城市发展投资有限公司（以下简称城投公司）”，制订如下实施方案： 一、指导思想 以“两化引领、创新实干”为指导，按照经营的理念，整合城市资源，创新城市发展平台，加大国资经营与城市建设力度，加快推进城镇化进程，推动我县经济社会又好又快发展。 二、组建原则 （一）政企分开原则 按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度要求，撤销基础中心，剥离旧城改造办的建设职能，重组成立城投公司，基础中心成建制划入城投公司，旧城改造办建设职能及相关资产划入城投公司。理顺政府职能与公司经营的关系，公司真正成为独立运作的法人主体。 （二）自主经营原则 围绕县委县政府发展战略和中心工作，将城市建设的投资、融资、建设、运营功能统一划归城投公司。公司遵循“自主经营、
自负盈亏”原则，完全按照企业化模式运行，稳步发展成为适应市场经济规律、具备市场经营能力的现代企业。 （三）做大做强原则 通过优化整合资源、创新运作模式、灵活投资机制、健全绩效考核，提高公司的经营动力和活力。争取经过一定时期的努力，公司发展成为我县资产规模大、经营效益优、投融资能力强、发展前景好的龙头性公司。 三、组建方案 （一）公司名称：XX县城市发展投资有限公司（暂定） （二）公司性质：法人独资企业，XX县国有资产经营有限公司全资子公司，直属县政府管理，县国资委管。 （三）注册资本：首期注册资本人民币壹亿元，由XX县国有资产经营有限公司出资，后期视公司发展需要追加资金。 （四）资产构成： 1、首期注入的现金； 2、原基础设施建设管理中心、旧城改造征收指挥部办公室的部分相关资产；
贵阳市城市建设投资（集团）有限公司概况 贵阳市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳城投集团”）是于2009年3月在原贵阳市建设投资控股有限公司和贵阳城市建设投资有限责任公司基础上组建的市属国有独资企业，是贵阳市政府重要的投融资平台和城市基础设施项目建设主体。公司注册资本金86亿元。 根据市委、市政府组建城投集团的职能定位，贵阳城投集团主要职能包括：负责城市基础设施建设投融资；组织实施市政基础设施项目、环境治理项目建设及公共房屋建筑项目的代建；开展城市基础设施建设形成的资产管理和经营；受政府委托进行土地一级开发和整理等。 贵阳城投集团设置董事会、监事会、经理层、党委、纪委、工会和团委等组织机构。集团现有职工总人数近200人，其中领导班子成员11人，其中：党委书记、董事长1人，党委副书记、总经理1人，副总经理7人，总工程师1人，总会计师1人。根据工作需要，市城投集团公司部门设办公室、党群工作部、企业管理部、工程前期部、工程管理部、安全管理部、财务管理部、纪检监察部、征地拆迁管理部、总工办共“八部二室”。根据历史沿革、分类管理及其企业发展需要，市城投集团公司目前有十八家子公司，其中全资子公司八家,即:贵阳市城市建设投资有限公司、贵阳市建设投资控股有限公司、贵阳市城投资产经营有限公司、贵阳市城投环境资产投资管理有限公司、贵阳市城投房地产开发有限公司、贵阳市市政建设拆迁有限公司、贵阳顺源管网建设有限公司、贵州展诚工程咨询有限公司。控股子公司三家，即：贵阳市政建设有限责任公司（国有控股）、贵阳市市政房地产开发公司（国有控股）、贵阳城投北控污水处理运营管理有限公司（国有控股）。参股子公司三家,即:贵阳金地停车服务有限公司（国有参股）、贵阳市建联环保建材有限公司（国有参股）、贵阳美越房地产开发有限公司（国有参股）;尚在筹建中的子公司四家，即：贵州固体废物处置有限公司（筹建）、贵州市政工程有限责任公司（筹建）、贵阳市城投项目管理公司（筹建）、贵阳城投诚信人力资源管理有限公司(筹建) 。 上述各子公司均为市城投集团公司属下具有独立法人主体地位的企业，公司自主经营，独立核算，自负盈亏。市城投集团公司对各全资或控股子公司的经营业绩、经营状况进行考核与检查，对其重大经营、对外投资和对外担保等事项进行监督管理。
北京市金杜律师事务所 关于 清华控股有限公司 发行二零零九年公司债券 之 法律意见书 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2009年2月25日
北京市金杜律师事务所 关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之 法律意见书 致: 清华控股有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
中国建筑股份有限公司 投资项目法律意见书出具格式 第一部分法律意见书的结构 一、首部，即标题； 二、正文，具体包括： 1.出具法律意见书的背景资料； 2.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定； 3.法律分析，其中必备内容如下： 3.1项目主体的合法性； 3.2项目标的物的合法性； 3.3项目操作模式的合法性； 3.4需要说明的其他问题。 三、结论； 四、尾部 1.项目主张单位总法律顾问及法律部门负责人署名盖章，并签署法律意见书出具 日期； 2.附件。 注：标题为宋体小二字体 正文为仿宋小三字体 第二部分法律意见书内容的基本要求 一、首部，即标题，按照投资项目的不同阶段具体写明法律意见书的性质，例如：在项目立项阶段为“关于××项目的初步法律意见书”；在项目投资决策阶段为“关于××项目的法律意见书”；在项目投资合同报送签署阶段为“关于××项目投资合同的法律意见书”。此外项目主张单位可依据内部文书管理规定对法律意见书予以编号。 二、正文。 1.出具法律意见书所依据的背景资料，各类资料和相关事实应如实写明。 2.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律法规、司法解释的名称即可。 3.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分
析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体,如有必要还应进行法理上的阐述。法律分析必备内容如下（投资决策阶段已出具分析意见的，投资合同签署阶段无须重复出具分析意见）： 3.1项目主体的合法性:主要包括投资人及其投资载体、投资项目相对方（如融投资建造项目招标人）或投资合作方（如房地产项目联合投资人）、以及担保人等其他参与方的主体资格及资信情况是否满足项目实施需要，必要时应进行工商调查。 3.2项目标的物的合法性：主要包括投资项目相关审批文件是否合法完备（如融投资建造项目涉及的征地、拆迁、建设审批手续），标的物的现有法律状况是否符合项目实施的需要（如房地产项目土地性质、规划许可等），标的物是否存在抵押质押等权利瑕疵，必要时应在相关部门进行调查。 3.3项目操作模式的合法性：针对项目拟采用的投资操作模式及路径（如房地产项目二手地转让、以股权收购方式获取土地、以旧城改造或城中村改造方式获取土地等；融投资建造项目的收费权或土地收益权质押、工程换土地、信托融资等），引用法律进行分析和论证，说明其中可能存在的法律风险及该风险对拟从事的商业活动存在的影响。 3.4需要说明的其他问题：本法律意见书格式未明确要求，但对投资有重大影响的法律问题，应当发表法律意见。 三、结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而具有重要意义，在措辞上应该严谨慎密、客观直接。 四、尾部 1.署名盖章和签发日期：项目主张单位的总法律顾问作为“审核人”，法律部门负责人作为“出具人”，共同在法律意见书的右下角署名并加盖法律部门印章（如总法律顾问与法律部门负责人同为一人则注明后合并署名；尚未实施总法律顾问制度的单位，则由法律业务的分管领导与法律部门负责人共同署名），签发日期指法律意见书出具的时间。 2.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。
招标投标企业报告 自贡市城市建设投资开发有限公司
本报告于 2019年9月23日 生成 您所看到的报告内容为截至该时间点该公司的数据快照 目录 1. 基本信息：工商信息 2. 招投标情况：招标数量、招标情况、招标行业分布、投标企业排名、中标企业 排名 3. 股东及出资信息 4. 风险信息：经营异常、股权出资、动产抵押、税务信息、行政处罚 5. 企业信息：工程人员、企业资质 * 敬启者：本报告内容是中国比地招标网接收您的委托，查询公开信息所得结果。中国比地招标网不对该查询结果的全面、准确、真实性负责。本报告应仅为您的决策提供参考。
一、基本信息 1. 工商信息 企业名称：自贡市城市建设投资开发有限公司统一社会信用代码：915103005927596186工商注册号：510300000055559组织机构代码：592759618 法定代表人：曾嵘成立日期：2012-03-23 企业类型：有限责任公司(国有控股)经营状态：存续 注册资本：170000万人民币 注册地址：四川省自贡市自流井区鸿鹤路228号东源半岛14号楼 营业期限：2012-03-23 至 / 营业范围：城市开发建设；基础设施建设；保障房建设；城市改造与开发；资产经营与管理（不含金融、证券、期货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及项目代建管理；工程建筑施工、工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系电话：*********** 二、招投标分析 2.1 招标数量 企业招标数： 个 （数据统计时间：2017年至报告生成时间）292
2.2 企业招标情况（近一年） 截止2019年9月23日，根据国内相关网站检索以及中国比地招标网数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参考。 2.3 企业招标行业分布（近一年） 截止2019年9月23日，根据国内相关网站检索以及中国比地招标网数据库分析，未查询到相关信息。不排除因信息公开来源尚未公开、公开形式存在差异等情况导致的信息与客观事实不完全一致的情形。仅供客户参考。 2.4 投标企业前五名（近一年） 四川省城市建设工程监理有限公司 （） 26 仅展示最近10条招标项目 序号地区日期标题中标情况1乐山2017-04-11井研县幸福路东段道路及管网工程中标2自贡2017-04-11自贡市天池山西环线交通枢纽工程中标3自贡2017-01-04自贡市天池山西环线交通枢纽工程(监理)中标4乐山2017-01-04井研县幸福路东段道路及管网工程中标5自贡2017-01-04自贡市天池山西环线交通枢纽工程中标 6自贡2016-12-16新川创新科技园市政基础配套设施和迎大道(新川创新科技园)项 目监理 中标新川创新科技园市政基础配套设施和迎大道(新川创新科技园)项
论城市建设投资公司的特征及其管理城市建设投资公司是我国城市建设体制改革进程中的产物，它们对于改革计划经济条件下城市建设资金的运有模式，多渠道筹集城市建设资金，管好用好城市建设资金，加快城市基础设施建设的步伐，促进城市建设资金合理配臵和流动增值，促进城市建设投次良性循环机制的逐步形成发挥了作用，但是，城市建设投资对象——城市基础设施的特点，决定了城市建设投资运行具有与一般的生产经营性投资运行不同的特征，因此，需要探索适宜的城市建设投资公司运行和管理模式，以更有效地发挥城市建设投资公司在城市建设中的作用。 一、城市建设投资公司是具有多重性质的经济实体，应有特有的运行模式城市建设投资公司具有融资和投资的职能，但从业务性质来看，它的主要目的不在于筹资和融资，所以，城市建设投资公司是金融机构，而是以筹措资金、盯好、管好城建资金为目的的具有法人资格的经济实体，但与市场经济条件下的一般市场主体相比，它又有自身的特征，决定着城市建设投资公司具有特定的运行机制，主要要在：首先，它具有一定的财产权，具务市场主体的基本条件，它应按照市场经济的原则进行投资，搞好资产经营，实现资金的良性循环；其次，由于各项城市基础设施具有不同的投入——产出关系，所以，城市建设投资公司的运行机制要体现市场原则和社会效益原则的共同要求；再次，对城市基础设施的投资始终是政府财政支出的一个重要组成部分，因此，城市建设投资公司实际上具有受政府委托进行投资、履行政府职能的特征，它作为特定的项目法人而存在，现实存在的两难问题也能够说明界定城市建设
投资公司具有这一职能的重要性。某地已经确定的一个由政府投资建设的市政建设项目，在实施过程中就遇到了这样一个问题；该项目如果由建设管理问题去实施，、不符合项目法人击伤制的要求（政府等一下机关不是项目法人），若由某一投资开发公司实施，在计划管理机关和财政部门又遇到了麻烦，他们不愿，也不敢把财政的钱拿给一个企业去运作。由此可见，界定城市建设投资公司特有人性质、建立相应的运行机制，不仅是城市建设投资公司正常运行的条件，也符合建设管理体制改革的要求。 二、按照统筹布局的要求进行投资建设，以不同的原则和方式进行综合管理按照一般的理解，城市基础设施投资项目大致可以分为三种类型；经营性项目，非经营性项目和半经营性项目，为便于描述起见，本文中我们把城市基础设施项目分为经营盈利性项目和非经营项目两个部分，盈利性项目是指那些可以通过其提供的产品或服务获取收益的项目，其投资可以由城市建设资公司依法多渠道筹措，并通过经营而进行维护和投资补偿。随着我国公用事业产品和服务价格的改革，这部分项目按照市场经济原则进行投资经营是可行的，非盈利性项目不能通过经营获取收益进行投资补偿或完全补偿以及维护，需要政府财政支出来维持。不论是政府财政安排的基础设施建设资金，还是城建投资公司短信的建设资金，应当允许城建投资公司统筹安排使用，以集中资金进行建设项目，但是，鉴于基础设施在社会生产和社会生活中的特殊作用和基础设施各子系统之间同眇配套发展的要求，有关城市建设管理部门和机构应对城建投资公司的年度项目计划和资金筹措计划进行审查，以确保
公司债券发行中的律师实务 为应对国际金融危机的冲击，加大金融支持力度，促进经济平稳较快发展，国务院办公厅于2008年12月发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，在这个指导意见中指出要“扩大债券发行规模，积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具。”这对于拓宽企业的融资渠道、调整企业融资结构、丰富证券投资品种、促进资本市场的多层次和持续健康发展，意义亦相当重大，债券融资是我国资本市场除了股权融资以外的另一个重要的企业融资渠道。 自2007年8月14日中国证券监督管理委员会发布了《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），标志着我国酝酿多年的公司债券发行正式启动。本文从律师实务操作的角度对公司债券的发行及律师的工作做简要的介绍。 一、律师的尽职调查 律师在接受委托人为其发行公司债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是对公司进行调查，通常的做法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由公司按照清单所列内容向律师提供材料，律师进行审查。 对于需要到公司进行现场调查的，律师应亲自到公司办公、生产场所，比如调查公司的生产经营情况、组织机构的设置情况等，必要时律师还需要取得有关政府部门的证明文件。 尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师须详尽的知悉公司的具体情况，并保证让公司提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。 二、公司债券的发行主体资格 《公司法》第154条规定：“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。”据此，在我国依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都可以发行公司债，都具备公司债发行主体的资格。 《试点办法》第2条规定：“在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。”因此，只要是按照公司法设立的公司制企业，无论是否是上市公司，其发行公司债券都需要按照《试点办法》的规定由中国证监会核准后才能发行。但是，中国证监会在《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》中规定：“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此，对于非上市公司和非发行境外上市外资股的股份公司来说，在目前阶段若要发行债券，则只能按照《企业债券发行管理条例》等规定发行企业债券。 对于主体资格，律师还需对公司是否依法设立、是否合法有效存续等内容进行核查并发表意见。 三、发行公司债券应具备的实质条件 具有公司债发行主体资格的公司，在发行公司债券时，还必须具备公司债的发行条件。律师要对该公司是否符合发行公司债券的规定进行核查，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《试点办法》对公司发行公司债券应符合的条件做了具体明确的规定，《证券法》第16条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件: （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; （四）筹集的资金投向符合国家产业政策; （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
囊雠经济?战略研究 摘要：文章以陕西省安康市中心城市建设投资开发公司为例．针对公司具体情况．通过探究城投公司做实做强的曲要性．提出城投公司的发展方向。并进一步探讨了城投公司做实做强的措施以及需要开展的主要工作．以起到抛砖引玉的作用。 关键词：安康；城投公司；做实做强； 发展方向：措施 城投公司作为地方政府融资平台．为城市基础设施的开发和建设完成了一定的融资需求，对地方经济和社会发展。 对提升本地城市形象做出了贡献。但目前．全国大部分地市的城投公司面临着发展的障碍。本文以陕西省安康市中心城市建设投资开发公司为例．针对公司具体情况．通过探究城投公司做实做强的必要性．提出城投公司的发展方向，并进一步探讨了城投公司做实做强的措施以及需要开展的主要工作。以起到抛砖引玉的作用。 一、安康中心城市建设投资开发公司 基本情况 安康中心城市建设投资开发公司（以下简称“安康城投公司”）成立于２００１年１１月．是经安康市政府授权的投资管理机构一安康中，心城市建设开发办公室 发起设立的国有独资公司。公司注册资本２１０００万元．主营业务包括政府授权的土地开发经营、国有城市资产的经营与开发、建设项目投融资、政府承担的城市基础设施和公益型项目建设、房地产开发、市政工程、建筑安装及环境工程等。截至２００８年６月末，安康城投公司在开发银■—疆２０１０．０４（下） ＣｈＩｎ－ＣｏｌｌｏｃｔｌｙｅＥｃｏｎｏｍｙ行贷款余额１．８７亿元．截至２００８年一季 度公司总资产６．２９亿元．资产负债率为 ５７．４６％。 二、安康城投公司做实做强的必要性 分析 安康城投公司作为政府融资平台。为 城市基础设施的开发和建设完成了一定 的融资需求．对安康经济和社会发展、提 升城市形象做出了贡献。但随着安康城市 进程的不断深化．城投公司发展也面临一 些问题和困难： （一）公司职能定位较为单一。不利于 自身的壮大发展 安康城投公司仅作为城市建设的贷 款平台．职能单一，存在决策主体与投资 主体脱节、城建项目投资需求和融资能力 失衡、城建资金供给和需求结构性失调等 问题，不利于城投公司的生存和发展。 （二）公司资产规模过小．难以适应城 市突破发展的需要 受政府财政投入有限、赢利能力弱、 建设投入持续加大、银行贷款不断加重等 因素的影响．城投公司的资金流转将会处 于“借新债还旧债”的模式之下．偿债能力 也受到影响。在安康突破发展的总体形势 下。城投公司的资产规模已难以满足城市 后续发展的需要。 （三）公司市场主体地位不明晰，难以 满足多元化融资的需求 城投公司实质是介于行政、事业、企 业性质之间的混合体．如果不能在城投公 司的定位和运作．在城投平台的投融资机 制上有所突破、有所创新．不能作为实质 上的独立法人实体．城投公司在推动多元 化的融资创新方面将会遇到体制、机制上 的障碍。难以发挥作用。 （四）公司与政府职能部门的关系有 待理顺 城建基础设施项目的决策、融资、 建设、经营和管理由政府的不同部门来 执行。容易造成融资工作的职能交叉、 管理空白．导致相应激励约束机制的缺 位．部门间相互推诿造成融资工作的拖 延或被动． 三、对安康城投公司发展方向的几点 探索 结合安康的突破发展。如何在更远的 时间跨度内．进一步发挥好安康城投公司 的平台投融资功能．针对其长远发展提出 以下建议： （－一）城投公司的定位 安康城投公司作为安康城市资产市 场化的载体．受市政府授权或委托。统一 负责城市资产投资和经营活动。主要职能 包括：一是城建国有资产经营管理主体， 承担授权国有资产保值增值的责任。且主 要手段是资本运营：二是城市基础设施及 市政公用项目的投融资平台和市场化运 作主体。 长期发展上．彻底改变政府既是城市 建设的决策者又是城市建设的投资者．既 是城市建设的经营者也是城市建设的管 理者的格局．在安康后续发展中建立起市 政建设与资本市场的连接渠道。 （二）安康城投公司的战略调整方向 改变目前安康城投公司的单一融资 平台的公司定位，明确公司未来的战略发 展方向：万方数据
关于贵司参与某项目投资相关法律风险的法律意见书 XX投资有限公司： 贵司就将参与XX项目投资的可行性、潜在法律风险及相应规避措施，向本所律师进行咨询。本所律师根据我国相关法律、法规规定及实务经验，结合贵司提供的有关具体情况，向贵司出具以下法律意见，谨供贵司决策时参考。 一、项目基本情况 根据贵司介绍，贵公司正与XX房地产开发公司（以下简称“XX”公司）商谈项目投资合作一事。该项目基本情况如下：此项目为一住宅项目，共有A、B、C 三个组团。目前A组团已竣工，并开始预售；B组团尚未开工，但已取得前期相关手续；C组团尚未开发。贵公司计划投资“XX”公司的B组团，以获得收益。 二、可行性及法律风险分析 根据项目的上述实际情况，本所律师认为有以下几种操作模式可供参考：（一）采取合作建房方式进行合作 1、贵公司与“XX”公司签署《合作协议》，贵公司分取利润 此种方案，由贵公司与对方签署《合作协议》，贵公司提供资金，“XX”公司负责项目的开发建设。双方约定房屋销售后利润的分配比例。 有利处：贵公司只提供资金，不用参与开发，在不产生纠纷的情况下，可以收取一定的固定利润。 弊处及风险：首先，因贵公司不参与项目的实际经营，“XX”公司的实际运作贵公司无法掌控，存在风险。其次，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条规定“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。”，若贵公司与“XX”公司在合同履行过程中引起纠纷，根据上述规定，最终可能被认定为借贷法律关系。一旦被认定为借贷法律关系，贵公司在《合作协议》中约定的利润分配比例就难以得到完全支持，只能按照我国金融法规的有关规定进行处理。 2、贵公司与“XX”公司签署合作协议，贵公司分得房屋 此种方案，由贵公司与对方签署合作协议，贵公司提供资金，“XX”公司负
招标投标企业报告 永丰县城市建设投资开发有限公司
本报告于 2019年9月19日 生成 您所看到的报告内容为截至该时间点该公司的数据快照 目录 1. 基本信息：工商信息 2. 招投标情况：招标数量、招标情况、招标行业分布、投标企业排名、中标企业 排名 3. 股东及出资信息 4. 风险信息：经营异常、股权出资、动产抵押、税务信息、行政处罚 5. 企业信息：工程人员、企业资质 * 敬启者：本报告内容是中国比地招标网接收您的委托，查询公开信息所得结果。中国比地招标网不对该查询结果的全面、准确、真实性负责。本报告应仅为您的决策提供参考。
一、基本信息 1. 工商信息 企业名称：永丰县城市建设投资开发有限公司统一社会信用代码：913608257419512251工商注册号：360825010001315组织机构代码：741951225 法定代表人：彭丽道成立日期：1992-07-09 企业类型：有限责任公司(国有控股)经营状态：存续 注册资本：62000万人民币 注册地址：江西省吉安市永丰县行政中心大楼三楼 营业期限：1992-07-09 至 / 营业范围：主营:县城重点基础项目的投资和建设、水利项目的投资和建设、县城土地开发和经营、兼营:建设工程项目中介服务、房地产开发（凭资质证经营）、物业管理、建筑材料和工程机械设备经营，农村基础设施项目投资建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 联系电话：*********** 二、招投标分析 2.1 招标数量 企业招标数： 个 （数据统计时间：2017年至报告生成时间） 85
2.2 企业招标情况（近一年） 2019年01月8 企业近十二个月中，招标最多的月份为，该月份共有个招标项目。 仅展示最近10条招标项目 序号地区日期标题 1吉安2019-08-23吉安市纪委永丰廉政教育中心扩建(一期)工程 2吉安2019-08-13吉安市纪委永丰廉政教育中心扩建(一期)工程 3吉安2019-07-23吉安市纪委永丰廉政教育中心扩建(一期)工程 4吉安2019-07-23永丰县新城区祥和大道西延新建道路工程 5吉安2019-07-16永丰县新城区祥和大道西延新建道路工程 6吉安2019-07-16永丰县新城区祥和大道西延新建道路工程 7吉安2019-06-24永丰县新城区祥和大道西延新建道路工程 8吉安2019-06-05永丰县市民服务中心工程项目 9吉安2019-06-05永丰县市民服务中心工程项目 10吉安2019-04-02永丰县新城区中轴线慢行系统新时代广场雕塑小品工程2.3 企业招标行业分布（近一年）
昆明市城建投资开发有限责任公司 简介 昆明市城建投资开发有限责任公司是经昆明市人民政府批准，于1997年5月成立的国有独资公司，注册资本金200,195.50万元，是昆明市7个投融资平台之一。公司自成立以来，在完成市政府交办的投融资任务同时，在建设、经营、管理好公益性国有资产等方面也进行了探索和实践。先后完成省市30多个重点建设项目的投融资工作，累计为昆明市基础设施建设投融资和招商引资约150亿元。2005年以来，为打造公司投融资平台，市政府两次向公司注入公益性资产合计57.44亿元，极大的改善了公司的财务状况，为公司投融资提供了条件。截止目前，公司资产总额为203亿元，负债总额为129亿元，净资产为74亿元。 一、基本情况 公司主要职责是： ※受政府委托,为城市建设项目投资提供服务，筹措城市基础设施建设资金; ※对城建口政策性投入资金进行集中管理，使之增值并安排使用;按照市政府下达的城市维护建设计划，落实资金、核拨、支付维护用款； ※对市政基础设施有偿投入、有偿使用、有偿服务进行具体实施；
※通过与城市建设相关的经营活动收益，为城市建设积累资金，授权经营国有资产。 经营范围包括： 城市基础设施投融资、开发、建设、管理、咨询服务；土地一级整理开发；城市公共资产管理；城市综合管网开发建设管理；房地产开发经营，物业管理；城市房屋拆迁；建材开发生产经营；绿化工程设计施工养护、苗木生产经营。 二、资产及经营状况： 目前,公司总资产达到203亿元，负债129亿元，净资产74亿元，资产负债率为63.5%。公司自成立以来累计为昆明市基础设施建设项目融资269.1亿元，贷款余额为108.14亿元，为市属其他投融资平台提供贷款担保7.6亿元，剩余担保6.2亿元。 公司下属机构 ※昆明城投基础设施建设管理公司 ※昆明城投基建物资供应有限公司 ※昆明城投城市媒体资源开发经营有限公司 ※昆明城市管网设施综合开发有限责任公司 ※昆明城市管网房屋拆迁工程有限公司 ※昆明城投房地产开发有限公司 ※昆明驿通停车管理有限公司 ※昆明城路、城达开发经营有限责任公司 ※昆明城投房屋拆迁有限公司 三、定位：昆明市基础设施投融资平台