北京同仁堂股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
公司负责人董事长殷顺海先生、主管会计工作
负责人总会计师杨亮先生、会计机构负责人财务部
部长冯智梅女士声明：保证本年度报告中财务报告
的真实、完整。
目录
公司基本情况简介?????????????? 3 会计数据和业务数据摘要??????????? 4 股本变动及股东情况?????????????7 董事、监事、高级管理人员和员工情况?????10 公司治理结构????????????????12 股东大会情况简介??????????????15 董事会报告?????????????????16 监事会报告?????????????????28 重要事项??????????????????29 财务会计报告????????????????32 备查文件目录????????????????76
2003年年度报告公司基本情况简介一、公司基本情况简介
(一)公司法定中文名称：北京同仁堂股份有限公司
公司简称：同仁堂
公司英文名称：BEIJING TONGRENTANG CO.，LTD
英文简称：TRT
(二)公司法定代表人：殷顺海
(三)公司董事会秘书：张生瑜
公司证券事务代表：贾泽涛
联系地址：北京市崇文区东兴隆街52号
联系电话：010-********
传真：010-********
电子信箱：zsy@https://www.doczj.com/doc/5d8011145.html,
jiazetao@https://www.doczj.com/doc/5d8011145.html,
(四)公司注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号商务大楼
公司办公地址：北京市崇文区东兴隆街52号、北京市崇文门外大街42号
邮政编码：100062
国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/5d8011145.html,
电子信箱：tongrentang@https://www.doczj.com/doc/5d8011145.html,
(五)公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：https://www.doczj.com/doc/5d8011145.html,
公司年度报告备置地点：公司证券部
(六)公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：同仁堂
股票代码：600085
(七)其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年6月18日
注册地址：北京市崇文区东兴隆街52号
公司变更注册登记日期：2002年5月16日
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号商务大楼
法人营业执照注册号：1100001510624
税务登记号码：110192633646266
公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层
二、会计数据和业务数据摘要
(一)本年度实现利润总额及构成（单位：人民币元）
项目金额
利润总额 367,025,924.13
净利润 239,529,116.35
扣除非经常性损益后的净利润 230,729,381.88
主营业务利润 1,000,718,606.64
其他业务利润 4,564,147.41
营业利润 369,496,492.44
投资收益 325,633.00
营业外收支净额 -2,796,201.31
经营活动产生的现金流量净额 289,943,333.35
现金及现金等价物净增加额 -16,495,518.01
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额:
项目金额
财政贴息12,912,500.00
短期投资跌价准备转回14,561.62
营业外收入236,065.93
减：营业外支出2,790,102.75
减：所得税影响1,573,290.33
非经常性损益净额 8,799,734.47
(二)报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标(单位:人民币元)
2002年度 2001年度项目2003年度
调整后调整前调整后调整前
主营业务收入2,169,085,412.35 1,991,845,756.421,991,845,756.421,611,670,549.33 1,611,670,549.33净利润239,529,116.35 249,877,391.48249,877,391.48198,753,717.10 198,753,717.10总资产2,746,311,922.59 2,459,189,102.892,459,189,102.892,157,963,598.23 2,157,963,598.23股东权益（不含少数
股东权益）1,635,662,069.93 1,493,772,248.211,394,232,268.311,326,478,382.66 1,243,528,399.41每股收益0.722 0.7530.7530.599 0.599每股净资产 4.930 4.502 4.202 3.998 3.748调整后每股净资产 4.785 4.411 4.075 3.956 3.695每股经营活动产生
的现金流量净额0.874 0.7550.7550.694 0.694净资产收益率% 14.64 16.7317.9214.98 15.98扣除非经常性损益
后的净利润230,729,381.88 252,321,716.70 252,335,010.92200,259,346.69 200,758,648.78扣除非经常性损益0.695 0.7610.7610.604 0.605
后的每股收益
扣除非经常性损益
后的加权平均净资
产收益率% 14.99 18.1618.4416.64 16.85
注：根据修订后的《企业会计准则——资产负债表日后事项》，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入
“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。
公司针对此项变更对2001年度、2002年度会计报表及相关数据采用了追溯调整法，现分
别以调整前和调整后的数据进行填列。
(三)利润表附表
报告期利润金额(元)
净资产收益率（%）每股收益（元）
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润 1,000,718,606.6461.1865.02 3.016 3.016
营业利润 369,496,492.4422.5924.01 1.114
1.114
0.722
净利润 239,529,116.3514.6415.560.722
230,729,381.8814.1114.990.695 0.695扣除非经常性损
益后的净利润
(四)报告期内股东权益变动情况
项目期初数本期增加本期减少期末数股本331,799,933.00 331,799,933.00
资本公积591,204,508.261,947,553.03 593,152,061.29
盈余公积190,524,603.1558,109,861.62 248,634,464.77其中：法定公益金 54,102,836.9716,843,914.91 70,946,751.88未分配利润380,243,203.80239,529,116.35157,649,841.52462,122,478.63
外币报表折算差额-46,867.76 -46,867.76
股东权益合计1,493,772,248.21199,999,683.3458,109,861.621,635,662,069.93
变动原因：
1、资本公积增加主要是（1）根据北京市财政局京财经一指[2002]1038号文《关于
下达市属单位2002年第三批锅炉改造补助资金的通知》，将已完成锅炉改造的专项拨款
660,000元转入资本公积。（2）无法付出的应付款项1,287,553.03元转入资本公积。
2、盈余公积增加主要是本期提取盈余公积及免税基金所致。
3、未分配利润本期增加主要是本年实现利润所致，本期减少主要是提取盈余公积及
免税基金和分配股利所致。
(五)资产减值准备明细表
单位：人民币元项目年初余额本期增加数本期转回（转出）数期末余额
一、坏帐准备合计33,146,298.6816,247,447.031,601,202.93 47,792,542.78
其中：应收帐款32,336,409.5215,594,844.921,601,202.93 46,330,051.51其他应收款809,889.16652,602.111,462,491.27二、短期投资跌价准备合计14,561.6214,561.62
其中：股票投资
债券投资14,561.6214,561.62
三、存货跌价准备合计9,656,454.129,656,454.12
其中：库存商品9,656,454.129,656,454.12
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计640,936.0517,580.00 623,356.05
其中：房屋、建筑物
机器设备640,936.0517,580.00 623,356.05六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前本次变动增减本次变动后
配股送股公积金转股小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 232,183,325232,183,325
其中: 国家持有股份
境内法人持有股份 232,183,325232,183,325
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 232,183,325232,183,325
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 99,616,60899,616,608
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 99,616,60899,616,608
三、股份总数 331,799,933331,799,933
2、股票发行与上市情况
2001年公司实施2000年度配股方案，以1999年末总股本24,000万股为基数，每10
股配售3股，每股配售价格11元，实际配售股份总数1,980万股。配股新增的可流通股
份1,800万股于2001年3月12日在上海证券交易所上市。配股后，公司总股本为25,980
万股，其中国有法人股18,180万元，社会公众股7,800万股。
2001年6月，公司实施2000年度股东大会通过的公积金转增方案，以公司2000年
末总股本24,000万股为基数，每10股转增3股，即以配股后总股本25,980万股为基数，
每10股实际转增2.77136股。转增股本后，公司总股本增至331,799,933股，其中国有
法人股232,183,325股，社会公众股99,616,608股。
(二)股东情况介绍
1、报告期末股东总数为24,651户。
2、公司前十名股东持股情况
名次股东名称（全称）年度内增
减（-）(股)
年末持股数
量(股)
比例
(％)
股份
类别
质押或冻结
的股份数量
股东性质(国有股
东或外资股东)
1 中国北京同仁堂(集
0 232,183,32569.98未流通0 国有法人股
团)有限责任公司
2 通乾证券投资基金 -29,312 4,560,809 1.37已流通未知社会公众股
--- 3,999,082 1.21已流通未知社会公众股3 丰和价值
证券投资基金
4 南方稳健成长
2,103,882 2,635,0180.79已流通未知社会公众股证券投资基金
432,162 2,601,0870.78已流通未知社会公众股5 易方达平稳增长
证券投资基金
6 开元证券投资基金 2,400,820 2,470,0000.74已流通未知社会公众股
7 科瑞证券投资基金 -202,639 2,245,0870.68已流通未知社会公众股
2,137,3960.64已流通未知社会公众股8 泰和证券投资基金 ---
--- 1,807,7520.54已流通未知社会公众股9 全国社保基金
一零六组合
10 安顺证券投资基金 -6,173,527 1,800,0000.54已流通未知社会公众股
持有公司5%以上股份的股东——中国北京同仁堂（集团）有限责任公司，报告期内
所持股份无变动，亦无质押或冻结情况。
以上前十名股东中第一大股东与其他股东无关联关系，亦不存在一致行动人关系。
上述第二名到第十名A股流通股股东中：丰和价值证券投资基金及泰和证券投资基金
由嘉实基金管理有限公司管理；南方稳健成长证券投资基金及开元证券投资基金由南方基
金管理有限公司管理；易方达平稳增长证券投资基金及科瑞证券投资基金由易方达基金管
理有限公司管理。上述股东未知是否存在一致行动人关系。
3、公司控股股东情况
股东单位名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
法定代表人：殷顺海
成立日期：1992年8月17日
注册资本：18,900万元
股权结构：国有独资
经营范围：
授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务；药
用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健用品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来
料加工、来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。
4、公司前十名流通股股东持股情况
名次流通股股东名称（全称）年末持股数量(股) 流通股种类
1 通乾证券投资基金 4,560,809A股
2 丰和价值证券投资基金 3,999,082A股
3 南方稳健成长证券投资基金 2,635,018A股
4 易方达平稳增长证券投资基金 2,601,087A股
5 开元证券投资基金 2,470,000A股
6 科瑞证券投资基金 2,245,087A股
7 泰和证券投资基金 2,137,396A股
8 全国社保基金一零六组合 1,807,752A股
9 安顺证券投资基金 1,800,000A股
10 光大证券有限责任公司 1,767,141A股
前十名流通股股东中：丰和价值证券投资基金及泰和证券投资基金由嘉实基金管理有限公司管理；南方稳健成长证券投资基金及开元证券投资基金由南方基金管理有限公司管理；易方达平稳增长证券投资基金及科瑞证券投资基金由易方达基金管理有限公司管理。
上述流通股股东，公司未知其是否存在一致行动人关系。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股年末持股年内变动变动原因殷顺海董事长男 50 2003.5.28-2006.5.27 1992319923 0 ——田大方副董事长男 57 2003.5.28-2006.5.27 1992319923 0 ——梅群副董事长男 47 2003.5.28-2006.5.27 1593915939 0 ——匡桂申董事总经理男 47 2003.5.28-2006.5.27 1164111641 0 ——顾海鸥董事总工程师男 38 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——李连英董事女 47 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——周海钧独立董事男 70 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——张炳厚独立董事男 66 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——林义相独立董事男 39 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——于中一独立董事男 59 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——郝如玉独立董事男 55 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——冯小平监事长女 51 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——宫勤监事男 46 2003.5.28-2006.5.27 59775977 0 ——于亮监事女 49 2003.5.28-2006.5.27 11621162 0 ——关庆维监事男 43 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——阎军独立监事男 39 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——李正华副总经理男 49 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——杨亮总会计师男 46 2003.10.28-2006.5.2700 0 ——李兴毅副总经理男 46 2003.10.28-2006.5.2700 0 ——王志举副总经理男 48 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——宋卫清副总经理女 38 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——张生瑜董事会秘书男 34 2003.5.28-2006.5.27 00 0 ——
注：董、监事在股东单位——中国北京同仁堂（集团）有限责任公司任职情况：
姓名本公司职务股东单位职务任期起止日期
殷顺海董事长董事长、党委副书记 2001.7——今
田大方副董事长副董事长、党委书记 2001.7——今
梅群副董事长董事
总经理2001.7——今2001.11——今
宫勤监事纪委书记、纪检监察部部长 2001.12——今
2、年度报酬情况
（1）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：
2003年度公司董事、监事、高级管理人员的报酬中基本工资部分依据公司薪酬制度有关工资管理和等级标准的规定按月发放，奖金部分按照年度工作计划各项经济技术指标的完成情况及所负责任考核确定。
（2）公司独立董事、独立监事不在本公司领取报酬，亦不在股东单位和其他关联单位领取报酬。公司除四位董事和一位监事在股东单位领取报酬外，其余人员均在本公司领取报
酬，2003年度报酬总额为193.02万元。两名董事（高级管理人员）在本公司领取报酬，报酬总额为43.2万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为70.8万元。具体情况如下：
年度报酬区间董事人数监事人数高管人数
0 4
20万元以上 1
1 3
15-20万元 1
1 1
10-15万元 0
1 0
7-10万元 0
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名：殷顺海、田大方、梅群、李连英、宫勤。上述人员均在股东单位中国北京同仁堂（集团）有限责任公司领取报酬。
（3）经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经公司2001年年度股东大会确认，给予独立董事、独立监事每人每月津贴人民币3000元（含税）。
3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
鉴于公司第二届董事会、监事会任期届满，经第二届董事会、监事会提名，公司2002年年度股东大会选举产生了公司第三届董事会、监事会成员，由于换届，邵刚先生、陆建国先生和谢占忠先生不再担任公司董事职务，王泉先生和白薇女士不再担任公司监事职务；经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，聘任匡桂申先生为公司总经理，毕界平先生不再担任公司总经理职务；经公司第三届董事会第一次会议审议通过，续聘匡桂申先生为公司总经理，续聘吴根生先生为公司总会计师，续聘张生瑜先生为公司董事会秘书，续聘李正华先生、王志举先生、高振坤先生为公司副总经理，聘任宋卫清女士为公司副总经理，聘任顾海鸥先生为公司总工程师，顾海鸥先生和佟振会先生不再担任公司副总经理职务；经公司第三届董事会第四次会议审议通过，聘任杨亮先生为公司总会计师，吴根生先生不再担任公司总会计师职务，聘任李兴毅先生为公司副总经理，高振坤先生不再担任公司副总经理职务。
(二)员工情况
截止2003年12月31日，公司在职员工总数为3,157人，其中生产人员1,695人，销售人员447人，技术人员394人，财务人员98人，行政管理人员523人。
公司在职员工中具有研究生以上学历12人，本科学历188人，大专学历424人，高中学历1,196人，中专或以下学历1,337人。
公司需承担费用的离退休职工261人。
五、公司治理结构
(一)公司治理情况
公司自成立以来，一直严格按照国家法律、法规及中国证监会的有关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加速建立公司现代企业制度。具体体现在以下几个层面：
1、股东与股东大会
公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；确保股东通过有效渠道充分行使股东的合法权利。公司股东大会的召开和表决程序（包括通知、登记、提案的审议、表决等）一直严格按照公司章程、股东大会议事规则及股东大会规范意见的规定执行。所发生的关联交易均遵循商业原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
2、控股股东与公司
控股股东依法对公司行使出资人的权利，行为规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在利用其他方式损害公司及其他股东的合法权益或谋取额外利益的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均严格分开，独立运作。控股股东部分下属单位从事中成药制造业务，但其与本公司在品种上严格分开。
3、董事与董事会
公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，股东大会在选举董事时实行累积投票制度。公司董事能够遵守法律、法规及公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司所制订的董事会议事规则，能够确保董事会高效运作和科学决策。公司所聘独立董事，其任职条件及选聘程序均符合有关规定，公司现有独立董事5名，已接近董事会11名成员的二分之一。公司将继续完善董事会建设，进一步健全董事会专门委员会的组织架构和职能。
4、监事与监事会
公司严格按照公司章程的规定选举监事。监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使职权。公司已制定监事会议事规则，监事会会议严格按照规定程序进行。公司监事会能够依据有关法律、法规和公司章程的规定，认真履行监事会职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。公司将继续充实和完善高管人员的激励与约束机制，并积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准，不断调整与完善公司的薪酬制度，以吸引人才，稳定人才。
6、利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作、互惠互利、诚实守信，共同推动公司持续、健康地发展。公司在创造经济效益的同时，关注社会问题，重视社会效益。
7、信息披露与透明度
公司严格遵循法律、法规、公司章程和信息披露管理办法的规定，并按照北京证管办京证监发[2003]171号《关于加强北京辖区上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求
制订了《投资者关系管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。股东能够方便地通过信件、电话、到访、互联网等方式获得公司公开披露的资料。在公司现行信息披露管理制度下，可确保所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息能够及时、完整地得到披露，增加公司的透明度。
8、公司已按照《上市公司治理准则》及有关规定，进一步完善了各项相关管理制度。并按照中国证监会发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求修改了公司章程，对对外担保进行了明确的限定；进一步规范了董事会议事规则；建立并进一步完善了相关管理制度；进一步完善了公司治理结构。
(二)独立董事履行职责情况
2003年5月28日召开的公司2002年度股东大会选举周海钧先生、张炳厚先生、林义相先生、于中一先生及郝如玉先生为本公司第三届董事会独立董事。报告期内，五位独立董事积极参与董事会工作，出席公司董事会会议，严格按照有关法律法规的要求，尽职尽责地审议了定期报告、修改公司章程、修订董事会议事规则、变更高管人员、制订投资者关系管理制度、公司2003年配股方案、公司对外担保情况等议案，并进行了充分、深入的讨论。特别是在审议定期报告、变更高管人员、公司2003年配股方案、公司对外担保情况等议题时，充分发挥了自己的专业知识和工作经验，实事求是地发表独立意见，并针对公司情况提出了许多中肯的建议。他们非常关心公司的生产、经营以及市场形象，认真负责地履行了独立董事的职责，积极维护公司及中小股东的权益。
(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
——业务方面，公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的采购、生产和销售系统。由于商业及市场资源方面的原因，公司尚有部分原材料采购及产品销售通过控股股东完成，但发生的关联交易均按市场公平交易原则执行。
——人员方面，公司与控股股东完全分开。公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度和专门的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，无在本公司股东单位兼职情况。
——资产方面，公司与控股股东完全分开。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明确。公司产品使用的“同仁堂”商标由控股股东拥有，本公司根据相关协议按年度向其支付商标使用费。公司所属工业用地使用权亦由控股股东拥有，本公司根据相关协议按年度向其支付土地租赁费用。公司租用控股股东部分仓储设施，根据相关协议按年度向其支付仓库租赁费。
——机构方面，公司与控股股东完全分开。公司具备独立、完整的组织架构，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，具有较好的运作机制与运行效率。公司将依据自身发展和公司治理的要求，进一步完善组织机构设置。
——财务方面，公司与控股股东完全分开。公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。
(四)报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立实施情况
公司制定了详细明确的经济责任制度，高管人员承担董事会下达的生产经营目标，董事会根据任务完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照生产经营目标对高管人员进行考核和奖惩。
在约束方面，公司建立了内部审计制度，定期或不定期的对高管人员所负责的经营管理工作进行审计监督。公司在高管人员的人事管理上，强调能上能下、有进有出，保证了团队的活力与进取。公司董事会将设立专门部门，制定有关方案，更科学有效地对高级管理人员实施监督、考核、激励。
六、股东大会情况简介
(一)报告期内召开的股东大会情况
本公司于2003年4月26日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于召开2002年年度股东大会的公告。本公司2002年年度股东大会于2003年5月28日在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表16人，代表股份242,893,632股，占公司总股本331,799,933股的73.2%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式逐项表决通过了如下决议：
（1）2002年度财务决算报告；
（2）2002年度利润分配预案；
（3）2002年度董事会工作报告；
（4）2002年度监事会工作报告；
（5）关于修改公司章程的议案；
（6）关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
（7）董事会换届选举的议案；
（8）监事会换届选举的议案；
（9）关于前次募集资金使用情况说明的议案；
（10）关于公司符合配股条件的议案；
（11）关于公司2003年实施配股的预案；
（12）关于本次配股募集资金投资项目及可行性议案。
本次股东大会决议公告刊登于2003年5月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。
本公司于2003年10月29日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于召开2003年第一次临时股东大会的公告。本公司2003年第一次临时股东大会于2003年12月5日在本公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表8人，代表股份257,404,790股，占公司总股本331,799,933股的77.58%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会采用书面记名表决方式，以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本次股东大会决议公告刊登于2003年12月6日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(二)选举、更换公司董事、监事情况
鉴于公司第二届董事会、监事会任期届满，经第二届董事会提名、本公司2002年年度股东大会选举殷顺海先生、田大方先生、梅群先生、李连英女士、匡桂申先生、顾海鸥先生为本公司第三届董事会董事，选举周海钧先生、张炳厚先生、林义相先生、于中一先生、郝如玉先生为本公司第三届董事会独立董事。邵刚先生、陆建国先生、谢占忠先生不再担任董事职务。经第二届监事会提名、本公司2002年年度股东大会选举冯小平女士、宫勤先生、阎军先生为本公司第三届监事会监事；经公司职工代表大会选举，于亮女士、关庆维先生作为职工代表出任本公司第三届监事会监事。王泉先生、白薇女士不再担任监事职务。
七、董事会报告
(一)公司经营情况
1、主营业务范围及其经营状况
（1）公司是以制造、加工中成药、经营中西药品为主的企业。
2003年由于遭受SARS疫情的打击，中药行业增长速度放缓，面对SARS等不利因素，公司成功地克服了种种困难，积极探索企业发展途径，进行营销模式改革。虽然2003年营销模式的改革让公司付出了较大的改革成本、引发了阵痛，但通过改革公司已初步确立了新的营销模式，拓展了销售渠道，开始逐步建立终端网络，确定了未来的销售策略，为公司实现可持续发展奠定了基础。
报告期内公司完成主营业务收入216,908.54万元，比上年同期增长8.9%；其中在国内实现销售收入200,472.11万元，在海外实现销售收入16,436.43万元；完成主营业务利润100,071.86万元，比上年同期增长16.70%；实现净利润23,952.91万元，比上年同期下降4.14%。
2003年在坚持实行现款销售的基础上，公司对营销环节进行了较大力度的改革，改变以往旧的销售体制，在营销理念、产品策略、销售模式、经营队伍、营销管理等方面都进行了大胆探索，解放思想，转变观念，贴近市场。以消费者为中心，强调人的能动性，寻找经营流程中的瓶颈环节，重点加以突破。通过深入市场，了解消费群体，掌握产品流通全过程，建立通畅的渠道和健康可控的终端网络。以国公酒为试点，初步探索新的销售模式，一方面按照功能系列进行产品组合，针对不同需要细分品种剂型；一方面在部分地区将该系列产品经销商的职能简化为配送与结算，终端市场的开发推广与维护由公司进行运作，从而建立了较为可控的销售网络，报告期内国公酒销售收入达到7,631.06万元，成效卓著。
为保证销售策略的顺利实施，公司对经营组织机构进行了调整。北方、南方、中原、华东四个经营分公司分别按照销售区域的划分，负责所在区域产品终端推广、宣传活动，拉动终端需求，维护市场经营秩序，完成区域销售任务。新产品经营分公司负责推广销售新品种、成长品种和试销品种。分工明确、责任清晰，报告期内五个经营分公司在各自区域内、尤其是在品种推广和市场开发方面都有不同程度的进展。此外，公司大力整顿市场秩序，坚决制止违反公司销售政策的行为，保证销售渠道的健康通畅，借助多种推介形式的促销活动宣传同仁堂的产品和文化，推动品种销售上量及产品市场占有率提高，拉近和终端消费者的距离。
公司还进一步加强了对营销环节的管理。调整岗位设置和人员配备，对经营队伍和经营人员进行测评，提供平等的竞争机会，提高了业务人员的积极性。完善经营管理办法，修订了《经营费用管理办法》、《经营业务管理办法》等一系列规章制度，明确了管理权限，提升了管理水平。
公司在2003年的营销改革中虽然付出了一定成本，但成果是可喜的。降低经营风险、理顺销售网络、摒弃陈旧销售模式、顺应市场需要，更重要的是公司全体员工体验了市场的竞争，认识了竞争的市场，在思想观念上有了很大转变，这为公司今后克服各方面困难、稳定快速向前发展奠定了坚实的基础。
2003年公司调整了产品策略，确定了重点品种精品化、一般品种微型化的产品发展方向。选择部分有代表性的品种作为首推精品，同时推出一批以同仁乌鸡白凤丸新剂型为代表的疗效显著、服用方便的微型化产品，适应不同消费群体的需要，打开产品销路、扩
大市场空间，为提高产品竞争力创造了有利条件。报告期内公司主导产品同仁乌鸡白凤丸系列实现销售收入21,009.15万元，同仁六味地黄丸系列实现销售收入30,231.13万元。
主要品种的销售情况：单位：万元
品种销售收入销售成本毛利率 % 同仁乌鸡白凤丸 21,009.15 13,629.71 35.12 同仁六味地黄丸 30,231.13 13,595.53 55.03
2003年公司对原材料采购方式进行了改革，原料、成药分体运行，努力提高经营质量，本着降低采购成本、提高所用原料质量的原则，仔细分析产地与市场情况，比质比价、优质优价落实采购，在保证生产用料的情况下，全年节省药材采购成本三千多万元。
报告期内公司继续加强内部管理，完善财务、质量管理负责人派出制度。公司下属各单位都分别修订了《资金审批管理制度》、《大额资金管理制度》等内控管理办法，进一步加强资金管理，提高财务管理水平，保证公司的经济运行质量。深入学习贯彻《药品管理法》，继续完善各项质量管理体系。报告期内同仁堂吉林种植基地成为国内首批通过GAP 现场验收的药材种植基地之一，配送中心和崇文门药店顺利通过GSP认证；完成了产品改国药准字后更换批准文号的工作。此外公司还荣获2003年“北京市质量管理先进奖”。
科研工作始终是公司常抓不懈的重点。2003年公司的科研工作取得多项成果。三类新药化淤丸已取得新药证书；贞芪益肾颗粒正式进入三期临床试验研究；胰复康胶囊二期临床病例观察已全部完成，即将进入三期临床试验。与中国中医研究院中药研究所联合申报科技部国家重大科技专项“创新药物和中药现代化”项目“牛黄上清丸二次开发研究”获得批准，已初步完成工艺研究，并开始毒理研究工作。完成申报“同仁大活络丸”、“同仁乌鸡白凤丸”北京市科委的二次开发项目。报告期内完成了3个保护品种的续保工作及30多个品种剂型微型化的工艺研究。
报告期内公司一手抓经济运行，一手抓企业文化建设，加强宣传教育，加强干部员工自身学习，同时将“善待社会、善待职工、善待经营伙伴、善待投资者”的现代企业文化作为工作指导，渗透到公司每一个角落。经受了SARS疫情的考验，同仁堂再次实践了“以义为上，义利共生”的经营哲学，在抗SARS的过程中尽己所能地贡献力量、回馈社会，体现了“四个善待”的精神。
2003年对于公司来说是不平常的一年，经历改革的震动，承受改革的压力，付出改革的代价，尝到改革的成果。经过一年的改革、磨合、适应，终端网络建设初见成效，销售渠道基本理顺，营销队伍面貌有较大改观，销售人员转变思想观念，基本适应了新的经营模式。无论改革之路崎岖还是平坦，公司始终本着“同修仁德、济世养生”的企业精神，坚持以多层次、多品种的优质中成药满足市场不同消费群体的需求，“求真、求实、求精”，着眼于公司今后健康持续长久地发展。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技公司）在香港联合交易所有限公司创业板市场挂牌上市，注册资本18,280万元，本公司所持股份占其总股本的54.7%。同仁堂科技公司主要业务范围是医药技术开发、技术咨询、制造、销售中成药及研究生物制剂，产品以颗粒剂（冲剂）、水蜜丸剂、片剂、软胶囊剂四种剂型为主，主要产品有感冒清热颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片和感冒软胶囊等。
报告期内同仁堂科技公司发挥市场竞争优势，积极应对市场变化，保持了较好的增长势头。六味地黄丸销售收入同比增长28.06%，牛黄解毒片销售收入同比增长46.33%。科
技公司亦庄生产基地片剂生产车间完工投产，公司顺利通过ISO9001国际质量标准认证。2003年同仁堂科技公司实现销售收入86,514.21万元，同比增长30.82%；净利润17,356.29万元，同比增长18.64%；期末总资产89,821.47万元。
（2）北京同仁堂崇文门药店有限责任公司（以下简称崇文门药店）由本公司与同仁堂包装广告公司共同投资组建，注册资本100万元，其中本公司投资占95%。崇文门药店于2000年9月开业。2003年实现销售收入5,591.45万元，净利润11.27万元，期末总资产1,658.4万元。
（3）深圳北京同仁堂星辰药店有限责任公司于2000年6月在深圳成立，由本公司与深圳海王星辰医药有限公司等共同投资组建。公司注册资本200万元，其中本公司投资占51%。该药店位于深圳罗湖区建设路东方广场首层，是深圳市经营规模较大的零售药店，于2000年6月28日隆重开业。该公司2003年实现销售收入1,892.90万元，净利润253.57万元，期末总资产684.74万元。
（4）北京同仁堂哈尔滨药店有限责任公司2000年建立，该药店注册资本600万元，其中本公司投资占51%。该公司2003年实现销售收入1,220.21万元，净利润32.94万元，期末总资产575.78万元。
3、公司主要供应商及客户情况
报告期内公司向前五名主要原料供应商采购金额为138,812,844.95元，占公司采购总额的18.17%；公司向前五名客户销售金额为448,362,664.43元，占公司销售总额的20.67%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2003年上半年发生的SARS疫情对公司的生产经营活动产生了一定的负面影响，尤其是三季度疫情所带来的较为明显的滞后影响，造成公司产品销售速度放慢，应收帐款增加。此外从年初开始实施的销售模式改革，由于涉及的环节较多，力度较大，需要一个多方面磨合的过程；这期间又受SARS疫情和地方标准药品改执行国家标准后换发批准文号等多方面因素的影响，致使营销模式改革时间延长，成本加大，改革的效果不能较快体现。
针对上述情况，公司认真加以研究分析，切实有效地解决问题。SARS期间公司全力以赴保证产品运输，采用灵活的销售方式，尽量降低不利影响；针对SARS的滞后影响，公司采取多种方式在销售终端进行产品推广，协助经销商疏通渠道，适度给予信用额度，保证了公司产品能够及时地在市场上销售。营销模式的改革将在一段时间内延续，破旧立新不会一蹴而就，但公司坚定信心将改革进行到底，在认真分析市场的基础上，着手建立紧密协作的客户关系，努力打造相对稳定、利益共享的销售网络。
(二)公司投资情况
1、报告期内投资情况
截止2003年12月31日，本公司长期股权投资余额为7,419.63万元，比上一年度增加2,996.56万元，增加67.75%。主要是对北京同仁堂(保宁)株式会社、北京同仁堂大连医药有限责任公司、中投信用担保有限公司等进行了投资。
长期股权投资：
公司名称主要业务投资比例
北京同仁堂保定药店批发零售中成药、中药材、50%
中药饮片、医疗器械等
北京同仁堂河南药业有限责任公司销售中成药 45%北京同仁堂(泰国)有限公司药品销售 49%北京同仁堂广州药店有限公司销售中成药 30%北京同仁堂亳州中药材发展有限责任公司国家统管外中药材 51%北京同仁堂陵川党参有限责任公司生产、加工及销售中药材 51%北京同仁堂吉林人参有限责任公司生产、销售中药材 51%上海北京同仁堂药店有限责任公司销售中成药 51%北京同仁堂太丰制药有限公司生产、销售中成药 51%北京同仁堂包头药店有限责任公司销售中成药 51%北京同仁堂(保宁)株式会社药品销售、医疗服务 51%北京同仁堂大连医药有限责任公司销售中成药 51%中投信用担保有限公司信用担保 1%同仁堂和记（香港）药业发展有限公司天然药物、中药研发生产 40%北京同仁堂通科药业有限公司药材的煮提、制膏、糖浆剂 51%北京同仁堂（印尼）有限公司药品销售 50%北京同仁堂（澳门）有限公司药品销售 51%
2、报告期内募集资金使用情况：
本公司2001年实施的增资配股方案，共募集资金21,360.77万元，截至报告期末，已使用募集资金19,434.39万元，尚未使用的募集资金1,926.38万元在银行存款中。
详见下表：（单位：万元）
项目名称承诺总投资额实际总投资额资金进度
中药超微粉碎技术应用及GAP药材种植基地项目
9,560
(含贷款1,000)
8,317.20
(含贷款350)
93.07%
收购北京同仁堂药店、北京
同仁堂崇文门药店
4,031.114,126.11 100%
合资组建北京同仁堂泉昌企
业管理咨询有限公司
2,490.001,489.88 60%
合资建立北京同仁堂太丰制
药有限公司
1,660.001,688.49 100%
合资组建北京同仁堂(美国)
有限公司
581.00124.05 21.35%
补充流动资金 4,038.664,038.66
100%
合计 21,360.7719,434.39
90.98%
募集资金使用情况说明：
(1)、中药超微粉碎技术应用及GAP药材种植基地项目
该项目计划总投资为9,560万元，其中北京市财政局国债转贷资金贷款1,000万元，
募集资金8,560万元。报告期末累计投入资金8,317.20万元。
中药超微粉碎项目基础建设的一期工程已基本完工，正在进行部分超微粉碎产品的基
础研究工作。二期工程已完成全部土建工程和设备安装调试工作，即将开展试生产。截止
报告期末累计投入资金7501.20万元，其中使用国债转贷资金贷款350万元，使用募集资金7151.20万元。2003年公司在内蒙古投资51万元的甘草、黄芪种植基地正在建设中。公司前期设立的GAP药材种植基地经营状况良好，已具备一定能力为公司提供部分所需原料。截至2003年末吉林靖宇县种植基地实现销售收入2,192.07万元，净利润84.59万元；山西陵川县种植基地实现销售收入283.44万元，净利润0.96万元；安徽亳州县种植基地实现销售收入1,556.26万元，净利润0.68万元。
(2)、收购北京同仁堂药店、北京同仁堂崇文门药店项目
该项目于2001年业已完成投资，当年即已产生良好效益。本报告期内北京同仁堂药店实现销售收入13,257.15万元，利润总额427.09万元；北京同仁堂崇文门药店实现销售收入5,591.45万元，净利润11.27万元。
(3)、合资组建北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限公司
该项目前期投资已完成，2001年即已产生效益。本报告期内合资公司实现销售收入1,010万元，净利润339.99万元。
(4)、合资组建北京同仁堂太丰制药有限公司
该项目于2001年即已完成全部投资。合资公司已注册在北京经济技术开发区，目前正在进行厂房建设,办理产品注册。预计04年上半年完成GMP认证,产品投放市场。
(5)、合资组建北京同仁堂（美国）有限公司
合资公司原计划在美国逐步建立同仁堂产品的销售网络。但鉴于公司产品在美国正处于市场开拓期，情况尚不稳定，公司只进行了前期投入，投入资金尚未使用。
(6)、根据本次募集资金的使用计划，募集资金的剩余部分将补充流动资金。公司已根据生产经营业务需要补充流动资金4,038.66万元。
3、报告期内自有资金投资情况
（1）报告期内，公司位于北京经济技术开发区的第四个生产基地——亦庄生产基地破土动工。作为公司现代化生产的窗口，本着高起点、高水平、高效益的原则，公司将亦庄生产基地设计为具备多品种多剂型生产能力、适应国际市场需要、技术先进、管理科学的新型生产基地。截至报告期末公司已投入6,342.16万元。
（2）报告期内在北京经济技术开发区注册成立的北京同仁堂天然药物有限公司（以下简称天然药物公司）注册资本5,000万元，其中本公司投资2,550万元，占注册资本的51%。天然药物公司主要从事中药材、中成药的研发、生产和经营。报告期内天然药物公司已顺利通过了国家GMP和GSP认证，建立了规范的内部管理体系，积极开拓市场，确定了终端销售模式，取得了初步经营成果。
（3）与韩国保宁药品株式会社共同投资153万美元设立北京同仁堂(保宁)株式会社，本公司投资76.5万美元，占总投资额的51%。该合资公司位于韩国汉城商业繁华地段，占地400平米，尚在试营业期间。目前公司的同仁牛黄清心丸已在韩国正式获得药品注册，伴随着同仁堂药店落户汉城，同仁堂国药在韩国市场的销售将进一步扩大。
（4）为进一步完善国内销售网络，扩大同仁堂产品销售，报告期内公司以自有资金投资组建零售网点三家：
与呼市百利康保健有限责任公司共同投资100万元设立北京同仁堂呼和浩特药店有限公司，本公司投资51万元，占总投资额的51%。报告期内实现销售收入28.07万元。
与东莞杰德堂保健食品有限公司共同投资200万元设立东莞市北京同仁堂药业有限公司，本公司投资102万元，占总投资额的51%。报告期内实现销售收入165.19万元。
与深圳海王星辰药店有限公司等共同投资500万元设立北京同仁堂大连医药有限责