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东风汽车股份有限公司2003年年度报告

东风汽车股份有限公司2003年年度报告

重要提示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

李绍烛董事、顾林生董事因工作原因未能出席本次会议,李绍烛董事委托徐平董事、顾林生董事委托高明祥董事出席会议并代行表决权,特此说明。

公司负责人董事长苗圩先生,主管财务工作的副总经理卢锋先生、财务负责人兼财务部部长危雯女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

目录

第一章公司基本情况简介

第二章会计数据和业务数据摘要

第三章股本变动及股东情况

第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况

第五章公司治理结构

第六章股东大会情况简介

第七章董事会报告

第八章监事会报告

第九章重要事项

第十章财务报告

第十一章备查文件目录

第一章公司基本情况简介

(一)公司法定中文名称:东风汽车股份有限公司

中文简称:东风汽车

公司法定英文名称:Do umoLTDnA

英文名称缩写:DFAC

(二)公司法定代表人:苗圩

(三)公司董事会秘书:卢锋

联系电话:0710-*******

传真:0710-*******

电子信箱:luf@http://www.doczj.com/doc/531b868a48649b6648d7c1c708a1284ac85005a9.html

联系地址:湖北省襄樊市车城大道1号

证券事务代表:张新峰

联系电话:0710-*******

传真:0710-*******

电子信箱:zhangxinf@http://www.doczj.com/doc/531b868a48649b6648d7c1c708a1284ac85005a9.html

投资者服务电话:0710-*******

投资者服务信箱:wangyou@http://www.doczj.com/doc/531b868a48649b6648d7c1c708a1284ac85005a9.html

(四)公司注册地址:湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路4号

公司办公地址:湖北省襄樊市东风汽车大道1号

邮政编码:44100

公司网址:http://www.doczj.com/doc/531b868a48649b6648d7c1c708a1284ac85005a9.html

公司电子信箱:dfac@http://www.doczj.com/doc/531b868a48649b6648d7c1c708a1284ac85005a9.html

(五)公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载公司年度报告的国际互联网网址:http://www.doczj.com/doc/531b868a48649b6648d7c1c708a1284ac85005a9.html

公司年报备置地点:公司证券部

(六)公司股票上市地:上海证券交易所

股票简称:东风汽车

股票代码:600006

(七)其他有关资料

公司首次注册地:湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路4号

公司首次注册日期:199年97月21日

公司无变更注册登记记录

企业法人营业执照注册号:100000100

公司税务登记号码:42060670689187x

公司聘请的会计师事务所名称:天华会计师事务所

公司聘请的会计师事务所办公地:北京复兴门外大街中化大厦17层

第二章会计数据和业务数据摘要

一、本年度主要会计数据

单位:人民币元

项目2003年度

利润总额685,159,875.22

净利润629,853,939.27

扣除非经常性损益后的净利润586,323,244.54

主营业务利润1, 043,362,592.84

其他业务利润8,904,675.80

营业利润681,826,000.94

投资收益5,341,263.86

补贴收入363,548.33

营业外收支净额-2,370,937.91

经营活动产生的现金流量净额791,247,917.88

现金及现金等价物净增减额541,681,973.54

注:扣除非经常性损益的项目及金额

单位:人民币元

项目金额

处置长期投资、固定资产、在建工程、

无形资产、其他长期资产产生的损益1,143,448.64

短期投资损益7,227,673.17

扣除公司日常根据企业会计制度规定

计提的减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,332,460.91

以前年度已经计提各项减值准备的转回38,352,755.41

债务重组损益-105,300.00

扣除所得税影响-755,421.58

合计43,530,694.73

二、近三年主要会计数据和财务指标

单位:人民币元

指标项目2003年2002年

追溯调整后

主营业务收入5,851,438,324.08 7,000,588,582.83 净利润629,853,939.27 622,769,186.29

每股收益0.6299 0.6228

每股经营活动产生的

现金流量净额0.7912 1.94

净资产收益率15.64% 17.39%

净资产收益率(扣除

非经常性损益的净利

润为基础的加权平

均) 15.41% 18.31%

指标项目2002年2001年

追溯调整前

主营业务收入7,000,588,582.83 4,430,827,338.73 净利润616,430,396.29 537,370,232.74

每股收益0.6164 0.5374

每股经营活动产生的

现金流量净额1.94 0.0477

净资产收益率18.27% 18.17%

净资产收益率(扣除

非经常性损益的净利

润为基础的加权平

均) 19.29% 18.30%

单位:人民币元

2002年12月31日

指标项目2003年12月31日

追溯调整后

总资产6,517,729,366.36 6,620,691,906.71

股东权益(不含少数

4,028,465,868.86 3,581,189,365.63

股东权益)

每股净资产4.0285 3.5812

调整后的每股净资

4.0253 3.5730

2002年12月31日

指标项目2001年12月31日

追溯调整前

总资产6,613,234,506.71 4,948,382,387.07

股东权益(不含少数

3,374,850,575.63 2,957,879,017.93

股东权益)

每股净资产3.3749 2.9579

调整后的每股净资

3.3742 2.8373

三、股东权益变动情况表

单位:人民币元

项目期初数本期增加

股本1,000,000,000.00

资本公积1,306,334,880.66 17,422,563.96

盈余公积273,728,172.75 94,601,485.18

法定公益金91,242,724.25 31,533,828.40

未分配利润1,001,126,312.22 629,853,939.27

股东权益合计3.581,189,365.63 647,276,503.23

项目本期减少期末数

股本1,000,000,000.00

资本公积0.00 1,323,757,444.62

盈余公积0.00 368,329,657.93

法定公益金0.00 122,776,552.64

未分配利润294,601,485.18 1,336,378,766.31

股东权益合计200,000,000.00 4,028,465,868.86

变动原因:股东权益本期增加主要是本期实现净利增加629,853,939.27元,本期支付股利200,000,000.00元减少股东权益及资本公积增加17,422,563.96元

第三章股本变动及股东情况

一、公司股本变动情况

(一)公司股份变动情况表

数量单位:股

本次变动增减(+,-)

本次变动前配股送股公积金增发其他小计

转股

一、未上市流通股份

700000000

1、发起人股份

其中:

700000000

国家持有股份

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

700000000

未上市流通股份合计

二、已上市流通股份

300000000

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

300000000

已上市流通股份合计

三、股份总数1000000000

本次变动后

一、未上市流通股份

700000000

1、发起人股份

其中:

700000000

国家持有股份

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

700000000

未上市流通股份合计

二、已上市流通股份

300000000

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

300000000

已上市流通股份合计

三、股份总数1000000000

(二)股票发行与上市情况经国家证监会证监发行字[1999]68号文批准,东风汽车股份有限公司(筹)利用上海证券交易所交易系统,采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股30000万股,每股面值1元。公司己于1999年6月28日发行社会公众股300

00万股,其中上网定价发行24775万股,向12家证券投资基金不等额配售共计5225万股

。发行价每股5.10元,发行市盈率为14.33倍。

1999年7月22日公布上市公告书,公司社会公众24775万股于1999年7月27日上市流

通,另向证券投资基金配售的5225万股于1999年10月8日起上市流通。

本报告期内,公司股份总数及结构未发生变动。

二、股东情况

(一)本公司报告期末股东总数为15958户。

(二)报告期末主要股东持股情况

前十名股东持股情况

年度内增比例

股东名称(全称)年末持股数量

减(%)

东风汽车工业投资有限公司- 700,000,000 70.00

中国银河证券有限责任公司+231,162 49,872,016 4.98

上海市企业年金发展中心银河平衡7,124,078 0.71

宏源证券股份有限公司- 4,496,232 0.44

薛冬会3,895,630 0.38

张涛3,404,026 0.34

中信信托投资有限责任公司3,309,602 0.33

马顺动3,065,400 0.306

于立3,046,275 0.304

孙锁保3,027,283 0.302

前十名股东关联关系或一致行动的说明注5 公司前十大股东未知有关联关系。

前十名流通股股东持股情况

前十名股东持股情况

质押

股份类别

股东性质

或冻

注4(已流

股东名称(全称)结的

(国有股东或

通或未流

股份

外资股东)

通)

数量

东风汽车工业投资有限公司未流通无国有法人股

中国银河证券有限责任公司已流通社会公众股

上海市企业年金发展中心银河平衡已流通社会公众股

宏源证券股份有限公司已流通社会公众股

薛冬会已流通社会公众股

张涛已流通社会公众股

中信信托投资有限责任公司已流通社会公众股

马顺动已流通社会公众股

于立已流通社会公众股

孙锁保已流通社会公众股

前十名股东关联关系或一致行动的说明注5

前十名流通股股东持股情况

股东名称(全称)年末持有流种类(A、B、

通股的数量H股或其它)

中国银河证券有限责任公司49872016 A股

上海市企业年金发展中心银河平衡7124078 A股

宏源证券股份有限公司4496232 A股

薛冬会3895630 A股

张涛3404026 A股

中信信托投资有限责任公司3309602 A股

马顺动3065400 A股

于立3046275 A股

孙锁保3027283 A股

朱瑞鹤2921800 A股

公司前十名流通股股东未知有关联

前十名流通股股东关联关系的说明注5 关系。

说明:持有本公司5%以上股份的股东为东风汽车工业投资有限公司,报告期内其所持股份未发生增减变化,也无质押、冻结情况。

公司控股股东目前为东风汽车工业投资有限公司,根据财政部财企[2003]225号《

财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股份有限公司国有股划转有关问题的

批复》,财政部同意将我公司控股股东东风汽车公司持有的70000万股国有法人股划转给东风汽车有限公司持有,东风汽车有限公司成为公司控股股东,相关公告刊登在200 3年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。随后,东风汽车有

限公司的名称经国家工商行政管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司,相关公告刊登在2003年9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

(三)公司控股股东情况介绍

控股股东名称:东风汽车工业投资有限公司

法定代表人:苗圩

企业类别:有限责任公司

注册资本:1,076,310万元

经营范围:汽车工业投资;汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸锻件

、启动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售;组织本公司直属企业的生产经营活动、国家有专项规定的按规定办理;电力、煤气生产、供应和销售;对汽车运输、工程建筑实施组织管理;房地产开发;与本公司经营项目有关技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。

由于东风汽车公司债转股,债转股后,由东风汽车公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、国家开发银行、中国长城资产管理公司共同出资组建了东风汽车有限公司。随后,东风汽车有限公司的名称经国家工商行政管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司,相关公告刊登在2003年9月6日的《中

国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。根据经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社(日产)战略重组实施方案的批复》(国经贸产业[2003]114号)和东风汽车工业投资有限公司与日产签署的《合资经营东风汽车有限公司合同》,我公司控股股东东风汽车工业投资有限公司与日产合资成立东风汽车有限公司,双方各出资人民币83.5亿元,分别持有东风汽车有限公司50%的股权。东风汽车工业投资有限公司将

其现持有的东风汽车国有法人股70000万股转让给东风汽车有限公司,作为对其注册资本的出资。本次股份转让后,东风汽车工业投资有限公司不再直接持有东风汽车的股份,但与日产通过东风汽车有限公司均将间接持有东风汽车相等的股份35000万股,各占东风汽车已发行股份的35%。相关公告刊登在2003年12月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

该股份转让已获得国资委对上市公司国有股权转让行为的批准,同时经中国证监会审核,对东风汽车有限公司报送的收购报告书无异议,并同意豁免东风汽车有限公司因持有东风汽车国有法人股70000万股(占总股本70%)而应履行的要约收购义务,相关公

告刊登在2003年12月31日和2004年2月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证

券时报》上。

该股权转让已按照有关规定办理完成过户手续,公司总股本仍为100000万股,其中,东风汽车有限公司持有70000万股,占公司总股本的70%,为公司的控股股东。相关

公告刊登在2004年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

(四)报告期内本公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。

第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事和高级管理人员情况

(一)基本情况

序号姓名性别出生日期现任职务

1 苗圩男1955.5 董事长

2 徐平男1957.1 副董事长

3 顾林生男1940.5 董事

4 孙宏俊男1941.11 董事

5 高明祥男1941.1 董事

6 刘章民男1949.

7 董事

7 李绍烛男1960.12 董事

8 朱福寿男1962.10 董事、总经理

9 孙树义男1940.6 独立董事

10 管维立男1943.1 独立董事

11 徐光武男1927.7 独立董事

12 刘冀生男1937.8 独立董事

13 叶惠成男1950.10 监事会主席

14 王明清男1947.8 监事、党委书记

15 金南强男1944.9 监事

16 罗军民男1962.8 副总经理

17 卢锋男1967.8 副总经理、董秘

18 方驰男1964.10 副总经理

19 危雯女1964.10 财务负责人

股东单位任职情况

序号姓名任职起止日期

职务任职时间

1 苗圩2002.6.30—2005.6.30 董事长2003.7

董事、党委书

2 徐平2002.6.30—2005.6.30 2003.7

记、副总裁

3 顾林生2002.6.30—2005.6.30

4 孙宏俊2002.6.30—2005.6.30

5 高明祥2002.6.30—2005.6.30

6 刘章民2002.6.30—2005.6.30 董事2003.7

7 李绍烛2002.6.30—2005.6.30 副总裁2003.7

8 朱福寿2002.6.30—2005.6.30

9 孙树义2002.6.30—2005.6.30

10 管维立2002.6.30—2005.6.30

11 徐光武2002.6.30—2005.6.30

12 刘冀生2002.6.30—2005.6.30

党委副书记、纪

13 叶惠成2002.6.30—2005.6.30 委书记、工会主2003.7

14 王明清2002.6.30—2005.6.30

15 金南强2002.6.30—2005.6.30

16 罗军民2002.6.30—2005.6.30

17 卢锋2002.6.30—2005.6.30

18 方驰2003.7.02—2005.6.30

19 危雯2002.6.30—2005.6.30

本公司董事、监事和高级管理人员报告期内均未持有本公司股票。

(二)年度报酬情况

公司现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为1,250,000元,

其中仅1名董事在公司领取报酬,年度报酬总额为280,000元;金额最高的前三名高管人

员的年度报酬总额为660,000元,四名独立董事每人的年度报酬总额为5万元(含税),无

其他待遇。不在公司领取报酬的董事、监事为苗圩、徐平、顾林生、孙宏俊、高明祥、刘章民、李绍烛、叶惠成、金南强。所有的高管人员均在公司领取报酬。

(三)在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

2003年7月2日,公司召开了第二届董事会第八次会议,聘请方驰先生为公司副总经理。

二、公司员工情况

截止2003年12月31日,本公司共有在岗员工5803 人,人员构成如下:

(一)按专业分类

序号专业人数比例

①技术人员1167 20.1%

②销售人员364 6.3%

③财务人员81 1.4%

④生产人员3302 56.9%

⑤管理人员799 13.7%

⑥其他人员90 1.6%

(二)按学历分类

学历研究生及其以上本科大专中专及技校高中及以下

人数87 667 1016 3546 487

(三)按职称分类

职称高级中级初级其他

人数179 655 800 4169

公司需承担费用的离退休员工人数为372人

第五章公司治理结构

一、公司治理状况

报告期内,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其

他有关法律法规的规定,对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求,进一步完善了公司治理结构。

(一)股东大会情况

根据有关法律、法规,充分保障股东权益,确保所有股东能充分行使各自的权利;

严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,并确保每个议题得到充分讨论,每个股东的权利得到充分行使;公司股东大会均有律师出席,并出具了律师见证意见书,真正做到“公开、公平、公正”。

(二)董事会情况

公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事,董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会由12人组成,其中独立董事4人,占公司

董事总人数的三分之一。公司董事会依据《公司章程》所赋予的职责,严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的程序谨慎决策。

(三)监事会情况

公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事;监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会由3人组成。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

(四)信息披露与透明度

公司十分重视信息披露工作,严格按照法律、法规及《公司信息披露管理制度

》的有关规定,真实、准确、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

二、公司独立董事履行职责情况

报告期内,公司四名独立董事严格按照有关法律、法规的要求,认真履行职责,对

公司的重大事项能客观、公正地发表自己的独立意见。公司独立董事的任职,促进了董事会决策的科学性和客观性,维护了广大股东特别是中小股东的利益。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况

除公司工资管理未完全独立外,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的其他方面已分开。

第六章股东大会情况简介

一、报告期内召开的股东大会和临时股东大会情况

报告期内公司共召开一次年度股东大会,四次临时股东大会。其中:(一)东风汽

车股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年3月18日上午9:00时在湖北省襄樊

市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议审议并以记名投票表决的方式通过了如下决议:

1、以自有资金45844004.91元收购东风实业有限公司下属东风轻型车箱厂资产

2、以公司所属的柴油发动机分公司相关资产评估作价20951.5万元人民币(折合2

531万美元)作为出资,对持有50%股权的东风康明斯发动机有限公司进行增资

本次会议经上海国浩律师事务所指派律师出席见证,并出具了法律意见书。会议决议公告刊登在2003年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在2003年2月15日的《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

(二)东风汽车股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月10日上午9:00时在

湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议:

1、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》

2、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》

3、审议通过《公司2002年度财务决算报告》

4、审议通过《公司2002年度利润分配方案》。以2002年底股本100000万股为基数

,每10股派发现金红利2元(含税),共分配200,000,000元,其余可分配利润795,738 ,340.72元,结转下年度。不进行资本公积金转增股本。

5、审议通过《前次募集资金使用情况的说明及结余募集资金补充流动资金的报告

6、审议通过《募集资金管理制度》

7、审议通过《关于成立董事会薪酬委员会、审计委员会的议案》。由孙树义、管

维立、徐光武、刘冀生、高明祥、李绍烛、朱福寿任薪酬管理委员会委员,由管维立任薪酬管理委员会主任委员;由孙树义、管维立、徐光武、刘冀生、孙宏俊、刘章民、朱福寿任审计委员会委员,由徐光武任审计委员会主任委员。

8、审议通过《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》

9、审议通过《关于收购东风汽车有限公司持有的东风裕隆汽车销售有限公司32的

股权的议案》。根据中和资产评估有限公司的资产评估报告书(评报字V103004号),东风汽车股份有限公司出资32,007,136元,收购东风汽车有限公司所持有的东风裕隆

汽车销售有限公司的32的%股权。收购完成后,东风汽车股份有限公司合计持有51股%权

;英属维京群岛J INETCF.ORD持有49股%权。

10、审议通过《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为

999,54平4方.米9宗0地土地使用权》的议案。租赁期自二○○三年一月一日起至二○四

八年五月二十六日止。租赁费用为每年每平方米人民币16.元6,2即每年总的租赁费用为人民币16,元整。

国浩律师集团(上海)事务所刘维律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登在20年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年23月6日

的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

(三)东风汽车股份有限公司200年3第二次临时股东大会于20年8月15日上午9:0

0时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议:将公司持有的东风电动车辆股份有限公司36.44%的股权评估作价1

878万.元5与7东风汽车有限公司部分资产进行置换,换入资产包括东风襄樊专用汽车有

限公司51的%股权、襄樊汽车大市场及襄樊设备仓库,三项资产的评估值合计为2981.9 8万元。本公司需另外向东风汽车有限公司支付现金103万元。

国浩律师集团(上海)事务所刘维律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登在200年38月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年37月

4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

(四)东风汽车股份有限公司200年3第三次临时股东大会于20年9月29日上午9:0

0时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议:为拓展公司小卡及微型车生产能力,和东风汽车公司共同投资一亿二千万元人民币在江苏省常州市设立常州东风汽车有限公司,其中本公司出资一亿元人民币,占注册资本的83.,3东%风汽车公司出资二千万元人民币,占注册资本的16.。7

%

国浩律师集团(上海)事务所刘维律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登在200年39月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年38月

27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

(五)东风汽车股份有限公司200年3第四次临时股东大会于20年11月3日上午9:0

0时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下决议:

1、将汽车分公司总装作业部、冲压作业部、焊装作业部等部分相关资产按评估值

人民币845,522元,出4售6给7风.神4襄6樊汽车有限公司。

2、风神襄樊汽车有限公司相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务

的关联交易。

国浩律师集团(上海)事务所刘维律师现场见证了本次股东大会,并出具了法律意见书。

上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在200年39月30日的《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

二、选举、更换公司董事、监事情况

本报告期内,未更换公司董事、监事。

第七章董事会工作报告

一、报告期内的经营情况

(一)主营业务范围及其经营状况

1、公司主要从事汽车、汽车发动机及其零部件、铸件的开发、设计、生产和销售

业务,主导产品为东风系列轻型商用车、东风康明斯B、C系列柴油发动机和东风梅花铸

件。

2003年,公司销售东风轻型商用车66048辆,同比增长2.31%,销售东风康明斯B、C系列柴油发动机96313台,销售铸件30924吨。2003年,公司实现主营业务收入585,14 3万元,实现净利润62,985万元。

2、占公司主营业务收入或主营业务成本10以%上的主要产品销售情况

单位:人民币元

产品名称销售收入销售成本

汽车2,582,626,872.04 2,396,866,245.10

发动机3,266,027,578.42 2,379,716,002.29

合计5,848,654,450.46 4,776,582,247.39

产品名称销售毛利毛利率

汽车185,760,626.94 7.19%

发动机886,311,576.13 27.14%

合计1,072,072,203.07 18.33%

(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:人民币千元

注册资持股

公司名称经营范围

本比例

东风康明斯发开发和生产柴油发动机及其零部件,在国内100620 50%

动机有限公司外市场销售合营公司自产产品,并提供服务,(美元)

主要产品为B、C系列发动机

东风裕隆汽车在国内外销售东风集团品牌汽车(含轿车)、100000 51%

销售有限公司配件及相关产品销售、配件供应和汽车维修

服务网点,东风集团品牌汽车(含轿车)租

赁、旧车交易业务,经批准的保险代理业务

东风襄樊旅行各类客车,客车底盘及零部件的开发,设计、11000 90% 车有限公司制造、销售和技术咨询及自营进出口业务

东风襄樊专用箱式车的生产加工、销售、服务。其它专用14194.8 51% 汽车有限公司车的改装等等

东风襄樊物流汽车及其零部件的储存和运输,总成的分装500 98%

工贸限公司以及其他业务

常州东风汽车汽车商用车及零部件的制造、加工等120000 83.33

有限公司%

上海嘉华投资投资;公司收购兼并等资本运作;商务科技100000 97% 有限公司项目的开发与投资;财务经营;经济技术咨

询;投资理财和资产管理顾问;企业财务顾

问;金融咨询;

武汉东浦信息信息技术开发、管理咨询、系统集成、信息10000 35% 技术有限公司系统实施咨询、计算机系统及外部设备的销

售、技术培训、电子商务平台建设及运营管

东风裕隆旧车旧车车况查定、鉴价、收购、整修美容、销10000 19% 置换有限公司售、寄卖。置换新车

北京盛世彩虹网络技术开发、技术培训、网络信息咨询;20000 19% 科技股份有限销售计算机软硬件及外部设备,五金交电,

公司机械设备,百货、通讯设备,文化体育用品,

企业形象策划、组织文化交流活动,提供劳

务服务等。

深圳东裕保险代理推销保险产品;代理收取保险费;根据10000 10% 代理有限公司保险公司的委托,代理相关业务的损失勘察

和理赔。

湖北中航救生座椅精密调节装置,各类精冲制品,精密冲30000 6.67% 科技股份有限压模具的研究、设计、开发、制造和销售;

公司救生系统工程技术开发和应用

公司名称总资产净利润

东风康明斯发

1779547.74982 433509.11355

动机有限公司

东风裕隆汽车

248059.12641 278.96678

销售有限公司

东风襄樊旅行

491747.22529 7819.81052

车有限公司

东风襄樊专用

20111.65679 -694.33033

汽车有限公司

东风襄樊物流

14393.53090 12.06321

工贸限公司

常州东风汽车

121614.75948 -152.60873

有限公司

上海嘉华投资

101410.66870 835.88315

有限公司

武汉东浦信息

17620.75724 1205.44399

技术有限公司

东风裕隆旧车

9968.90812 273.94526

置换有限公司

北京盛世彩虹

15735.26508 -90.65527

科技股份有限

公司

深圳东裕保险

10289.75718 184.85225

代理有限公司

湖北中航救生

140711.491528 12284.4604

科技股份有限

公司

(三)主要供应商、客户情况

2003年度公司销售前五名单位收入合计2,876,762,901.77元,占当期主营业务收入

的49.16%。公司向前五名供应商采购合计1,076,329,904.89元,占当期主营业务成本的22.47%。

(四)在经营中出现的问题与困难及解决方案

1、问题与困难:

(1)、水、电、气等能耗及钢材等原材料涨价,导致产品成本上升;

(2)、东风裕隆汽车销售有限公司还没有完全走上正轨,合资销售平台仍然处在

磨合期;

(3)、同业竞争加剧,轻型商用车竞争对手增多,且同质化日益严重。

(4)、产品研发效率不高,新产品研发周期过长,投放市场见效缓慢的弊端。

2、解决方案:

(1)、通过技术降成本、采购降成本、制造降成本等措施降低各项成本,改善生

产经营,促进经营质量和效益稳步提高;

(2)、融合营销文化,提升营销能力,努力开创销售工作新局面;

(3)、突出产品研发,强化产品改进,为公司经营发展提供强大技术支撑;

(4)、改进生产方式,推进“N+X”生产方式,倡导精益生产,提高经营过程中的

物流效益;

(5)、优化薪酬分配和激励机制,建立适应公司发展需要的薪酬管理体系和员工

业绩评价体系。

二、报告期内的投资情况

(一)报告期内募集资金的运用和结果

募集资金于2002年已投资完毕,本报告期内无募集资金的运用情况。(二)报告期内非募集资金重大投资情况

单位:人民币千元

项目名称项目金额已投入金额

轻型商用车技术改造195758.2 217600

东风康明斯发动机有限公司增资

209515 209515

扩股

收购东风实业有限公司轻型车厢

45844.00491 45844.00491

厂资产

置换电动车辆有限公司股权29819.8 29819.8

收购东风裕隆销售有限公司32%

32007.136 32007.136

股权

合资设立常州东风汽车有限公司100000 100000

商品研发院研发设备购置13752.5 9652.9

上海嘉华投资有限公司增资扩股70000 70000

项目名称投资完成进度项目收益情况

轻型商用车技术改造111.16% 尚未产生收益

东风康明斯发动机有限公司增资

100% 已产生收益

扩股

收购东风实业有限公司轻型车厢

100% 尚未产生收益

厂资产

置换电动车辆有限公司股权100% 已产生收益

收购东风裕隆销售有限公司32%

100% 已产生收益

股权

合资设立常州东风汽车有限公司100% 尚未产生收益

商品研发院研发设备购置70.19% 尚未产生收益

上海嘉华投资有限公司增资扩股100% 已产生收益

三、报告期内的财务状况、经营成果

(一)财务状况:

单位:人民币元

项目2003年12月31日2002年12月31日增减幅度+、-%

资产总计6,517,729,366.36 6,620,691,906.71 -1.56

货币资金2,494,614,229.62 1,952,932,256.08 +27.74

应收账款286,275,758.34 150,094,691.23 +90.73

存货483,669,545.36 619,221,108.97 -21.89

应付票据617,100,727.08 1,065,371,160.95 -42.08

应付账款1,131,621,105.75 993,266,987.78 +13.93

应交税金353,227,959.15 399,640,369.68 -11.61

所有者权益4,028,465,868.86 3,581,189,365.63 +12.49

说明:

1、总资产、存货同比降低1.56%、21.89%,是本期按比例法合并东风康明斯公司报

表所致。

2、应收账款(净值)年末较年初增长90.73%,主要是随着C系列发动机销量增长而

增加了赊销额。

3、应付票据年末较年初下降42.08%,主要是本期及时承兑了到期票据并减少汇票

支付货款所致。

4、所有者权益同比增长12.49%主要是本期实现净利润629,853,939.27元所致。

(二)经营成果

单位:人民币元

项目2003年度2002年度

主营业务利润1,043,362,592.84 1,374,810,838.27

营业费用.256,216,290.26 349,735,393.25

管理费用140,937,267.91 264,000,152.19

净利润629,853,939.27 622,769,186.29

现金及现金等价物净增加额541,681,973.54 1,254,241,385.40

项目增减幅度+、-%

主营业务利润-24.11

-26.74

营业费用

管理费用-46.61

净利润+1.14

现金及现金等价物净增加额-56.81

说明:净利润同比增长1.14%,主要是东风康明斯发动机有限公司仍享受所得税免

税政策,原柴油发动机分公司的业务和资产并入该公司后所得税减少,其次各项期间费用控制良好。

四、关于会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的专项说明

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2003年年度报告工作的通知》的要求,董事会对公司2003年度报告关于会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正说明如下:

1、会计政策、会计估计变更

公司根据财政部“关于印发《企业会计准则——资产负债表日后事项》的通知”(

财会〔2003〕12号),对2002年度报告涉及的利润分配——现金股利追溯调整了2002年

度会计报表。相应调减2002年12月31日流动负债——应付股利200,000,000元、调增股

东权益——未分配利润200,000,000元。

2、会计差错更正

1)、根据中国证监会武汉证管办《关于要求东风汽车股份有限公司整改的通知》

要求,公司于2002年末支付的广告费7,457,400元在2002年度报告中一次计入2002年度

“销售费用”。该等广告费用应于广告见诸媒体时确认费用,故公司追溯调整了2002年

度会计报表,调增2002年资产负债表中的待摊费用7,457,400元,调增2002年净利润6,

338,790元,调增2002年12月31日未分配利润5,387,971.50元、盈余公积950,818.50元

(其中公益金316,939.50元)。

2)、根据公司第二届董事会第四次会议、2003年第一次临时股东大会决议,2003

年4月,公司以原柴油发动机分公司的实物资产作价20951.5万元人民币(折合2531万美

元)作为对东风康明斯发动机有限公司(以下简称东风康明斯)增资,增资完成后根据相关协议及修改后的东风康明斯《章程》,公司与康明斯有限公司对东风康明斯形成共同控制,根据《企业会计制度》规定,公司自2003年1月1日起改按比例合并法合并东风

康明斯会计报表。如公司2002年会计报表对东风康明斯按比例合并法合并,对公司200 2年合并会计报表影响如下:调减资产307,723,590.28元,调减负债75,573,902.42元,调减少数股东权益232,149,687.86元,不影响所有者权益;调减主营业务收入420,760 ,758.40元,不影响净利润。

五、报告期内董事会日常工作情况

(一)报告期内董事会会议情况及决议内容

1、东风汽车股份有限公司第二届董事会第四次会议于2003年2月14日以传真方式召

开。会议审议通过了如下决议:

(1)、自有资金45,844,004.91元收购东风实业有限公司下属东风轻型车箱厂资产

(2)、对所属的柴油发动机分公司的相关资产评估作价20951.5万元人民币(折合

2531万美元)作为出资,对持有50%股权的东风康明斯发动机有限公司进行增资。康明

斯有限公司以其所属的康明斯(襄樊)机加工有限公司的资产以及新产品专有技术作为新增出资。增资后,东风康明斯发动机有限公司的注册资本为10062万美元,股权结构为:东风汽车股份有限公司50%、康明斯有限公司40%、康明斯(中国)投资有限公司1

0%。

(3)、于2003年3月18日召开公司2003年第一次临时股东大会,讨论以上两个议案。

本次会议决议公告已刊登在2003年2月15日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

2、东风汽车股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年3月4日在北京召开。

,会议审议通过了如下决议:

(1)、公司2002年度董事会工作报告

(2)、公司2002年度总经理工作报告

(3)、公司2002年度财务决算报告

(4)、公司2002 年度利润分配预案

以2002年底股本100000万股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共分配20 0,000,000元,其余可分配利润795,738,340.72元,结转下年度。不进行资本公积金转

增股本。

(5)、公司2002年年度报告全文及摘要

(6)、公司组织机构调整的报告

公司组织机构由人力资源部、财务会计部、生产经营部、总经理办公室、规划投资部、商品企划部、证券事务和投资者关系管理部、销售部(销售分公司)、技术中心、汽车分公司、柴油发动机分公司、铸造分公司、东风襄樊旅行车公司、东风康明斯发动机公司及其他参、控股公司调整为人力资源部、财务会计部、生产经营部、总经理办公室、规划投资部、证券事务和投资者关系管理部、采购部、审计部、商品研发院、汽车分公司、铸造分公司、东风襄樊旅行车公司、东风康明斯发动机公司、东风裕隆汽车销售公司及其他参、控股公司

(7)、以人民币32,007,136元收购东风汽车有限公司持有的东风裕隆汽车销售有

限公司32%的股权(详见关联交易公告)

(8)、前次募集资金使用情况的说明及结余募集资金补充流动资金的报告(详见临

2003-006公告)

(9)、《募集资金管理制度》、《长期股权投资管理制度》(详见上交所网站ht

tp//:http://www.doczj.com/doc/531b868a48649b6648d7c1c708a1284ac85005a9.html)

(10)、关于成立董事会薪酬委员会、审计委员会的议案

经董事会审议,由孙树义、管维立、徐光武、刘冀生、高明祥、李绍烛、朱福寿任薪酬管理委员会委员,由管维立任薪酬管理委员会主任委员;由孙树义、管维立、徐光武、刘冀生、孙宏俊、刘章民、朱福寿任审计委员会委员,由徐光武任审计委员会主任委员

(11)、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》(详见

上交所网站http://www.doczj.com/doc/531b868a48649b6648d7c1c708a1284ac85005a9.html)

(12)、现代企业制度检查整改报告(详见临2003-007公告)

(13)、召开公司2002年年度股东大会

本次会议决议公告已刊登在2003年3月6日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

3、东风汽车股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年4月17日以传真方式召

开。会议审议通过了如下决议:以自有资金19575.82万元,实施轻型商用车技术改造项

目,包括对部分焊装、油漆和装配工序进行改造,以导入轻型商用车新产品,满足市场需求。

本次会议决议公告已刊登在2003年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

4、东风汽车股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年4月27日以传真方式召

开。会议审议通过了如下决议:

(1)、公司2003年第一季度报告。

(2)、以自有资金对子公司上海嘉华投资有限公司增资7000万元人民币,增资后

该公司注册资本为1亿元人民币,本公司持有97%的股份。

本次会议决议公告及公司2003年第一季度报告已刊登在2003年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

5、东风汽车股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年7月2日以电视电话会

的方式召开。会议审议通过了如下决议:

(1)、将公司持有的东风电动车辆股份有限公司36.44%的股权评估作价1878.57万