尽职调查指导手册（适用于：四大、风险投资、PE）
一、概述
?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。
?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。
二、公司基本情况
2.1 设立与发展历程
设立的合法性
?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
历史沿革情况
?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
股东出资情况
?了解公司名义股东与实际股东是否一致。
?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。
?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
主要股东情况
?了解股东直接持股和间接持股的情况。
?主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
?调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
重大股权变动情况
?查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查
公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。
?核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。
重大重组情况
?了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
?取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。
?分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。
2.2 组织结构、公司治理及内部控制
公司章程
?查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。
?关注董事会授权情况是否符合规定。
组织结构
?取得公司内部组织结构图。
?考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。
?判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
三会设立及职责履行
?取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
独立性情况
?查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。
?计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
?对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
?调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性
?调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。
?调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。
独立董事制度
?核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。
?核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。
业务控制
?与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。
?调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。
?调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。
?对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。
会计管理控制
?核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的
会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。
?评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。
2.3 同业竞争与关联交易
同业竞争
?分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。
关联方与关联方关系
?通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
?调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
关联交易
?核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。
?定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。
?向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。
?计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。
?关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。
?调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。
?分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注
交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。
2.4 业务发展目标
发展战略
?取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。
经营理念和经营模式
?了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响
历年计划执行及实现情况
?取得公司历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。
业务发展目标
?取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。
?分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。
?分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。
?分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。
2.5 高管人员调查
任职情况及任职资格
?通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。
经历及行为操守
?通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。
?取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
薪酬和兼职情况
?调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。
?调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。
报告期内高管人员变动情况
?了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
高管人员持股及其他对外投资情况
?取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
?调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
2.6 风险因素及其他重要事项
风险分析与评价
?多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。
?分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。
?评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。
?调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
?调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
?调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
?调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。
?调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。
重大合同
?核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。
三、业务与技术情况
3.1 行业及竞争概况
行业类别
?根据公司主营业务确定其所属行业
行业宏观政策
?收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
行业概况及竞争
?了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
行业经营模式
?调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。
?了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。
行业产品链
?分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。
?根据财务资料，分析公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。
3.2 采购情况
市场供求
?通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。
采购模式
?调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
主要供应商
?取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计年度公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。
?取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
采购与生产的衔接
?调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。
?计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。
存货相关制度
?通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。
关联采购
?与公司主要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。
?如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。
3.3 生产情况
生产流程
?取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。
生产能力
?取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。
主要无形资产
?取得公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。
?取得公司许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对公司生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。
?取得公司拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司持续生产经营的影响。
成本优势分析
?查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。
?分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。
生产质量管理
?与公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。
?获取质量技术监督部门文件，调查公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
生产安全管理
?取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施。
?调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。
环保情况
?调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。
?现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。
?调查公司是否因环保问题存在受到处罚的情况。
3.4 销售情况
销售模式及品牌情况
?了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。
?了解公司的市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
?了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实施情况。
产品的市场地位
?调查公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。
?搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。
?搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。
?调查报告期公司产品销售价格的变动情况。
?获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品（服务）的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。
主要客户
?获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）。
?分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。
?如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。
关联销售
?调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益。
?抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。
3.5 技术及研发情况
研发模式和机制
?取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。
技术水平
?调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。
?对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。
研发潜力
?取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。
?与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。
四、财务情况
4.1 财务报告及相关财务资料
财务报告核查及总体评价
?取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。
?对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。
合并、分部、参股事项的核查
?对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。
?对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。
?对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。
存在重要并购事项的特殊核查
?如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。
4.2 会计政策与会计估计
政策选择
?通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
变更影响
?如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务
状况、经营成果的影响
4.3 财务比率分析
盈利能力分析
?计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。
偿债能力分析
?计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。
运营能力分析
?计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。
综合评价
?通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
4.4 与损益有关的项目
销售收入
?了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。
?核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
?分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
?取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
?如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。
?取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。
?关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、
销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。
?核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。
销售成本与销售毛利
?根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。
?获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。
?对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。
?计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
期间费用
?取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。
?对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。
?取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。
?关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。
?取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
非经常性损益项目
?取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。
?结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。?计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险
4.5 与资产状况有关的项目
货币资金
?取得或编制货币资金明细表。
?通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。
?抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。
?核查大额银行存款账户，判断其真实性。
?分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。
?关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
应收款项
?取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
?抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。
?结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。
?判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
?分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。
存货
?取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。
?结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。
对外投资
?查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、
报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。
?取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。
?查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。
?取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。
?了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。
固定资产
?取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。
?分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
无形资产
?对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
?无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理
投资性房地产
?核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。
?了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。
银行借款
?查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等
应付款项
?取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款
原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
对外担保
?取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。
资产抵押
?调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。
诉讼及其他
?调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。
4.6 现金流量
现金流量分析
?取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。
?核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。
?如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。
?对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
4.7 纳税情况
税收缴纳
?查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
税收优惠
?取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
尽职调查操作指引手册 1、概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2、公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 重大股权变动情况 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况 了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
尽职调查清单 一、企业基本情况 1.企业工商信息登记表（复印件）。 2.企业法人营业执照、企业法人代码证书、税务登记证（国、地税）（复印件）。 3.公司章程（复印件）。 4.贷款证（复印件）。 5.房产证、土地证（复印件）。 6.公司成立、改制批文及所发展项目的政府有关部门的批文、合同等（复印件）。 7.公司法人代表身份证、授权签字人身份证（复印件）。 8.第一大股东背景（并列股东需一并说明）、法人代表及详细介绍、总经理及 详细介绍（包括姓名、性别、年龄、民族、籍贯、常住地区、学历/学位、毕业院校、政治面目、行业从业年限、主要经历（工作/学习单位、任职、起止年月）和经营业绩、联系电话）。 9.公司自成立以来主营业务、股权、注册资本等公司基本情形的变动及这些变 动的原因。 10.公司现有规模和职工人数。 11.关联企业及关联程度。（子公司、可合并报表的关联公司考察同全表） 12.享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）和社会公共关系。 二、产品与服务 1、公司产品/服务简介（功能、应用对象）。 2、公司产品/服务目录及不同产品目前所处的阶段（基础研究及试验/中试/批量生产）。 3、产品/服务的性能水平、新颖性、先进性和独特性（如拥有的专门技术、品牌、销售网络、许可证等）。 4、详细列明产品/服务执行的标准。 5、公司现有的和正在申请的知识产权（专利、商标等，附复印件）。
6、是否已签署了有关专利权及其它知识产权转让或授权许可的协议等（是否授权其他企业使用本公司专利或经授权可使用其他公司专利） 7、企业各类产品/服务发展规划 三、企业技术与研发 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明。 2、专利/专有技术名称、主要技术指标及技术先进性、其他说明。 3、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况。 4、公司已往的研究与开发成果（技术鉴定情况、获国际、国家、省、市及有关部门和机构奖励情况）；行业内技术权威对企业的技术情况的评价。 5、技术依托/技术合作单位及合作方式、研发小组组成、技术更新周期、其他说明。 6、公司在技术开发方面的资金投入明细，每年购置开发设备、开发人员工资、试验检测费用、以及与开发有关的其它费用。 7、计划再投入的开发资金量及用途。 8、贮备技术/项目名称、研发单位、投资规模、研发周期、其他说明。 9、公司将采取怎样的激励机制和措施，保持关键技术人员和技术队伍的稳定。 10、在所有权、使用权方面存在纠纷的技术名称、纠纷情况或潜在风险说明。 四、企业生产及设施 1、生产规模及最大生产能力 2、主要设施 （1）生产用地：生产车间位置、总建筑面积、总使用面积、所有权属、使用成本、其他说明。 （2）重要设备来源：设备/生产线名称、位置、来源、购买价/年租金、按使用年限估计总成本、附加条件、备注。 （3）设施维修保养资本化、折旧政策及投保情况。 （4）如扩大规模，建设周期、设备采购周期、安装调试周期情况。 3、生产过程：
尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、
财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金
尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。
一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
尽职调查工作指引
目录 1概述 (3) 2 公司基本情况 (3) 2.1 设立与发展历程3 2.2 组织结构、公司治理及内部控制4 2.3 同业竞争与关联交易6 2.4 业务发展目标7 2.5 高管人员调查7 2.6 风险因素及其他重要事项8 3 业务与技术情况 (9) 3.1 行业及竞争概况9 3.2 采购情况10 3.3 生产情况11 3.4 销售情况12 3.5 技术及研发情况13 4 财务情况 (14) 4.1 财务报告及相关财务资料14 4.2 会计政策与会计估计14 4.3 财务比率分析14 4.4 与损益有关的项目15 4.5 与资产状况有关的项目16 4.6 现金流量19 4.7 纳税情况19
1概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
……………………………………………………………最新资料推荐………………………………………………… 尽职调查问题清单 在投资之前，有很多方面需要调查，每一个方面都像一块石板，你需要翻开每块石板来 看看石头下面到底有没有蛇。如果你没有翻开 每块石板，你就有可能漏过一条隐藏在石板下 的蛇，而它不知道什么时候就会跳出来咬你一 口，在你进行调查时你永远不知道哪块石板下 藏着那条致命的毒蛇。导致失败的原因有可能 是你的产品，也有可能是你的财务状况。所以， 进行调查时永远不要放过任何一块石板。
……………………………………………………………最新资料推荐………………………………………………… 目录 目录- 2 - 一、管理方面- 5 - 1．首席执行官(CEO)- 5 - 2．管理团队中的二号和三号人物- 7 - 3．管理团队- 7 - 4．组织结构和决策- 8 - 5．管理特性方面的相关问题- 9 - 6．公司所有权- 10 - ★你需要收集的一些基本信息- 11 - 1．管理档案文件- 11 - 2．管理报告- 11 - 3．优劣势分析- 11 - 4．总结分析- 12 - 二、人员方面- 13 - 1．公司组织- 13 - 2．员工报酬- 13 - 3．养老金计划- 13 - 4．收益分享方案- 13 - 5．奖金方案- 14 - 6．其他员工收益- 14 - 7．特殊报酬安排- 14 - 8．薪水记录- 14 - 9．员工手册- 14 - 10．协会- 14 - 11．生产中断- 14 - 12．培训计划- 15 - 13．态度和士气- 15 - 14．档案保存- 15 - 15．报告- 15 - 16．雇佣程序- 15 - 17．激励- 16 - 18．员工诉讼- 16 - 19．监管机构- 16 - 20．咨询顾问- 16 - 21．其他重要部门- 16 - ★基本信息- 17 - 1．文档- 17 - 2．员工报告- 17 - 3．比例分析- 17 - 4．主要的优势和劣势- 18 - 5．总结分析- 18 - 三、市场营销方面- 19 - ★营销人员- 19 - 1．市场营销人员- 19 - 2．人事和组织- 19 - 3．市场营销人员的档案文件- 20 - ★产品- 21 - 1．产品描述和产品特征- 21 - 2．产品定价- 21 - 3．产品周期和可靠性- 22 - 4．产品质量保证- 22 - 5．产品发展- 22 - 6．促销- 23 - 7．产品包装- 23 - 8．产品相关的文件档案- 23 - ★客户描述- 24 - 1．客户分析- 24 - 2．客户投诉- 25 - 3．客户赊账- 25 - 4．文件档案- 25 - ★客户服务- 26 - ★竞争分析- 27 - 1．竞争- 27 - 2．文件档案- 27 - ★产业分析- 28 - 1．产业结构- 28 - 2．市场容量和状态- 28 - 3．产业增长- 29 - 4．竞争- 30 - 5．产业的消费者- 30 - 6．产业的供应商- 30 - 7．产业的劳动力- 30 - 8．政府对该行业的监管- 31 - 9．专利、商标、版权及其他知识 产权- 31 - 10．周期性作用因素- 31 - 11．产业协会和商业期刊- 31 - 12．关于产业的文件和档案- 31 - ★市场营销策略- 32 - 1．一般策略- 32 - 2．销售计划- 33 - 3．广告和公共关系- 33 - 4．文件档案- 33 - ★产品发行- 34 - ★基本信息- 35 - 1．市场营销文件档案- 35 - 2．营销报告- 35 - 3．比例分析- 35 - 4．优点和缺点- 36 - 5．综合分析- 36 - 四、生产领域- 37 - 1．生产管理- 37 - 2．人事和组织- 37 - 3．如果有工会- 38 - 4．如果没有工会- 38 -
何为尽职调查 尽职调查，从字面上理解，就是尽勤勉之力，守忠诚之职，对并购的交易对手（一般是并购方对被并购方）进行全面和详尽的了解。 通俗点讲，如果说并购是一场婚姻，那么尽职调查就是在恋爱开始，为了避免将来的婚姻成为爱情的坟墓，恋爱双方想尽办法去了解意中人，快速全面了解心仪对象，最终成功走向婚姻的殿堂。 了解合作对象，本就是并购当事人最为关注的事情，又何来尽职一说呢？原来并购交易的复杂性，致使在一宗并购项目中，交易双方往往需要聘请专业的第三方财务顾问协助双方去完成交易。而尽职调查则大多都是由该等第三方机构去完成，所以要求他们尽力守职，能够客观、公允地对调查对象进行评估，出具公允的调查结论，使委托人可以根据尽职调查结果做出正确的判断，充分降低并购失败的风险。 尽职调查最初起源于英美法系的法律术语，但由于并购交易的复杂性，导致并购失败的不仅仅是法律原因，也可能是财务、市场、人力资源、管理等方方面面的原因造成。因此，需要对并购对象进行全方位的了解，而不仅仅限于法律方面。按照国际上较为普遍的并购操作实践来讲，尽职调查一般分为财务（包括税务）尽职调查（FDD，Financial Due Diligence）、法律尽职调查（LDD，Legal Due Diligence）、运营尽职调查（ODD，Operation Due Diligence）。 财务尽职调查是指，针对并购对象中相关的财务状况展开审阅、分析、预测等调查工作，充分揭示企业财务风险或危机，了解资产负债、企业盈利能力、现金流等财务方面的真实情况，分析企业未来前景。 在财务尽职调查方面，不少人的疑惑在于，财务尽职调查与审计有何区别。从广义上讲，审计也是财务尽职调查的一种方式，但二者还有较大的不同，本质区别在于，审计主要是立足于现在，能够正确揭示已经发生了什么，而财务尽职调查不仅需要知道已经发生了什么，还要能够根据已经发生的，分析和预测出未来会发生什么。 法律尽职调查，则是对并购对象法律相关的信息进行调查研究，查明在此项并购交易中是否存在着法律方面的瑕疵，充分揭示目标公司可能存在的法律风险，以
尽职调查工作指引 目录 1概述4 2 公司基本情况4
2.1 设立与发展历程4 2.2 组织结构、公司治理及内部控制7 2.3 同业竞争与关联交易11 2.4 业务发展目标13 2.5 高管人员调查14 2.6 风险因素及其他重要事项16 3 业务与技术情况18 3.1 行业及竞争概况18 3.2 采购情况19 3.3 生产情况21 3.4 销售情况24 3.5 技术及研发情况26 4 财务情况27 4.1 财务报告及相关财务资料27 4.2 会计政策与会计估计28 4.3 财务比率分析29
4.4 与损益有关的项目30 4.5 与资产状况有关的项目33 4.6 现金流量39 4.7 纳税情况39
1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 ?取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况
?了解公司名义股东与实际股东是否一致。 ?关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 ?查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 ?了解股东直接持股和间接持股的情况。 ?主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 ?调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
公司业务尽职调查 工作手册 1
公司业务尽职调查工作手册 二0一0年11月 手册说明 本手册是根据自身实践工作经验及所收集的相关资料作为手册内容,为了规范本公司担保业务调查工作,提高调查质量和效率,同时
给予一线业务和风控人员切实建议而制定。 本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引,阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中,依据的步骤和程序,同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责;第二部分项目调查重点指引和工具:项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征,抓住重点、针对性地展开调查,有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具包括调查提纲和客户调查问卷,调查提纲中预先设定了重点和异常问题,能够提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题,而客户问卷能够将一些基本信息的收集工作转移到客户身上,减轻业务调查人员的负担;第三部分为调查方法指引(附件),详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧,运用这些方法和技巧能够较为全面地揭示客户的资信状况。 在手册的实际运用中,项目调查人员经过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序:经过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧,在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点,在发放给企业的调查问卷回收后,参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲,然后进入企业进行调查,最终完成调查 1
第一部分 项目尽职调查流程指引 2
项目尽职调查流程指引 第一章总则 第一条为了进一步规范项目调查工作,明确项目调查人员工作职责,加快工作效率,提高调查质量,根据本公司各项规章制度,制定本指引。 第二条项目尽职调查流程是指业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报项目的各个环节中,依据的步骤和程序。 第三条鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同,在实际操作中,在遵守本公司颁布的各项规章制度基础上,对指引中的个别条款,能够结合当地实际情况给予优化和调整。 第二章尽职调查人员职责 第四条完整的调查过程必须落实双人调查制度,包括客户经理及风险经理的调查工作,调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。 第五条客户经理是项目调查的主要责任人,必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性,并形成相应的客户经理调查报告。在尽职调查阶段,客户经理承担的主要职责如下: (一)负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作,合理安排 3
风险投资机构决策尽职 调查内容清单 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
某风险投资机构决策尽职调查内容清单(一)业务考察1．公司发展历史调查：1．1部门、子公司及公司组织结构演变过程；1．2公司过去的产品、服务及市场情况。2．公司经营范围调查：2．1产品／服务类别清单；2．2请列出公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售2．3主要产品销售明细；2．4请列出占公司总业务80％的子公司或部门名单3．公司收入构成调查：3．1公司收人来源构成明细；3．2经常性收人占总收入的比重及来源明细；3．3构成经常性收入来源的主要产品和服务说明；3．4产品定价；3．5提供维修服务的期限；
3．6与客户发生磨擦的记录；3．7长期性主营业务与过渡性业务描述；3．8季节性变化；3．9周期性。4．竞争对手／市场份额调查：4．1产品市场规模、增长潜力及市场份额分布；4．2公司产品的主要竞争对手名单及公司对竞争者市场份额的估计；4．3在产品、价格、分销渠道及促销于段等方面与竞争对手的比较。5．公司经营策略调查：5．1产品销路与服务需求；5．2竞争对手的规模及占有的市场份额5．3公司产品的需求弹性；5．4短期及长期的风险／机会；5．5现行策略的脆弱性。6．产品研究开发策略调查：6．1公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；
6．2收购新产品的机会判断；6．3从事开发的人力资源情况；6．4开发项目的组织、规划管理及控制描述；6．5新产品开发生产的质量保证及测试情况；6．6产品技术服务与支持；6．7产品更新换代周期；6．8过去几年的研究与开发活动描述；6．9研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购买主要设备的需求及满足途径；6．10公司研究开发与竞争对手的比较；6．11公司拥有或已申请的专利与商标。7．产品或服务的销售与促销调查：7．1营销机构、销售队伍与销售半径；7．2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；7．3销售能力统计：推销员人均销售收入、报酬结构、帐户范围、经验与`培训；7．4销售程序说明；
公司业务尽职调查工作 手册 二0一0年11月
手册说明 本手册是根据自身实践工作经验及所收集的相关资料作为手册内容，为了规范本公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实建议而制定。 本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具包括调查提纲和客户调查问卷，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的负担；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。 在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序：通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点，在发放给企业的调查问卷回收后，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进行调查，最终完成调查
第一部分 项目尽职调查流程指引
项目尽职调查流程指引 第一章总则 第一条为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职责，加快工作效率，提高调查质量，根据本公司各项规章制度，制定本指引。 第二条项目尽职调查流程是指业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报项目的各个环节中，依据的步骤和程序。 第三条鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同，在实际操作中，在遵守本公司颁布的各项规章制度基础上，对指引中的个别条款，可以结合当地实际情况给予优化和调整。 第二章尽职调查人员职责 第四条完整的调查过程必须落实双人调查制度，包括客户经理及风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。 第五条客户经理是项目调查的主要责任人，必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。在尽职调查阶段，客户经理承担的主要职责如下： （一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安
尽职调查清单 ( 生产经营部分) 说明 1.本清单中所称之”公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时, 请贵公司尽可能收集并提供书面文件, 并在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对; 对不适用的问题请注明”不适用”; 对无资料的项目, 请注明”无资料”。 3.在回复本调查清单时, 针对不同调查内容提供的文件如为同一 份文件, 为避免重复提供, 请注明相关题号。 4. 除特别说明外, 请提供截止3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明, ”近三年”指、、( 截至20 年12月31日) 。 6. 需要特别说明的是, 本清单所列的文件系根据一般惯例的要求 而初步确定的内容, 随着工作进展情况, 需要的文件内容可能会有所增加或调整, 我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单, 请公司予以支持、理解为盼。
7. 如有本调查清单未涉及的其它情况及文件, 而公司认为该等情 况及文件有必要提供, 请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已经过年检的营业执照( 副本) 复印件; 2.公司现行有效的章程, 以及设立至今, 历次修订的并经工商 登记备案的章程; 3.公司设立以来, 历次工商变更登记后的营业执照正本、副本 复印件; 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件( 没有 请省略) 。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件( 含批准证书) , 政府 批准的公司协议( 含补充部分) 、合同。 2.改制重组协议( 如有) ; 合资协议( 如有) 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程
第一部分尽职调查概述 一、尽职调查的方法 1、审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。 2、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。 3、相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 4、企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 二、尽职调查遵循的原则 1、证伪原则 站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。 2、实事求是原则 要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。 3、事必躬亲原则 要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。 4、突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 5、以人为本原则 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 6、横向比较原则
需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。 三、尽职调查的范围 （一）公司基本情况 1、公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。2、历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。 3、公司主要股东情况 调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 （二）管理人员调查 1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。 通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。（三）业务与技术情况 1、行业情况及竞争情况
__________________________ 尽职调查问卷 本问卷旨在获取足够有关公司背景、商业模式、组织结构以及其他相关法律、法规及与公司有关的合约上的资料,为_________________提供依据。 回答问卷时,请尽可能提供书面证据。一旦发现有未尽资料,请及时补充。在整个工作过程中,我们将根据需要随时提出有关问题并要求公司提供进一步的资料。 材料的真实性和准确性将对本次________________产生重大影响,因此谨希望有关人员本着实事求是的态度予以配合。对贵公司提供的有关须保密的资料、信息,我们均将严格保密。 一、公司的基本情况 1、合资意向书; 2、项目建议书和可行性研究报告; 3、合资合同及章程(包括所有的修订和修改; 4、行业主管部门或审批机构作出的,包括对历次修改和补充作出的有效批 复、批准证书或其他证明文件; 5、最新的经工商局年检的营业执照及以往换发的所有营业执照; 6、组织机构代码证; 7、所有中国政府机关的批准和登记文件及证明,包括但不限于海关登记、 外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳动人事登记、环保许可证、外 债登记等。
8、中国注册会计师出具的所有历次验资报告。 二、公司的组织机构 1、公司(包括该公司所有非完全控股的被投资企业或公司尽可能最近的 组织机构图(包括高级管理人员的姓名; 2、公司中外各方股东的详情; 3、验资报告及股东名册或出资证明书; 4、股东之间已发生的转让公司股权的转让协议以及所有相关的内部授权和决议; 5、公司对外投资(包括受让股权、子公司及关联公司的详情: (1公司对外投资及涉及子公司及关联公司的决议; (2体现公司对外投资的法律文件(合营/联营公司、股权转让协 议或相同性质的文件; 6、就上述5的每一企业: (1营业执照; (2合营/联营合同、章程或相同性质的文件; (3有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可; (4验资报告及股东名册或出资证明书; 7、公司合并、分立、增资、减资、收购或出售资产、公司性质的变更、股东及股权结构的变更、经营范围的变更或其他变更有关的所有文件,包
项目尽职调查主要内容 一、法律组 1、公司设立及历史沿革调查 公司关于股权结构图及说明（原件）。该结构图及说明应标明公司的股东结构，及公司持有股权的附属公司（不论股权大小）名单及股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。 公司历史沿革的简介。包括其前身的设立、有限责任公司变更为股份有限公司，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。 公司营业执照和工商登记资料（复印件）。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照、经过2011年度工商年检的营业执照，以及历次工商变更登记证明文件。企业自设立直至目前的全套工商存档资料复印件，须盖有“工商档案查询专用章”。 公司股东签署的公司章程、章程修正案（复印件）。包括公司及其前身、有限责任公司变更为股份有限公司时的章程、类似公司组织文件及其历次修改变更文件。 政府及行业主管部门的批文（复印件）。包括但不限于： 1.5.1 成立的政府机关批文（如有） 1.5.2 变更注册资本的政府机关批文（如有） 1.5.3 变更或增加经营范围的政府机关批文（如有） 1.5.4 政府对章程/合资合同及其修改的批准函（如有） 1.5.5 股权变动时涉及的所有批准文件 1.5.6 其它历史沿革有关的批文 1.5.7 公司历次资产重组的批准文件（复印件）和情况说明（原件） 1.5.8 公司历次国有股权界定及处置的批复文件（复印件） 公司及其前身历次增、减资的决议和批准文件（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。 公司及其前身股权转让的批准文件及有关决议（复印件）。包括股东会、董事会决议等文件。 公司及其前身设立与历次增、减资、集团变更为股份有限公司的验资报告（复印件）。
尽职调查手册 融资担保业务尽职调查手册
手册说明 本手册是为了规范我集团担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实指导而制定。 本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具包括调查提纲和客户调查问卷，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的负担；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。 在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序：通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点，在发放给企业的调查问卷回收后，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进行调查，最终完成调查报告。
目录 第一部分尽职调查流程指引 第一章总则 (3) 第二章尽职调查人员职责 (3) 第三章项目受理 (5) 第四章项目现场调查 (7) 第五章调查结论及上报项目 (9) 附录尽职调查流程图 (12) 第二部分尽职调查重点及工具 第一章项目调查重点指引 (13) 第一节企业的基本情况调查 (14) 第二节企业重要事项调查 (16) 第三节企业行业及生产经营情况调查 (17) 第四节企业资金需求调查 (19) 第五节企业财务状况调查 (20) 第二章项目调查工具设计 (28) 第一节项目调查提纲 (28) 第二节企业调查问卷 (38) 附件项目尽职调查方法指引 (59)
某风险投资机构决策尽职调查内容清单 (一)业务考察 1．公司发展历史调查： 1．1部门、子公司及公司组织结构演变过程； 1．2公司过去的产品、服务及市场情况。 2．公司经营范围调查： 2．1产品／服务类别清单； 2．2请列出公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售2．3主要产品销售明细； 2．4请列出占公司总业务80％的子公司或部门名单 3．公司收入构成调查： 3．1公司收人来源构成明细； 3．2经常性收人占总收入的比重及来源明细； 3．3构成经常性收入来源的主要产品和服务说明； 3．4产品定价； 3．5提供维修服务的期限； 3．6与客户发生磨擦的记录； 3．7长期性主营业务与过渡性业务描述； 3．8季节性变化； 3．9周期性。 4．竞争对手／市场份额调查：
4．1产品市场规模、增长潜力及市场份额分布； 4．2公司产品的主要竞争对手名单及公司对竞争者市场份额的估计； 4．3在产品、价格、分销渠道及促销于段等方面与竞争对手的比较。 5．公司经营策略调查： 5．1产品销路与服务需求； 5．2竞争对手的规模及占有的市场份额 5．3公司产品的需求弹性； 5．4短期及长期的风险／机会； 5．5现行策略的脆弱性。 6．产品研究开发策略调查： 6．1公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单； 6．2收购新产品的机会判断； 6．3从事开发的人力资源情况； 6．4开发项目的组织、规划管理及控制描述； 6．5新产品开发生产的质量保证及测试情况； 6．6产品技术服务与支持； 6．7产品更新换代周期； 6．8过去几年的研究与开发活动描述； 6．9研究开发的资金要求及融资渠道，额外设施及购买主要设