如图所见：有如此特点——步骤不多，并非想象中的那么复杂；主要依靠中介机构的作用；企业的规范程度对时间周期影响较大。截止至发文之日，能达到如此完美状态的拟上市企业估计绝后不敢说，但肯定是空前的。（像是废话，O(∩_∩)O~）
正如在前述文章所说的，企业IPO就如同一场规模浩大战役或一盘国手对弈的棋局，繁复复杂的局面和各种层出不穷的不可预见情况是家常
便饭，不过不代表这个庞大的工程没有任何规律，只要是客观存在的事务均有其特定的规律，只要善并勤于思考总归纳到有价值的知识。
一些整理的、思考的、憋气的“东东”，在此为各位客官一一奉献（由于改制和辅导的法律问题紧密相连，很多问题基本相同，故下文未特别注明处则均为改制阶段应注意点）：
改制（含辅导）过程应关注事项
1、企业IPO申请时需要关注的相关法律法规
（1）证监会审核时基本的参照法规
公司法、证券法；首次公开发行股票并上市管理办法；公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告；中国证监会颁布的各项操作指引；与发行条件和信息披露相关审核备忘录：第5号、第8号、第16号、第18号
（2）另外，还需要关注其他法律法规，主要包括：
与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业；与财务及税务相关的规定；各个地方颁布的地方性法律法规；国家发改委相关规定：如产业政策等；商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等；与环保相关的法律法规。
2、主体资格关注要点
股份公司设立的合法性；最近三年经营业绩可以连续计算；最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近三年实际控制人未发生重大变化；发行人注册资本已缴足；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性；各项财务指标符合《首发管理办法》的规定。
中介机构调查及监管部门的审核重点，在一般操作是：由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则；对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断。但现在有个不良倾向——往往是倒过来，中介机构避免作出缺乏形式保证的专业判断，即使他们能够准确把握实质的真实性！
辅导阶段：则还需对公司改制过程中遗留的法律问题重新核实：（1）核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。（2）发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人设立行为是否存在潜在的纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰。（3）是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。（4）是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。
3、发行条件—财务会计方面的基本指标
（1）收入及利润
最近3年净利润为正，且累计大于3000万（扣除非经常性损益后孰低）；最近3年经营活动净现金流量
净额累计大于5000万元；或营业收入大于3亿元
解析：借鉴境外市场，规定净利润、现金流量、营业收入三个关键指标；三个指标的满足基本上说明了企业
的持续经营能力；较充分地考虑了各类型企业的财务特征
（2）股本及净资产
发行前股本大于或等于3000万股；最近1期末无形资产占总资产的比例小于20％；最近1期末未分配利润大于0
解析：保证发行前拥有一定的净资产规模；防治发行人资产结构存在较大的风险；上市后具备向股东分红的基本能力
4、税务
基本要求：依法纳税；发行人执行的税率、税种应合法合规；税务优惠政策符合国家法律法规的规定；经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖。
解析：从纳税角度看发行人对相关法律法规的遵守程度；纳税情况可以间接反映企业真实的盈利水平；严重依赖税收优惠政策的发行人，政策风险高，且真实盈利能力有限；如果三年内执行的税务优惠政策与国家法规政策不符，省级税务部门应出具确认文件。
5 、资产的独立完整及资产的质量
关注要点：公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性资产出资的，应并办理产权变更手续；公司应拥有与主营业务相关的商标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，并办理产权变更手续；公司原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权；如果集团控制了其他上市公司，则公司资产或
股权相对独立于其他已上市公司不应拥有对另一相同或相似业务的上市公司的实质控制权；公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素非生产经营性企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产。公司应有独立的产、供、销系统；具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%
资产的权属状况关注重点：.资产是否存在权属纠纷；资产取得过程的合法、合规性（尤其关注国有资产的取得程序）；土地、房产、知识产权是否取得相应的权属证书？如尚未取得，取得权属证书是否存在法律障碍；租赁资产的租赁合同的合法性、有效性。
6、其他公司的独立性（贯穿改制&辅导）
关注要点：
人员独立完整：国有控股公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任（股东单位的法定代表人包括：控股股东及其控股单位的法定代表人；有实质控制权单位的法定代表人；持股5%以上股东的法定代表人）；董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪；财务人员不能在关联公司兼职；公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立；控股股东（或实际控制人）和政府部门推荐董事和经理人选应当通过合法程序进行，不得干预公司股东大会、董事会作出的人事任免决定。 机构独立：公司生产经营和办公机构与控股股东（或实际控制人）应完全分开，不得出现“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情形；控股股东（或实际控制人）及其他任何单位或个人不得干预公司的机构设置；控股股东（或实际控制人）及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何单位或个人不得以任何形式干预公司生产经营活动。 业务独立：具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。 财务独立完整：公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司应独立在银行开户，未与其控股股东（或实际控制人）共用一个银行账户，未将资金存入控股股东（或实际控制人）的财务公司或结算中心帐户中；必须依法独立纳税；公司独立作出财务决策，不存在控股股东（或实际控制人）干预发行人资金使用的情况。
7、股本演变及历史沿革
关注要点：1、历次验资报告；2、公司股本形成的过程及股东资本投入情况；3、历次股权转让及相关手续是否完备
集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件（关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则。）3、国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。4、对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形；5、公司主要股东所持的股权是否被质押；6、关注实际控制人的变化；7、特别关注股东人数:根据公司法第79条，设立股份有限公司，发起人应介于
2~200人之间。目前为数不少的拟上市公司的股东的股东的人数均超过200人，其主要通过以下几种形式：A\以职工持股会或合股基金会的形式直接持有拟上市公司股权。即拟上市公司的股东是由职工持股会或合股基金会参股。B\拟上市公司的股东为股份合作制企业，而该股份合作制企业有超过200名的员工投资设立。C\拟上市公司的股东为经当地省人民政府批准设立的股份有限公司，股东人数超过200人。D\通过代持关系使得拟上市公司的直接和间接股东人数超过200人。
8 、经营业绩连续计算（难点）
关注要点：
1、公司最近三年股权稳定性的。解析：根据《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，公司申请首次公司发行股票上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更的情况下持续经营相同的业务。否则将影响对其是否拥有持续经营能力的判断。《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人最近三年内是否连续盈利以及是否可以连续计算业绩时，标准之一便是最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。第15号备忘录规定，公司在申请公开发行股票并上市前最近一年内股东结构发生较大变化的，将导致公司业绩无法连续计算以及无法判断是否连续三年盈利。
2、公司最近三年的主营业务具有连续性。解析：按照证监会股票发行审核委员会《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，公司最近三年内应持续经营相同业务，不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资及其他重大资产重缓步行为，导致公司的业务发生重大变化。否则自有关行为完成后满三年，才
可申请发行上市。《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在最近三年内连续盈利以及是否可以连续计算业务是时，标准之一就是最近三年内发行人的经营业务未发生较大变化。
3、公司最近三年资产具有连续性。解析：证监会股票发行审核委员会《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》规定公司在最近三年内的重大重组行为（包换公司整体资产置换、分立等）对公司资产、负债、经营业绩产生了重大影响，发审委委员可以判断公司是否可以连续计算重组前原企业的三年盈利业绩。最近三年内发行人的经营资产未发生较大变化也是15号备忘录要求的审核标准之一。
4、公司最近三年管理层具有连续性。解析：经营管理层的范围：董事、监事、总经理、财务负责人、营销负责人、技术负责人或核心技术人员。《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务；按15号备忘录要求，最近三年内发行人的管理层未发生较大变化也是审核发行人最近三年内是否连续盈利以及是否可以连续计算业绩的标准之一。
9、公司治理（建立健全公司的治理结构）
公司治理的形式规范：1、发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规政规定；3、发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果。5、最近三年不得有重大违法行为；6、不得有违规资金占用和担保。
辅导阶段：有两个问题：公司治理体制的建立和完善（制度层面）和公司的规范运作（行为层面）。
1、公司治理体制的建立和完善，主要工作有：（依据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件并给合公司股东的特殊要求和具体情况）修改和完善《公司章程》；制订“三会议事规则”；制订各项内部控制制度。
2、公司的规范运作。在内部主要内容：公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开，决议、会议记录签署的合法、合规、真实、
有效；股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效；公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和选举、更换、聘任程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；《公司章程》的修改符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在外部主要指规范公司的重大经营活动：签订重大合同；对外提供担保；进行对外投资；提起诉讼、仲裁或者行政处罚。
10、筹资总额及募集资金项目的安排（贯穿改制&辅导）
关注要点：1、募集资金项目应当有良好的预期效益，对公司的财务状况和经营成果能够产生积极影响；募集资金项目属于公司主营业务范围或与公司主营业务密切相关；募集资
金项目与公司长期的业务发展目标相一致。2、募集资金的投向应当明确，经过充分慎重的论证，避免盲目拼凑、编造募集资金项目；结合拟发行股票规模、发行价格，审慎测算合理的募集资金需要量，融资计划应当与拟投资项目的资金需要及实施周期相匹配；应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报项目资金需求量的可能，对上述情况的出现有相应的对策及安
排。3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策（具体规定请参考《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》）、投资管理、环境保护（不存在市场、效益、环保等方面的重大风险）、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的帐户。5、募集资金项目如涉及跨行业经营，公司应当在管理、技术、人才、市场等方面做好准备，具有竞争优势，具备跨行业经营的能力；募集资金项目不会形成与直接、间接控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位的同业竞争；募集资金项目不会形成数额较大的、与直接、间接控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位的关联交易
11、规范公司的重大经营活动（辅导阶段）
关注要点：重大合同的界定与规范。重大合同指的是公司在正履行、将要履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜在纠纷（合同标的额在500万元以上或虽未达到500万但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响）的合同。重大合同要在《公司章程》及其他相关内控制度中应对公司重大合同审议、批准、签署的权限和程序作出明确规定并严格执行；应以书面形式订立并按照《合同法》的规定规范其内容，确保主体资格和合同内容合法有效；须要履行相关批准、登记、备案等特殊手续才能生效的合同或者合同标的物须经评估才能交易的合同应遵守相关规定；改制前企业签订的合同须变更为改制后的公司名义。
对外担保需要注意的问题：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，上市公司的对外担保应当注意下列问题（不包括为关联方提供担保的问题）：（1）《公司章程》及其他相关内控制度中应对公司对外担保事项的审议、批准、签署的权限和程序以及被担保对象的资信标准作出明确规定。（2）应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。（3）为他人提供担保必须经董事会全体成员2/3以上签署同意或股东大会批准。（4）不得为任何非法人单位或个人提供担保。（5）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（6）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（7）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对外长期投资要注意的问题：（1）新设控股子公司一般应与主营业务相关，出资必须到位，避免出资不到位应承担的无限责任。（2）应尽量保持对与公司主营业务相关联的子公司的绝对控股地位。（3）对外收购时，应对目标公司审慎调查，评估其风险，慎防收购的目标公司存在财务资料虚假、未披露大额或有负债的情况。有这样一个案例，一家拟上市的药业公司，通过拍卖行竞得一破产企业持有外地制药公司的股权，购买价款5千万，股权过户后半年，制药公司因未披露的对外担保损失3千万，而破产企业已清算完毕，公司因此损失惨重。（4）清理没有实际经营或确无存续必要的控股、参股公司，尤其是有可能产生同业竞争的关联公司，履行清算注销手续。
关于诉讼、仲裁或行政处罚。公司如存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，将会成为公司上市的重大障碍。
12、关联交易问题。（辅导阶段）
两个方面：关联方，关联方关系和关联交易的界定；关联交易的规范。
关联方主要有：控股股东及其控制或参股的公司；控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人；合营企业、联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业；其他按照《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定可以被认定为关联方的主体。
关联方关系：根据《股票发行审核备忘录第1号》的规定，关联方关系包括但不限于公司与关联方之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；关联方关系主要由公司董事根据其实质进行判断，而不仅仅依据形式。
可能存在的关联交易：购销商品；买卖有形或无形资产，收购兼并；提供或接受
劳务，代理，租赁，管理方面的合同（如委托经营等）等；提供资金，许可协议；担保抵押；研究与开发项目的转移；关键管理人员报酬；合作投资建立企业、开发项目等；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
关联交易规范的原则是：尽量减少，有限禁止，依法规范。（1）采取措施减少关联交易。建立独立的采购、销售机构和业务渠道，减少在产品销售及原材料采购方面与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的关联交易。最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不得超过30%；建立独立的产、供、销系统，减少在产品销售和原材料采购方面对控股股东（或实际控制人）的依赖。最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；改制时，生产经营所必备的资产及辅助和配套设施应当全部进入拟上市公司或转由独立第三方经营，减少在生产经营方面对控股股东（或实际控制人）的依赖。最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；对既为公司提供服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供气、供暖等设施，应当有效保证交易和定价的公允；其他任何有利于减少关联交易的措施。（2）禁止部分关联交易。国务院国资委及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》规定：上市公司不得将资金通过特定方式提供给控股股东或其他关联方使用；上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司被控股股东（或实际控制人）违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请。上述规定虽然是针对上市公司的，但说明了证监会对某些通过关联交易进行的资金占用及担保的禁止性态度，对拟上市公司具有借鉴意义。（3）规范关联交易。在公司章程及其他内部规定中按照对上市公司的要求，明确关联交易公允决策的权限（股东会、董事会各自的权限）、程序、关联股东、关联董事的回避制度以及对公司和其他股东进行保护的内容；独立董事对关联交易的监督职能；关联交易的具体决策程序应当遵守章程及其他内部相关制度的规定；关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，定价应按照与市场独立第三方交易的标准，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，应按照成本加合理利润的原则定价。
13、同业竞争问题（辅导阶段）
有两个方面：同竞争的界定和同业竞争的规范。
同业竞争的界定。根据《股票发行审核备忘录第1号》，同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。对于是否存在同业竞争的判断应根据业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面进行。从目前的实践看，中国证监会在没有充足的依据来判断公司的关联公司与公司存在同业竞争的情况下，“同业即存在竞争”，似乎成为标准。同业不竞争的解释一般都不会被中国证监会接受。如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则可能不被视为存在同业竞争。
同业竞争的规范。在发起人协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定；通过切实可行的方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营；竞争方将业务转让给无关联关系的第三方；竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施等。
14、税务问题（辅导阶段）
主要有两个方面：公司要依法纳税；公司享受的税收优惠政策的合法性。
公司要依法纳税。税种、税率合法：企业执行的税种、税率主要包括（1）企业所得税：税率一般为33%；（2）增值税：税率一般为17%；（3）营业税：税率一般为5%；（4）城市维护建设税、教育费附加：一般按实际应缴流转税额的7%和3%缴纳；避免在报告期内（近三年内）被税务部门处罚的情况；对公司改制或变更所引起的税务问题的调整及税务方面不规范做法的整改、规范。
公司享受的税收优惠政策的合法性。（1）中国证监会对税收优惠政策的审核程序：根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。 对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理。发行人律师应对公司报告期内以及新股发行上市后所享受的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效发表明确意见。 （2）地方税收优惠政策的合法性问题：判断地方性税收优惠政策的合法性：我国税收优惠政策的制定权力集中于中央政府，非经法律授权或国务院的规定，任何地区、部门均不得制定税收优惠政策；对违规享有的地方性
税收优惠的处理：若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款。若地方政府出于各种原因，在企业实际缴税达到指标后，规定可以不缴税，税务机关也并不追缴。这种情况下，拟上市企业应在上市前补缴少缴的税款，并由主管税务机关出文确认其没有税务违法行为。（3）合法的企业所得税优惠政策包括：特定地区优惠；高新技术企业优惠；特定行业优惠；外商投资企业优惠；其他优惠。
15、其他应当注意的法律问题
主要是环保问题和劳动人事管理问题。
环保问题。发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见。污染比较重的企业申请上市时应附省级环保部门的确认文件。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》的规定，重污染行业即冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业的拟上市公司应当向省级环保行政主管部门提出核查申请，省级环保行政主管部门应当在核查后公示核查结果，并将核查意见及建议报送中国证监会并抄报国家环保总局。其中火力发电企业的的环保核查意见及建议应由国家环保总局报送证监会。近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
劳动人事管理问题。与员工签署劳动合同且劳动合同符合《劳动法》等相关规定；劳动工作制度符合《劳动法》等相关规定；依法缴纳社会保险。
竭诚为您提供优质文档/双击可除法律专业知识学习心得体会_ 法律教育作为培养法制国家中法律人才的主要途径，不仅要关注法律人才职业技能的培养，更要关注法律人才职业道德素质的塑造。下面是小编为大家整理的法律专业知识学习心得体会，供你参考! 法律专业知识学习心得体会篇1 通过这次专家讲座，我知道做为一名中学生，在校应安分守纪，不做有损学校名誉的事情，应用大气的言语，优雅的举止，高尚的品德，而让我们拥有书香飘满的校园，在课堂上应多于老师交流，谈谈有关学习的问题，同学之间应互相帮助，让整个校园充满温暖、和谐。
据之，在校期间，有的学生因网络上瘾而做出不可收拾的场面，轻者而幸运逃过此劫，重者则将刚点燃的光而熄灭，同学们你们为了这而作出的牺牲值得吗?你们难道不为你们的大好前程而毁而不感到惋惜吗?有的同学背着教师、同学偷偷躲起来抽烟，难道你们肯为你们的一时舒服、一时快乐而让未来的身体将受到致命的打击吗?有的同学因为报复心太重，而影响别的同学勾结在一起夜间群打。同学们，你们难道不怕法律制裁，你们虽然未成年，但是犯的错误大了，也会让你们在阴森的大牢里蹲几年。在牢期间，你一定会明白这句话“早知今日，何必当初”，可在这个世界根本没有“后悔药”。 同学们，从现在开始我们应该认真细读法律知识，相信法律，好好读书，为国效力，成为国家栋梁，为国争光。 法律专业知识学习心得体会篇2 前几日，学校组织了一次法制教育活动，我受益匪浅。
犯罪，犯法它们是兄弟?不，不是。它们是两个完全不同的词语。 犯法，我们无时无刻不在做，它是我们每个人都做过的一件事。 而犯罪呢!它是一颗长满刺的玫瑰，美丽诱人，但是会让我们流血流泪。 不要自以为是地说：“我们是未成年人，犯罪没有关系。”在此，我要严肃地告诉你：“不，你说错了。18周岁以下的我们是不能犯这5种罪的：杀人、放火、抢劫、投毒、故意伤害造成他人重伤。” 不也不要满不在乎地说：“我一定不会做这些事情。”因为，就拿我们认为离我们最遥远的投毒来说吧。
中国大陆公司上市的要求及流程 中国大陆公司上市的要求及流程 最近我们公司在忙着搞上市前的一些准备，关于公司的上市资料经过个人的整理，可以有以下内容。 一、公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可： 1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币五千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上； 5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。 二、公司上市大致要经历以下步骤： 1、拟写公司上市方案及可行性报告。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。 7、上市。 8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。 三、公司上市所需要的时间 从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。 四、公司上市的支出中介费用 1、律师费：30-80万以上。 2、注册会计师费：60万以上 3、券商中介费：150-200万以上
xx工程科技有限责任公司 总法律顾问制度实施办法 （初稿） 为完善xx公司法律事务管理体系，充分发挥总法律顾问制度的作用，加强本公司各部室法律事务管理工作，增强公司抵御法律风险的能力，依据中国化学工程股份有限公司《关于进一步推进企业总法律顾问制度建设的意见》以及《总法律顾问制度实施办法》的精神，特制定本实施方案。 第一章总则 第一条本实施方案所称法律事务包括诉讼、仲裁、出具法律意见书，审核合同及相关规章制度，提供法律咨询，发出律师函，法律知识的宣传等依需要为xx公司提供的各种诉讼和非诉讼法律事务。 第二条本制度适用于全公司，各部室可依据本制度，结合本部室实际情况制定法律事务管理工作实施细则。 第三条本实施方案所称“总法律顾问”是指具有相应专业技术资格和丰富的管理工作经验，经过规范程序选聘，全面负责企业内部法律事务的高级管理人员。 总法律顾问直接对企业法定代表人负责。 第二章企业总法律顾问 第四条总法律顾问的任职条件 （一）拥护、执行党的基本路线、方针和政策，秉公尽责，严守法纪；
（二）熟悉企业经营管理，具有较高的政策水平和较强的协调能力； （三）精通法律业务，具有处理复杂或疑难法律事务的工作经验和能力； （四）具有企业法律顾问执业资格，或有丰富的企业法律事务管理经验，并担任过企业法律事务部门负责人。 第五条总法律顾问的主要职责： 总法律顾问全面负责本企业的法律事务，对本企业法律事务机构实施领导，履行下列主要职责： （一）对本公司重大经营决策提出法律意见，保证企业经营活动的合法性，依法维护本公司的合法权益； （二）负责做好本公司合同管理、商务谈判、知识产权、工商管理、投标招标、改制重组、诉讼、仲裁等方面的法律事务工作； （三）协助本公司主要经营者抓好企业规章制度建设，负责本公司重要规章制度的制定和实施，建立健全本公司法律事务机构； （四）主管本公司的法制宣传教育和培训，指导各部室法律事务工作，提出专业意见； （五）对本公司各部室违反法律、法规的行为提出纠正意见，负责或协助有关部门予以整改。 第三章法律事务部门 第六条公司法律事务管理部门主管全公司法律事务工作，对公司各部门法律事务工作进行指导、监督、服务，由总法律顾问直接领导。 第七条公司应当支持法律事务机构依法履行职责，为开展法律事
拟发行上市公司规范改制重组指引 拟发行上市公司规范改制重组指引（内部讨论稿 2001/03/09） 第一章拟发行上市公司规范改制重组的总体要求 第一条根据《中华人民共和国证券法》.《中华人民共和国公司法》等法律.法规的规定，制定本指引。 第二条本指引适用于所有拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“拟发行上市公司”）。申请在创业板市场发行上市的公司参照本指引执行。 第三条拟发行上市公司应继续执行“先改制后发行”的办法，做到规范改制和重组，并作为首次公开发行股票的必要环节。 第四条拟发行上市公司的改制是指通过改革经营机制或改变组织形式，建立适应社会主义市场经济和符合发达市场通行做法的运行机制，建立规范运作的公司法人治理结构，以适应规范的股份有限公司的要求。 第五条拟发行上市公司的重组是股份有限公司设立前后采取的有关业务.资产.人员.机构和财务的有效组合，使公司成为独立承担责任和风险的法人实体，具有直接面向市场自主经营的能力，符合发行上市的实质条件和有关要求，并形成公司核心竞争力和持续发展的能力。
第六条拟发行上市公司的改制重组应遵循以下原则： （一）有利于保护投资者特别是中小投资者的合法权益，从 而促进证券市场的持续健康发展； （二）有利于公司形成直接面向市场自主经营.独立承担责任和风险的能力； （三）有利于建立.健全公司的法人治理结构，促进股东大会.董事会.监事会以及经理层的规范运作； （四）有利于有效避免同业竞争，减少和规范关联交易； （五）有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力； （六）有利于提高拟上市公司质量，形成公司长远持续增长 的能力。 第七条应通过规范整体改组设立股份有限公司，即发起人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，原则上不得 进行业务和资产的剥离，人员.机构.财务应与原企业分开。对与 投入业务不相关联的业务和资产进行剥离，应遵循人员与业务.费用成本与收入.资产与负债配比的原则，符合有关财务处理的规定。否则，公司经营业绩不得连续计算。 第八条通过规范整体改组设立的公司，既可由各种有限责任公司变更设立，也可由国有企业（包括国有独资或国有控股）.产权明确的集体企业和其他非公司制企业（包括股份合作制企 业），以及进行企业化管理的事业单位规范改组设立。
企业上市前的准备工作 來源：未知作者:tingting日期:09-12-01 所谓企业上市准备一般包括两个方而，即企业产权结构的调整和企业全体管理层的心理准备，而上市心理准备是否成熟往往比上市运作的具体工作更难把握。企业上市，考验的往往是决策者与操作者的信念，所以，上市准备中选好关键人才至关重要。 一、董事长要考虑的事情 1.为什么要上市?分析上市与不上市的利弊，得出结论。 2.自查企业家底，产权是否明析，股权结构是否合理，管理团队是否稳左、是否目标一致。 3?募集资金规模，投向哪些项目，以及盈利预测、风险控制。 4?到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板或创业板？ 5.预计上市时间、上市费用、机会成本。 6?如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？ 7?哪些是不确左因素以及防范措施？ &当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取顺利通过核准上市？ 二、董事会秘书是企业上市的先行官 董事会秘书作为企业髙管，其泄位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起着关键作用。所以工作中，常常把董事会秘书左义为企业上市的先行官。《公司法》第124条规左：“上市公司设董事会秘书，负责公司般东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披館事务等事宜。“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。 拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理淸思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。 三、企业上市筹备阶段的工作协调 企业上市一般分为五个阶段，即：上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。 1?上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，正式成立上市领导小组，全而负责上市工作，由拟
法律顾问制度 第一节总则 第1条为加强经济合同管理，减少失误，提高经济效益，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法规的规定，结合单位的实际情况，制订本制度。 第2条单位各部门及下属单位、企业对外签订的各类经济合同一律适用本制度。 第3条合同管理是企业管理的一项重要内容，搞好经济合同管理，对于单位经济活动的开展和经济利益的取得，都有积极的意义。各级领导干部、法人委托人以及其他有关人员，都必须严格遵守、切实执行本制度。各有关部门必须互相配合，共同努力，搞好单位以“重合同、守信誉”为核心的经济合同管理工作。 第二节合同的签订 第4条签订合同，必须遵守国家的法律、政策及有关规定。 第5条对外签订合同，除法定代表人外，必须是持有法人委托书的代理人。代理人必须对本企业负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。没有代理权限或超越代理权限均不得以单位名义对外签约，但经院务会成员特别授权并发给委托证明书的除外。 第6条签约人在签订合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。包括：对方单位是否具有法人资格、有否经营权、有否履约能力及其资信情况，对方签约人是否法定代表人或法人代理人及其代理权限。做到既要考虑本方的经济效益，又要考虑对方的条件和实际能力，防止上当受骗，防止签订无效合同，确保所签合同有效、有利。 第7条签订合同，必须贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“价廉物美、择优签约”的原则。 第8条签订合同，如涉及单位内部其他单位的，应事先在内部进行协商，统一平衡，然后签约。 第9条合同除即时结清外，一律采用书面形式，并必须采用统一的合同文本。 第10条合同对方当事人权利、义务的规定必须明确、具体、文字表达要清楚、准确。 合同内容应注意的主要问题是： 1、部首部分，注意写明供需双方的全称、签约时间和签约地点。 2、正文部分，注意：产品名称应具体写明牌号、商标、生产厂家、型号、规格、等级、花色、是否成套产品等；技术质量要求要明确、具体；数量要明确计量单位、计量方法、正负尾差、合理称差及自然损耗率等；运输方式及运费负责应具体明确；交（提）货期限、地点及验收方法应明确；价金必须执行现行的国家定价或国家指导价、市场调节价；违约责任有法定违约金的按规定写明，法律没规定或规定不具体的，应具体写明约定的违约金数额、比例及计算方法。 3、结尾部分，注意：双方都必须使用合格的印章——公章或合同专用章，不得使用财务章或业务章等不合格印章；注明合同有效期限。 第11条签订合同，除合同履行地在我住所在地外，签约时应力争协议合同由我方所在区、县人民法院管辖。 第12条签订购货合同应以现货为主，并坚持经销定进原则；付款尽可能采用托收承付，如需预付货款或定金按二百一十九条规定办理。 签订购货合同应以现款为主，不准赊销；确需赊销或代销的，赊销金额在20万元以下的由下属单位、企业经理审批，20万元至50万元的由总会计师和主管副院务会成员（院务会成员助理）审批，50万元以上的由院务会成员审批。 第13条任何人对外签订合同，都必须以维护本单位合法权益和提高经济效益为宗旨，决不允许在签订经济合同时假公济私、损公肥私、谋取私利，违者依法严惩。 第三节合同的审查批准 第14条合同的正式签订前，必须按规定上报领导审查批准后，方能正式签订。
国有企业改制上市模式与案例分析 https://www.doczj.com/doc/4712307391.html, 2004年11月25日18:15 鑫牛投资 一、相关定义 国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。 国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。 海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。 鑫牛投资：指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方 位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。 二、政策背景分析 中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。” 从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。 三、国有企业改制上市模式 以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式： 1、整体改制的模式 整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。 另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。 中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。 此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。 案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL集团(资讯行情论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所
最新法律知识学习总结（精选3篇） 最新法律知识学习总结（精选3篇） 一段时间的学习生活已经结束了，我们在不断的学习中，获得了更多的进步，这个时候该写一份学习了吧。那么好的学习总结都具备一些什么特点呢？下面是精心的最新法律知识学习总结（精选3篇），供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。 前一段时间，市委聘请法学专家教授，对全市科级以上领导干部开展了法律法规培训，通过培训，使我自己的法律意识有了明显提高，以前，对法律条文只是从表面理解，现在能够领悟到法律的深层次内涵，有了质的转变。培训结束后，我静下心来，对照笔记，联系交通系统执法工作实际，觉得在法制建设方面，交通系统还有很多工作要做，还有许多亟待解决的问题，比如“有法不依，执法不严，违法不纠”的问题仍较普遍存在，乱扣滥罚、重费轻管、以权谋私等问题也时有发生。这些问题的存在，直接影响了交通行政机关的形象，如何从根本上解决交通行政机关依法行政，提高行政执法水平，就这个问题谈谈我的一点体会。 行政执法是我们交通行政机关最重要的经常性的工作，它关系到交通管理活动是否能有秩序的正常运转，关系到深化改革扩大开放
和经济的发展。因此，交通行政执法必须坚持有法必依、执法必严、违法必究的原则，使交通行政执法活动合法、有效、准确、高效。 合法，合法要求我们交通行政机关在行政执法活动中必须注意 五个环节。首先自身必须合法，即主体资格合法，必须是法律、法规和规章明确规定的行政机关；第二，我们的行政执法行为必须合法，必须严格按法律规定办事，任何人都无凌驾法律之上的特权；第三，行政执法的对象必须符合法律规定，如不能随意给被管理者设置障碍；第四，行政执法活动的依据必须合法，所依据的规范性文件不得与国家法律、法规相抵触，并须事先公布；第五，行政执法的程序必须合法，手续必须完备，不能随心所欲。 合理。合理性是交通行政执法必不可少的补充。 首先，交通行政执法行为必须统一，在适用法律、法规上人人 平等，不能忽松忽严，畸轻畸重； 第二，自由裁量权的行使必须公正，不能受不相干的因素影响； 第三，行政执法决定必须尊重事实，不能作出无法执行的行政 行为；
【最热资讯】律师如何服务常年法律顾问单位 卢梭说过：“人生而自由，却无往不在枷锁之中”。开拓常年法律顾问单位，不易，而如何做好，更难。俗话说，“打江山容易，守江山难”，中国律师商学院（微信号：CNLMBA）今日为大家分享一位多年以来做常年法律顾问的律师的一些心得，供同行交流时参考。 作者：陈红岩 来源：法律前沿 一、服务态度 开拓一个顾问点不容易，应该说大多数律师的服务态度还是很好的，都能正确对待。但实务中，服务态度也存在打折的情况。容易出现“前紧后松”的情形，即前期积极、主动，“没事就去”；中期消极、被动，“没事不去”或“有事才去”，顾着了问，顾不着就不问，极端的甚至“有事也不去”；到了后期，将要
续约时，又“没事就去”。形成“两头大，中间小”的被动局面，长期下去，只会让自己的路越走越窄，我们应引以为戒。（应制定定期的拜访计划） 实务中，服务态度还存在两种极端。一是过于看重顾问单位，二是轻视顾问单位。前者当然是大的顾问单位，凡事必去，无论大小；且态度上过于尊重、过于小心，一点儿小事都兴师动重，动辄开会，动辄研究。后者当然是小客户，觉得有无均可，掉以轻心，得过且过。笔者认为，对所有顾问单位，我们都应尊重，无论大小，他们都是我们的客户。但不卑不亢”很难做到，因为大客户给予的服务费更多，失去大客户，将导致我们失去更多的个人利益，如何拿捏好其中的尺度，值得玩味。 二、律师的合作 与诉讼业务相比，非诉更需要合作。原因是，在顾问单位数量较多时，单个律师的时间、精力有限，特别需要律师的合作。有时，顾问单位的专业性较强，而自己不具有相关专业知识时，也需要律师之间的合作。 有律师提出，律师的合作一定是基于“需要”的合作。事实确是如此。人脉资源与专业知识（专业能力）的合作是最好的一种合作方式。在合作初期，“有事共同做”，大家都能做到。可合作时间长了，当初的激情已然裉化，彼此之间更需要一种制度进行约束，否则，你的心理会不平衡。遇到此种困境，如果合作双方能够意识到问题的严重性，进而改进，则双方的合作会进入一种更高的境界；相反，如果不能正视问题，则合作会流于形式，甚至会导致合作的破裂。 三、专业知识和社会阅历的积累 律师是杂家。做非诉，更要求律师除具备专业的法律知识外，还要掌握相关的行业知识。常年法律顾问做久了，你会发现，在处理问题时，用的法律知识少了，行业知识多了；理论知识少了，实务经验多了；专业知识少了，社会阅历多了。还有，你觉得自己知道的越来越少了，有时会产生恐慌感，甚至怀疑自己还能否继续为顾问单位提供服务了，产生了不自信心理。从某种程度上讲，这是好事，这样可以督促着自己不断学习、不断提升。 专业知识，闲时积累、忙时用，厚积薄发。有人说，你闲暇时阅读的兴趣所在，决定着你未来的发展方向。的确如此，闲暇时你研究公司并购知识，意味着你的发展方向肯定不会是婚姻家庭纠纷的处理。 处处留心。留意你的合作伙伴和你所服务的企业老总，与他们同进步。刚进律师事务所时，你和你的“同年”的专业知识相差不大，可一年二年后，你们的
如图所见：有如此特点——步骤不多，并非想象中的那么复杂；主要依靠中介机构的作用；企业的规范程度对时间周期影响较大。截止至发文之日，能达到如此完美状态的拟上市企业估计绝后不敢说，但肯定是空前的。（像是废话，O(∩_∩)O~） 正如在前述文章所说的，企业IPO就如同一场规模浩大战役或一盘国手对弈的棋局，繁复复杂的局面和各种层出不穷的不可预见情况是家常
便饭，不过不代表这个庞大的工程没有任何规律，只要是客观存在的事务均有其特定的规律，只要善并勤于思考总归纳到有价值的知识。 一些整理的、思考的、憋气的“东东”，在此为各位客官一一奉献（由于改制和辅导的法律问题紧密相连，很多问题基本相同，故下文未特别注明处则均为改制阶段应注意点）： 改制（含辅导）过程应关注事项 1、企业IPO申请时需要关注的相关法律法规 （1）证监会审核时基本的参照法规 公司法、证券法；首次公开发行股票并上市管理办法；公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告；中国证监会颁布的各项操作指引；与发行条件和信息披露相关审核备忘录：第5号、第8号、第16号、第18号 （2）另外，还需要关注其他法律法规，主要包括： 与公司股权变更的相关法律法规，特别是国有企业；与财务及税务相关的规定；各个地方颁布的地方性法律法规；国家发改委相关规定：如产业政策等；商务部相关规定：如外商投资股份有限公司的设立等；与环保相关的法律法规。 2、主体资格关注要点 股份公司设立的合法性；最近三年经营业绩可以连续计算；最近三年主营业务和公司董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近三年实际控制人未发生重大变化；发行人注册资本已缴足；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠纷或重大不确定性；各项财务指标符合《首发管理办法》的规定。 中介机构调查及监管部门的审核重点，在一般操作是：由于企业的情况较为特殊，对于某些事项的判断遵循重实质不重形式的原则；对于没有量化指标的，主要依赖于保荐机构的专业判断。但现在有个不良倾向——往往是倒过来，中介机构避免作出缺乏形式保证的专业判断，即使他们能够准确把握实质的真实性！ 辅导阶段：则还需对公司改制过程中遗留的法律问题重新核实：（1）核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。（2）发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件
企业改制重组税收筹划 一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法 要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案实行科学、 合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重 组成本，实现企业整体价值最大化的目的。 改制重组的税务筹划具有以下意义： （1）实行改制重组的企业依法实行税务筹划，能够享受税收政策的 种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。 （2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到 了更快更好地落实国家经济政策的作用。 （3）改制重组的税务筹划能够极大地提升企业的纳税筹划水平，增 强企业纳税意识，强化税法观点。 （4）能够规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。 （5）能促动国家税法的改革和完善，并能促动企业的产业结构调整 和资源优化配置。 二、改制重组税务筹划的可能性 一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税 务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完 全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次， 不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。 企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税 期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部 分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分 税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定
的能够在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同 所得税税金是互为消长的关系，企业能够按照税法的导向，采取各种 有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税 收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，仅仅使税款延迟支 付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了 一笔无成本资金，有利于收益增加。 三、改制重组的税务筹划的内容 很多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组 活动，就能够享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现 在以下两方面： 1.与重组出资方式无关的税收收益 （1）纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为 在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同 主体的税收收益不同。企业实行改制重组，相对应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就能够享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其 税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈 利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳 税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一 部分，其亏损能够抵减购并企业的应税所得，购并企业能够享受减免 税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还能够享受延缓纳税 的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用 新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无 法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给 购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的 消极影响，甚至会因为向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得 税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
公司上市前的准备工作（一） 随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立和完善，民营企业将从计划经济的配角逐渐成为市场经济的重要力量，其中必定有相当部分有实力、有远见的企业将通过股份制改造成为上市企业，进而实现企业上档升级、名扬天下、融天下资金为己用，达到以少量资金控制庞大集团、一根杠杆撬动地球的境界。那么，这千千万万的民营企业又怎样才能练就这吸金大法、成为市场的佼佼者呢？重庆睿渝律师事务所陈龙主任律师在这里仅根据自己的经验就公司上市前的准备工作与有志于推动公司上市的朋友作简要的探讨。 一、完成公司的股份制改造，使公司符合上市公司的形式要求。 由于历史原因，我国的民营企业起步晚，形式复杂，不规范因素多：许多已具相当规模的企业在
工商信息中还体现为“个体户”，但其年产值已突破亿元甚至几个亿，早已不是当初法律设定的“个体户”；还有的是老国企改制而来，自然人股东、法人股东、职工持股会等股权构成多元复杂；还有的是从当年的集体企业改制或不完全改制而来，存在诸多历史遗留问题。存在前述情况的企业，若有上市的想法或计划，则首先需要在公司组织形式上做好以下工作： 1、没有公司化改造的企业，根据企业的具体情况，设计最优的股份制改造方案，进行合理的资产评估和准确的产权界定，先完成公司化改造，使其成为一个按照《公司法》规定设立的规范化的有限责任公司；已经是规范化的有限责任公司的，进行股份制改造，使公司成为股份有限公司，并符合上市公司规范化的形式要求。 2、依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构，股份制公司应当依据《公司法》及公司章程规定逐渐完善各项内容，建立现代企业制度，确保其规范化运作。 3、设计符合《公司法》规定的公司章程、股东会及董事会权力行使规则，既能保护公司作为市场主
法制教育培训心得体会5篇 心得体会是指一种读书、实践后所写的感受性文字。是指将学习的东西运用到实践中去，通过实践反思学习内容并记录下来的文字，近似于经验总结。下面是搜集的法制教育培训心得体会5篇，希望对你有所帮助。 法制教育培训心得体会(1) 春寒渐渐退去，桃花姗姗而至。二十余天的培训快要结束了，我坐在技侦楼三层的图书馆里，看着心得体会的标题，一时间万千思绪奔涌，不知道从何处下笔。翻阅几十页的培训笔记，一位位前辈的声音在耳边回响。我想对各位在繁忙工作中挤出时间来为我们授课的领导、老师们说声谢谢，想对为我们制定、安排培训课程的党组领导说声谢谢，想对陪着我们听讲每一节课的培训科王科长说声谢谢，是你们赠予我这样一份沉甸甸的财富。 二十天前,我对检察院的了解还只限于书本上的法条，而领导、老师们通过面对面的生动解说，不仅介绍了检察院的整体部门设置、各处室工作流程和环节，而且无私地传授给我们珍贵的工作经验、礼仪规范和为人处世的道理。如果说二十天前的我还是一个检察工作的门外汉，那么现在我相信自己已经迈过那道门槛，面对一个崭新的天地。我一定不会忘记这二十余个匆匆而过的日夜，不会忘记技侦楼二层那个舒适明亮的会议室，因为我检察工作的第一个脚印就源自那
里。 我把我的体会和感想整理部分，汇报如下： 一、关于平谷、关于农村 报考平谷检察院之前，我从没有来过平谷，却吃过朋友带给我的平谷大桃，甘甜味美的桃子下肚，齿有余香。初到平谷，呼吸到清新的空气，听着别具特色的一二声互换的方言，平谷给我的第一印象直观而浓烈。 在培训的第二天，我们观看了原区委书记秦书记的区情报告视频短片，对这片土地有了更为深刻的了解：2018 年，平谷的GDP在北京各区县中名列倒数第三，而GDP增速却排名正数第二;平谷基础设施建设薄弱，经济实力不强，但常年雄踞北京市果品产量第一，同时拥有生态旅游的天然资源优势和”西连首都机场、东连黄渤海港”的区位优势;平谷正处在一个艰难爬坡的时期，正以清醒的认识、稳定的心态逐步加快发展的脚步。 短片最吸引我一段话莫过于秦书记对于”龙马精神”的新解：”龙是神游云端之物，代表远大的理想抱负;而马是脚踏实地的动物，代表踏实的工作作风。将二者结合到一起，就没有完不成的任务。”我愿以这样的”龙马精神”自勉，把平谷作为自己的第二故乡，扎根于斯，服务于斯，志存高远，埋头苦干，交出一份理想的成绩单，为自己的未来，也为这块蕴含着无穷潜力的土地。 平谷是一个有300多个行政村和社区的远郊区，农村土地面积和农民人口数量都占据了全区相当大的比例，在培训中，许多领导和老
建筑施工企业法律顾问工作的几点思考 省煤建公司林文桂 建筑业是国民经济的支柱产业，随着《建筑法》、《招标投标法》等法律法规的颁布实施，建筑市场竞争逐步规范，建筑业将步入规范化、法制化的轨道，建筑施工企业法律顾问在建筑施工企业经营决策、参与竞争、加强管理等各方面将发挥不可缺少的作用。本文结合从事建筑施工企业法律顾问工作的一些实践，谈几点粗浅的认识。 一、建筑施工企业的行业特点 企业法律顾问的工作不同于专职律师，企业法律顾问直接服务于企业，充其所在企业的法律参谋和助手，因此，必须除熟练掌握企业的经营与管理，了解企业的运作规律和特征，才能根据企业特点和实际开展工作，提供有效的法律服务。建筑施工企业作为社会主义市场经济主体之一，参加各类建筑活动，承担完成建筑产品的施工任务，有其独特的行业特征： 1、建筑施工企业必须依法取得施工资质，该资质是企业注册资本、专业技术人员构成、技术装备、施工业绩的综合体现。只有具备相应的从业资格，才能依法参与市场竞争，从事建筑活动。 2、建筑施工企业具有明显的计划性、规范性，涉及的法律法规多，主管或分管的政府部门多，例如建筑工程必须通过办理立项、用地、规划、设计的审批，领取施工许可证等法定程序才能组织施工。建筑新产品是特殊的标的物，结构复杂、建造周期长、技术性要求高的不动产。 3、建筑工程必须依法实行招投标，招标、投标、开标、评标过程均有一套规范要求。施工企业参加投标活动必须严格依法办事，既要熟悉全过程的法律规定，又要依靠自身实力才能在众多竞争对手中取胜中标。 4、建筑施工合同条款多，内容复杂，可变因素较多，既要规范发包单位、承包单位（含分包单位）、监理单位三方的法律关系，又涉及建委、质检、消防、环保、土地等政府部门。建筑施工企业一般在室外露天作业，周期长，施工合同履行过程中既有计划性，又有突发偶然性。 5、施工企业管理不同于其他生产企业，目前施工企业一般是根据工程项目的不同规模、技术要求，设置工程项目经理部作为工程管理机构，部分一线劳务作业人员就地招聘，管理人员和作业工人往往随项目开工而聚、随项目竣工而散，呈现明显的动态管理特征。
企业改制上市的流程及方法 章节目录 第一讲新股发行制度改革及改制流程 第二讲国内上市基本流程和相关安排 第三讲首发上市关注的主要问题 第四讲财务与会计 第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容 第六讲历史上二次过会通过率分析 第七讲私募关注的领域 一、新股发行制度改革及改制流程 二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板） 三、发审上市被否决情况案例分析 四、Pre-IPO改制方案要点 ·改制目标与利益相关者模型 ·改制的核心问题 –有限责任公司改制 –外资公司改制 五、是否引入私募及私募投资者的作用？ 一、新股发行制度改革 十八届三中全会关于资本市场的指导意见 健全多层次资本市场体系 推进股票发行注册制改革 多渠道推动股权融资 发展并规范债券市场 提高直接融资比重 1.1 健全多层次资本市场体系
沪深交易所上市公司现状（截止12月31日） 项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板 综合指数点2115 1057 4979 1304 上市公司家953 480 701 355 356 总股本亿元 25751 4490 2818 761 96 总市值亿元 151165 35656 37163 15091 415 平均市盈率倍10.99 19.60 34.07 55.21 1.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。 改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 ·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。 核准制与注册制的区别 核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券监管部门根据国家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。代表性地区：英国、德国、中国香港 ·注册制：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。代表性地区：美国、日本、中国台湾。 1.3 多渠道推动股权融资 主板 中小板 创业板 新三板： ·根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会发布的7项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。 ·地方股权交易中心 PE VC 1.4 发展并规范债券市场 国家发展和改革委员会： 企业债券、中小企业集合债券 中国银行间市场交易商协会： 超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融企业资产支持票据 中国证监会： 公司债券、可转换公司债券、可交换债券 成立债券管理办公室 上海、深圳证券交易所： 中小企业私募债券
企业上市前的财务准备 全程指南 Revised by Chen Zhen in 2021
企业上市前的财务准备全程指南 综述 公司上市的财务准备就是财务部门，就是准备相关的财务报表，配合审计的进行等。国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虚假记载。会计报表需要经过有证券从业资格的注册会计师的审计。公司上市的财务准备工作都有哪些 一、公司上市前的财务准备 在我国，所有企业在上市前都需要对本公司的财务状况进行一定的准备，而其中有些公司则会对公司上市的各项指标进行不同程度的非法包装。以便更好的具备上市的条件。以下，简要论述拟上市公司的财务准备及包装问题。 一、拟上市公司的财务准备 （一）优化企业财务状况 企业上市前条件包含多项指标，比如公司的年营业额、毛利润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。其中包含三项主要状况，及偿债能力、运营能力及盈利能力。 （二）完善社会审计及资产评估 审计及评估的主体是具备审计资格的会计师事务所，对象是具备上市资格的将上市公司。审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债券资料及债务资料、银行存款对账单等。
负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计师事务所。拟上市公司也有严格的要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，并且成立3年以上，并保持最近3个年度持续盈利。 （三）完善公司财务报表 公司财务报表主要包括审计报告，即资产负债表、损益表、现金流量表三大会计报表等内容。 资产负债表，即财务状况表。表示企业一定日期内的财务状况的主要会计报表。分为“资产”和“负债及股东权益”两大区块，这种报表明确了企业的经营方向。 损益表，即利润表。表示企业一定时期的经营业绩及其分配状况，包括企业销售收入和成本、经营的费用以及税收等状况。这一报表反映了盈利还是亏损的具体情况。 现金流量表，即账务状况变动表，表示的是一定时期内（一般按月或者按季度)，企业的现金及等价物的变动情况。 公司上市前的审计报告是整个公司是否具备上市资格的核心，全面反映了整个公司的现金流动、整体损益、是否负债等情况。 （四）加强财务风险管理 防范企业财务风险是企业财务管理的一个重点，主要是资金风险、资本风险以及在途风险。其中，资金风险属于可控风险，企业需要通过各种做账渠道来实现资金风险的平衡。并且要加强不良资
法律知识学习心得体会（一） 在学习法律基础的过程中，我有一点体会，就是必须要自觉维护社会主义法律权威。 社会主义法律权威的树立，既有赖于国家的努力，也有赖于公民个人的努力。从国家角度来说，应当采取各种有效措施消除损害社会主义法律树干的因素。例如，要进一步提高立法质量，保证法律的科学性，合理性；改善法律实施的状况，保证有法必依，执法必严，违法必究；深入开展法律宣传教育，增强全社会的法律意识。从个人的角度来说，应当透过各种方式努力维护社会主义法律权威．觉得至少应做到以下三个方面： 努力树立法律信仰。一个人只有从内心深处真正认同、信任和信仰法律，才会自觉维护法律的权威。应当透过认真学习法律知识，深入理解法律在现代社会中的重要作用，深刻把握我国社会主义法律的精神，从而树立起对我国社会主义法律的信仰。 用心宣传法律知识。在自我学习和掌握法律知识的同时，还要向其他人宣传法律知识。个性是要宣传社会主义法律观念，帮忙人们彻底根除权大于法，要人治不要法治等封建残余思想，宣传我国社会主义法律的优越性，使人们了解和认同我国社会主义法律，从而推动全社会构成尊重和维护社会主义法律权威的良好风尚。 敢于同违法犯罪行为作斗争。违法犯罪行为既是对社会秩序的破坏，也是对法律权威的蔑视。不仅仅要有守法意识，自觉遵守国家法律，而且要敢于和善于同违法犯罪行为作斗争，自觉维护法律权威．同违法犯罪行为斗争的方式是多种多样的，既包括事前采取有效措施预防违法犯罪行为的发生，也包括事中和事后制止，检举，揭发违法犯罪行为。 学习法律知识心得体会（二） 法律永远是公正严肃的。它捍卫着公民的权利，维护着公民的合法利益。任何人不能跨出它所规定的方圆。就本人对学习法律知识看法： 一、务必培养强烈的法制观念 法制观念由来已久，作为我们处在现代社会的人，在法制建设不断健全、社会礼貌中不断发展的新形势下，个人的社会活动都务必依据法律而进行，因此，更就应学法、懂法，用法、遵循法律。 常常会在电视、报纸的报道中看到一些人没有法制观念，不懂得用法律的武器来维护自我的尊严和权利，他们甚至在受到不法侵犯的时候还不明白用法律途径解决问题，有的选取暴力、有的选取忍受。这是一种悲哀，我们要吸取教训，培养自身的法制观念，同时也员工进行普法宣传，只有大家都有法制观念了，法律才能更好的发挥它的作用。 二、坚持理论联系实际、学以致用的务实的态度去学习普法知识提高自我的法律素质