2011年咸阳市城市建设投资有限公司
公司债券募集说明书
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2011年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券（简称“11咸城投债”）。
发行总额：11亿元。
债券期限和利率：本期债券期限为六年，同时附加第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前三年票面年利率为7.90%，在债券存续期内前三年固定不变；在本期债券存续期的第三年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前三年票面年利率7.90%加上上调基点，在债券存续期后三年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第三年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，到期应付利息随当期应还本金一起支付。本期债券从第四个计息年度开始逐年偿还，即第四、五、六年末分别偿还本期债券第三年末未回售剩余本金的30%、30%和40%。年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
发行范围及对象：在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设臵的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
担保方式：本期债券无担保。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。
发行期限：自2011年12月9日至2011年12月16日。
目录
释义 (1)
第一条债券发行依据 (3)
第二条本期债券发行的有关机构 (3)
第三条发行概要 (6)
第四条承销方式 (9)
第五条认购与托管 (9)
第六条债券发行网点 (10)
第七条认购人承诺 (11)
第八条债券本息兑付及选择权行使办法 (12)
第九条发行人基本情况 (13)
第十条发行人业务情况 (21)
第十一条发行人财务情况 (37)
第十二条已发行尚未兑付的债券 (42)
第十三条募集资金用途 (43)
第十四条偿债保证措施 (46)
第十五条风险与对策 (48)
第十六条信用评级 (51)
第十七条法律意见 (53)
第十八条其他应说明的事项 (54)
第十九条备查文件 (55)
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：发行人、公司、咸阳城投：指咸阳市城市建设投资有限公司。
本期债券：指总额为11亿元的2011年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2011年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2011年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2011年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上证所：指上海证券交易所。
咸阳市政府：指咸阳市人民政府。
咸阳市国资委：指咸阳市国有资产监督管理委员会。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]1944号文件批准公开发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人：咸阳市城市建设投资有限公司
住所：咸阳市人民西路49号
法定代表人：李忠平
联系人：尚耀华、王建清、刘旭、袁博
联系地址：咸阳市人民西路49号兴信国际商务大厦4F
联系电话：029－33171310
传真：029－33259391
邮政编码：712000
二、承销团
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2－6层
法定代表人：顾伟国
联系人：代旭、王俭、边洋、王艳晖、权浩庆
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010－66568062、66568206
传真：010－66568704
邮政编码：100033
（二）副主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
法定代表人：吴志明
联系人：张宁、尹彦方、宋倩倩
联系地址：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼联系电话：020－87322668-204
传真：020－87321755
邮政编码：510095
（三）分销商：长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
联系人：夏炎
联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼
联系电话：027－65799706
传真：027－85481502
邮政编码：430015
三、托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系电话：010－88170738
传真：010－66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：刘贵彬
联系人：黄丽琼、任军强、李宁
联系地址：陕西省西安市南二环西段21号华融国际大厦A座23层
联系电话：029－82309696
传真：029－82309596
邮政编码：710061
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层法定代表人：关敬如
联系人：孙蕴、李婧
联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中
心D座12层
联系电话：010－66428877转562
传真：010－66426100
邮政编码：100031
六、发行人律师：陕西丰瑞律师事务所
住所：西安市和平路108号佳腾大厦13层E座
负责人：窦醒亚
联系人：尚淑莉、刘天利
联系地址：西安市和平路108号佳腾大厦13层E座
联系电话：029－87517326、87529845
传真：029－87517329
邮政编码：710001
第三条发行概要
一、发行人：咸阳市城市建设投资有限公司。
二、债券名称：2011年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券（简称“11咸城投债”）。
三、发行总额：11亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为六年，同时附加第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前三年票面年利率为7.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.66%制定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（https://www.doczj.com/doc/4d12282953.html,）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.24%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前三年固定不变；在本期债券存续期的第三年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前三年票面年利率7.90%加上上调基点，在债券存续期后三年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第三年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，
不计复利，逾期不另计利息。
五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，到期应付利息随当期应还本金一起支付。本期债券从第四个计息年度开始逐年偿还，即第四、五、六年末分别偿还本期债券第三年末未回售剩余本金的30%、30%和40%。年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后三年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第三个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十一、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
十二、发行方式：本期债券采用通过上证所向机构投资者协议发行和
通过承销团成员设臵的发行网点向机构投资者公开发行两种方式。在上证所市场预设发行总额4亿元，在承销团成员设臵的网点预设发行总额7亿元。在上证所市场发行的部分和通过承销团成员设臵的网点发行的部分采取双向回拨机制。
十三、发行范围及对象：在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；在承销团成员设臵的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十四、发行期限：6个工作日，自发行首日起至2011年12月16日止。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年12月9日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的12月9日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2011年12月9日起至2017年12月8日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2011年12月9日起至2014年12月8日止。
十八、付息日：2012年至2017年每年的12月9日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的12月9日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十九、兑付日：本期债券本金兑付日为2015年至2017年每年的12月9日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2014年12月9日（遇法
定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为广州证券有限责任公司，分销商为长江证券股份有限公司。
二十三、担保情况：本期债券无担保。
二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商广州证券有限责任公司，分销商长江证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：
欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设臵的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（https://www.doczj.com/doc/4d12282953.html,）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设臵的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。承销团设臵的具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：（一）本期债券发行与上市交易（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付及选择权行使办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后三年利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2017年每年的12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2012年至2014年每年的12月9日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
二、本金的兑付
（一）本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券本金兑付日为2015年至2017年每年的12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调后三年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于第三个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期
债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人将依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：咸阳市城市建设投资有限公司
注册资本：6.5亿元
法定代表人：李忠平
《企业法人营业执照》注册号：610400100025921
公司类型：一人有限责任公司（国有独资）
住所：咸阳市人民西路49号
经营范围：城市基础设施项目的融资投资、城建国有资产经营管理、投资服务、城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、房建施工。市政施工、装潢装饰（凭证经营）、园林绿化、建材销售、户外广告咸阳城投是经咸阳市政府批准成立的市政府直属的国有独资企业，是集咸阳市城市建设投融资主体、城建国有资产产权经营主体、城建项目市场运作主体为一体的城建投融资与运作平台，承担国有资产保值增值的任务。公司成立以来，坚持“经营城市”理念，以市场运作为手段，逐步从单一的负债经营向资本经营转变，建立起多渠道、多元化的融资体系，最大限度盘活城市存量资产。公司是咸阳市政府支持经营城市资源的唯一运营商，为咸阳市城市基础设施建设和市政重点工程建设提供资金支持。
公司的主要职能是负责城市基础设施项目的资金筹措、管理、使用和相关债务清偿；负责政府授权的城市基础设施建设项目的开发、建设和经营管理；负责政府授权范围内国有存量资产的盘活、管理和保值增值；参与政府城建投资项目计划的研究制定、项目的策划包装和对外招商等。
截至2010年末，公司拥有全资子公司6家，控股公司3家，参股公司5家。
截至2010年12月31日，公司总资产1,505,869.94万元，负债总额600,380.38万元，归属于母公司所有者权益892,014.91万元。2010年度实现营业总收入100,057.04万元，利润总额19,275.59万元，归属于母公司所有者的净利润11,682.58万元。
二、发行人历史沿革
公司的前身为咸阳市城市建设投资公司，系根据咸阳市政府咸政发[2000]11号文件批准，于2000年3月正式成立，为咸阳市政府直属的全民所有制企业，注册资金1,000万元，主管部门为咸阳市建设委员会。
2005年7月，经咸阳市政府咸政发[2004]57号文件批准，咸阳市城市建设投资公司整体改制为国有独资的有限责任公司，并更名为咸阳市城市建设投资有限公司，出资人为咸阳市国资委，注册资本10,500万元。
2005年9月，经咸阳市财政局咸财企字[2005]604号文件和咸阳市国资委咸国资函发[2005]13号、咸国资函发[2005]28号、咸国资发[2005]154号文件批准，公司增加注册资本54,500万元，增资后的注册资本为65,000万元。
三、发行人股东情况
发行人为国有独资公司，咸阳市国资委为发行人的控股股东。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
公司是经咸阳市政府同意成立，由咸阳市国资委单独投资设立的国有独资有限责任公司。公司已经形成了较为完善的公司治理结构。
公司设有董事会，董事会是公司的最高权力机构，公司董事会由五名董事组成，其中一名为公司职工代表。董事会成员每届任期三年，任期届满，经国有资产监督管理机构批准可以连任（职工代表连选可以连任）。董事长为公司的法定代表人，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事会行使下列职权：决定公司经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设臵；