厦门国贸集团股份有限公司
２００２年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人董事长何福龙先生、主管会计工作负责人副董事长兼财务总监林琛良先生、会计机构负责人财务副总监兼财务部经理李植煌先生声明：保证2002年年度报告中财务报告的真实、完整。
2002年年度报告目录
目录
第一章公司基本情况简介 (1)
第二章会计数据和业务数据摘要 (1)
第三章股本变动及股东情况 (3)
第四章董事、监事、高级管理人员及员工情况 (4)
第五章公司治理结构 (6)
第六章股东大会情况简介 (7)
第七章董事会报告 (8)
第八章监事会报告 (16)
第九章重要事项 (17)
第十章财务报告 (19)
第十一章备查文件目录 (49)
1
2002年年度报告正文
第一章 公司基本情况简介
１、公司法定中文名称：厦门国贸集团股份有限公司
公司法定英文名称：ＸＩＡＭＥＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＴＲＡＤＥ ＧＲＯＵＰ ＣＯＲＰ．， ＬＴＤ
公司英文名称缩写：ＩＴＧ
２、公司法定代表人：何福龙
３、公司董事会秘书：陈晓华
联系地址：厦门市湖滨南路国贸大厦１７层
联系电话：０５９２—５１６０８７２
传真：０５９２—５１６０２８０
电子信箱：ｃａｔｈｙ＠ｉｔｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司证券事务代表：龙泷
联系地址：厦门市湖滨南路国贸大厦１７层
联系电话：０５９２—５１６１８８８
传真：０５９２—５１６０２８０
电子信箱：ｌｏｎｇｌｏｎｇ＠ｉｔｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
４、公司注册地址及办公地址：厦门市湖滨南路国贸大厦８—１８层
邮政编码：３６１００４
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｉｔｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱：ｉｔｇｃｈｉｎａ＠ｉｔｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
５、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司年度报告备置地点：厦门国贸集团股份有限公司企划部
６、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：厦门国贸
股票代码：６００７５５
７、其他有关资料：
公司首次注册地址：厦门市海滨大厦１６层－１８层
首次注册日期：１９９３年４月２日
企业法人营业执照注册号：３５０２００１００４２６４
税务登记号码：厦国税管字３５０２０４１５５００５４３９号
厦地税直字３５０２０４１５５００５４３９０号
聘请会计师事务所：厦门天健华天有限责任会计师事务所
会计师事务所地址：厦门市湖滨南路５７号金源大厦１８层
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、报告期主要利润指标（单位：人民币元）
1
１、利润总额： ３８，２６６，３０９．８８
２、净利润： ３３，５２８，７２８．０４
３、扣除非经常性损益后的净利润： ２４，１９７，５２５．９１
４、主营业务利润： ２２３，３２５，８０９．７６
５、其他业务利润： １７，２０５，８９３．８０
６、营业利润： １７，７８４，２２５．０３
７、投资收益： １５，９４６，４１５．１０
８、补贴收入： ６，７７１，６２９．４８
９、营业外收支净额： －２，２３５，９５９．７３
１０、经营活动产生的现金流量净额： ３５９，７５４，８１８．４８
１１、现金及现金等价物净增加额： ９２，３８３，６７７．５９
注：扣除非经常性损益的项目 金额
股权转让收益 １８，２００，９５５．５１
投资损失 －１２，１１４，１４４．０５
补贴收入 ６，７７１，６２９．４８
营业外收支 －２，２３５，９５９．７３
所得税影响 －１，２９１，２７９．０８
合计 ９，３３１，２０２．１３
二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
２００２年 ２００１年（调整后） ２００１年（调整前） ２０００年｀
主营业务收入 ３，４１９，６８４，７９２．３０ １，８１８，０４８，１６６．１０２，０１８，６１９，６７０．７１２，２７４，５５９，９５３．８５
净利润 ３３，５２８，７２８．０４ ２７，３２７，２９７．１０２５，８８９，９９６．５４７，９７３，７９８．３８
总资产 ２，２６９，４９１，４９１．９５ １，６６５，４８６，０８２．０１１，６６３，６２０，４２５．２８１，４５３，７１５，８２７．５５
698,563,924.16 ６８４，６１０，９３５．０４６８３，３１１，７６２．０２６５７，３７３，７２０．９４
股东权益（不含少
数股东权益）
每股收益 ０．１７ ０．１４ ０．１３ ０．０４
每股净资产 ３．５３ ３．４６ ３．４５ ３．３２
３．５０ ３．４４ ３．４３ ３．３０
调整后的每股净资
产
１．８２ ０．４３ ０．４３ ０．５２
每股经营活动产生
的现金流量净额
净资产收益率 ４．８０ ３．９９ ３．７９ １．２１
３．４６ １．６８ １．４７ ５．８９
扣除非经常性损益
后净利润为基数计
算的加权平均净资
产收益率
三、报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算
差额
股东权益合计 期初数 198,120,000.0 419,196,698.74 33,612,970.58 29,712,644.88 1,299,173.02 2,669,447.82 684,610,935.04 本期增加3,482,790.11 1,741,395.05 33,528,728.04 236,261.08 38,989,174.28 本期减少 25,036,185.16 25,036,185.16 期末数 198,120,000.0 419,196,698.74 37,095,760.69 31,454,039.93 9,791,715.90 2,905,708.90 698,563,924.16
变动原因 提取法定盈
余公积金
提取法定
公益金
本年实现净
利润及对利
润进行分配
汇率变动产生
本年实现净
利润所致
第三章 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
１、股东变动情况表：（数量单位：股 ）
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
１、发起人股份
其中：
７１，１２０，０００ － － － － － － ７１，１２０，０００
国家持有股份 ７１，１２０，０００ － － － － － － ７１，１２０，０００
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
２、募集法人股份
３、内部职工股 ０
４、优先股或其他
未上市流通股份合计 ７１，１２０，０００ － － － － － － ７１，１２０，０００
二、已上市流通股份
１、人民币普通股 １２７，０００，０００ － － － － － － １２７，０００，０００
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
已上市流通股份合计 １２７，０００，０００ － － － － － － １２７，０００，０００
三、股份总数 １９８，１２０，０００ － － － － － － １９８，１２０，０００
二、股票发行与上市情况
到报告期末为止的前三年，公司没有发行股票及其衍生证券，公司股份总数未发
生变化。截止报告期末，公司无内部职工股。
三、股东情况介绍
１、报告期末公司股东总数为６２９４８户。
２、报告期末公司前十名股东持股情况：
名 称 持股数（万股） 占股本比例（％） （１）厦门市商贸国有资产投资有限公司 ７１１２．００ ３５．９０ （２）海通证券有限公司 ６７３．５２ ３．４０ （３）邗江县虎豹服装辅料有限公司 ２８１．７３ １．４２ （４）上海申康投资有限公司 ２３１．０１ １．１７ （５）吉林市龙潭山信用合作社 １５９．２５ ０．８０ （６）长江证券有限责任公司 １２３．００ ０．６２ （７）上海浦东新区标三紧固件销售部 １００．６６ ０．５１ （８）蚌埠市化工物资公司 ８６．０３ ０．４３ （９）南方稳健成长证券投资基金 ７４．３５ ０．３８
（１０）无锡市科达创新投资有限公司 ７３．９０ ０．３７
说明：
（１）厦门市商贸国有资产投资有限公司为公司控股股东，其持有的国有法人股在本报告期内没有发生变动。２００２年９月该司将其持有的我司７１１２万国有法人股中的１０００万股质押给中国进出口银行，为我司向中国进出口银行申请出口卖方信贷额度提供出质，质押期限为２００２年９月２３日至２００３年９月３０日。该质押已于２００２年９月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续（信息披露详见２００２年９月２５日《中国证券报》、《上海证券报》）。
（２）本报告期内公司前十名股东中第２－１０位为流通股股东，公司未知他们之间的关联关系。
３、公司控股股东情况介绍
法人股东名称：厦门市商贸国有资产投资有限公司
法定代表人：林长青
注册资本：叁亿元人民币
成立日期：１９９５年８月３１日
经营范围：１、代表市国有资产管理机构对所属国有资产行使产权管理，对所属股份制企业中的国有股持股；２、对所属国有资产收益进行管理；３、运用国有资产的收益进行再投资；４、参与企业重大决策，监管国有资产运营；５、根据所属企业出口创汇、经营效益，为企业提供贷款担保和发行债券担保。
第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 董事、监事、高级管理人员情况
１、董事、监事、高级管理人员简介
姓 名 性
别 年
龄
职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增减
何福龙 男 ４７ 董事长 ２０００．０５－２００３．０５ － －
林琛良 男 ５８ 副董事长、财务总监 ２０００．０５－２００３．０５ ４０６４ ４０６４ 周任千 男 ４８ 董事、副总裁 ２０００．１２－２００３．０５ － － 肖 伟 男 ３７ 董事 ２０００．０５－２００３．０５ － － 王燕惠 女 ３８ 董事 ２０００．０５－２００３．０５ － － 邓力平 男 ４８ 独立董事 ２００２．０３－２００３．０５ 阎旭东 男 ３６ 独立董事 ２００２．０３－２００３．０５ 高成勇 男 ５０ 监事会召集人 ２００２．０５－２００３．０５ 陈忠信 男 ５７ 监事 ２０００．０５－２００３．０５ － － 叶志成 男 ３３ 监事 ２００２．０８－２００３．０５ － － 周骏平 男 ４８ 副总裁 ２０００．０５－２００３．０５ ４０６４ ４０６４ 许晓曦 男 ３３ 副总裁 ２０００．０５－２００３．０５ ２１１８２ ２１１８２ 熊之舟 男 ３８ 副总裁 ２０００．１２－２００３．０５ － － 卜舒娅 女 ４６ 副总裁 ２０００．１２－２００３．０５ １０１６ １０１６ 陆郑坚 男 ４８ 副总裁 ２００２．０３－２００３．０５ － － 陈晓华 女 ３６ 董事会秘书 ２００２．０３－２００３．０５ － －
董事、监事在股东单位任职情况：
王燕惠董事、高成勇监事和陈忠信监事均在厦门市商贸国有资产投资有限公司任职，其中王燕惠任董事、副总经理，高成勇任党委副书记、纪委书记，陈忠信任总经理助理。
２、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
董事王燕惠、监事会召集人高成勇、监事陈忠信均在控股股东单位领取报酬，独立董事邓力平和阎旭东的津贴均按公司２００２年度第一次股东大会批准的《关于对独立董事实行每人每年５万元人民币津贴的决议》实行，其余董事、监事及公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。现任董、监事和高管人员２００２年度报酬总额为１２２．１５万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为５３．７５万元，金额最高的前三名高管人员报酬总额为５１．７９万元，其中年度报酬在２０万元以上的有２人，年度报酬在１０－２０万元的有１人，年度报酬１０万元以下的有５人。董事长的报酬按公司２００１年度第一次股东大会批准的《对公司董事长实行新的薪酬办法》确定，高级管理人员的报酬是参照同行业水平，根据企业经营情况，由董事会年初给公司经营管理层下达经营目标及奖惩办法，年底由董事会对经营管理层的经营情况进行考核，根据考核结果兑现相关报酬。
３、报告期间离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：
公司第三届董事会第五十二次会议同意肖伟先生因工作需要辞去董事会秘书职务；
公司第三届监事会第九次会议同意卜舒娅女士因工作调整辞去公司监事职务；
公司第三届监事会第十一次会议同意李国庆先生因工作调动辞去公司职工监事职务。
二、公司员工情况
至报告期末，公司在职员工８１０人，平均年龄为３６岁，行政后勤人员１１０人，其中博士、硕士学历２５人，本科学历１８３人，大专学历１９８人。公司需承担费用的离退休人员为３６人。
第五章 公司治理结构
一、公司治理状况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规定的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司进一步完善了《公司章程》，并严格遵照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《信息披露内部管理规定》等规章制度。２００１年年度股东大会上公司选聘了两名独立董事，并将在２００２年年度股东大会上增选一名独立董事。在中国证监会和国家经贸委开展的现代企业制度联合大检查过程中，公司组织全体董事、监事及高管人员对相关文件进行认真学习，提出相应的整改方案，公司治理得到进一步完善。
公司治理情况主要体现在以下几方面：
１、关于股东和股东大会
公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利；公司遵照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等现行法规政策的要求制定了《股东大会议事规则》。公司召集、召开股东大会严格遵照相应的各项法律、法规及规章制度，并聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作大会现场见证，并出具法律意见书。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
２、关于控股股东与上市公司的关系
控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，并建立了较完善的内部控制制度。
３、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则和独立董事工作细则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关的法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会已设立了预算、审计、薪酬与考核、提名、战略发展与风险控制委员会。公司已选聘了两名独立董事，并将在２００２年年度股东大会上增选一名独立董事。
４、关于监事和监事会
公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
５、关于绩效评估和激励约束机制
公司制定了新的《厦门国贸集团股份有限公司薪金管理规定》，在分配制度上严格遵循按劳分配，同工同酬、效率优先、兼顾公平和权、责、利相统一的原则，有效地调动了员工的积极性和工作效率。
６、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等利益相关者权利；与利益相关者积极合作、互惠互利、诚实守信，共同推动公司持续、健康地发展。
７、关于信息披露和透明度
公司制定了《内部信息披露管理规定》及其实施细则，指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够努力按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、公司独立董事履行职责情况
公司经２００１年度股东大会审议通过，聘请了邓力平先生、阎旭东先生担任公司的独立董事，同时公司根据相关的现行法规政策，制定了《独立董事工作细则》，并在公司其他规章制度中相应的修订了关于独立董事的内容。独立董事任职以来，能够按照有关法律法规及规章制度的要求履行职责，以认真负责的态度参与公司日常的经营活动，积极维护中小股东的利益，对公司关联交易等重大事项均能够以公正客观的态度进行研究并发表独立意见。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况
１、在业务方面，公司完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和管理体制，具有自主经营能力，公司各项业务决策均独立作出，与各股东完全分开；
２、在人员方面，公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东及其他股东单位担任重要职务和领取薪酬；
３、在资产方面，公司与控股股东产权关系明确，公司资产独立完整；
４、在财务方面，公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专业的会计管理人员，对财务收支及各项经济活动均进行独立核算，并在银行开户。公司财务是独立的；
５、在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。
四、报告期内对高管人员的考评及激励机制
公司２００１年第一次临时股东大会通过了《对公司董事长实行新的薪酬办法的议案》，公司董事会根据董事长新的薪酬制度制定了高管人员薪酬办法，对公司全体高管人员均实行与经营目标相挂钩、固定收入与风险收入相结合的年薪制，进一步加强了对董事、监事和高管人员的管理、激励和约束。
第六章 股东大会情况简介
一、年度股东大会召开情况
公司董事会于２００２年４月１３日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开公司２００１年度股东大会的通知。并于２００２年５月１５日在厦门召开了“厦门国贸集团股份有限公司２００１年度股东大会”。公司２００１年度股东大会，审议通过了： １、公司２００１年度董事会工作报告；
２、公司２００１年度监事会工作报告；
３、公司２００１年度财务决算工作报告；
４、公司２００１年度利润分配预案；
５、公司２００１年年度报告及年度报告摘要；
６、选举二名独立董事；
７、更选公司部分监事；
８、关于对独立董事实行津贴的议案；
９、续聘会计事务所及确定审计费用。
股东大会由福建厦门联合信实律师事务所提供法律见证。公司２００１年度股东大会决议公告刊登于２００２年５月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》。
二、报告期内选举、更换公司董事、监事情况
２００２年５月１５日公司召开２００１年度股东大会选举高成勇先生为公司第三届监事；选举邓力平先生、阎旭东先生为公司独立董事。
公司职工代表大会选举叶志成先生担任公司职工代表监事。
公司第三届董事会第五十二次会议选举陈晓华女士担任公司董事会秘书。
报告期内公司董事没有发生变更。
第七章 董事会报告
一、公司经营情况
１、公司主营业务范围
公司为从事贸易、房地产、投资、码头物流的综合性企业集团。公司２００２年进出口总额名列厦门市第八位（含外商投资企业）。
２００２年公司紧紧围绕全年的经营目标，不断强化内部管理，在继续保持传统业务的基础上，进一步加大新业务、新市场的开拓力度，整体经营情况良好。２００２年公司经营规模上了一个新的台阶，营业收入、内贸额和出口额分别创建司以来的最高纪录；公司积极进行产业结构的调整，整体发展战略逐步向“贸易、房地产、投资、码头物流”四足鼎立转变。同时公司推行产权制度的改革，对部分条件成熟的部门和子公司顺利完成了以经营者和业务骨干持股为主要内容的二次改制；注重人力资源的开发利用，进一步完善了激励约束机制，提高了高管人员及全体员工的工作积极性和工作效率，夯实了公司的资产，加强了公司的抗风险能力，逐步形成了公司的核心竞争力。
２、公司分行业经营情况
２００２年度本公司各主要行业收入、成本明细资料如下：（单位：人民币元） 主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
行业名称
本年数上年数本年数上年数本年数上年数
进出口贸易2,453,012,561.53 1,737,844,639.58 2,285,614,645.62 1,634,847,944.53 167,397,915.91 102,996,695.05
国内贸易1,616,544,228.36 262,327,758.54 1,600,564,195.84 256,108,962.60 15,980,032.52 6,218,795.94
制造业56,526,175.76 30,616,210.44 48,163,467.10 26,943,798.05 8,362,708.66 3,672,412.39
房地产业102,015,789.70 21,554,385.52 83,890,791.97 18,711,257.75 18,124,997.73 2,843,127.77
其他43,260,707.17 28,722,000.88 16,649,500.94 12,793,721.83 26,611,206.23 15,928,279.05 减：合并抵销851,674,670.22 263,016,828.86 847,223,861.22 263,016,828.86 4,450,809.00 0.00
合计3,419,684,792.30 1,818,048,166.10 3,187,658,740.25 1,686,388,855.90 232,026,052.05 131,659,310.20３、公司业务以进出口贸易为主，业务地区分布广泛。
（二）主要控股及参股公司2002年的经营情况及业绩（单位：人民币万元） 业务性质 产品服务 注册资本 资产规模 净利润
主要控股公司：
宝达投资（香港）有限公司 贸易 纺织品 ＨＫＤ３００．００ ２２，４２１．９１ ７８５．９２
厦门泰达国际货运有限公司 仓储运输服务 仓储运输服务 ５５０．００ ５，９９５．４４ ２４１．４３
厦门国贸地产有限公司 房地产开发 房地产开发 ９３０．００ １１，５１４．７５ ４７１．６９
厦门国贸汽车股份有限公司 贸易、汽修 汽车进口、维修 ３，０００．００ ７，６９５．６３ ９７１．４０
主要参股公司：
厦门海沧港务有限公司 货物装卸及仓储 货物装卸及仓储 １２，０００．００ ５８，４８５．２６ １，９０８．１４
（三）主要供应商、客户情况
报告期内本公司向前５名供应商采购总额占公司全部采购总额的比例为１１．１６％；本公司前５名客户销售收入总额合同占公司全部销售收入的比例为１７．５７％。
（四）经营中出现的问题与困难及解决方案
２００２年公司面对全球经济持续低迷，市场竞争日趋激烈及出口退税严重滞后等诸多困难，从公司实际出发，采取切实可行的措施，保持了公司主营业务的高速增长，力求提高赢利水平，给股东好的回报。
１、贸易
（１）积极推进实业化进程，致力于生产基地的建设，坚定不移地走工贸结合的道路。报告期内，公司积极兴建生产基地，通过自行掌握关键技术，扩大生产品种，为提高出口产品附加值，产品结构升级、拓展经营领域打下坚定基础，构建了公司新的利润增长点。
（２）扩大优势商品的经营规模，加快营销网络的建设，分别在省内外多个城市地区建立营销网点，同时积极开拓新的经营品种，取得了较好的收益。
（３）公司积极在厦门以外地区开拓业务，实施经营区域性拓展，相继在上海浦东及北京设立控股公司，通过实行经营者与业务骨干参股建立充满活力的激励机制，呈现出良好的发展势头。
２、地产开发
（１）加强企业经营管理，特别是全面推行预算化管理，并实现了联网办公，确保了对项目的实时管理，从而降低开发成本，提高经营效益。公司开发的国贸广场二期提前４个月竣工，国贸广场三期提前３个月竣工。
（２）建立销售管理制度，加快销售房款的及时回笼，加速资金周转，降低了财务费用。同时根据市场行情积极调整策略，加强商品房的促销。２００２年公司完成开发房产竣工面积４６８６４平方米，销售总面积４５９６５平方米，合同销售额１．９３亿元，实际到款１．７８亿元。
（３）针对公司土地储备不足的困难，公司积极参股控股拥有优良地段土地资源的房地产公司，提升公司的后备竞争力，同时积极利用公司的名牌效应，加强与其他房地产公司的合作，以扩大公司的业务规模，确保公司的后续开发实力。
３、实业投资及资本运作
公司进一步加强了对控股及重要参股企业的跟踪管理，积极清理、整顿了效益不佳、发展前景不明朗或存在较大投资风险的项目，优化了投资结构。报告期内公司转让了“石狮国际商业城”在建工程项目、持有的厦门天隆城燃气发展有限公司的全部７５％的股权和持有的厦门北大之路生物工程有限公司的全部１９．５％的股权。
公司注重把握市场热点和机遇，扩大了资本运作的规模。报告期内公司参股了海通证券、厦门茶叶进出口有限公司，积极寻找新的利润增长点。公司参股的福建三钢闽光股份有限公司、厦门茶叶进出口有限公司均预计有较为理想的现金分红。
４、码头物流
公司积极开拓市场，扩大业务量，同时严格控制各项成本费用，在外部经济形势低迷，市场竞争激烈的情况下，公司物流业收入与利润增幅分别比去年同期增长１０％以上；同时，公司进一步加快码头的工程进度，聘请专家学者进行各方面的可行性论证，确保工程建设“质量最佳、风险最小、进度最快”。
二、报告期内投资情况
（一）报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况说明
公司变更原部分募股资金３，０００万元人民币投向成立的厦门国贸汽车股份有限公司（信息披露详见２００１年９月８日、２００１年１０月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》）于２００２年２月１日在厦门注册成立，２００２年全年经营形势良好。该公司已在泉州、厦门、福州建立了直接面对消费者的汽车展厅，取得国产奥迪汽车的经销维修权，法国标致汽车泉州代理权、北京现代汽车厦门特约维修权，成为四川丰田柯斯达客车３Ｓ中心。该公司在配额许可证不足的情况下，积极采取有效对策，加强市场营销，２００２年实现利润９７１．４０万元。
（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明
１、根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司于２００２年８月５日在北京设立北京丰达世纪贸易有限公司，现该司已完成工商登记注册，运营情况良好（信息披露详见２００２年６月１２日《中国证券报》、《上海证券报》）。
２、经公司第三届董事会２００２年度第十七次会议审议通过，公司以自有资金认购了海通证券股份有限公司增发３０亿股中的５０００万股（信息披露详见２００２年７月２５日《中国证券报》、《上海证券报》）。
3、经公司第三届董事会2002年第十九次会议审议通过，公司以人民币1440万元的价格受让了厦门市商贸国有资产投资有限公司持有的厦门茶叶进出口有限公司10%共800万股股权。由于厦门市商贸国有资产投资有限公司是公司的控股股东，因而此次股权受让构成了关联交易（信息披露详见2002年10月9日《中国证券报》、《上海证券报》）。该司股东会已通过2002年度利润分配预案，我司将按股权比例得到现金分红240万元。
4、公司投资的天湖码头原用地产权证过户已办理完毕，待缴清过户税费后即可领取产权证；新征地块的用地选址意见书及用地预审已办理，即将取得建设用地规划许可证，其中20＃泊位码头一期工程项目已通过厦门市计委批准立项。根据新征的岸线土地面积，工程建设规模为：码头岸线长356.6米，陆域纵深约500米，港区占地总面积约15.5万平方米，工程近期按3.5万吨级集装箱专用泊位设计（码头结构按5万吨集装箱泊位设计），设计年吞吐能力一期为10万标箱。
５、由于厦门城市规划调整，我司原开发的“金海湾”商品房项目无法按原规划设 计用途开发。为确保股东利益，厦门市政府已同意我司在厦门另选一宗地块，在保证原建设规模不变的前提下进行置换。目前我司正在积极与市政府协调土地的置换方案（信息披露详见2003年1月24日《中国证券报》、《上海证券报》）。
三、公司财务状况及经营成果分析
单位：元项目2002年2001年增减比例（％）
总资产２，２６９，４９１，４９１．９５１，６６５，４８６，０８２．０１３６．２７％
股东权益６９８，５６３，９２４．１６６８４，６１０，９３５．０４２．０４％
主营业务收入３，４１９，６８４，７９２．３０１，８１８，０４８，１６６．１０８８．１０％
主营业务利润２２３，３２５，８０９．７６１２８，２２５，９０１．０１７４．１７％
净利润３３，５２８，７２８．０４２７，３２７，２９７．１０２２．６９％
经营活动产生的
现金流量净额３５９，７５４，８１８．４８８６，１２１，４５３．３３３１７．７３％
（一）总资产增加３６．２７％，主要是长期股权投资增加及新增合并子公司所致。 （二）股东权益增加２．０４％，主要是公司２００２年实现的净利润在分配股利后的积累。
（三）主营业务收入较上年大幅增加，主要原因是公司今年加大拳头产品的经营，同时对外积极拓展市场，加大新产品的开发力度，增加了营业额。本年度进口销售汽车增长１３２．８６％；出口方面由于纺织品国外市场复苏，纺织品出口增长１２．１７％，代理出口烤鳗出口增长４９％；内贸方面新增销售电解铜５．５２亿元。
（四）主营业务利润比上年同期增长７４．１７％，主要是报告期内公司加大毛利率高的产 品销售比重，强化预算管理，实现规模经营，导致主营业务收入增加。
（五）净利润比上年同期增长２２．６９％，主要是主营业务利润增长，战略调整初见成 效。
（六）经营活动产生的现金流量净额大幅增长３．１７倍，主要是公司本年加大销售力度，主营业务收入大幅增长，同时加大风险管理力度所致。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
本报告期内公司董事会共召开１８次会议，具体内容如下：
１、２００２年１月２３日，公司第三届董事会第四十七次会议，决定对厦门佳茗进出口有限公司增加投资，我司的投资由人民币２００万元增至２０５０万元。增资后，厦门佳茗进出口有限公司的注册资本由人民币５００万元增至２５００万元，其中，我司占８２％，增资后厦门佳茗进出口有限公司更名为厦门国贸茶业有限公司。决议公告见２００２年６日的《中国证券报》和《上海证券报》。
２、２００２年２月２１日公司第三届董事会召开第四十九次会议，同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为我司的财务审计机构，支付财务审计费人民币６８万元整，并由我司负担该所在我司审计期间的差旅费用。决议公告见２００２年２月２６日的《中国证券报》和《上海证券报》。
３、２００２年２月２８日公司第三届董事会召开第五十次会议，会议决定解除与厦门市商贸国有资产投资有限公司签订的关于ＳＴ海洋的《股权转让协议》。决议公告见２００２年２月２６日的《中国证券报》和《上海证券报》。
４、２００２年３月７日公司第三届董事会第五十一次会议，会议审议通过了如下决议：（１）向工商银行厦门市分行申请综合授信额度，期限为一年；就向工商银行厦门市分行的授信额度申请，与厦门建发集团有限公司在人民币５０００万元的额度内互相提供连带责任担保。（２）我司于２００１年３月以互相提供担保为前提，分别为厦门华侨电子股份有限公司和厦门华侨电子企业有限公司向中国银行厦门市分行的银行授信提供最高不超过８０８万美元和６９００万元人民币的连带责任担保。同意为上述两公司的上述借款展期两个月继续提供连带责任保证担保。（３）决定聘任陆郑坚先生为公司副总裁。决议公告见２００２年３月１２日的《中国证券报》和《上海证券报》。
５、２００２年３月２１日公司第三届董事会第五十二次会议，会议审议通过了如下决议：（１）董事会授权董事长代表公司全权办理：在人民币６０００万元的额度内向银行借款、开立银行承兑汇票及信用证、票据贴现、保函等银行授信业务，并在此额度内为我司全资或控股子公司提供信用担保。授权期限自２００２年３月２２日至２００３年５月１５日。（２）同意向中国银行厦门市分行申请临时性授信及中长期授信业务：自２００２年２月１９日期间内申请总额不超过人民币２．５亿元的授信额度和单笔授信；申请中长
期授信，总额不超过人民币１．５亿元，期限为一年六个月；申请临时性授信额度，总额不超过美元５５０万美元，期限一年。（３）通过《厦门国贸集团股份有限公司董事会议事规则》。（４）通过《厦门国贸集团股份有限公司内部信息披露管理规定》及《厦门国贸集团股份有限公司内部信息披露实施细则》。（５）同意肖伟先生因工作需要辞去董事会秘书，聘任陈晓华女士为董事会秘书。决议公告见２００２年３月２６日的《中国证券报》和《上海证券报》。
６、２００２年３月２６日公司第三届董事会第五十三次会议，会议审议通过了以下议案并形成决议：
（１）公司２００１年年度报告及摘要；
（２）公司２００１年度董事会工作报告；
（３）公司２００１年度财务决算报告；
（４）《厦门国贸集团股份有限公司独立董事工作细则》；
（５）拟定了公司２００１年度弥补亏损和利润分配预案；
（６）公司２００２年度利润分配政策；
（７）增选二名独立董事；
（８）同意支付公司独立董事每人每年５万元人民币的津贴；
（９）同意在２００１年度的财务报告中对以下项目提取减值准备：对石狮商业城项目提取５，７０２，８１６．７２元的在建工程减值准备，同时将在合适的时机对该项目进行整体转让；对公司参股的厦门华新房地产公司全额提取２，２３６，９６９．７２元的长期投资减值准备；对公司投资的南方进出口公司全额计提５００，０００元的长期投资减值准备；
（１０）公司２００１年度利润分配预案；
决议公告见２００２年３月２９日的《中国证券报》和《上海证券报》。
７、２００２年４月１０日公司第三届董事会召开２００２年度第十二次会议，会议审议通过了如下决议：
（１）公司《董事会２００１年度工作报告》；
（２）公司《２００１年年度报告》及其《２００１年年度报告摘要》；
（３）公司《监事会２００１年度工作报告》；
（４）公司《２００１年度财务决算报告》；
（５）公司《２００１年度利润分配预案》；
（６）选举二名公司独立董事；
（７）更选公司监事；
（８）《关于对独立董事实行津贴的议案》；
（９）《续聘会计事务所及确定审计费用议案》：
（１０）《修改公司章程的议案》；
（１１）《公司股东大会议事规则》；
（１２）《对公司董事、监事及高管人员进行责任保险的议案》
决议公告见２００２年４月１３日的《中国证券报》和《上海证券报》。
８、２００２年４月１８日公司第三届董事会召开２００２年度第十三次会议，会议通过了以下决议：
（１）提请２００１年年度股东大会批准，授权董事会办理总贷款余额不超过公司上一年度经会计师事务所审计的公司净资产的金融机构贷款。
（２）同意以人民币４６０万元将该在建工程转让给石狮市曙辉房地产开发有限公司。决议公告见２００２年４月２０日的《中国证券报》和《上海证券报》。
９、２００２年４月２４日公司第三届董事会召开２００２年度第十四次会议，会议审议通过了《厦门国贸集团股份有限公司２００２年度第一季度报告》。决议公告见２００２年４月２６日的《中国证券报》和《上海证券报》。
１０、２００２年５月９日公司第三届董事会召开２００２年度第十五次会议，会议形成以下决议：
（１）决定注销厦门国际贸易信托公司上海公司，同时收回该司名下的资产并将该资产的产权人变更为我司。
（２）同意向福建兴业银行厦门市分行申请综合授信额度人民币１．８亿元，期限一年。
（３）同意以公司拥有的海滨大厦１６层、１７层为抵押，以公司拥有的厦门航空工业有限公司股权为质押，向中国银行厦门市分行申请综合授信额度等值人民币５．００８亿元，包括现金贷款、承兑汇票、开立信用证、保函、进口押汇等银行授信业务额度，期限一年。
决议公告见２００２年５月１１日的《中国证券报》和《上海证券报》。
１１、２００２年５月１４日公司第三届董事会召开２００２年度第十六次会议，会议同意向中国建设银行厦门市分行申请综合授信额度等值人民币３．２亿元，期限二年，并授权董事长何福龙先生全权办理该额度内向银行借款、开立银行承兑汇票及信用证、票据贴现、保函等银行授信业务，以及在相关文件上签字。决议公告见２００２年５月１６日的《中国证券报》和《上海证券报》。
１２、２００２年５月２２日公司第三届董事会召开２００２年度第一次临时会议，会议决议：
（１）同意在福建兴业银行厦门市分行给予我司的综合授信额度中与厦门建发集团有限公司提供人民币８０００万元的互相担保，期限为一年。
（２）同意在中国工商银行厦门市分行给予我司的综合授信中与厦门建发集团有限公司提供６０００万元人民币和４８０万美元的互相担保，期限一年。
（３）同意为厦门华侨电子股份有限公司向中国银行厦门市分行贷款８０８万美元及厦门华侨电子企业有限公司向中国银行厦门市分行贷款６９００万元人民币提供为期三个月的续保，厦门华侨电子股份有限公司同时为我司提供等额续保。
决议公告见２００２年５月２４日的《中国证券报》和《上海证券报》。
１３、２００２年６月１０日公司第三届董事会召开２００２年度第十七次会议，会议决议：
（１）同意公司参股投资证券公司，投资额度不超过人民币伍仟万元，并授权董事长全权办理该投资事宜。
（２）同意公司向中国银行厦门市分行再申请期限三个月、等值人民币２．５亿元的临时授信额度。
（３）同意公司在北京注册成立一家以进出口贸易为经营范围的子公司，由集团绝对控股、主要业务骨干个人参与持股；
（４）为完善公司法人治理结构，一致同意设立董事会薪酬与考核委员会。
（５）一致通过了公司所作的《上市公司建立现代企业制度自查报告》。
决议公告见２００２年６月１２日的《中国证券报》和《上海证券报》。
１４、２００２年８月１３日公司第三届董事会召开２００２年度第十八次会议，会议通过决议：
（１）公司二ＯＯ二年半年度报告及摘要；
（２）因公司业务发展需要，向交通银行厦门市分行申请等值人民币２．０２７亿元的
综合授信额度，期限一年；
（３）为公司全资子公司——厦门国贸纺织品有限公司向交通银行厦门市分行申请
等值人民币８０００万元的综合授信额度提供担保，期限一年；为全资子公司——厦门经
济特区保税品公司向交通银行厦门市分行申请等值人民币７０００万元的综合授信额度提
供担保，期限一年。
决议公告见２００２年８月１６日的《中国证券报》和《上海证券报》。
１５、２００２年９月２９日公司第三届董事会召开２００２年度第十九次会议，会议通过
决议：
（１）同意以人民币１４４０万元的价格受让厦门市商贸国有资产投资有限公司持有
的厦门茶叶进出口有限公司８００万股股权。
（２）同意向中国进出口银行申请机电产品（含高新技术产品）出口卖方信贷额度
人民币１亿元，期限一年，厦门商贸国有资产投资公司已承诺为该项贷款提供相应的
担保。
（３）《厦门国贸集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
决议公告见２００２年１０月９日的《中国证券报》和《上海证券报》。
１６、２００２年１０月２４日公司第三届董事会召开２００２年度第二十次会议，会议审议
通过如下决议：
（１）公司二ＯＯ二年第三季度报告；
（２）对厦门国贸纺织品有限公司进行改制；设立厦门国贸实业有限公司；
（３）为全资子公司――宝达投资（香港）有限公司分别向香港上海汇丰银行有限
公司厦门分行申请１００万美元授信额度（为期１年）、向中国银行（香港）有限公司
申请１８００万美元授信额度（为期１年）提供担保。
决议公告见２００２年１０月２９日的《中国证券报》和《上海证券报》。
１７、２００２年１１月１１日公司第三届董事会以通讯方式召开２００２年度第二次临时会
议，会议审议通过：《授权公司总裁资金、资产运用及经营活动权限的议案》，同意
授权公司总裁在一定权限内自主进行资金、资产运用及经营活动。
决议公告见２００２年１１月１４日的《中国证券报》和《上海证券报》。
１８、２００２年１２月２７日公司第三届董事会以通讯方式召开２００２年度第三次会议，
会议通过决议：同意向招商银行申请二亿人民币的“总对总”综合授信额度，期限一
年。决议公告见２００２年１２月３１日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，严格
按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的决议和内容。
五、２００２年度利润分配预案
经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计确认，公司２００２年度实现净利润
３３，５２８，７２８．０４元，按照公司章程规定，提取１０％的法定公积金３，４８２，７０９．１１元，提
取５％的法定公益金１，７４１，３９５．０５元，加上年初未分配利润１，２９９，１７３．０２元，本年度
可分配的利润为２９，６０３，７１５．９元。以公司２００２年底总股本１９８１２万股为基数，每１０
股派发现金红利１元（含税），合计派发现金１９，８１２，０００元，尚未分配利润
９，７９１，７１５．９元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。本预案尚需经公司股本大会审议批准。
六、其他需披露事项
报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，未发生变化。
第八章 监事会报告
报告期内，本届监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定认真履行监事会职责。
一、监事会工作情况
１、２００２年３月２６日在公司本部召开第三届监事会第八次会议，公司２００１年年度报告及年度报告摘要、２００１年度监事会工作报告、《监事会议事规则》。决议公告见２００２年３月２９日的《中国证券报》和《上海证券报》。
２、２００２年４月１０日在公司本部召开第三届监事会第九次会议，同意卜舒娅女士因工作调整辞去公司监事职务，决定推选高成勇先生为公司第三届监事会候选人，提请２００１年年度股东大会选举通过。决议公告见２００２年４月１３日的《中国证券报》和《上海证券报》。
３、２００２年５月１５日在公司本部召开第三届监事会第十次会议，会议认真讨论，一致推选高成勇先生为公司第三届监事会召集人。决议公告见２００２年５月１６日的《中国证券报》和《上海证券报》。
４、２００２年８月１３日在公司本部召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过 公司２００２年半年度报告及摘要；同意李国庆因工作调整辞去公司监事职务。由公司职工民主选举叶志成先生担任公司职工代表监事。决议公告见２００２年８月１６日的《中国证券报》和《上海证券报》。
二、监事会独立意见
１、公司依法运作情况
报告期间，公司监事会列席了公司每次的董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了监督，认为公司董事会二ＯＯ二年度能够依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定进行规范运作，经营决策科学合理，公司进一步完善了内部管理制度，建立了良好的内控机制，公司董事会及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，经营决策合规、合法。公司的董事和高级管理人员在执行职务时也没有违反国家法律和公司章程的行为，没有损害公司利益的行为。
２、检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致、认真的检查，认为公司２００２年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，厦门天健华天责任有限会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。
３、公司最近一次募集资金在本年度未发生变更投资项目的情况。
４、报告期内公司收购、出售资产情况
本报告期内公司收购、出售资产和关联交易的定价决策程序合法，交易价格公平合理，未发生任何内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
５、报告期内，公司与控股股东进行了关联交易，定价决策程序合法，交易公平合理，价格公允，没有损害公司及中小股东的利益，无违规、违法的行为。
第九章 重要事项
一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项
公司于２００２年５月３１日接到福建省高级人民法院送达的以中国东方资产管理公司福州办事处为原告、厦门经济特区友利贸易有限公司为被告一、我司为被告二的起诉状，以及福建省高级人民法院（２００２）闽经初字第１９号民事裁定书，２００２年１１月７日福建省高级人民法院作出一审判决。原告不服一审判决，已向最高人民法院提起上诉，目前该案尚在审理中。考虑到本案起因于我司公开发行股票及上市前的作为，因此，我司的国有控股股东――厦门市商贸国有资产投资有限公司以厦商投产（２００２）３６号文明确由厦门市商贸国有资产投资有限公司全额承担我司为被告一借款担保所可能产生的连带责任。因此，不论该案的审理结果如何，都不会对公司本期及期后利润产生影响，不会影响其他股东的合法权益。
信息披露详见２００２年６月４日、１１月９日、１２月３１日的《中国证券报》、《上海证券报》。
二、报告期内公司收购、出售资产的简要情况及进程
１、报告期内，公司投资５０００万元人民币以每股１元人民币的价格入股海通证券，信息披露详见２００２年７月２５日的《中国证券报》、《上海证券报》。
２、报告期内，公司以人民币１４４０万元的价格受让厦门市商贸国有资产投资有限公司持有的厦门茶叶进出口有限公司８００万股股权。信息披露详见《厦门国贸集团股份有限公司关于受让股权的关联交易公告》２００２年１０月９日《中国证券报》、《上海证券报》。
三、报告期内发生的重大关联交易事项
公司与控股股东厦门商贸国有资产投资有限公司于２００２年９月２９日达成协议，厦门商贸国有资产投资有限公司将其持有的厦门茶叶进出口有限公司共８００万股国有法人股以１．８０元／股的价格转让给本公司，转让总金额为１４４０万元，本次股权转让构成了关联交易。公司独立董事就本关联交易发表了独立意见，认为：公司董事会的审议程序合法有效，聘请了独立财务顾问发表了公正客观的独立财务顾问意见，关联交易定价合规、合理，对公司和全体股东平等，符合公司和全体股东的利益。该关联交易的信息披露详见２００２年１０月９日《中国证券报》、《上海证券报》。
四、重大合同及其履行情况
１、报告期内，公司未有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁我司资产的事项；
２、重大担保事项
公司于２００２年３月在中国工商银行厦门市分行给予的综合授信额度中与厦门建发 集团有限公司提供人民币５０００万元的互相担保，期限为一年；公司于２００２年５月在兴业银行厦门市分行给予综合授信额度中与厦门建发集团有限公司提供人民币１４０００万元的互相担保，期限为一年。
３、报告期内没有发生委托他人进行现金资产管理事项。
五、报告期内公司或持股５％以上股东未在指定报纸和网络上披露承诺事项
六、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况
根据公司２００１年度股东大会决议，报告期内 续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所担任公司审计工作。根据双方所签协议，公司２００２年度支付报酬为：财务审计费用６８万元，公司承担其差旅费等费用。目前厦门天健华天有限责任会计师事务所已为公司提供审计服务三年。
七、其他重大事项
公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。