华泰联合证券有限责任公司
关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
(深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼)
华泰联合证券有限责任公司
关于太阳鸟游艇股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
证券发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
太阳鸟游艇股份有限公司（下称“发行人”、“公司”、“太阳鸟”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规，向中国证监会提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（下称“华泰联合证券”、“保荐机构”、“本机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，樊长江和张春旭作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本证券发行保荐书。
保荐机构和保荐代表人承诺：本保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节本次发行证券的基本情况
一、保荐机构名称
华泰联合证券有限责任公司
二、保荐机构指定的保荐代表人情况
针对本次发行，保荐机构指定的保荐代表人为樊长江先生、张春旭女士。
樊长江先生，华泰联合证券投资银行总部业务董事，经济学学士，保荐代表人。具有6年投资银行工作经验，先后参与完成2005年南京水运（现已更名为“长航油运”，股票代码：600087）和2006年海王生物（股票代码：000078）的股权分置改革工作、2007年深天健（股票代码：000090）非公开发行股票工作，2008年主持完
成奥特迅（股票代码：002227）首次公开发行，2009年负责完成安泰科技（股票代码：000969）可转债发行，并参与过多家拟上市公司的财务顾问业务。
张春旭女士，华泰联合证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，具有10多年投资银行工作经验，曾主持和参与了华北高速（股票代码：000916）首次公开发行、华能国际（股票代码：600011）增发A股、一汽轿车（股票代码：000800）配股、西飞国际（股票代码：000768）配股、洪都航空（股票代码：600316）、中金黄金（股票代码：600489）和奥特迅（股票代码：002227）股份制改制等工作，为2006年深天健（股票代码：000090）非公开发行股票和2007年南京水运（现已更名为“长航油运”，股票代码：600087）非公开发行股票暨重大资产重组的保荐代表人和项目负责人、华泰股份（股票代码：600308）和海王生物（股票代码：000078）股权分置改革的保荐代表人。
三、项目协办人及项目组人员情况
本次发行项目协办人为吴中华先生。
吴中华先生，华泰联合证券投资银行总部副董事，经济学学士，具有3年的投资银行工作经验，通过保荐代表人胜任能力资格考试。先后主持和参与的项目包括三维丝（股票代码：300056）首次公开发行、奥特迅（股票代码：002227）首次公开发行，并参与过多家拟上市公司的财务顾问业务。
项目组成员为张翊维先生、陈鹏先生、欧阳刚先生、谢建军先生和董欣欣先生。
四、发行人基本情况
1、公司名称：太阳鸟游艇股份有限公司
英文名称： Sunbird Yacht Company Limited
2、注册资本： 64,940,951元
3、法定代表人：李跃先
4、设立日期： 2008年12月19日
5、住所：湖南省沅江市石矶湖
邮政编码： 413100
6、联系电话： 0737-*******、2810158
传真： 0737-*******
7、互联网网址：https://www.doczj.com/doc/4810970627.html,
电子信箱：stock@https://www.doczj.com/doc/4810970627.html,
8、经营范围：生产销售自产的复合材料游艇、商务艇、特种船；水上动力及其它设备配件，电器设备。
9、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
五、发行人与保荐机构关系
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请
2010年1月7日，在本次发行申请文件基本齐备后，项目组向本机构投行业务支持总部审核部提出内核申请，并提交了内核申请报告及主要证券发行申请文件。
2、审核部内核预审
审核部收到内核申请后，审核部人员金雷、尹学亭、陈路审阅了太阳鸟的全套证券发行申请文件，并于2010年1月8日到项目现场进行现场内核预审，核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题。现场内核预审工作结束后，内核预审人员出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，2010年1月30日将对内核预审意见的专项回复说明报送审核部。审核部将申请文件转呈内核小组成员。
3、内核小组会议审核
2010年2月5日，华泰联合证券在深圳、上海、北京三地的投资银行办公所在地会议室以电视电话会议的形式召开了2010年投资银行总部第四次内核会，审核太阳鸟首次公开发行股票的内核申请。参加会议的内核小组成员包括马卫国、龙丽、黎海祥、赵远军、王伟、王兴奎、周荣铭（外部委员）共7人。项目组成员参加了会议。审核部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请报告、主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题；对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明；在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向中国证监会推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容进行说明。
4、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，审核部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以《内核会议结果通知》的形式送达项目组。《内核会议结果通知》中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组逐一落实内核小组意见。审核部在确认内核小组意见涉及的内容已落实后，正式同意为发行人向中国证监会出具正式推荐文件。
（二）内核意见
2010年2月5日，华泰联合证券召开2010年第四次投资银行业务内核会议，审核通过了太阳鸟首次公开发行股票并在创业板上市的内核申请。内核小组成员的审核意见为：太阳鸟首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件所涉及的内容准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假、严重误导或重大遗漏，符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，华泰联合证券同意向中国证监会推荐太阳鸟首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节保荐机构承诺
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信：
（一）发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
（九）符合中国证监会规定的其他事项。
第三节本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责原则，按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律法规规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次发行履行的内部决策程序如下：
发行人第一届董事会第九次会议和2009年年度股东大会审议并通过了以下议案：《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》等关于本次发行的决议，批准了发行人首次公开发行股票并在创业板上市方案。
依据《公司法》、《证券法》及《暂行办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）公司2007年度净利润为人民币614.58万元、2008年度净利润为人民币1,910.01万元、2009年度净利润为人民币2,803.43万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（三）公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
（四）公司股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（五）公司本次申请公开发行股份数额2,200万股，实际发行后将达到本次发行后公司股份总数的25.30%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他违法行为；符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《暂行办法》规定的有关条件
本保荐机构依据《暂行办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《暂行办法》第十条相关发行条件
查证过程及事实依据如下：
1、发行人于2008年12月19日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2003年6月3日。经核查发行人发起人协议、公司章程、发行人工商档案、《验资报告》（开元信德湘验字【2008】第054号）、《资产评估报告》（恒德【2008】赣评字023号）、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第一款的规定。
2、根据天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健所”）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2010】2-171号），发行人2007年、2008年、2009年和2010年1-6月归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为616.27万元、1,924.42万元、2,577.27万元和1,592.31万元。发行人2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，发行人营业收入分别为9,344.62万元、14,173.68万元、18,168.93万元和10,991.64万元。
发行人上述财务数据，符合《管理办法》第十条第二款的规定。
3、根据上述天健所审计报告，截至2010年6月30日，发行人净资产为18,153.34万元，未分配利润为4,959.98万元，符合《管理办法》第十条第三款的规定。
4、根据本次发行股东大会决议，本次拟发行2,200 万股，发行后股本8,694.0951万股，符合《管理办法》第十条第四款的规定。
（二）符合《暂行办法》第十一条相关发行条件
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、历次验资报告，以及发行人房产证、土地使用权证、专利证书、商标注册证等资产权属文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）符合《暂行办法》第十二条相关发行条件
查证过程及事实依据如下：
经核查发行生产情况、采购、销售合同及审计报告，发行人主营业务为复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务。就本次发行事项，发行人及控股子公司所在地的工商部门、国税部门、地税部门、环保部门、社保部门、外汇部门、海事部门、质检部门、国土部门等政府有关部门均进行了核查，出具了相关合法合规证明，表明发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（四）符合《暂行办法》第十三条相关发行条件
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；从有限公司成立时，发行人实际控制人为李跃先先生，没有发生变更；经了解发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人一直从事复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，最近两年内主营业务没有发生重大变化，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）符合《暂行办法》第十四条相关发行条件
根据参观调查发行人经营场所、访谈发行人相关人员、查阅相关行业报告和查阅发行人重要资产权属证明文件等尽职调查工作，并据《审计报告》（天健审【2010】
2-171号）显示，发行人成立以来一直从事复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，所处行业为国家政策大力支持的领域，近年来发展较快，行业经营环境未发生或将发生重大变化；发行人主营业务突出，在行业内处于领先地位；发行人客户分布分散，未对关联方或不确定客户存在重大依赖。发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）符合《暂行办法》第十五条相关发行条件
查证过程和事实依据如下：
根据沅江市税务部门出具的发行人税收证明函，证明发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
（七）符合《暂行办法》第十六条相关发行条件
查证过程和事实依据如下：
据天健所出具的《审计报告》（天健审【2010】1-171号）及北京市天银律师事务所出具的《关于太阳鸟游艇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及补充法律意见书显示，发行人资产质量良好，最近一期资产负债率（母公司）、流动比率和速动比率分别为34.92%、1.20和0.75，处于行业正常范围，资产变现能力强，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（八）符合《暂行办法》第十七条相关发行条件
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人及其主要股东的工商档案、发行人股东的声明等文件，发行人股权归属于披露的股东，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
（九）符合《暂行办法》第十八条相关发行条件
查证过程及事实依据如下：
1、经核查发行人商标、专利、软件著作权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过对发行人生产运营的尽职调查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、设备以及商标、专利的所有权或者使用权，发行人资产完整。
经查看发行人《企业法人营业执照》，核查发行人内部职能部门设置及其生产经营开展情况，访谈发行人相关人员，并根据发行人出具的相关说明，发行人独立从事业务，具有完整的研发、生产、销售体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
2、经查阅发行人聘任高级管理人员的相关决议，抽查与员工签署的《劳动合同》等文件，并根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员的访谈，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，发行人人员独立。
3、经查阅发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件，并根据天健所出具的《内部控制鉴证报告》（天健审【2010】2-173号），发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人没有与控股股东控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
4、经核查发行人工商营业执照、房产证、土地使用权证等文件，以及根据本保荐机构对发行人及其子公司进行的实地走访，与发行人相关员工访谈，发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行
人的机构设置均独立于其他关联企业，也未发生控股股东或其他股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。
5、经核查发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人的业务独立。
（十）符合《暂行办法》第十九条相关发行条件
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名薪酬与考核委员会工作细则等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十一）符合《暂行办法》第二十条相关发行条件
查证过程和事实依据如下：
经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和天健所会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健所就发行人近三年又一期的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2010】2-171号），符合《管理办法》第二十条的规定。
（十二）符合《暂行办法》第二十一条相关发行条件
查证过程和事实依据如下：
经核查发行人的内部控制制度，对发行人高管人员的访谈，并核查天健所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审【2010】2-173号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十三）符合《暂行办法》第二十二条相关发行条件
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的资金管理制度，天健所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》
（天健审【2010】2-173号）以及标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2010】2-171号），并抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细账，发行人建立了严格的资金管理制度，并得到有效执行，截至招股说明书签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十四）符合《暂行办法》第二十三条相关发行条件
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程及相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，经核查并由发行人确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（十五）符合《暂行办法》第二十四条相关发行条件
查证过程及事实依据如下：
本保荐机构及天健所、北京市天银律师事务所已严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及实际控制人进行了辅导，并经湖南证监局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（十六）符合《暂行办法》第二十五条相关发行条件
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并和相关人员进行访谈，没有发现违规任职情况，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十七）符合《暂行办法》第二十六条相关发行条件
经查阅发行人及其控股股东、实际控制人相关工商资料，访谈相关工作人员，并依据发行人各主管部门出具的合规证明，主管税务部门、工商部门、公安部门分别对控股股东、实际控制人李跃先及配偶出具的相关证明，发行人律师发表的合规经营意见，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年又一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年又一期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；近三年又一期，控股股东、实际控制人李跃先及其配偶赵镜均依法纳税，不存在任何偷漏税行为，不存在重大违法违规行为。发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（十八）符合《暂行办法》第二十七条相关发行条件
查证过程和事实依据如下：
经核查发行人发展规划相关文件、股东大会决议及专业机构出具的可行性研究报告，本次发行募集资金用于高性能复合材料船艇扩能建设项目、技术研究与工业设计中心技术升级改造项目、营销服务网络建设项目和主营业务相关的运营资金项目，有明确的用途且属于发行人主营业务，有关项目已在益阳市发改委备案。
发行人财务状况良好，行业经验丰富，技术处于国内同行业领先地位，管理团队对行业有着深刻理解，具有丰富的管理经验和较高的管理能力；本次募集资金拟投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（十九）符合《暂行办法》第二十八条相关发行条件
查证过程和事实依据如下：
经核查，发行人2009年12月5日召开的2009年第六次临时股东大会审议通过了《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》；发行人建立了募集资金专项存储制度，并规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济周期性波动的风险
公司所处的复合材料船艇制造业为国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，近年来，伴随着我国国民经济持续、稳定、快速增长，复合材料船艇行业发展迅速。同时，由于复合材料船艇行业长产业链及带动消费升级的特点决定了发展该行业是扩大内需的有效途径，因此国家和相关地方政府为本行业提供了良好的产业政策和发展环境，其中发展“高技术高附加值船舶”、“节能环保效果显著以及产能不能满足市场需求的船舶”、“豪华游艇”等产业振兴措施进一步加大了对复合材料船艇的需求。2008年以来，国际金融危机的爆发曾对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、提振消费、刺激内需等一系列政策和措施，宏观经济已企稳向好。尽管如此，若我国实体经济增长未来出现进一步波动，将可能影响复合材料船艇的发展环境和市场需求，从而给公司营业收入和经营业绩的快速增长带来风险。
（二）市场拓展的风险
公司系国内规模最大、设计和研发技术水平最高、品种结构最齐全的复合材料船艇企业之一，2008年复合材料船艇销售额和产量（10米以上）位列内资企业第一名。2007年至2009年，公司的营业收入年复合增长率39.44%，增长较快，这主要得益于近几年我国国民收入的大幅增长、居民消费结构的升级以及公司营销策略的成功。游艇产业作为我国的新兴产业，目前正处于快速成长期，但如果公司的业务规模、市场推广策略、营销服务不能很好的适应并引导消费需求，公司将面临市场拓展风险。
公司游艇产品在发展内销市场的基础上，还积极参与全球化竞争，加大国际游艇市场的开拓力度。公司产品在设计、品质等方面已接近或达到国际水平，且有较明显的性价比优势，自有品牌游艇已出口至欧美等国际市场，2009年和2010年1-6月公司分别实现外销收入1,804.52万元和1,836.07万元。公司日后还将继续加大海外市场营销力度，而开拓海外市场面临诸多风险，包括文化法律差异、非关税壁垒或其它贸易限制、国外政治或经济状况发生变动等风险。上述风险如果无法正确应对，将对公司开拓海外市场产生不利影响。
（三）实际控制人不当控制的风险
本次发行后，公司实际控制人李跃先直接持有5.1759%的公司股份，其控股58%
股权的湖南凤巢持有36.2315%的公司股份，同时李跃先担任公司董事长兼总经理。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及关联交易决策制度、独立董事工作制度等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性、进而影响公司及股东权益的情形。
（四）经营活动现金流量不稳定的风险
复合材料船艇生产周期较长，存货、应收账款占比较高从而导致资产周转率较低是行业的普遍特点。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为119.10万元、565.96万元、1,568.34万元和2,765.26万元。公司2007年—2009年公司经营活动产生的现金流量净额较小且不稳定；2009年以来经营性现金流持续改善。随着公司生产经营规模的快速扩张，存货和应收账款金额不断上升，公司流动资金需求快速增加。报告期内公司不断通过借款和股权融资等方式筹措企业发展所需资金，但资金状况一直处于较为紧张状态。公司目前银行融资能力相对有限，如果公司经营活动现金流不能持续改善，且不能及时筹措到快速扩张所需资金，可能影响发展速度，以致市场地位下降的风险。
（五）流动性风险和资产抵押风险
2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，公司流动比率分别0.68、0.82、1.30和1.20，速动比率分别为0.33、0.32、0.82和0.75。由于公司属成长性企业，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的资金需求压力，同时公司应收账款和存货逐年增加占用部分营运资金，目前公司主要依靠银行借款和股权融资筹措生产和发展所需资金，因此报告期内公司流动比率、速动比率偏低，面临一定的短期偿债风险。公司主要房产及土地使用权均已抵押，截至2010年6月30日，公司银行借款余额为7,150万元。目前公司的资产负债率正常，如公司出现资金周转困难不能按期归还银行借款，银行对抵押资产行使抵押权，将可能对公司正常生产经营造成不利影响。
（六）游艇相关配套产业发展滞后制约市场需求的风险
我国游艇消费起步较晚，船艇设计、船用发动机、通导设备、游艇服务业等上
下游配套产业的发展相比于欧美存在较大差距，在相当长时间内制约了市场需求的释放。目前，国家产业政策支持力度加大和游艇相关法律法规逐渐完善，制约游艇及相关产业发展的因素正逐步消除。同时随着我国基础工业和装备制造业水平的提高，游艇制造所需的大部分原材料和配件（如复合材料、柴油发动机、蓄电池等）已基本实现了国产化。游艇码头、游艇俱乐部、游艇驾驶培训、游艇维修等下游配套产业在国内各沿海省市的大力推动下得到长足发展。但上下游配套产业的成熟和完善需要较长过程，当游艇行业潜在需求在短时间内迅速转化为现实消费，存在游艇相关配套行业发展相对滞后制约市场需求释放的风险。
（七）核心人员及核心技术流失的风险
做为我国复合材料船艇行业的领先企业，公司拥有省级研发中心，建立了国内游艇行业首家省级游艇设计中心，拥有较完善的创新机制和先进的研发平台。公司拥有一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发、设计与技术人才梯队，目前从事设计、研发及技术的人员已达到98人，占公司总人数的11.58%。优秀的技术研发与设计队伍为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的最重要资源之一，因此，稳定和继续扩大技术研发与设计人才队伍对公司的进一步发展十分重要。同时，复合材料船艇特别是游艇属专业性强、个性化高的产品，对设计实力、技术人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成较高的技术壁垒。
公司核心技术是由公司技术研发与设计人员在消化吸收国内外技术资料、与用户进行广泛的技术交流以及多年实践经验的基础上获得的，主要表现为核心技术及制造工艺由公司技术研发与设计队伍整体掌握，并不依赖于某个技术、研发与设计人员。虽然公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度，与技术、研发与设计人员签署了《保密协议》，防止核心技术外泄，并采取了核心人员间接持股等激励措施，保证了多年来技术研发与设计队伍的稳定，但如果发生技术泄密现象或技术研发与设计队伍整体流失，将会对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。
（八）市场竞争加剧的风险
目前，国内复合材料船艇的生产企业约370多家。公司是国内规模最大、设计和技术水平最高的复合材料船艇生产企业之一，产品种类涵盖私人游艇、商务艇和特种艇。据中国船舶工业行业协会船艇分会的统计资料分析，2008年公司复合材料
船艇的销售额居内资企业第一位。目前公司主要竞争对手有两类：一是国内复合材料船艇生产企业，该类公司在国内较早进入复合材料船艇生产，产品以特种艇为主，游艇为辅；另一类是跨国公司及国内外资游艇制造公司。目前国内游艇市场正进入快速发展期，市场前景广阔，一些跨国公司已陆续进入国内市场并开始布局营销网点，占据了一定的市场份额，并不断加大资本投入，国内其他游艇制造商也在积极进行产能扩张和技术改造。随着原有竞争者竞争能力的加强，以及新竞争者的进入，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。
（九）产品质量风险
船艇是关系到人员生命财产安全和舒适度的重要装备。公司现已通过了中国船级社ISO9001：2000质量管理体系认证，建立了完善的产品设计管理体系及生产管理体系，包括：设计、成型、舾装、装配、试水、销售到售后服务等环节，贯穿了产品设计、生产、销售与服务的全过程，以保证产品和服务的可靠性。在执行国家标准的同时，公司还参考国外领先产品标准，对部分产品制定了更高要求以满足高端客户的需求。公司大部分产品除需要满足公司的质量检测要求外，还需要接受甲方委派的工程师的现场监造，以确保对每道生产工艺进行全过程监控。公司产品销售均通过中国船级社或各地船舶检验局的检验。迄今为止，公司未发生任何产品质量事故或因产品质量问题产生重大纠纷。但由于公司产品涉及的工艺过程和生产环节较多，如果出现工艺操作不当或质量控制不严等情形，可能引发质量问题，不仅会给公司造成经济损失，而且会对公司的品牌形象和行业声誉造成负面影响。
（十）研发设计及技术滞后的风险
公司历来注重研发设计能力以及工艺技术水平的提高，目前产品设计水平处于行业前列。公司研发中心现为省级研发中心，也是国内首个省级游艇设计中心，拥有国内同行业规模最大的技术研发与设计团队，并已建立了较完善的产品设计管理体系及生产管理体系，能及时掌握市场趋势、了解客户需求并不断通过设计及工艺技术创新满足市场需求。公司还通过与武汉理工大学、武汉船舶职业技术学院等高校合作，加强设计人才的培养。公司本次部分募集资金也将用于公司研发中心技术升级建设，加强公司的研发设计能力。但如果公司不能留住并不断培养出具有创新意识的设计研发队伍，并通过有效的激励机制调动他们的积极性，可能存在因研发设计及工艺技术落后于同行而影响公司产品销售的风险。
六、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业前景广阔
1、国际游艇市场需求量仍将保持稳定增长
2007年世界游艇行业的市场总量（加上二手艇交易、配件供应、维修和相关服务）约700亿美元，其中新艇销售额为300亿美元，年增长率为10%。尽管由于国际金融危机的影响，国际游艇市场增长放缓，但欧美国家人们热衷于游艇的消费习惯不会改变。根据E-Composites公司预测，2005－2010年，世界休闲游艇市场将保持年均7%的增长率。到2010年时，世界休闲游艇市场的年需求将达到332亿美元。
目前，全世界游艇/人口比约为1：171。而据国家海事局2008年7月发布的数据，我国大陆目前共有私人游艇102艘，每1,300万人才拥有1条私人游艇。与国际上平均拥有游艇数据比较，更能体现出中国游艇产业的巨大差距和上升空间。
2、国内复合材料船艇市场容量
（1）我国游艇产业大发展时机已成熟
①我国经济稳定增长，居民财富迅速积聚及由此带来的消费升级，将带动我国游艇产业的快速发展
根据欧美国家的发展模式，当地区人均GDP达到3,000美元时，游艇经济就开始萌芽了，当人均GDP达到6,000美元时，游艇经济进入快速发展阶段。2008年，我国人均GDP已经达到3,000美元，长三角、珠三角、环渤海地区等经济发达地区的人均GDP更是达到或超过了8,000美元，而深圳、上海等一线城市的人均GDP 已超过10,000美元。2007年—2016年，中国在旅游和旅行总需求方面的年均增长率将为7.6%，成为世界上发展第二快的国家。而中国游客接待量居前的北京、上海、广东、江苏、浙江等沿海省市，具有充分的水上旅游资源，游艇消费的前景看好。
②国家和地方政府纷纷出台政策，支持游艇产业的发展
我国《十一五规划纲要》和《船舶工业调整和振兴规划》及其相关配套细则与文件从宏观方面对我国游艇行业的发展提供了指导和规划，促进了游艇行业的健康快速成长。游艇产业的发展将给地方政府带来的巨大经济效益，被誉为“漂浮在黄金水道上的巨大商机”。有研究报告显示，在游艇上1美元的投资，可以引发6.5至10美元的经济效应。近年来，游艇的高附加值效应引起了我国辽宁、河北、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、海南等沿海和内陆水上旅游资源丰富且经济相对发
达省市的重视，如上海、深圳、广州、杭州、厦门、珠海、三亚、青岛等城市均将游艇产业列为优先发展的行业之一。
③游艇产业配套设施不断完善，促使游艇消费由潜在需求转化为现实需求
游艇俱乐部是游艇消费走向规范、成熟的主要标志。目前全国已有17个省市地方政府和企业正在规划和布局景观水系开发和游艇俱乐部建设。从南方的深圳、珠海，到东部的上海、江苏，及至北方的天津、大连，在长达数千公里的海滨、湖泊地域，纷纷冒出了大大小小的游艇俱乐部。游艇俱乐部甚至还“涉足”到了中西部的成都、重庆、青海等地区。据统计，目前全国正式注册营业的游艇俱乐部总数67家左右，主要分布在珠三角、长三角和环渤海经济区。此外，目前全国已有18个城市举办游艇展，规模已堪比汽车展览。其他游艇配套产业中除游艇发动机、通信导航设备等设备外，齿轮箱、发电机、空调、五金件、门窗等舾装件及船体、内装等材料国产或合资产品基本能满足需求。
（2）国内游艇市场容量
①私人游艇市场需求分析
目前，全世界游艇/人口比约为1：171，而据国家海事局2008年7月发布的数据，我国大陆目前共有私人游艇102艘，每1,300万人才拥有1条私人游艇。通过对平均拥有游艇数据的比较，体现出中国游艇产业的巨大差距和上升空间。近年来，游艇等提升生活品味的消费品开始受到我国富裕阶层的青睐，据调查显示，2008年中国可投资资产1,000万元以上的高净值人群达30万人，约有5%的千万富豪表达了近期购买游艇的计划。按照2008年千万资产级富豪人数计算，我国未来五年私人游艇潜在需求量约为1.5万艘至2万艘。以游艇平均单价100万元人民币计，未来五年中国私人游艇的潜在市场总量在150亿-200亿元人民币。
②国内商务艇市场容量
根据世界旅游组织统计，2015年中国将成为全球最大的国际旅游目的地和最大的国内旅游市场。据预测，2007年-2016年，中国在旅游和旅行总需求方面年平均增长率将为7.6%，成为世界上发展第二快的国家。中国游客接待量居前的北京、上海、广东、江苏、浙江等沿海省市，具有充分的水上旅游资源，游艇消费的潜在需求较大。因此，未来五年我国观光旅游用途的商务艇的市场需求增长不会低于旅游市场的增长率。商业接待和公关宣传用的商务艇是目前我国游艇市场的另一大主要需求。