广东深天成律师事务所
关于深圳市通产丽星股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书
广东深天成律师事务所
（深圳市深南大道4009号投资大厦二十层）
二○○七年九月
广东深天成律师事务所
关于深圳市通产丽星股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：深圳市通产丽星股份有限公司
广东深天成律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市通产丽星股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师仅就发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5、为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人如下保证：即发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
6、本所律师已对发行人的《深圳市通产丽星股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(申报稿)(以下简称“《招股说明书》(申报稿)”)及其摘要进行审慎审阅，本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》(申报稿)及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的授权和批准
发行人于2007年8月10日召开的第一届董事会第六次会议通过了关于本次发行上市的决议。
发行人于2007年8月25日召开的二○○七年第四次临时股东大会审议批准了发行人本次发行上市的方案，并审议通过了授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜的决议及与本次发行上市有关的其他决议。
经本所律师适当核查，发行人第一届董事会第六次会议、二○○七年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项符合法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，合法有效。
基于上述，本所律师认为：
1、发行人董事会和股东大会已依法定程序作出关于本次发行上市的决议；
2、依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，发行人董事会和股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有效；
3、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效；
4、依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得拟上市证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人是根据《公司法》等有关法律、法规，由深圳丽星丰达塑料有限公司（下简称“丽星丰达”）整体变更设立的股份有限公司，现持有深圳市工商行政管理局于2007年4月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4403011257419）。拥有代码为70821499-5的《中华人民共和国组织机构代码证》、深国税登字440301618898844号的《税务登记证》和深地税登字440301618898844号的《税务登记证》。
2、如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，经核查验证发行人整体变更设立的各项行为，本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
3、本所律师核查了发行人(包括其前身丽星丰达)自成立之日起的工商登记资料、发行人现行公司章程并取得发行人及其股东的确认，发行人已通过深圳市工商行政管理局的历年年度检验，发行人不存在根据《公司法》第一百八十一条之规定需要解散的情形，发行人现时合法存续。
4、根据发行人现时持有注册号为4403011257419的《企业法人营业执照》，发行人现时的基本情况为：公司类型为股份有限公司；住所为深圳市福田区梅龙路华大纸品厂工业厂房1栋第四层北面；法定代表人为李真；注册资本为人民币120,793,098元；经营范围为生产销售塑料容器、塑料制品（福田、龙岗），从事塑料件真空镀膜、化妆品软管灌装（宝安），经营进出口业务（不含进口分销业务，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），技术开发，投资兴办实业（具体项目另行申报）；营业期限自1995年7月14日至2025年7月14日。
基于上述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人本次发行上市符合《管理办法》第八条之规定。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
现时发行人持有的深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011257419的《企业法人营业执照》记载的发行人成立日期为1995年7月14日，由于发行人系于2007年4月29日由丽星丰达整体变更设立的股份有限公司，因此发行人的持续经营时间可以从丽星丰达成立之日起计算。
据此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第九条之规定。
（三）发行人的注册资本、发起人（股东）出资、发行人的主要财产
1、发行人的注册资本
如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，发行人设立时全体发起人（股东）已足额缴纳注册资本。
2、发起人或股东用作出资的资产
发行人是由丽星丰达整体变更的股份有限公司，依据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人承继丽星丰达的资产、业务、债权及债务。经本所律师核查，发行人于2007年4月29日完成整体变更工商登记后，丽星丰达的主要资产已更名至发行人名下，依据本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所述，另有部分资产正在办理更名登记手续。
3、发行人的主要财产
如本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人的主要财产包括房地产、在建工程、商标和专利、生产经营设备等，该等财产不存在重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳、发起人（股东）用作出资的财产转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。
据此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条之规定。
(四)发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
经本所律师适当核查，发行人的生产经营符合法律、法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
(五)发行人最近三年的主营业务、董事和监事及高级管理人员、实际控制人的变化
经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化，董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(六)发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
经本所律师适当核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《管理办法》规定的下列公开发行新股的实质条件：
（一）符合《证券法》规定公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师适当核查，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据深圳大华天诚会计师事务所(以下简称大华天诚)于2007年8月10日出具
的无保留意见的深华（2007）审字750号《深圳市通产丽星股份有限公司截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日财务报表的审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的确认及大华天诚的《审计报告》并经本所律师适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人股本总额不少于3000万元
经本所律师适当核查，发行人本次发行前股本总额为120,793,098元，不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人拟公开发行的股份达到股份总数的25%以上
发行人拟向社会公众发行的股份数额不超过5000万股，实际发行将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）符合《管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、独立性
如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理工作规则和董事会秘书工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条所述之情形，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）发行人已制定《公司对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、《财务核算和内控制度》、《会计政策》等内部控制制度。根据发行人关于《深圳市通产丽星股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告》和大华天诚于2007年8月10日出具的深华（2007）专审字第338号《关于深圳市通产丽星股份有限公司截止2007年6月30日内部控制制度完整性、合理性、有效性的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率和效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）发行人没有《管理办法》第二十五条规定所列之下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（a）发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市，不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形。
（b）经本所律师适当核查，发行人不存在最近36个月内违反工商、土地、环保、海关、质量技术监督、劳动和社保等法律法规，受到行政处罚，且情节严重等情形。
根据深圳市福田区地方税务局和深圳市国家税务局分别于2007年8月7日和2007年8月27日出具的《证明》，发行人最近36个月内曾受到税务部门作出的50元—200元不等的处罚，如本法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述。本所律师认为，发行人受到处罚的税务违规行为，情节显著轻微，不存在《管理办法》第二十五条第（二）项之规定的有关情形。
（c）发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市，因此，发行人不存在最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形。
（d）本所律师核查了发行人本次报送的发行申请文件并依据参与发行人本次发行上市的相关中介机构和发行人的确认，本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（e）根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
（f）根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师适当核查，发行人现行公司章程及相关议事规则和发行人为本次发行上市制定的公司章程(上市修订草案)已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据大华天诚的《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据发行人制订的《财务管理制度》、《财务核算和内控制度》、《会计政策》，发行人建立了严格的资金管理制度。根据发行人的确认和大华天诚的《审计报告》，发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（a）如本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产包括房地产、在建工程、商标和专利、生产设备等，本所律师核查了发行人对该等主要财产的使用情况并取得发行人的确认，该等资产质量良好。
（b）根据大华天诚的《审计报告》，发行人截止2007年6月30日的负债为人民币211,168,829.30元，总资产为人民币368,094,173.62元，资产负债率为57.37%（以母公司数据为基础）。据此，发行人的资产负债结构合理。
（c）根据大华天诚的《审计报告》，发行人2004年度、2005年度和2006年度的净利润分别为人民币21,369,281.27元、人民币26,972,564.76元和人民币32,444,224.47元，2007年1-6月的净利润为人民币23,514,752.77元。据此，发行人的盈利能力较强。
（d）根据大华天诚的《审计报告》，发行人2004年度、2005年度和2006年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币41,033,466.52元、44,346,432.03元和21,469,637.36元。据此，发行人近三年现金流量正常。
（2）根据大华天诚出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行，截止2007年6月30日，发行人实际运用的内部控制制度足以实现与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的目标。据此，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据大华天诚的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据发行人的确认及《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》及本所律师适当核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，关联交易以市场价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师适当核查，发行人符合《管理办法》第三十三条规定之下列条件。
（a）根据大华天诚的《审计报告》，发行人最近三个会计年度的净利润均为正数，并且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三个会计年度的净利润累计超过人民币3000万元。
（b）根据大华天诚的《审计报告》，2004年度、2005年度和2006年度经营活动产生的现金流量净额分别为人民币41,033,466.52元、44,346,432.03元和21,469,637.36元，累计超过人民币5000万元。
（c）发行人本次发行上市前的股本总额为人民币为120,793,098万元。
（d）根据大华天诚的《审计报告》，发行人截止2007年6月30日的无形资
产(扣除土地使用权后)为人民币0元，占净资产的比例不高于20%。
（e）根据大华天诚的《审计报告》，发行人截止2007年6月30日不存在未弥补的亏损。
（7）根据发行人所在地税务机关出具的证明文件、大华天诚的《审计报告》及本所律师适当审查，2004年、2005年、2006年及2007年1—6月期间，发行人依法缴纳各项税款，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据大华天诚的《审计报告》及本法律意见书第十一部分“发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人本次发行上市的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《管理办法》第三十六条之规定。
（10）根据发行人的确认、大华天诚的《审计报告》及本所律师适当核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条之规定的下列情形：
（a）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（b）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（c）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（d）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（e）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（f）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
如本法律意见书第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集
资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1、发行人前身为一家于1995年6月29日经深圳市人民政府批准、1995年7月14日在深圳市工商行政管理局核准登记注册设立的中外合资企业。经2007年2月6日深圳市福田区贸易工业局批准、2007年2月16日深圳市工商行政管理局核准，发行人变更为内资性质的有限责任公司。
如本法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”所述，2007年4月29日前，发行人前身丽星丰达的注册资本为人民币7,808.5711万元，股东及出资比例如下图：
单位：万元人民币 股东名称出资金额出资比例（%）深圳市通产实业有限公司 5633.776 72.15
深圳市丽源祥工贸有限公司 1207 15.46 深圳市中科宏易创业投资有限公司 967.7951 12.39
合计 7808.5711 100.00
2、2007年3月27日，大华天诚出具[2007]第356号《深圳丽星丰达塑料有限公司审计报告》，丽星丰达截止2007年2月28日经审计的净资产为120,793,098.39元。
3、2007年4月3日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具中勤信资评报字[2007]第A033号《关于深圳丽星丰达塑料限公司资产评估报告书》，经评估，丽星丰达截止2007年2月28日净资产评估值为13,147.58万元。该评估报告向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）报备，深圳市国资委于2007年5月8日出具了深国资评备[2007]020号文，对上述评估结果备案。
4、2007年4月4日，丽星丰达召开股东会，通过了关于将丽星丰达整体变更设立为股份有限公司的《股东会决议》。
5、2007年4月4日，丽星丰达全体股东签署了《深圳市通产丽星股份有限公司发起人协议》，并制定了发行人公司章程（草案）。根据发起人协议，发行人以
截止2007年2月28日经审计的净资产120,793,098.39元取整后按照1:1的比例折合为股份有限公司的总股本120,793,098股，所余净资产0.39元计入资本公积；丽星丰达原股东作为发起人，以各自在丽星丰达中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。通产实业持有发行人的发起人股87,152,220股，占发行人股份有限公司设立时总股本的72.15%，深圳市丽源祥工贸有限公司（以下简称“丽源祥”）持有发行人的发起人股18,674,613股，占发行人股份有限公司设立时总股本的15.46%，深圳市中科宏易创业投资有限公司（2007年8月23日由“深圳市中科宏易投资发展有限公司”变更为现名，以下简称“中科宏易”）持有发行人的发起人股14,966,265股，占发行人股份有限公司设立时总股本的12.39%。
6、2007年4月20日，深圳市国资委下发《关于深圳市丽星丰达塑料有限公司改组为股份有限公司及国有股权管理的批复》（深国资委[2007]133号），确认发行人以通产实业、丽源祥和中科宏易共同发起设立的方式整体改制为“深圳市通产丽星股份有限公司”。通产实业、丽源祥和中科宏易共投入发行人人民币120,793,098元,设置发起人股份120,793,098股，每股面值为人民币1元。其中，通产实业持有87,152,220股，占总股本72.15%,股份性质为国有法人股；丽源祥持有18,674,613股，占总股本15.46%，股份性质为境内一般法人股；中科宏易持有14,966,265股，占总股本12.39%，股份性质为境内一般法人股。
7、2007年4月24日，大华天诚出具深华（2007）验字037号《验资报告》，验证截止2007年4月23日，发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
8、2007年4月24日，发行人召开创立大会。会议审议通过了《关于深圳市通产丽星股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《深圳市通产丽星股份有限公司章程》、《关于设立深圳市通产丽星股份有限公司的费用和支出报告》、《关于授权董事会办理股份公司登记注册等有关事宜的议案》、《关于深圳丽星丰达塑料有限公司整体变更发起设立深圳市通产丽星股份有限公司折股方案的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产生了发行人第一届董事会成员、选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
9、2007年4月24日召开的发行人第一届董事会第一次会议，选举了董事长，聘请了总经理、副总经理、总工程师、总工艺师、董事会秘书。
10、2007年4月24日召开的发行人第一届监事会第一次会议，选举了监事会
主席。
11、2007年4月29日，深圳市工商行政管理局向发行人换发整体变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4403011257419），发行人名称由“深圳丽星丰达塑料有限公司”变更为“深圳市通产丽星股份有限公司”，住所为深圳市福田区梅龙路华大纸品厂工业厂房1栋第四层北面，法定代表人为李真，注册资本为人民币12,079.3098万元，公司类型为股份有限公司。
据此，发行人依法整体变更设立为股份有限公司。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式以及国有股份设置、股本结构符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准、核准。
(二)《发起人协议》
2007年4月4日，丽星丰达全体股东签署了《发起人协议》。经本所律师核查，发行人的发起人签订的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为的潜在纠纷。
(三)发行人设立时的审计和验资
1、2007年3月27日，大华天诚出具[2007]第356号《深圳丽星丰达塑料有限公司审计报告》，经审计确认，截止2007年2月28日，丽星丰达的净资产为120,793,098.39元。
2、2007年4月24日，大华天诚出具深华（2007）验字037号《验资报告》，验证截止2007年4月23日，发行人变更设立时的120,793,098元注册资本已由各发起人足额缴纳。
基于以上，本所律师认为，发行人设立时履行了必要的审计和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项
发行人的创立大会于2007年4月24日召开，全体发起人出席了创立大会。创立大会审议通过了《关于深圳市通产丽星股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《深圳市通产丽星股份有限公司章程》、《关于设立深圳市通产丽星股份有限公司的费用和支出报告》、《关于授权董事会办理股份公司登记注册等有关事宜的议案》、《关于深圳丽星丰达塑料有限公司整体变更发起设立深圳市通产丽星股份有限公
司折股方案的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产生了发行人第一届董事会成员、选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
经本所律师适当核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师适当核查，发行人属于生产型企业，发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研究开发系统，其经营不受控股股东或其他关联方的干预，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营或采取其他类似方式开展业务的情形。据此，符合《管理办法》第十四条之规定。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师适当核查，发行人整体变更设立时的各发起人的出资已经足额缴纳，发行人独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法独立拥有与生产有关的机器设备以及商标、专利的所有权，不存在被股东单位或其他关联方占用资产的情形；根据大华天诚的《审计报告》，发行人最近三年不存在资金被股东单位或其他关联方占用的情形。据此，符合《管理办法》第十五条之规定。
（三）发行人的人员独立
依据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
（四）发行人的财务独立
经本所律师适当核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人在中国光大银行深圳八卦岭支行开立基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。据此，符合《管理办法》第十七条之规定。
(五)发行人的机构独立
经本所律师适当核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，依法聘请了包括总经理、副总经理、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形，符合《管理办法》第十八条之规定。
（六）发行人的业务独立
发行人独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。
（七）依据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。
六、发行人的发起人（股东）及其实际控制人
（一）发起人（股东）
1、通产实业
通产实业系于2000年2月28日在深圳市工商行政管理局注册设立的有限责任公司，现持有注册号为4403011041282的《企业法人营业执照》，为发行人的发起人及控股股东，持有发行人72.15%的股份，国有独资企业深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投资控股”）持有通产实业100%股权。通产实业已通过2006年度工商年检。
2、丽源祥
丽源祥系于2005年12月26日在深圳市工商行政管理局注册设立的有限责任公司，现持有注册号为4403012199747的《企业法人营业执照》，为发行人的发起人，持有发行人15.46%%股份。丽源祥的股东为宋仁权、孙江宁、陈寿、成若飞、刘如强、赖小化、陈文涛、彭晓华等50名自然人。丽源祥已通过2006年度工商年检。
上述丽源祥股东中，孙江宁为发行人董事、总经理；宋仁权为发行人监事会主席；陈寿为发行人董事、常务副总经理；成若飞、刘如强为发行人副总经理；赖小化为发行人总工程师；陈文涛为发行人总工艺师；彭晓华为发行人董事会秘书。
3、中科宏易
中科宏易系于2007年3月20日在深圳市工商行政管理局注册设立的有限责任公司，现持有注册号为4403011258990的《企业法人营业执照》，为发行人的发起人，持有发行人12.39%股份。中科宏易的股东为王峰、吴允锋、曹萍、王光明、孟斌5名自然人。中科宏易股东王光明为发行人董事。
本所律师认为，发行人的各发起人（股东）依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人（股东）的资格。
（二）发行人的实际控制人
1、发行人的实际控制人
发行人的控股股东为通产实业，持有发行人72.15%股份；深圳投资控股持有通产实业100%股权；深圳投资控股为深圳市国资委出资设立的有限责任公司（国有独资），据此，发行人的实质控制人为深圳市国资委，如下图所示：
深圳投资控股已通过2006年度工商年检。
深圳市国资委为深圳市人民政府直属机构，代表国家履行出资人职能。
2、发行人最近三年实际控制人变更情况
如本法律意见书第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人（含其前身
丽星丰达）的控股股东经历了深圳市石油化工集团股份有限公司（深圳石化工业集团股份有限公司，以下简称“深圳石化”）、深圳市深投网络科技有限公司（深圳市广化实业发展有限公司，以下简称“深投网络科技”或“广化实业”）、通产实业的变更。
深投网络科技（广化实业）及通产实业的原控股股东深圳市投资管理公司及现控股股东深圳投资控股，实际控制人均为深圳市国资委。
据此，发行人的实际控制人为深圳市国资委，最近三年没有发生变更。
（三）发起人人数、住所、出资比例
发行人的发起人共3名，为境内企业法人，在中国境内均有住所。发行人设立时，各发起人全额认购了发行人100%的股份。截止本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下图：
股 东 名 称 持股数量 持股比例（%）股份性质 深圳市通产实业有限公司 87,152,220 72.15 国有法人股 深圳市丽源祥工贸有限公司 18,674,613 15.46 境内一般法人股 深圳市中科宏易创业投资有限公司 14,966,265 12.39 境内一般法人股 本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
（四）发起人投入发行人的资产
发行人以丽星丰达截止2007年2月28日经审计的净资产120,793,098.39元取整后按照1:1的比例折合为股份有限公司的股本，所余净资产0.39元计入资本公积；丽星丰达股东作为发起人，以各自拥有的丽星丰达股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。根据大华天诚于2007年4月24日出具的深华（2007）验字037号《验资报告》，发起人已足额缴付出资。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人属由丽星丰达整体变更设立的股份有限公司，丽星丰达的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情形。
发行人整体变更后，丽星丰达的资产或权利的权属证书更名为发行人的情况如本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”所述。
七、发行人的股本及其演变
（一)发行人设立时的股份设置、股本结构、产权界定和确认
根据深圳市国资委《关于深圳市丽星丰达塑料有限公司改组为股份有限公司及
国有股权管理的批复》（深国资委[2007]133号），并经履行相关法律手续，发行
人于2007年4月29日以整体变更方式设立，其设立方案为：以丽星丰达截止2007
年2月28日经审计的净资产120,793,098.39元取整后按1:1的比例折合为股份有
限公司的股本总额120,793,098元，所余净资产0.39元计入资本公积，丽星丰达
整体变更为股份有限公司。发行人整体变更设立时的股本结构如下：
股东名称 股份（股）股份比例
股份性质
（%）
深圳市通产实业有限公司 87,152,220 72.15 国有法人股 深圳市丽源祥工贸有限公司 18,674,613 15.46 境内一般法人股 深圳市中科宏易创业投资有限公司 14,966,265 12.39 境内一般法人股 合 计 120,793,098 100
经本所律师适当核查，发行人设立时的国有股份管理、股份设置、股本结构合
法有效；发行人的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
(二)发行人历次股权及注册资本变动
1、股份有限公司设立前的历次股权及注册资本变动
（1）丽星丰达成立时的股权状况
丽星丰达于1995年7月14日在深圳市工商行政管理局核准登记注册成立，注
册资本为美元230万元。股东共有3名，股权结构为：
单位：万美元 股东名称 出资金额 持股比例（%） 深圳市石油化工集团股份有限公司 161 70.00 日本纳维达斯公司 34.5 15.00 日本丰国树脂工业株式会社 34.5 15.00
合 计 230 100.00 依据深圳深信会计师事务所（1995）第186号验资报告书验证，丽星丰达成立
时的注册资本已由各股东足额缴纳。
（2）第一次增加注册资本
1997年12月4日，丽星丰达的注册资本由美元230万元增至美元540.2万元。
本次增资后，丽星丰达的股权结构为：
单位:万美元
股东名称出资金额持股比例（%）深圳市石油化工集团股份有限公司 378.2 70.00
日本纳维达斯公司 81 15.00 日本丰国树脂工业株式会社 81 15.00
合 计 540.2 100.00 （3）第二次增加注册资本及第一次股权变动
2002年7月14日，丽星丰达的注册资本由美元540.2万元增至美元675.3万元；深圳石化持有的丽星丰达70%股权转归深投网络科技持有。
本次增资及股权变动后，丽星丰达的股权结构为：
单位：万美元 股东名称 出资金额 持股比例（%） 深圳市深投网络科技有限公司 472.78 70.00 日本纳维达斯公司 101.26 15.00 日本丰国树脂工业株式会社 101.26 15.00
合 计 675.30 100.00 （4）第二次股权变动
2005年1月7日，广化实业（由深投网络科技更名）持有的丽星丰达70%股权转让给通产实业。
本次股权变动后，丽星丰达的股权结构为：
单位：万美元
股东名称 出资金额 持股比例（%） 深圳市通产实业有限公司 472.71 70.00 日本纳维达斯公司 101.26 15.00 日本丰国树脂工业株式会社 101.26 15.00 合 计 675.30 100.00 （5）第三次股权变动
2005年2月25日，日本丰国树脂工业株式会社持有的丽星丰达15％股权转让给MODERN ADVANCEMENT COMPANY LIMITED，日本纳维达斯公司持有的丽星丰达15％股权转让给MODERN ADVANCEMENT COMPANY LIMITED。