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中国石化齐鲁股份有限公司2005年年度报告2006 年 4 月 14 日

中国石化齐鲁股份有限公司 2005年年度报告

2006年4月14日

目录

一、公司基本情况简介 (4)

二、会计数据和业务数据摘要 (5)

三、股本变动及股东情况 (7)

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (10)

五、公司治理结构 (14)

六、股东大会情况简介 (15)

七、董事会报告 (17)

八、监事会报告 (27)

九、重要事项 (28)

十、财务报告 (31)

十一、备查文件目录 (56)

特别提示

中国石油化工股份有限公司于2006年3月6日公布了《[目标公司全称]要约收购报告书》,向公司全体流通股股东[及除其自身以外的全体非流通股股东]发出全面收购要约,要约收购的有效期为2006年3月8日至2006年4月6日。截至本年度报告发布之时,要约收购的有效期已经届满,要约收购已经生效,已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕,公司的股权分布不再满足《证券法》规定的股票上市条件,公司已向深圳证券交易所递交了《关于股票终止上市的申请》。

重要提示

中国石化齐鲁股份有限公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司9名董事全体出席了第三届董事会第八次会议。

毕马威华振会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长张瑞生先生、经理王浩水先生、财务总监孙学武先生、财务部门负责人郝其友先生保证本年度财务报告的真实、完整。

一、公司基本情况简介

(一)公司法定中文名称:中国石化齐鲁股份有限公司

公司法定英文名称:SINOPEC QILU COMPANY LTD.

(二)公司法定代表人:张瑞生

(三)公司董事会秘书:李风安

电话:0533-*******

电子信箱:lifan@https://www.doczj.com/doc/478388097.html,

公司董事会证券事务代表:鲍伟松

电话:0533-*******

电子信箱:baoweisong@https://www.doczj.com/doc/478388097.html,

传真:0533-*******

联系地址:山东省淄博高新技术产业开发区

(四)公司注册地址:山东省淄博高新技术产业开发区

公司办公地址:山东省淄博高新技术产业开发区

邮政编码:255086

电子信箱:qlsh600002@https://www.doczj.com/doc/478388097.html,

公司网址:https://www.doczj.com/doc/478388097.html,

(五)公司信息披露报纸:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的证监会指定网站网址:https://www.doczj.com/doc/478388097.html,

公司年度报告备置地点:公司董事会秘书室

(六)公司股票上市交易所:上海证券交易所

股票简称:齐鲁石化

股票代码:600002

(七)其他有关资料:

公司首次注册日期:1998年3月18日

公司首次注册地点:山东省淄博临淄区桓公路北杨坡路西

公司名称变更登记日期:2001年9月7日

公司法人营业执照注册号:1000001002901

公司税务登记号码(国税):370305*********

公司税务登记号码(地税):370300*********

公司聘请的会计师事务所:毕马威华振会计师事务所

会计师事务所办公地址:中国北京东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

二、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据

单位:千元 币种:人民币

利润总额 2,636,421净利润 1,838,137

扣除非经常性损益后的净利润 1,843,239

主营业务利润 3,848,417其他业务利润 16,870营业利润 2,664,380补贴收入 -营业外收支净额 -28,816

经营活动产生的现金流量净额 2,142,379现金及现金等价物净增加额 258,150

(二)扣除的非经常性损益项目和金额

单位:千元 币种:人民币

非经常性损益项目 金额

处置除公司产品外的其他资产产生的损益 23,887扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 4,072

以前年度已经计提各项减值准备的转回 -20,344

所得税影响数 -2,513

合计 5,102

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

主要会计数据 2005年

2004年

本年比上年

增减(%)

2003年

主营业务收入(万元) 1,951,721.95984,174.82 98.31 945,990.03利润总额(万元) 263,642.10133,344.15 97.72 70,062.26 净利润(万元) 183,813.79

128,959.48 42.54 63,043.06 扣除非经常性损益的净利润(万元) 184,323.99

136,279.68 35.25 76,106.80

2005年末 2004年末

本年比上年

增减(%)

2003年末

总资产(万元) 1,038,223.87997,975.59 4.03 721,454.41股东权益(万元) 764,532.59

615,279.66 24.26 502,689.55经营活动产生的现金流量净额(万元) 214,237.93

223,194.98 -4.01 108,946.30主要财务指标 2005年

2004年

本年比上年

增减(%)

2003年

每股收益(全面摊薄)(元) 0.94 0.66 42.42 0.32

净资产收益率(全面摊薄)(%) 24.04 20.96 增长3.08个

百分点 12.54

扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面

摊薄)(%)

24.11 22.15

增长1.96个百分点 15.14 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.10 1.14 -3.51 0.56

2005年末 2004年末

本年比上年

增减(%)

2003年末

每股净资产(元) 3.92 3.16 24.05 2.58 调整后的每股净资产(元) 3.90 3.13 24.60 2.58

(四)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求

计算的净资产收益率及每股收益

单位:元币种:人民币

净资产收益率(%)每股收益

报告期利润

全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均

主营业务利润 50.34

55.78

1.97

1.97

营业利润 34.85

38.62

1.37

1.37

净利润 24.04

26.64

0.94

0.94

扣除非经常性损益后的净利润 24.11

26.72

0.95

0.95

(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:千元币种:人民币项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计

期初数1,950,000 2,258,822614,947233,0991,329,028 6,152,797

本期增加0 5,389367,628183,8141,470,509 1,843,526

本期减少0 003,349351,000 351,000

期末数1,950,000 2,264,211982,575413,5642,448,537 7,645,323

变动原因返还的安全保

证基金及核销

的应付款及其

他应付款

2005年度利

润分配

增加:2005

年度利润分

减少:集体福

利支出

增加:本年盈利

增加

减少:分配普通

股股利

三、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股本变动情况表 (单位:万股)

本次变动增减

期初数

发行新股小计

期末数一、尚未流通股份

发起人股份

其中:

国家拥有股份

境内法人持有股份外资法人持有股份其他

募集法人股

内部职工股

优先股或其他

尚未流通股份合计160,000

160,000

160,000

160,000

160,000

160,000

二、已流通股份

1、境内上市的人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已流通股份合计35,000

35,000

35,000

35,000

三、股份总数 195,000195,000

2、股票发行与上市情况

公司于1998年3月3日首次发行国内A股3.5亿股(含3500万公司职工股),发行价格5元/股。公司股票3.15亿股于1998年4月8日在上海证券交易所上市,3500万公司职工股于当年10月8日上市。

公司除首次募股外,截止到报告期末,没有再发行新股或其他衍生证券品种。

公司股份总数及其结构在报告期内没有变化,公司没有内部职工股。

(二)股东情况介绍

1、截止到2005年12月31日,公司股东总户数35,064户,其中未流通法人股股东1户,流通股股东35,063户。

2、持有本公司5%以上股份的股东只有本公司的控股股东:中国石油化工股份有限公司。该公司持有本公司股份16亿股,其所持法人股份总数没有变动,也无质押或冻结等情况。

公司前10名股东持股情况如下:(单位:万股)

股东名称年度内

增减

年末持

股情况

比例

(%)

股份类

质押或

冻结情

股东性质

中国石油化工股份有限公司0 160,000 82.05未流通无国有股东博时价值增长证券投资基金 -481,7550.9

已流通未知社会公众股安顺证券投资基金 1,1991,1990.61已流通未知社会公众股上证50交易型开放式指数证券投资

基金

689330.48已流通未知社会公众股易方达 50 指数证券投资基金 -2717400.38已流通未知社会公众股FORTIS BANK SA/NV 6996990.36已流通未知社会公众股中信经典配置证券投资基金 -4736500.33已流通未知社会公众股金鑫证券投资基金 6236230.32已流通未知社会公众股汉兴证券投资基金 1725990.31已流通未知社会公众股内蒙古创信资产管理有限公司 5475470.28已流通未知社会公众股

说明:中国石油化工股份有限公司持有的本公司16亿股份,是国有法人股,未上市流通,其他9名股东持有的股份均为流通A股。公司大股东中国石油化工股份有限公司与其他9名股东没有关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

3、控股股东名称:中国石油化工股份有限公司法定代表人:陈同海

注册资本:867亿元成立日期:2000年2月25日

公司概况:中国石油化工股份有限公司是在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的中国公司,亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。主要业务包括:石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易石油的加工,石油产品的生产,石油产品的贸易及运输、分销和营销石化产品的生产、分销和贸易;根据二零零五年的营业额,公司是中国及亚洲大型石油和石化公司之一;中国及亚洲大型汽油、柴油、航空煤油及其它主要石油产品的生产商和分销商之一;中国第二大石油和天然气生产商。

中国石油化工股份有限公司股权结构:

股东类别持股数(万股)所占比例(%)

(1)国家股 6,712,195 77.42

其中:中国石油化工集团公司 6,175,733 71.23

(2)已流通境外H股 1,678,049 19.35

(3)已流通境内A股 280,000 3.23

总股本 8,670,244 100.00

4、控股股东实际控制人情况介绍

控股股东实际控制人:中国石油化工集团公司(简称中国石化集团)

法定代表人:陈同海注册资本:1049亿元

公司概况:中国石化集团公司是国家授权投资的机构和国家控股公司。主要经营石油、天然气勘探开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务,以及其他相关业务。

中国石化集团成立于1998年7月,其前身为成立于1983年的大型国有企业——中国石油化工总公司。2000年,中国石化集团通过重组,将其石油石化的主营业务投入中国石油化工股份有限公司,中国石化集团继续经营的主要业务包括:经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站;提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

6、公司前10名流通股东持股情况如下:(单位:万股)

股东名称年末持股情况种类(A、B、H股或其它)博时价值增长证券投资基金 1,755 A股

安顺证券投资基金 1,199

A股

上证50交易型开放式指数证券投资基金 933 A股

易方达 50 指数证券投资基金 740 A股

FORTIS BANK SA/NV 699 A股

中信经典配置证券投资基金 650 A股

金鑫证券投资基金 623

A股

汉兴证券投资基金 599

A股

内蒙古创信资产管理有限公司 547 A股

长盛动态精选证券投资基金 500 A股说明:公司未知前10名流通股股东是否存在关联关系。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一)公司董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名职务性

任期起始日期

任期终止

日期

年初

持股数

年末

持股数

股份

增减

变动

原因

张瑞生董事长男462004-04-282007-04-28

席秀海副董事长男492004-04-282007-04-28

王浩水董事、经理男452004-04-282007-04-28

王洪亮董事男472004-04-282007-04-28

吴耘董事男492004-04-282007-04-28

王强董事男612004-04-282007-04-28

匡永泰独立董事男702004-04-282007-04-28

张鸣华独立董事男682004-04-282007-04-28

任辉独立董事男602004-04-282007-04-28

刘长新监事会主席男532004-04-282007-04-28

李建民监事男40 2005-10-26 2007-04-28

杜京华监事男43 2004-04-28 2007-04-28

王学章监事男52 2005-10-26 2007-04-28

朱向村监事男 47 2005-08-03 2007-04-28

王志明监事男52 2004-04-282007-04-2810,00010,000

梁斌监事男42 2005-08-03 2007-04-28

宋力航副经理男462004-04-282007-04-28

孙学武财务总监男462004-04-282007-04-282,0002,000

李风安董事会秘书男432004-04-282007-04-28

董事、监事、高级管理人员主要工作经历:

(1)张瑞生,1994年1月至2000年9月先后任齐鲁石化公司总调度室副总调度长、腈纶厂副厂长、中国石化齐鲁分公司生产调度处处长,2000年9月至2001年9月任中国石化齐鲁分公司副总工程师兼生产调度处处长,2001年9月至2002年5月任齐鲁石化公司副经理,2002年5月至今任齐鲁石化公司经理,2004年3月至今任中国石化齐鲁分公司经理,2002年6月至今任公司董事,2004年4月至今任公司董事长。

(2)席秀海,1997年6月至2002年12月先后任胜利石油管理局党委组织部副处级巡视员、副部长、部长, 2002年12月任胜利石油管理局党委副书记、纪委书记,2004年3月至今任齐鲁石化公司党委书记,2004年4月至今任公司副董事长。

(3)王浩水,1999年5月至2002年8月任公司塑料厂副总工程师、副厂长、厂长、公司副经理,2002年8月至今任公司董事、经理。

(4)王洪亮,1999年3月至2004年3月任齐鲁石化公司副经理,1999年5月至2003年6月曾任公司董事,2004年3月至今任齐鲁石化公司党委副书记、工会主席,2004年4月至今任公司董事。

(5)吴耘,1994年2月至2000年11月任公司烯烃厂党委书记,2000年11月至2002年5月任公司氯碱厂党委书记,2002年5月至今任齐鲁石化公司副经理,1998年3月至2003年6月曾任公司董事,2004年4月至今任公司董事。

(6)王强,1998年12月至2000年2月任中国石化集团公司炼化部石化处处长,2000年2月至2004年10月任中国石化股份公司化工事业部总工程师, 2004年11月至今任中国石化集团科技委员会咨询委专家,2002年6月至今任公司董事。

(7)匡永泰,1983年7月至1985年8月任中国石化集团公司生产管理部副主任,1985年8月至1994年2月任中国石化集团公司生产协调部主任。1994年2月至1997年8月任中国石化集团公司安全监督委员会副主任,安全监督办公室主任,1997年8月退休。2002年6月至今任公司独立董事。

(8)张鸣华,1984年12月至1996年12月任山东省石化厅副厅长,1996年12月至1999年1月任山东省石化厅巡视员(正厅级),1999年1月退休。现任山东化学化工学会理事长、山东计量控制协会理事长。2002年6月至今任公司独立董事。

(9)任辉,1988年5月至1999年3月任山东经济学院副院长,1999年3月至2004年1月任山东经济学院院长,2004年1月至今任山东经济学院正厅级调研员。2002年6月至今任公司独立董事。

(10)刘长新,1992年5月至2004年3月任齐鲁石化公司党委组织、干部副部长、部长,2004年3月至今任齐鲁石化公司党委副书记、纪委书记。2004年4月至今任公司监事会主席。

(11)李建民,2001年2月至2003年5 月任齐鲁股份公司氯碱厂副厂长。2003年5月至今任齐鲁股份公司氯碱厂厂长。2005年4月至今任齐鲁股份公司氯碱厂党委书记。

(12)杜京华,1999年1月至2002年11月任齐鲁石化公司第二化肥厂总会计师、二化实业部总会计师,2002年11月至今任齐鲁石化公司审计部部长,2003年6月至今任公司监事。

(13)王学章,1995年12月至2001年11月齐鲁石化公司任第二化肥厂纪委书记。2001年11月至2002年11月任齐鲁石化公司纪委副书记,2002年11月至今任齐鲁石化公司、分公司、股份公司监察室副主任、齐鲁石化公司纪委副书记。

(14)朱向村,1993年12月至1995年12月任热电厂劳资处副处长。1995年12月至1998年4月任热电厂组干处处长。1998年4月至2002年12月任热电厂工会主席,2002年12月至今任齐鲁石化公司工会副主席。

(15)王志明,1991年6月至2000年11月任公司氯碱厂党委书记, 2000年11月至今任公司烯烃厂党委书记,1998年3月至今任公司监事。

(16)梁斌,1994年2月至1999年10月任塑料厂线性车间党支部书记。1999年10月至2002年12月任齐鲁股份公司塑料厂组织干部处处长。2002年12月至今任齐鲁股份公司塑料厂党委副书记、纪委书记。2005年4月至今任齐鲁股份公司塑料厂工会主席。

(17)宋力航,1999年8月至2000年12月任齐鲁石化公司计划处处长、发展计划部部长、中国石化齐鲁分公司计划处处长, 2000年12月至2001年9月任橡胶厂厂长,2001 年9月至2002年8月任中国石化齐鲁分公司副经理,2002年6月至2003年6月曾任公司董事,2002年8月至今任公司副经理。

(18)孙学武,1998年10月至2002年8月任齐鲁石化公司副总会计师、中国石化齐鲁分公司总会计师,2001年5月至2003年6月曾任公司董事,2002年8月至今任公司财务总监。

(19)李风安,1995年12月至2002年8月任齐鲁石化公司经理办公室副主任,2002年8月至今任公司董事会秘书、董秘室主任。

2、在股东单位任职情况

姓名股东单位名称担任的职务任期起始

日期

任期终止

日期

是否领取

报酬津贴

张瑞生中国石化集团齐鲁石油化工公司、

中国石油化工股份有限公司齐鲁

分公司

经理2002-05是

席秀海中国石化集团齐鲁石油化工公司党委书记2004-03是王洪亮中国石化集团齐鲁石油化工公司党委副书记、工会主席2004-03是吴耘中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理2002-05是

王强中国石油化工股份有限公司化工

事业部

总工程师2000-02是

刘长新中国石化集团齐鲁石油化工公司党委副书记、纪委书记2004-03是朱向村中国石化集团齐鲁石油化工公司工会副主席 2002-12 是王学章中国石化集团齐鲁石油化工公司纪委副书记、监察室主任2002-11 是

杜京华中国石化集团齐鲁石油化工公司

审计部

部长2002-11 是

(二)在其他单位任职情况:公司董事、监事和高级管理人员没有在其他单位担任

职务的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

单位:万元币种:人民币在公司领取报酬津贴的董事、监事、高管人员的姓名报酬津贴

王浩水 21

宋力航 20

孙学武 20

王志明 11

李建民 11

梁斌 8

李风安 9 独立董事的津贴(每人、每年) 1.8(税后)

独立董事的其他待遇独立董事出席会议差旅费据实报销,每出席一次会议(亲自到会)补贴3000元(税后)

2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

张瑞生是

席秀海是

王洪亮是

吴耘是

王强是

刘长新是

朱向村是

王学章是

杜京华是

公司董事、监事、高管人员共19人,其中在公司领取报酬津贴有7人(不含独立董事津贴),公司董事中只有1人在公司领取报酬津贴。凡不在本公司领取报酬的董事(独立董事除外)、监事,均在公司的控股股东中国石油化工股份有限公司或其母公司中国石油化工集团公司取领报酬。公司所有员工,包括公司的董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员均执行中国石化集团公司的工资政策。

(四)公司董事监事高级管理人员变动情况

1、董事新聘及解聘情况

报告期内,公司董事没有变动。

2、监事新聘及解聘情况

报告期内,因工作变动姚晓杰、王炳祥、王玲、石芬婷不再担任公司监事,经公司

2005年临时股东大会和职工代表大会选举王学章、李建民、朱向村、梁斌为公司第三届

监事会成员。

3、报告期内,高级管理人员没有变动。

(五)公司员工情况

截止报告期末,公司在职员工为10,329人,需承担费用的离退休职工为1,858人,

员工的结构如下:

1、专业构成

专业构成的类别专业构成的人数

生产人员 6,502

销售人员 287

技术人员 642

财务人员 142

行政人员 1,459 其他 1,297

2、教育程度

教育程度的类别教育程度的人数

大专以上学历 3,407

中专及高中学历 2,342

高中以下学历 4,580

五、公司治理结构

(一)公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定,完善了法人治理结构。公司运作规范,建立有严格的内控管理制度。公司治理的实际情况完全符合《上市公司治理准则》的要求,有关情况如下:

公司董事会认真落实监管机构的文件要求,特别对公司对外担保、关联交易往来等情况进行了自查,制订了相应管理制度和防范措施。

公司监事会认真履行了对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履责情况的监督。

公司积极主动地做好信息披露和投资者关系管理工作。通过编制定期报告、重大事项公告、临时公告、公司网页、接待来访、回答问询等方式和途径,加强与投资者的沟通和联系,公司透明度不断提高。

(二)独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名本年应参加董事会次

亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注

匡永泰 5 5 -

- 张鸣华 5 5 -

- 任辉 5 5 -

-

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内,独立董事没有对公司事项提出异议。

报告期内,独立董事严格按照相关规定履行职责,积极参与公司重大决策,在公司

治理、内部改革、生产经营等方面提供了许多建设性意见和建议,对公司任免董事及聘

用高管人员、担保事项发表了独立意见,维护了公司及广大中小股东的利益。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1)、业务方面:公司具有独立完整的业务机构和独立自主的经营能力。

2)、人员方面:公司的劳动、人事、工资管理自主独立,公司经理、副经理等高

级管理人员在本公司独立任职并在公司领取报酬,未在股东单位任职。

3)、资产方面:公司资产独立完整,权属清晰。

4)、机构方面:公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东,职能部门独立

运作。

5)、财务方面:公司财务独立,设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务管理

制度和会计核算体系,公司独立在银行开户,独立依法纳税。

(四)高级管理人员的考评及激励情况

公司积极探索建立董事、监事及高级管理人员的绩效评价和激励约束机制,经理

人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

六、股东大会情况简介

(一)2004年度股东大会:

1、2004年度股东大会的通知、召集、召开情况:

公司2004年度股东大会于2005年4月29日上午9:00在齐鲁石化公司天齐宾馆会议中心召开.会议由张瑞生董事长主持,公司董事、监事、高管人员参加了会议。出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共7人,代表股份1605180600 股,占公司股份总数的82.3 %,其中非流通股股东及代理人1人,代表股份1600000000股,占公司股份总数的82.05 %,流通股股东6人,代表股份5180600股,占公司股份总数的0.26 %。符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

2、2004年度股东大会通过的决议及披露情况:

本次会议采用现场记名投票表决方式,以特别决议方式逐项审议通过了以下议案:

1、关于修改公司章程部分条款的议案;

2、关于修改公司股东大会议事规则的议案。

以普通决议方式逐项审议通过了以下议案:

1、公司董事会2004年度工作报告;

2、公司监事会2004年度工作报告;

3、公司2004年度财务决算报告;

4、公司2004年度利润分配预案;

5、公司2004年度报告;

6、关于公司2005年关联交易预计的议案;

7、关于公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案。

公司年度股东大会决议公告于2005年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

本次股东大会由北京嘉源律师事务所贺伟平律师见证并出具法律意见书,结论性意见认为:本次会议的召集及召开程序合法,出席会议人员的资格及表决程序合法有效,符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

(二)2005年临时股东大会

1、临时股东大会的通知、召集、召开情况:

公司2005年临时股东大会于2005年10月26日下午15:00在齐鲁石化公司天齐宾馆召开. 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计1名,代表有表决权的股份总数16亿股,占公司股份总数的82.05 %,其中非流通股股东及股东授权代表 1名,代表有表决权的股份数16亿股,占公司股份总数的82.05 %;流通股东0名, 代表有表决权的股份数0股,占公司股份总数的0%。本次股东大会由公司董事会召集,会议由张瑞生董事长主持,公司董事、监事、高管人员参加了会议。符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

2、临时股东大会通过的决议及披露情况:

本次会议采用现场记名投票表决方式,以普通决议方式审议通过了公司监事会调整股东代表监事的议案。

表决结果:

公司监事会调整股东代表监事的议案: 16亿股同意,占出席本次会议有效表决权股份数的100%,0股反对,0股弃权;其中:非流通股股东16亿股赞成、0股反对、0股

弃权,流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。

选举王学章为股东代表监事,累积投票情况:16亿股同意,占出席本次会议有效表决权股份数的100%,0股反对,0股弃权;其中:非流通股股东16亿股赞成、 0股反对、0 股弃权,流通股股东0股赞成、0 股反对、0股弃权。

选举李建民为股东代表监事,累积投票情况:16亿股同意,占出席本次会议有效表决权股份数的100%,0股反对,0股弃权;其中:非流通股股东16亿股赞成、0股反对、0股弃权,流通股股东0股赞成、0股反对、0股弃权。

公司临时股东大会决议公告于2005年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

本次股东大会由北京嘉源律师事务所贺伟平律师见证并出具法律意见书,结论性意见认为:本次会议的召集及召开程序合法,出席会议人员的资格及表决程序合法有效,符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

七、董事会报告

(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析

2005年,公司在成功完成乙烯二轮技术改造的基础上,实现了达标生产,主要生产装置超负荷运行,取得了较好的经济效益。全年生产乙烯82.52万吨、合成树脂115.01万吨、合成橡胶20.68万吨、烧碱51.58万吨,分别比2004年增加36.87万吨、55.34万吨、4.36万吨和27.48万吨,增幅分别为80.77%、92.74%、26.72%和114.02%。全年实现利润总额263,642万元,净利润183,814万元,净利润比2004年增加54,855万元,主要原因分析如下:

1、主要产品价格同比大幅上升,销售收入增加,增利149,268万元。

2、乙烯改扩建产能增加使产品销售数量同比增加,增利223,332万元。

3、燃动能耗同比降低,增利42,281万元。

4、产能增大,固定费用摊薄增利44,103万元。

5、资产报废同比减少,增利9,798万元。

6、主要原材料、动力价格同比上升,成本增加,减利338,483万元。

7、由于税前利润增加及2004年实际税负因国产设备投资抵免所得税下降,造成所得税同比减利75,444万元。

(二)报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司是我国主要的石油化工生产企业,全国最大的聚氯乙烯和丁苯橡胶生产基地,国内唯一的塑料--氯碱型石化企业。公司主营业务为石油制品和化工产品的生产、加工、销售、仓储、运输及科研开发和综合技术服务,现有58种主要产品,涵盖合成树脂、有机化工原料、烧碱、合成橡胶四大类。

(2)主营业务分产品情况表

2005年 2004年

产品名称销售收入

(万元)占总收

入比例

销售成本

(万元)

毛利率销售收入

(万元)

占总收入

比例

销售成本

(万元)

毛利率

高压低密度

聚乙烯

168,665.86 8.64% 141,279.9516.24% 114,135.4411.60% 81,233.43 28.83% 低压高密度

聚乙烯

168,142.97 8.62% 138,523.8617.62% 104,774.4510.65% 74,822.37 28.59% 线性低密度

聚乙烯

107,625.74 5.51% 89,741.94 16.62% 36,814.43 3.74% 27,931.23 24.13% 聚丙烯88,486.90 4.53% 73,281.82 17.18% 50,165.33 5.10% 44,582.25 11.13% 聚氯乙烯345,255.99 17.69% 332,855.18 3.59% 159,208.5516.17% 111,438.1430.00% 合成橡胶238,916.22 12.24% 189,070.5820.86% 164,912.7816.75% 122,482.1225.73% 丙烯199,017.38 10.20% 182,051.758.52% 73,176.69 7.44% 63,410.62 13.35% 苯乙烯149,801.61 7.68% 96,625.40 35.50% 41,786.66 4.25% 21,771.28 47.90% 烧碱72,364.79 3.71% 54,679.84 24.44% 24,927.58 2.53% 22,403.06 10.13% 纯苯25,858.88 1.32% 18,836.75 27.16% 28,655.66 2.91% 16,717.35 41.66% 其他化工

产品

387,585.61 19.86% 240,266.5438.01% 185,617.2518.86% 152,579.3217.80% 合计1,951,721.95 100.00% 1,557,213.6120.21% 984,174.82100.00% 739,371.1724.87%

2、主要供应商、客户情况

单位:亿元币种:人民币前五名供应商采购金额合计 110.85

占采购总额比重(%) 74.58 前五名销售客户销售金额合计 17.44

占销售总额比重(%) 8.9

3、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2005年公司面临的经营形势异常严峻,原油价格全年维持在高位,公司主要原料石脑油价格与国际接轨;电煤价格联动,导致公司原材料、动力价格大幅度上升,增加成本33.85亿元。

上半年,公司主要产品的毛利率水平与2004年基本持平;从第三季度开始,原料、动力价格上升加速,主要产品价格却徘徊不动,部分产品如PVC价格甚至大幅下降,致使公司主要产品全年的平均毛利率同比大幅度下降,聚氯乙烯在第四季度出现亏损。为了克服这些不利因素,公司紧紧围绕“管理效益年”这一主题,认真落实了各项措施,夯实“三基”,降本挖潜,使管理效益得到了充分体现。

1.安全方面:全年杜绝了安全上报事故的发生。乙烯实现了持续超负荷运行,全年乙烯平均产量达到94吨/小时。乙烯装置在二轮技术改造后的第一年就实现了产量超达标,超出设计产能14.6%,同比增长80.8%,单套乙烯年产量在国内排名第一;合成树脂、合成橡胶、烧碱等主要产品产量均创历史最高纪录,其中聚氯乙烯、烧碱、丁苯橡胶产量位居国内同行之首。

2.环保方面:加强环保治理,搞好节水减排,在产量大幅增长的情况下,全年万元产值取水量降低了30%,COD排放量同比减少了4.1%,实现了增产不增污、全年环保上报事故为零的目标。

3.生产优化方面:贴近市场,增产高附加值的产品,整体实现了效益最大。全年高压、高密度和线性塑料增产7.4万吨,超产的7.5万吨乙烯全部转化为效益更好的产品。

4.财务费用方面:从2003年以来,因乙烯二轮技术改造等重大项目而增加了贷款,财务部门通过积极压减合同利率、科学调整筹融资方案、集中企业自有资金用于内部运作,财务费用大幅降低,不仅减少了支出,增加了效益,同时还有效地规避了资金风险。

5.反倾销方面:环氧氯丙烷的反倾销工作成效明显。市场价格一路上扬,边际贡献名列前茅,全年产量达到3.28万吨,为年计划的234%,开工率由前几年的不足70%提高到103%,在利用市场规则、提高经济效益方面取得了重大突破。

6、实施了内控制度,加快了ERP建设,管理手段逐步完善,控制更加严格,要求更加精细。

(三)公司投资情况

报告期内公司投资额为1.7 亿元人民币,主要用于72万吨/年乙烯填平补齐改造工程。报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四)报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:千元币种:人民币

项目名称期末数期初数(上年同

期)

增减额增减幅度(%)

总资产 10,382,2389,979,756402,482

4.03

主营业务利润 3,848,4172,391,4301,456,987

60.93

净利润 1,838,1371,289,594548,543

42.54

现金及现金等价物净增加额 258,150-125,214383,364

306.17 股东权益 7,645,3236,152,7971,492,526

24.26

公司总资产103.82亿元,比上年增加4.02亿元,主要原因是流动资产上升;主营

业务利润38.48亿元,比上年增加14.57亿元,净利润18.38亿元,比上年增加5.49

亿元,主要原因是改造后产能扩大;现金及现金等价物净增加额2.58亿元,比上年增加3.83亿元,主要是由于经营活动产生的现金流量净额比上年减少0.9亿元,因上年有二轮改造购建固定资产等支付大额的现金造成因投资活动少支出22.08亿元,本年度资金相对充裕,没有从金融机构借款,导致筹资活动产生的现金流量净额比上年减少17.38亿元;股东权益76.45亿元,比上年增加14.93亿元,主要由于未分配利润增加所致。

(五)生产经营环境和宏观政策、法规产生重大变化的影响,以及公司2006年度经营计划

2006年是中国“十一五”的起步之年,“十一五”时期,经济全球化趋势将深入发展,科技进步日新月异,世界经济恢复增长,为全球石油化工工业提供了稳定发展的条件。但高油价的风险成为经济增长的重大不确定因素。公司主要原材料为石脑油和加氢裂化尾油等,其中石脑油价格于2005年初与国际市场接轨,而加氢裂化尾油在2006年度也面临按国际市场定价的可能。因受国际石脑油价格大幅上升影响,公司主营业务成本的上升幅度已高于主营业务收入和净利润的增长幅度,公司成本压力逐步加大。

公司业务处于石油石化产业链下游,业务结构单一,抗风险能力弱。特别是国内电石法聚氯乙烯产能大幅增加,与本公司主要产品乙烯法聚氯乙烯的竞争日益激烈,导致产品价格走低。从长期经营看,本公司的发展亦存在较大的关联交易成本压力和本行业内部同业竞争压力。

为了充分利用中国石化在资金、技术、管理和营销方面的整体优势,公司2006年正积极参与公司大股东中国石化对公司的重组,为公司的可持续发展注入活力。

在生产经营和内部管理方面,公司将在保持安稳运行、增产增效的基础上,大力提倡节约理念,重点实施对节水降排、节能降耗、优化降本、节约投资、提高效率等方面的有效控制,努力消化成本增长的不利影响,实现经营业绩和股东利益最大化目标。

(六)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)公司第三届董事会第四次会议于2005年3月 28日下午2:00在齐鲁石化公司天齐宾馆四号会议室召开。会议由张瑞生董事长主持。会议应到董事9 名,实到董事9 名,独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。公司4 名监事、高管人员等有关人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的方式全票一致通过了如下决议:

公司董事会2004年度工作报告;

公司2004年度报告及摘要;

公司2004年度财务决算报告;

公司2004年度利润分配预案;

经毕马威华振会计师事务所审计,2004年公司实现利润总额133,344万元,净利润128,959万元。根据公司《章程》要求,按10%提取法定盈余公积12,896万元,按10%提取法定公益12,896万元,加上年初未分配利润29,735 万元,2004年度可供分配利润为132,903万元。本次利润分配方案为:以公司2004年年末总股本195,000万股为基数,每10股派现金股利1.8元(含税),计35,100万元,分配后尚余未分配利润97,803万元结转下一年度。当年不以公积金转增股本。

公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案;

经研究,公司董事会决定续聘毕马威华振会计师事务所负责公司2005年度的会计报表审计及其相关咨询服务工作,聘期一年。

支付会计师事务所报酬的议案;

公司拟支付毕马威华振会计师事务所2005年度审计费用120万元人民币(含差旅

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