关于赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的
法律意见书
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层邮编:100033 6thFloor,SouthTower,FinancialStreetCenter,9FinancialStreet, XichengDistrict,Beijing100033,P.R.China
电话(Tel):8610–66523388传真(Fax):8610–66523399
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目录
一、本次重组的方案 (7)
二、本次重组相关各方的主体资格 (14)
三、本次重组的批准与授权程序 (16)
四、本次重组的相关合同 (19)
五、本次重组中置入上市公司的资产 (20)
六、本次重组中置出上市公司的资产 (68)
七、本次重组涉及的内幕信息登记以及信息披露义务的履行 (72)
八、本次重组的实质条件 (77)
九、关联交易和同业竞争 (80)
十、参与本次重组的证券服务机构的资格 (85)
十一、本次重组其他重要事项 (86)
十二、结论意见 (93)
北京市君泽君律师事务所
关于赤峰富龙热电股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产的
法律意见书
君泽君[2010]证券字006-4-1号
致：赤峰富龙热电股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市君泽君律师事务所接受委托，作为赤峰富龙热电股份有限公司特聘专项法律顾问，就赤峰富龙热电股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1．本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组申报材料的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证本法律意见书本身不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．本所已得到本次重组各方的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件相符。
3．本所经办律师仅从法律专业角度对本次重组各方所提交的相关材料的真实性予以形式上的法律审查、并对材料的合法性给予专业评价。
4．本所不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论或意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和有关计划和方案中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何直接或间接、明示或暗示的保证。
5．本法律意见书仅供赤峰富龙热电股份有限公司为本次重组向中国证券监督管理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
6．本所同意将本法律意见书作为赤峰富龙热电股份有限公司本次重组申报材料所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第53号）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第56号）
《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员令第30号）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
内蒙证监局指中国证监会内蒙古监管局
赤峰市经委指赤峰市经济和信息化委员会
深交所指深圳证券交易所
上市公司/富龙热电指赤峰富龙热电股份有限公司
富龙集团指赤峰富龙公用（集团）有限责任公司
兴业集团指内蒙古兴业矿业股份有限公司，2004年更名
为内蒙古兴业集团股份有限公司
锡林矿业指内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司
融冠矿业指内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司
巨源矿业指巴林右旗巨源矿业有限责任公司
富生矿业指赤峰富生矿业有限公司
双源有色指锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司
储源矿业指赤峰储源矿业有限责任公司
天贺矿业指东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司
恒久铸业指赤峰恒久铸业有限责任公司
荣邦矿业指赤峰荣邦矿业有限责任公司
银漫矿业指西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
莹安矿业指锡林浩特市莹安矿业有限责任公司
中诚信托指中诚信托有限责任公司
包商银行指包商银行股份有限公司
《框架协议》指富龙集团、富龙热电与兴业集团三方于2010
年1月27日共同签署的《关于股份转让、重
大资产置换及发行股份购买资产之框架协
议》
《股份转让协议》指富龙集团与兴业集团于2010年5月24日签
署的《股份转让协议》
《重大资产置换协议》指富龙热电与兴业集团于2010年5月24日签
署的《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》
《盈利补偿协议》指富龙热电与兴业集团于2010年5月24日签
署的《盈利补偿协议》
置出资产指富龙热电除包商银行0.75%的股权及中诚信
托3.33%的股权以外的全部资产及负债
置入资产指兴业集团所持有的锡林矿业、融冠矿业、巨
源矿业、富生矿业及双源有色100%的股权
目标股份指富龙集团所持富龙热电11,400万股股份
重大资产置换指富龙热电以其除中诚信托 3.33%股权及包商
银行0.75%股权以外的全部资产及负债与兴
业集团所持锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、
富生矿业及双源有色100%股权进行的资产
置换
发行股份购买资产指置入资产超过置出资产价值的差额部分，由
富龙热电向兴业集团发行股份购买，本次发
行股份购买资产完成后，富龙热电将持有锡
林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业及
双源有色100%股权
股份转让指兴业集团以置出资产为对价，受让富龙集团
持有的富龙热电11,400万股股份
本次重组指重大资产置换及发行股份购买资产
报告期指2008年度、2009年度以及2010年度
天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司
辽宁元正指辽宁元正资产评估有限公司
本所指北京市君泽君律师事务所
元指人民币元
（正文）
一、本次重组的方案
（一）本次重组的总体方案
根据《框架协议》、《股份转让协议》、《重大资产置换协议》，本次重组总体方案由以下部分组成：
1.富龙热电以其除中诚信托3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产及负债与兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色100%股权的等值部分进行置换。
2.置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由富龙热电按照每股14.50元的价格向兴业集团发行股份进行购买。
3.兴业集团以全部置出资产作为支付对价协议收购富龙集团持有的富龙热电11,400万股（占富龙热电总股本的29.95%）。
4.前述三项内容待实施条件全部具备后，同时进行；任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（二）重大资产置换
1.交易对方
本次富龙热电资产置换的交易对方为兴业集团。
2.置入资产
本次重组置入资产为兴业集团合法拥有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业和双源有色五家公司100%的股权。
3.置出资产
本次重组置出资产为富龙热电拥有的除包商银行0.75%股权及中诚信托3.33%的股权外的全部资产及负债。
4.定价原则及交易价格
置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的，并经赤峰市经委核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据天健兴业出具的天兴评报字（2010）第27号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第28号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第29号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第30号《资产评估报告书》、天兴评报字（2010）第31号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年12月31日，置入资产的评估值为1,398,540,362.98元。
置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构辽宁元正出具的，并经赤峰市经委核准的资产评估报告确认的评估值为准。根据辽宁元正出具的元正评报字[2010]第46号《资产评估报告书》，在评估基准日2009年12月31日，置出资产的评估值为1,145,466,585.71元。
5.置换差额的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，共计253,073,777.27元，由富龙热电按照每股14.50元的价格向兴业集团发行股份购买。
6.期间损益
自审计、评估基准日起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担。自审计、评估基准日起至置入资产交割日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由兴业集团承担。
7.资产交付方案
在相关协议的先决条件全部满足后，各方应开始办理置入资产和置出资产的移交手续。其中，富龙热电将置出资产中的全部或部分非股权类资产设立一家全资子
公司，将该子公司全部股权随同其他置出资产办理交割。
（三）发行股份购买资产
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3.发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为兴业集团。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，共计253,073,777.27元，由富龙热电按照每股14.50元的价格向兴业集团发行17,453,363.95股股份进行购买，考虑本次发行股份数量应取整数，兴业集团自愿放弃小数部分的0.95股，因此，本次发行股份的数量为17,453,363股。
4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式如下：
富龙热电董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前20个交易日富龙热电股票交易总额
决议公告日前20个交易日公司股票交易总量
本次发行的定价基准日为富龙热电第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2010年1月28日），发行价格确定为定价基准日前20个交易日富龙热电股票的交
易均价，即14.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.非公开发行股份的数量
本次发行的数量为17,453,363股，最终发行数量以中国证监会核准为准。
6.锁定期安排
兴业集团承诺自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
（四）兴业集团协议收购富龙集团所持有的富龙热电股份
1.转让的股份数量
本次富龙集团拟转让的上市公司股权数量为11,400万股，占上市公司总股本的29.95%。
2.协议转让股权的价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
富龙集团于2008年3月17日至2008年4月30日通过公开征集受让方的形式，正式确认兴业集团为本次股份转让的拟受让方。本次股份转让的价格以富龙热电2008
年3月17日停牌前的前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值9.50元为基础，经双方协商，确认目标股份转让价格为10.05元/股。
3.股份转让价款的支付
根据《框架协议》、《股份转让协议》、《重大资产置换协议》，兴业集团以置出资产作为对价支付股权转让价款。根据辽宁元正出具的《资产评估报告》（元正评报字[2010]第46号），置出资产评估值为1,145,466,585.71元。双方同意，置出资产作价1,145,466,585.71元。
根据《股份转让协议》，目标股份价格定为10.05元/股，目标股份转让价款超出置出资产在审计、评估基准日的评估值的差额部分（即233,414.29元），自《股份转让协议》生效之日起十日内，由兴业集团以现金形式向富龙集团支付。
（五）盈利预测补偿
根据《盈利补偿协议》以及富龙热电与兴业集团于2011年3月16日签署的《盈利补偿协议之补充协议》，以天健兴业出具的采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为利润预测数，本次重组实施完毕后，置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年及2013年的净利润预测数分别为14,051.77万元、20,470.31万元、22,410.29万元及22,382.97万元；若置入资产中的采矿权资产在2010年、2011年、2012年及2013年四个会计年度扣除非经常性损益后实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值，未能达到同期累计净利润预测数，兴业集团应进行补偿，补偿方式如下：
1.兴业集团将于富龙热电当年审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称―应补偿股份‖）数量（应补偿股份数不超过兴业集团在本次发行中取得的新股总数），该应补偿股份由富龙热电以一元的总价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
其中：
(1)净利润数为：采矿权资产在扣除非经常性损益后的利润数。
(2)截至当期期末累计预测净利润为：采矿权资产在补偿年限内截至该补偿
年度期末净利润预测数的累计值。
(3)截至当期期末累计实际净利润数为：采矿权资产在补偿年限内截至该补
偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
(4)补偿期限内各年的预测净利润数总和为：采矿权资产在2010年、2011
年、2012年和2013年净利润预测数的合计值。
(5)已补偿股份为：兴业集团在2010年、2011年、2012年和2013年，已经
按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
(6)应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中兴业集团取得的新股
总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的
股份不冲回。
(7)补偿期限为2010年、2011年、2012年和2013年。
2．在补偿期限届满时，富龙热电应当聘请会计师事务所对采矿权资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如：采矿权资产期末减值额÷采矿权资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则兴业集团应向富龙热电另行补偿，另需补偿的股份数量为：采矿权资产期末减值额÷每股发行价格（即14.50元）－补偿期限内已补偿股份总数。
3．兴业集团同意，若富龙热电在补偿期限内有现金分红的，其按照上述公式计算的应补偿股份在补偿期限内累计获得的分红收益，应随之赠送给富龙热电；若富龙热电在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施时兴业集团获得的股份数。
4．若在补偿期限内采矿权资产的实际利润数和预测利润数存在差异，富龙热电将在补偿期限届满后（采矿权资产专项审计报告及减值测试结果正式出具后一个月内），就股份回购事宜发出召开股东大会的通知。若股东大会通过上述股份回购事宜，富龙热电将定向回购在董事会设立的专门账户中存放的应补偿股份；若股东大会未通过上述股份回购议案，则兴业集团将董事会设立的专门账户中存放的应补偿股份赠送给富龙热电股东大会股权登记日在册的除兴业集团之外的其他股东，除兴业集团之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除兴业集团持有的股份数后的股权比例获赠股份。
5．富龙热电应在本次重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露置入资产中的采矿权资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
本所律师认为，上述盈利预测补偿承诺及补偿方式符合《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定。
（六）本次重组的性质
根据置出资产审计报告、置入资产审计报告、富龙热电2009年审计报告等，本次重组涉及的财务情况如下表所示，经本所律师核查，本次重组达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，构成重大资产重组，应当提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
单位：元
二、本次重组相关各方的主体资格
（一）富龙热电
1.富龙热电成立于1994年2月18日，系经赤峰市经济体制改革委员会《关于同意赤峰市煤气热力总公司进行股份制改革试点的批复》（赤体改发（1993）13号）和《关于赤峰市煤气热力总公司改组设立赤峰富龙热力股份有限公司的批复》（赤体改发（1994）9号）批准，由赤峰市煤气热力总公司作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年8月1日，经中国证监会《关于赤峰富龙热力股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]124号）和《关于同意赤峰富龙热力股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]125号）批准，富龙热电首次向社会公众发行人民币普通股1,370万股。1996年8月28日，经深交所《上市通知书》（深证发[1996]252号）批准，其1,530万股股票（含160万股内部职工股）在深交所挂牌上市交易，股票代码为000426。
2.富龙热电现持有内蒙古自治区工商行政管理局核发的注册号为150000000006197的《企业法人营业执照》，住所为赤峰市松山区西站大街8号，法定代表人为景树森，注册资本为380,676,500元，经营范围为：“热力供应，对外投资，资产管理（仅限公司内部）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）。”经本所律师核查，富龙热电已通过2010年度工商年检。
3.截至2010年12月31日，富龙热电总股本为380,676,518股，其中，限售流通股的股份为179,951,348股，占总股本的47.27%，已流通股份为200,725,170股，占总股本的52.73%。
4.根据富龙热电提供的文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，富龙热电不存在如下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会作出公司解散的决议或公司合并或者分立的决议；（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（4）有股东要求按公司章程的规定解散公司。因此，根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和富龙
热电公司章程的规定，经本所律师核查，富龙热电不存在需要终止的情形。
5.综上，本所认为，富龙热电系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程规定的需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批准程序后，富龙热电有权出售自有资产，并以其非公开发行的股份购买资产，具备进行本次重组的合法主体资格。
（二）富龙集团
1.富龙集团成立于1997年4月5日，系经内蒙古自治区人民政府以《关于同意设立赤峰富龙公用集团有限责任公司（国有独资）的批复》（内政股批字[1997]11号）同意，由原赤峰市煤气热力总公司及其所属企业改组成立的有限责任公司（国有独资）。
2.富龙集团现持有赤峰市工商行政管理局核发的注册号为150400000011931的《企业法人营业执照》，住所为赤峰市红山区北环路南4号，法定代表人为景树森，注册资本为人民币1.9996亿元整，实收资本为人民币1.9996亿元整，公司类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围为：“资产经营、资本运营、资产托管。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）。”经本所律师核查，富龙集团已通过2010年度的工商年检。
3.根据富龙集团提供的文件，经本所律师核查，目前富龙集团不存在根据法律、法规或其章程规定的需要终止的情形。
4.综上，本所认为，富龙集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程规定的需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批准程序后，富龙集团有权转让其持有的上市公司股份，具备进行本次股份转让的合法主体资格。
（三）兴业集团
1.兴业集团成立于2001年7月16日，现持有注册号为150000000005436的《企
业法人营业执照》，住所为赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧，法定代表人为吉兴业，注册资本为400,000,000元，经营范围为：“金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件、轴承、化工产品(除专营)；五金、机电、汽车配件销售。（法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营）。”经本所律师核查，兴业集团已通过2010年度工商年检。
2.根据兴业集团提供的文件，经本所律师核查，兴业集团不存在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
3.根据兴业集团提供的文件，经本所律师核查，兴业集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，即：
（1）不存在处于持续状态到期未清偿的数额较大的债务的情形；
（2）最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；
（3）最近三年不存在严重的证券市场失信行为的情形。
综上，本所认为，兴业集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程规定的需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批准程序后，兴业集团有权进行重大资产置换并以自有资产认购上市公司非公开发行的股份，具备参与本次重组的合法主体资格。
三、本次重组的批准与授权程序
（一）本次重组已经获得的授权和批准
1.富龙热电
（1）2010年1月27日，富龙热电第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易预案〉的议案》和《关于签署〈关于股份转让、重大资
产置换及发行股份购买资产之框架协议〉的议案》等议案。鉴于本次
重组构成关联交易，关联董事在该次董事会上回避表决。
（2）2010年5月24日，富龙热电第五届董事会第二十四次会议审议通过了《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》，同意签署《重大资产置换协议》、《股份
转让协议》及《盈利补偿协议》，并提议召开富龙热电2010年第一次
临时股东大会进行审议。关联董事在该次董事会上回避表决。
（3）2010年6月9日，富龙热电2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议
案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事
宜的议案》等议案。关联股东在该次股东大会上回避表决。
（4）2011年3月16日，富龙热电五届董事会第二十九次会议同意富龙热电与兴业集团签订《盈利补偿协议之补充协议》。关联董事在该次董事
会上回避表决。
（5）2011年6月7日，富龙热电召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》等议案。关联董
事在该次董事会上回避表决，富龙热电全体独立董事发表独立意见，
同意继续推进上市公司本次重组工作。
（6）2011年6月23日，富龙热电2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的股东
大会决议有效期延长一年的议案》等议案。关联股东在该次股东大会
上回避表决。
2.富龙集团
（1）2010年1月27日，富龙集团第二届董事会第十九次会议批准本次重组整体方案和《关于公司与富龙热电、兴业集团签署股份转让、重大资
产置换及发行股份购买资产之框架协议的议案》。
（2）2010年5月24日，富龙集团第二届董事会第二十三次会议批准签署《股份转让协议》。
3.兴业集团
（1）2010年1月27日，兴业集团2010年第一次临时股东大会批准本次重组整体方案和《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之
框架协议》。
（2）2010年5月24日，兴业集团2010年第二次临时股东大会批准兴业集团签署《重大资产置换协议》、《股份转让协议》、《盈利补偿协议》。
4.国有资产监督管理部门
（1）2008年4月11日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会核发《关于赤峰富龙公用（集团）有限责任公司拟协议转让赤峰富龙热
电股份有限公司国有股权的意见》（内国资产权字[2008]53号），对
富龙集团拟协议转让所持富龙热电股份予以批准。
（2）2010年5月20日，赤峰市经委核发《关于对赤峰富龙公用（集团）有限责任公司资产评估报告核准的批复》（赤经信证字（2010）22号），
对置出资产评估报告予以核准。
（3）2010年5月20日，赤峰市经委核发《关于对赤峰富龙公用（集团）有限责任公司资产评估报告核准的批复》（赤经信证字（2010）23号），
对置入资产评估报告予以核准。
（4）2010年9月14日，国务院国资委以《关于赤峰富龙热电股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权【2010】1055号）
同意富龙集团将其所持上市公司11,400万股股份转让给兴业集团。
（二）本次重组尚需获得的授权、批准和核准
1.本次重组获得中国证监会核准；
2.兴业集团要约收购义务取得中国证监会豁免。
四、本次重组的相关合同
（一）《框架协议》
2010年1月27日，富龙集团、富龙热电与兴业集团三方签署《框架协议》，该协议就本次重组的整体方案、本次重组实施的先决条件、基准日后的损益安排、盈利补偿承诺、违约责任及各方权利义务等作出了明确约定。
（二）《重大资产置换协议》
2010年5月24日，富龙热电与兴业集团签署《重大资产置换协议》，该协议就本次重大资产重组作出了具体安排，对拟置入资产和拟置出资产的范围、先决条件、定价原则、交割、自基准日至资产交割日期间损益、发行股份的数量、发行股份定价原则、违约责任以及各方权利义务等作出了明确约定。
（三）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》
2010年5月24日，富龙热电与兴业集团签署《盈利补偿协议》；2011年3月16日，富龙热电与兴业集团签署《盈利补偿协议之补充协议》。该等协议就置入资产中的采矿权资产在2010年至2013年四个会计年度内实际实现的净利润数累计至每一会计年度期末的合计值，未能达到同期累计净利润预测数时，兴业集团对富龙热电的补偿作出了具体安排，对差异情况的确定、补偿股份数额的确定、支付方式以及置入资产中采矿权资产的减值测试等事项作出了明确约定。
（四）《股份转让协议》
2010年5月24日，富龙集团与兴业集团就富龙集团将其持有的富龙热电11,400
万股股份转让给兴业集团事宜签署《股份转让协议》，该协议就目标股份的转让、转让价款及支付、交割、双方权利义务、违约责任等作出了明确约定。
经核查，本所认为，上述协议内容符合法律规定，缔约方权利义务明确，在上述协议生效后，对缔约方具有法律约束力。
五、本次重组中置入上市公司的资产
本次重组中富龙热电拟购买的资产为兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业及双源有色100%的股权。根据兴业集团承诺，并经本所律师核查，兴业集团持有的锡林矿业、融冠矿业、巨源矿业、富生矿业及双源有色100%的股权权属清晰，置入资产上不存在质押、冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，置入资产过户不存在法律障碍。
（一）锡林矿业
1.基本情况
锡林矿业现持有东乌珠穆沁旗工商行政管理局核发的注册号为152525000000237的《企业法人营业执照》，住所为锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格镇朝不愣，法定代表人为贺志坚，注册资本为150,000,000元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“多金属矿采选、加工、销售；矿山机械配件、轴承、五金机电、汽车配件销售。（法律、行政法规、国务院决定应经许可的，未获许可不得生产经营）。”成立时间：2008年1月7日，营业期限自2008年1月7日至2018年1月6日。经本所律师核查，锡林矿业已通过2010年度工商年检。
根据东乌珠穆沁旗工商行政管理局出具的《证明》以及兴业集团与锡林矿业出具的承诺函，经本所律师核查，报告期内，锡林矿业不存在违反工商行政管理法律、法规而受到处罚的行为，不存在根据法律、法规或公司章程规定的需要终止的情形，为依法有效存续的有限责任公司。
国资产证券化业务模式详解之资产支持专项计划模式 我国的资产证券化更多的是按照监管部门的不同进行业务模式划分，目前包括四大类模式：资产支持专项计划模式、信托计划模式、资产支持票据（ABN）模式以及项目资产支持计划模式。他们的监管部门分别是证监会、银监会、银行间市场交易商协会和保监会。另外还存在一些民间模式，不受上述部门的监管，没有标准的业务规则，或许称之为类资产证券化业务更为合适，典型的例子是陆金所。本文将对资产支持专项计划模式进行详细的介绍，涉及的容包括该业务的发展历程、交易结构、基础资产、增信措施、发起动机、合格投资者、业务机会、有待探讨的问题以及法律法规等。设想的潜在读者是具有一定的金融实务知识——至少能够理解相关概念——但未对资产证券化业务进行过深入研究的非资产证券化专业人士。 发展历程 一、发展历程 2004年10月21日，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》，标志着由证监会监管的资产证券化业务开始试点，当时该业务被习惯性地称为企业资产证券化业务（以区别在同一时期开始试点的由银监会及人民银行监管的信贷资产证券化业务[ii]）。企业资产证券化业务，最初是以券商专项资产管理计划作为特殊目的载体（SPV），由证监会负责审批，在上海或者交易所上市交易。 2005年8月，中金公司作为计划管理人和主承销商发行了第一单企业资产证券化产品——中国联通CDMA网络租赁费收益计划，标志着企业资产证券化业务正式开闸。 随后，莞深收益、网通01-10、远东01等资产支持证券相继发行。截止2006年底，共发行九只企业资产证券化产品，累计发行额度约为265亿元，基础资产涉及网络租赁收益权、应收账款、高速公路收费权、融资租赁收费权、水电收益权、BT债权、污水处理收费权、上网电费收费权等。 之后美国爆发次贷危机，并引发了一场全球性金融危机，资产支持证券MBS被认为是罪魁祸首。为了防风险，我国监管部门叫停了资产证券化业务。 直到2011年，金融危机基本结束之后，资产证券化业务才得以重启。但是在此之前的2009年，证监会颁布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，从专项计划、计划管理人、原始权益人、投资人、专项计划设立申请、信息披露等角度对企业资产证券化业务进行了规。 2011年重启后发行的第一单企业资产证券化产品为11远东01-05，之后又发行了宁公控01-06、侨城01-06、13隧道01-03等27支产品，基础资产涉及融资
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 xx律师事务所 北京市朝阳区xx路2000号xx广场8号楼西区16层电话：010-xxxxxxx传真：010-xxxxxxxx 二〇一七年二月
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 致：DZDD资产管理有限公司 北京XX律师事务所（以下简称“本所”）己于2017年X月X日出具了《北京XX （以律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书》 下简称“《法律意见书》”）。2017年X月X日，登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”），显示DZDD资产管理有限公司（以下简称“德融资管”）登记状态为“办理不通过”，基金业协会对办理不通过的原因提出了1条反馈意见和要求（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》中需本所律师补充或说明的有关法律问题进行核查后，出具《北京xx律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 为出具本《补充法律意见书》，本所根据《证券法》、《基金法》、《管理暂行 办法》、《备案办法》、《规范公告》、《法律指引》和《私募基金备案相关问题解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本《补充法律意见书》作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称，以及出具本《补充法律意见书》的前提、假设和依据，除另有说明外，均与《法律意见书》保持一致。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书》披露或发表的意见为准。
XX律师（XX）事务所 关于 XX物流有限公司开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案 之 法律意见书
XX律师（XX）事务所 关于XX物流有限公司开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案之 法律意见书 致：中国XX集团公司 XX律师（XX）事务所（以下简称“本所”）接受中国XX集团公司（以下简称“XX集团”）的委托，特就XX集团制定的《XX物流有限公司（以下简称“XX 物流”）开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案》（以下简称“混改实施方案”）之相关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕lxx号）（以下简称“lxx号文”）、《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号文”）和《xx物流有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。 第一节律师声明的事项 一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规、规范性文件和国务院国有资产监督管理委员会等相关规定之理解发表法律意见。 二、本所律师同意将本法律意见书随同XX物流混改实施方案及其相关文件一起向主管机关进行申报，除上述用途外不得用作任何其他目的。 三、为出具本法律意见书，本所律师的前提和假设为：XX集团、XX产业投资有限公司（系XX物流之唯一股东，以下简称“XX产投”）、XX物流已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及XX物流向本所披露的事实均属完整并且确实无误；
关于《_______________________》的 法律意见书 ______________单位: 你单位送审的______________________合同（协议）及相关材料收悉。该合同（协议）属于___________（重大合同/一般合同），经研究，依据法律法规以及公司合同审核流程的相关规定，出具如下意见，请考虑。（注：重大合同是指各单位所签订的涉外合同，重大对外投资合同，重大资产划转、转让、收购合同，企业设立、合并、分立、重组、改制合同，重要知识产权转让合同等。） 一、合同审核流程的问题 1、该合同的审批流程违反了公司合同管理办法。 ______________________________________________________ 2、供应商的选择方式不符合公司管理制度。 ______________________________________________________ 3、该合同应当进行招投标，未经过合法招投标。 ______________________________________________________ 4、该合同报审资料不全，立项审批文件的内容与合同内容不一致。 ______________________________________________________ _____________________________________________________ 注：该部分应主要审查以下内容，结合公司对各类合同的内部管理制度要求，审查送审合同是否符合公司内部的合同管理规范。 审查要点 1、审查合同的前置审批流程 ①合同选择的审批流程是否正确？ ②供应商的选择方式是否符合公司的管理规定？应当招投标的项目，是否进行招投标？
资产支持专项计划备案管理办法 2015-02-06 第一章总则 第一条为做好资产支持专项计划（以下简称专项计划）备案管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。 第二条管理人设立专项计划，应依据本办法进行备案。本办法所称管理人，是指具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立的具备特定客户资产管理业务资格 的子公司（以下简称基金子公司）。 第三条中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)负责专项计划的备案和自律管理。 第四条管理人应当指定专人通过基金业协会备案管理 系统以电子方式报送备案材料。 第五条管理人、原始权益人和其他资产证券化业务服务机构及相关人员应当承诺相关备案材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其出具的相关文
件及备案材料中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 第六条专项计划在基金业协会备案不代表基金业协会 对专项计划的风险或收益做出判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露专项计划信息的法律责任。 第七条基金业协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施专项计划的备案工作。 第二章设立备案 第八条管理人应在专项计划设立完成后5个工作日内，向基金业协会报送以下备案材料: （一）备案登记表； （二）专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告； （三）主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协议（如有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）； （四）法律意见书；
关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录 第一部分前言............................................................................... 错误!未指定书签。 声明事项............................................................................. 错误!未指定书签。 工作内容............................................................................. 错误!未指定书签。 文件审查............................................................................. 错误!未指定书签。 第二部分正文............................................................................... 错误!未指定书签。
一、公司法定代表人变更的原因性审查..................................... 错误!未指定书签。 二、公司法定代表人变更的程序性审查..................................... 错误!未指定书签。 三、公司法定代表人变更的合法性审查..................................... 错误!未指定书签。 四、公司法定代表人变更的资质性审查..................................... 错误!未指定书签。 4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式......... 错误!未指定书签。 4.2变更后企业法定代表人履历信息.................................. 错误!未指定书签。 4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查............. 错误!未指定书签。 五、公司法定代表人变更的结果性审查..................................... 错误!未指定书签。 六、公司法定代表人变更的整体结论性意见............................. 错误!未指定书签。【律师签字页】............................................................................... 错误!未指定书签。 第一部分前言 ?声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称“*******公司”或“公 司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相
设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书致：XXX集团有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称本所)接受中铁二局集团有限公司(以下称贵司)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件 设立项目公司法律意见书 致：XXX集团有限公司 关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目 四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。 一、贵司提交我所律师审查的法律文件 1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》 2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》 3、XXX实业有限公司章程(草案) 二、本所律师出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国合同法》
2、《中华人民共和国公司法》 三、法律分析 1、关于“资金使用费” 《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。” 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。 由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。 2、关于XXX有限公司法人治理结构 (1)股东会 XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。 (2)董事会 XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中
合同法律意见书 欢迎来到聘才网，以下是小编为大家搜索整理的，欢迎阅读! 合同法律意见书范文 受贵司委托由本律师对贵公司(简称乙方)与北京XXX电视商品销售咨询中心(简称甲方)洽谈的《代理销售商品合同》进行了认真的分析、审核，现针对合同中存在的主要问题发表法律意见如下： 合同约定： 甲方系乙方本合同涉及产品在北京地区一般代理销售方，有权监督乙方在北京及外埠的销售价格; 确认甲方为本合同涉及产品北京地区的一般代理商，在北京市场零售价不得低于电视购物价格; 乙方违反该条款，向甲方支付十万元违约金; 本律师意见：此条款可能产生的法律问题是，一旦销售大规模展开，在我方对市场价格管控不力或管控不严的情况下，对方会以此条款要求我方承担违约责任，并可要求与我方无条件解除合同。此条款一方面扩大了我方的法律义务，另一方面也变相限制了市场竞争，在我方尚无十足把握管控市场价格使其稳定在同一水平的情况下，本律师建议将此条款删除或者将此比价限制在北京区域的同类电视销售价格中。
1、合同约定：乙方不按时供货，每逾期一日，向甲方支付壹仟元违约金; 本律师意见：商品售卖过程中，因原材料紧缺、货物在途风险等方面的原因，使供货不及时成为可能甚至不可避免，如果不加区分地要求我方承担违约责任，对我方而言过于苛刻。根据商业合作的惯例和基本精神，在供货方商品缺货的情况下，应区分原因，由双方协商处理，尽量去弥补损失，而不是动辄以违约责任来惩罚对方。 2、合同约定： 乙方不得在甲方设有专柜的市内商场及周边专营店内进行销售活动; 违反此条款向甲方支付伍万元违约金。 本律师意见：既然双方已经约定，甲方系乙方本合同涉及产品在北京地区的一般代理销售方，那么根据法律关于一般代理的规定，甲方没有权利去限制我方在北京地区的其他销售活动，我方更不需要就此承担违约责任。 3、合同约定：因乙方产品的合法性及质量可靠性导致本合同不能履行时，乙方向甲方支付违约金伍万元; 本律师意见：倘若因为甲方理解偏差而给予公众错误的产品咨询信息，或者因为甲方制作的广告宣传片存在歧义或其他质量问题导致合同目的落空、不能履行，此时还要求我方承担违约金则显示公平。本律师建议在合同相关的其他条
专项资产管理计划法律意见书 专项资产管理计划法律意见书篇一：私募法律意见书指引 重磅 2016年2月5日，基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。 一、法律意见书内容要求 1、管理人登记需提交法律意见 根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。 （三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。 （五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。 （六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。 （七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。 （八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管
PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。 一、相关解读 1.相关背景与目的 由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。 中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机
构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项 自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 （1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管
XX （上海）律师事务所 关于XX医药XX年第一期应收账款债权融资计划 之 法律意见书 致XX省XX医药有限公司: XX （上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受XX省XX医药有限公司（以下简称“XX医药”）委托，指派XX律师（下称“承办律师”），担任XX省XX医药有限公司XX 年度第一期应收账款债权融资计划（以下简称“债权融资计划”）的专项法律顾问。承办律师根据《中华人民共和国民法通则》（以下简称“《民法通则》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《信托公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》以下简称“《银行业监督管理法》”）以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所承办律师查阅了认为必须查阅的所有文件，并就设立债权融资计划的相关问题向XX医药及其他有关机构的相关人员做了必要的询问和讨论。 本所已得到XX医药及其他有关机构的如下保证：（l）xx医药及其他机构已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或确认函；（2）XX医药及其他机构保证其所负责的、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖XX医药、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认出具本法律意
法律意见书 [2012 ]补充合同审查、修改法律意见书 致房地产开发有限公司 受贵公司的委托，现就贵公司与工程承包方签订的总施工合同补充协议，提出以下法律分析及修改意见，谨供公司参考： 一、关于《第一部分协议书》的法律分析及意见 存在的问题1：合同工期约定不够明确； 法律分析：通用条款所规定的开工日期是指发包人承包人在协议书中约定，承包人开始施工的绝对或相对的日期。竣工日期：指发包人承包人在协议书约定，承包人完成承包范围内工程的绝对或相对的日期。这里的绝对或相对与前一问所说的开工日期相同。开工日期与竣工日期均分为约定日期和实际日期，示范文本里定义的日期是约定日期，实际日期是指承包人实际完成约定的工程的日期。实际工期的确定对于工期违约责任的确定具有最直接的作用。按照最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规 定，当事人对实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：（1）建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；（2）承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（3）建设工程未经验收，发包人擅自使用的， 以转移占有建设工程之日为竣工日期。 解决方案： 鉴于项目开工日期的明确对工期的认定，具有重要意义，建议在合同中标明以下条款：开工日期以发包方和监理方、或监理出具的开
工通知日期为准。实际开工日期与约定日期不一致：实际开工日期为 准（可以开工令等证明）；施工许可证日期和实际施工日期不一致：以施工许可证日期为准。 存在的问题2:质量标准约定模糊 法律分析：“合格”并非法律术语，容易产生歧义，因为没有具体 的对照标准规范，不具有可操作性。 解决方案：将工程质量标准表述为：质量必须符合国家有关建筑工程安全标准的要求，具体标准可以有工程师和律师协商制定，并作为合同的附件。 二、关于专用条款部分的法律分析及修改意见 60、合同价款调整方法存在的问题： 存在的问题1:未明确约定固定单价包含的风险范围和风险范围以外合同价款的调整方法。 法律分析：固定单价指发包人和承包人双方在合同中约定综合单价 和风险范围、风险费用的计算方法，在约定的风险范围内综合单价不再 调整，但在结算时工程量据实予以调整。 目前，河北省建筑市场主要采用建筑面积平方米包干的方式，如建筑面积每平方米600元固定单价一次性包定的形式等。2003年和2008年国家分别颁布了《建设工程工程量清单计价规范》，这种计价方式是以综合单价固定的形式来确定和表达的，它是一种与市场经济相适应的，允许单位自主报价，通过市场竞争确定市场价格的，与国际惯 例接轨的价格模式。 针对固定单价合同的特点和司法实践，根据有关法律法规和司法 实践，如果双方没有约定风险范围和风险范围以外合同价款的调整方
专项债政策要点汇总 1、专项债券“资金跟着项目走”。 2、分配额度。坚持项目优先、质量优先、进度优先，严格按照国家反馈的项目清单及资金需求确定债券额度，不搞“平均分配”，重点向前期准备工作充分、国家核准项目多的地区倾斜，项目多、债务风险低的地区多安排，项目少、债务风险高的地区少安排，确保债券即发即用，尽早形成实物工作量，形成对经济的有效拉动。 3、各地收到上级财政部门拨付的新增债券资金后，原则上要在30日内拨付至在建项目实施单位。（鲁财债〔2019〕50 号） 4省级财政部门要在专项债券发行前 5个工作日公开信息披露文件、信用评级报告、法律意见书、项目收益与融资自求平衡方案等资料。（鲁财债〔2019〕50 号） 5、将专项债券发行使用进度与专项债券额度分配挂钩，对专项债券发行使用进度较快的市和省财政直接管理县（市）予以倾斜。（鲁财债〔2019〕50 号，山东省财政厅等五部门关于做好政府专项债券发行及项目配套融资工作的实施意见，2019.11.4） 6、《地方政府专项债券发行管理暂行办法》 ⑴专项债券采用记账式固定利率附息形式。 ⑵专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。 ⑶专项债券发行利率采用承销、招标等方式确定。采用承销或招标方式
的，发行利率在承销或招标日前1至5个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上确定。 承销是指地方政府与主承销商商定债券承销利率(或利率区间)，要求各承销商(包括主承销商)在规定时间报送债券承销额(或承销利率及承销额)，按市场化原则确定债券发行利率及各承销商债券承销额的发债机制。 招标是指地方政府通过财政部国债发行招投标系统或其他电子招标系统，要求各承销商在规定时间报送债券投标额及投标利率，按利率从低到高原则确定债券发行利率及各承销商债券中标额的发债机制。 7、《新增地方政府债务限额分配管理暂行办法》 （1）各省、自治区、直辖市、计划单列市新增限额由财政部在全国人大或其常委会批准的地方政府债务规模内测算，报国务院批准后下达地方。 省本级及市县新增限额由省级财政部门在财政部下达的本地区新增限额内测算，报经省级政府批准后，按照财政管理级次向省本级及市县级财政部门下达。 （2）新增限额分配 新增限额分配选取影响政府债务规模的客观因素，根据各地区债 务风险、财力状况等，并统筹考虑中央确定的重大项目支出、地方融资需 求等情况，采用因素法测算。各客观因素数据来源于统计年鉴、地方财政 预决算及相关部门提供的资料。
出具《法律意见书》中审核那些内容 中基协2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其中特别指出已登记满12个月且尚未备案发行过基金产品的私募基金管理人，必须在2016年5月1日前完成发行首只备案基金产品，否则将注销该私募基金管理人登记。 按此规定，众多私募机构将在未来不到3个月的时间里上演“生死时速”——尽快依法完成首只私募基金产品的发行与备案，准备《法律意见书》、《年度审计报告》等。 一、五种情况，私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书 依据公告规定，私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案： 1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》； 2）2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》; 3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》； 4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》； 5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。 二、出具法律意见书，律师至少需要审核十三大项内容 根据基协给出的指引文件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是
北京市中闻律师事务所 关于（政府采购）项目的法律意见书【模板】 年月日
致： 北京市中闻律师事务所（以下称“我们”）接受（以下称“”）委托，就贵司事宜出具相关法律意见。 本所律师根据国家法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对相关文件和有 关事实进行了必要的审查，并作出判断，出具本法律意见书。 一、概述 （项目概述：1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额；5、其他。） 二、出具本法律意见书的主要依据 1、法律法规； （《中华人民共和国政府采购法》；《中华人民共和国政府采购法 实施条例》；《政府采购货物和服务招标投标管理办法》；《政府采购非招标采购方式管理办法》；《政府采购进口产品管理办法》； 《中央国家机关政府采购中心网上竞价管理办法》；《关于促进残疾人就业政府采购政策的通知》；《政府采购质疑和投诉办法》； 《中华人民共和国预算法》）【根据实际情况引用】 2、客户方提供或经客户确认的文件； （客户方所提供的或确认的文件） 在审阅上述文件和出具本法律意见书时，业已得到贵司的承诺和保证，即：贵司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真 实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任 何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或 复印件，则保证与正本或原件相符。
三、事实认定 （1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额。） 四、分析意见 （1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额。） 五、其它 本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及现 存有效的中国现行法律、法规和规范性文件出具。 本法律意见书乃专门向前述机构提供，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 北京市中闻律师事务所 年月日 附件1：本法律意见书所依据的参考文件材料 附件2：本法律意见书所依据的法律、法规、规范性文件汇编
基金专项法律意见书文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录
第一部分前言 声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称 “*******公司”或“公司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相关尽职调查的工作记录及工作底稿。保证提交的《专项法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本律所及经办律师同时承诺，同意将本《专项法律意见书》作为*******公司申请私募基金管理人登记及重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 工作内容 1、本所律师将《尽职调查文件清单》提交给*******公司。 2、本所律师一行二人多次到达*******公司现场考察办公。经由公司 综合管理部刘菊接待，本所律师对*******公司法定代表人变更之基本情况及法律文件进行了深入调查与核实:现场收集和整理材料；审核*******公司提交的材料并分别检索了企业征信记录、全国企业信用信息公示系统等。 3、本所律师试图调取公司法定代表人变更的工商管理局档案查询资料，但因 工商管理机构的业务流程原因，变更满一个月后方可调取工商底档，故无法及时调出变更后的材料，但本所律师于工商信息网上核实了变更情况。 文件审查 为确保本《法律意见书》相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师审查了下列文件： 1、*******公司提供的与法定代表人变更有关的文件的复印件； 2、*******公司提供的相关电子文档； 3、在基金业协会备案登记公示、全国企业信用信息公示等系统检索的材料； 此外，*******公司对其向本所律师提供资料的真实性、完整性及准确性作出了书面承诺。
中国建筑股份有限公司 投资项目法律意见书出具格式 第一部分法律意见书的结构 一、首部，即标题； 二、正文，具体包括： 1.出具法律意见书的背景资料； 2.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定； 3.法律分析，其中必备内容如下： 3.1项目主体的合法性； 3.2项目标的物的合法性； 3.3项目操作模式的合法性； 3.4需要说明的其他问题。 三、结论； 四、尾部 1.项目主张单位总法律顾问及法律部门负责人署名盖章，并签署法律意见书出具 日期； 2.附件。 注：标题为宋体小二字体 正文为仿宋小三字体 第二部分法律意见书内容的基本要求 一、首部，即标题，按照投资项目的不同阶段具体写明法律意见书的性质，例如：在项目立项阶段为“关于××项目的初步法律意见书”；在项目投资决策阶段为“关于××项目的法律意见书”；在项目投资合同报送签署阶段为“关于××项目投资合同的法律意见书”。此外项目主张单位可依据内部文书管理规定对法律意见书予以编号。 二、正文。 1.出具法律意见书所依据的背景资料，各类资料和相关事实应如实写明。 2.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律法规、司法解释的名称即可。 3.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分
析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体,如有必要还应进行法理上的阐述。法律分析必备内容如下（投资决策阶段已出具分析意见的，投资合同签署阶段无须重复出具分析意见）： 3.1项目主体的合法性:主要包括投资人及其投资载体、投资项目相对方（如融投资建造项目招标人）或投资合作方（如房地产项目联合投资人）、以及担保人等其他参与方的主体资格及资信情况是否满足项目实施需要，必要时应进行工商调查。 3.2项目标的物的合法性：主要包括投资项目相关审批文件是否合法完备（如融投资建造项目涉及的征地、拆迁、建设审批手续），标的物的现有法律状况是否符合项目实施的需要（如房地产项目土地性质、规划许可等），标的物是否存在抵押质押等权利瑕疵，必要时应在相关部门进行调查。 3.3项目操作模式的合法性：针对项目拟采用的投资操作模式及路径（如房地产项目二手地转让、以股权收购方式获取土地、以旧城改造或城中村改造方式获取土地等；融投资建造项目的收费权或土地收益权质押、工程换土地、信托融资等），引用法律进行分析和论证，说明其中可能存在的法律风险及该风险对拟从事的商业活动存在的影响。 3.4需要说明的其他问题：本法律意见书格式未明确要求，但对投资有重大影响的法律问题，应当发表法律意见。 三、结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而具有重要意义，在措辞上应该严谨慎密、客观直接。 四、尾部 1.署名盖章和签发日期：项目主张单位的总法律顾问作为“审核人”，法律部门负责人作为“出具人”，共同在法律意见书的右下角署名并加盖法律部门印章（如总法律顾问与法律部门负责人同为一人则注明后合并署名；尚未实施总法律顾问制度的单位，则由法律业务的分管领导与法律部门负责人共同署名），签发日期指法律意见书出具的时间。 2.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。
合同法律意见书 以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 合同法律意见书 我单位拟以某某有限责任公司名义与单位签订关于项目的《合同》，合同文本已由我单位法律事务机构审查，审查意见如下： 一、合同对方主体资格审查 经我单位审查，合同对方系依法成立的法人单位，信用良好，有能力履行本合同义务，具备签订本合同的主体资格。 二、合同项目合法性审查 经我单位审查，本合同项目属合同对方所有，该项目已通过必要的审批并取得相关证书或证明，不存在影响本合同效力及可能损害集团公司利益的因素。 三、招投标手续合法性审查 经我单位审查，本合同的招投标手续合法，中标有效。 四、合同条款合法性、合理性审查 经我单位审查，在本合同中尚存在以下不能在签订合同前通过谈判消除的问题，并且有可能导致集团公司利益受损，需要采取相应措施预防和化解，现分述如下： (一)协议书部分 1、协议书第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化
解措施是：。…… 2、…… …… (二)专用条款部分(词语定义及合同文件、双方一般权利和义务、施工组织设计和工期、质量与验收、安全施工、合同价款与支付、材料设备供应、工程变更、竣工验收与结算、违约索赔和争议、工程分包、不可抗力、保险、担保、专利技术及特殊工艺、合同解除、合同生效与终止、补充条款) 1、合同第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：。…… 2、…… …… (三)保修协议书部分 1、协议书第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：。…… 2、…… …… 五、合同争议解决条款审查 经我单位审查，合同双方约定的争议解决方式是 (诉讼、
全国中小河流治理和中小水库除险加固、山洪地质灾害防治（水利部分）、易灾地区生态环境综合治理（水利部分） 专项规划编制工作方案 - ￥ 水利部 2010年10月
目录 一、总体思路 (1) 二、工作原则 (2) 三、工作内容 (3) （一）全国中小河流治理和中小水库除险加固专项规划 (3) （二）山洪地质灾害防治专项规划（水利部分） (5) （三）易灾地区生态环境综合治理专项规划（水利部分） (6) 四、组织分工 (7) （一）组织体系 (7) （二）各专项规划组织分工 (7) 五、进度安排 (9) 六、工作要求 (9) 附件： (11)
今年10月10日，国务院出台了《国务院关于切实加强中小河流治理和山洪地质灾害防治若干意见》（国发[2010]31号）（以下简称《若干意见》），明确了未来5年中小河流治理、山洪地质灾害防治、易灾地区生态环境综合治理的目标任务，要求由国家发改委牵头，会同有关部门编制《全国中小河流治理和中小水库除险加固、山洪地质灾害防治、易灾地区生态环境综合治理总体规划》（以下简称《总体规划》）。根据国家发改委提出的《总体规划》编制工作方案，按照职能分工，我部需开展《全国中小河流治理和中小水库除险加固专项规划》、《全国山洪地质灾害防治专项规划（水利部分）》、《全国易灾地区生态环境综合治理专项规划（水利部分）》的编制工作。为做好专项规划的编制工作，现制定如下工作方案。 一、总体思路 贯彻落实《若干意见》的精神，深入分析经济社会发展和应对气候变化对防洪的要求，针对近年来特别是今年洪涝灾害暴露出的防洪重点薄弱环节，以保障人民生命财产安全为根本，以防洪薄弱地区和山洪地质灾害易发地区为重点，以中小河流、江河主要支流、洞庭湖鄱阳湖重点圩垸治理和小型水库除险加固以及山洪灾害防治、易灾地区水土流失综合治理等为主要内容，工程措施和非工程措施相结合，力争用5年时间，使防洪减灾体系薄弱环节的突出问题得到基本解决，防御洪涝和山洪