朝华科技（集团）股份有限公司 备考盈利预测审核报告
中瑞岳华专审字[2010]第1422号
目录
一、盈利预测审核报告 (3)
二、盈利预测报告
1. 盈利预测报告的编制基础及基本假设 (4)
2. 盈利预测表及附表 (6)
3. 盈利预测报告的编制说明 (8)
中瑞岳华会计师事务所有限公司Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District
Beijing PRC
Tel： +86(10)88091188
传真：+86(10)88091190
邮政编码：100140 Post
Code:100140Fax： +86(10)88091190
备考合并盈利预测审核报告
中瑞岳华专审字[2010]第1422号 朝华科技（集团）股份有限公司：
我们审核了后附的朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华科技公司”）编制的2010年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。朝华科技公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“朝华科技公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供朝华科技（集团）股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送有关非公开发行股票购买资产事宜使用，不得用作任何其他用途。
中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2010年7月21日
朝华科技（集团）股份有限公司
备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设
重要提示：朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2010年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、编制基础
本备考盈利预测系依据公司2009年12月14日第二次临时股东大会审议并通过的《关于公司发行股份购买资产的议案》以及与甘肃建新实业集团有限公司、建银国际投资咨询有限公司、深圳市港钟科技有限公司签署的《发行股份认购资产协议书》，以业经信永中和会计师事务所审计的本公司2009年度、2010年1-4月财务资料和业经中瑞岳华会计师事务所审计的内蒙古东升庙矿业有限责任公司、凤阳县金鹏矿业有限公司、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、甘肃建新进出口贸易有限公司2009年度、2010年1-4月的经营业绩，考虑2010年度公司的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，并假设本次交易于2009年1月1日完成，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则等规定，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
二、基本假设
本备考盈利预测报告基于以下重要假设：
1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；
2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、公司目前执行的税赋、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；
5、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
6、公司生产所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、预测期内公司安全生产、环保方面在预定的管理措施下不会出现意外事故，也不会影响公司的正常生产；
8、公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、预测期内无其他不可抗力因素及不可预测因素对公司存在重大影响；
朝华科技（集团）股份有限公司
公司法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2010年 7 月 21 日
备考合并盈利预测表
预测期间：2010年度
编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 单位：人民币元
2010年预测数
项目 2009年度实际数
1-4月实际数 5-12月预测数 合计
一、营业总收入 678,246,784.83 185,153,661.58 619,754,541.62 804,908,203.20
减：营业成本 375,424,179.64 77,613,820.42 329,212,035.99 406,825,856.41
营业税金及附加 7,017,274.93 2,471,562.15 6,211,380.70 8,682,942.85
销售费用 4,084,521.06 1,827,073.69 3,809,127.35 5,636,201.04
管理费用 49,344,151.43 13,144,359.21 37,631,127.08 50,775,486.29
-1,853,950.59
财务费用 401,485.88 -166,319.37 -1,687,631.22
资产减值损失 2,504,857.52 1,342,735.76 4,022.34 1,346,758.10
加：公允价值变动收益（损
- - - - 失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”
490,405.70 342,530.71 500,000.00 842,530.71
号填列）
其中：对联营企业和合营
423,180.70 342,530.71 500,000.00 842,530.71
企业的投资收益
二、营业利润（损失以“－”
239,960,720.07 89,262,960.43 245,074,479.38 334,337,439.81
号填列）
加：营业外收入 4,929,654.18 1,387,755.00 - 1,387,755.00
减：营业外支出 1,773,486.71 15,738.15 - 15,738.15
其中：非流动资
756,642.37 - - - 产处置损失
三、利润总额（亏损总额以
243,116,887.54 90,634,977.28 245,074,479.38 335,709,456.66 “－”号填列)
减：所得税费用 36,831,739.82 13,769,770.56 36,855,944.10 50,625,714.66
四、净利润（净亏损以"－"号
206,285,147.72 76,865,206.72 208,218,535.28 285,083,742.00
填列）
归属于母公司所有者的
163,063,782.34 60,889,338.02 166,315,458.92 227,204,796.95
净利润
少数股东损益 43,221,365.38 15,975,868.70 41,903,076.36 57,878,945.05
五、其他综合收益
六、综合收益总额 206,285,147.72 76,865,206.72 208,218,535.28 285,083,742.00 归属于母公司所有者的
163,063,782.34 60,889,338.02 166,315,458.92 227,204,796.95 综合收益总额
归属于少数股东的综合
43,221,365.38 15,975,868.70 41,903,076.36 57,878,945.05 收益总额
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
朝华科技（集团）股份有限公司
备考合并盈利预测报告的编制说明
重要提示：朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2010年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、公司基本情况
朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名为重庆朝华科技股份有限公司。2001年10月23日，重庆朝华科技股份有限公司2001年临时股东大会通过决议，更名为现名称，同年12月28日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。本公司前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是1988年10月经原四川省涪陵地区行署[涪署函（1988）151号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993年12月，原国家体改委[体改生（1993）244号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。1996年12月10日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） [证监发审字（1996）383号]批准向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含内部职工股200万股）。1997年1月20日，本公司社会公众股经中国证监会[证监发字（1996）383号]批准在深圳证券交易所上市流通。
1997年8月8日，本公司第3届董事会第10次会议提议并经1997年度第1次临时股东大会审议通过，用资本公积金按10:5的比例向全体股东转增股本，共计转增35,765,322股，转增后总股本增至107,295,967股。1998年4月，本公司1997年度股东大会决议以1997年末总股本107,295,967股为基数向全体股东按10:2比例配股（其中深圳中科创业（集团）股份有限公司（以下简称中科创业）放弃法人股配股4,531,063股），配股方案经中国证监会[证监上字（1998）114号]批准实施，股本增至124,224,097.00元，其中法人股61,355,317.00元，社会公众股62,868,780.00元。1999年5月5日，本公司第4届董事会第6次会议决议并经1998年度股东大会审议通过的利润分配方案，以1998年末总股本124,224,097股为基数向全体股东每10股送4股转增2股，共计增加股本74,534,458股，送转后总股本增至198,758,555股，其中法人股98,168,507股，社会公众股100,590,048股。2000年8月18日，本公司召开的2000年度临时股东大会审议通过2000年度增资配股方案：以1999年末总股本198,758,555股为
基数，按10:3比例向全体股东配售股份，共计增加股本30,177,014股（四川立信投资有限责任公司（以下简称四川立信）、成都龙威实业有限责任公司（以下简称成都龙威）、深圳市正东大实业有限公司（以下简称深圳正东大）、重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配29,450,552股并不予转让），配股方案经中国证监会[证监公司字（2000）243号]批准于2001年2月27日实施完毕，配股后总股本增至228,935,569股，其中法人股98,168,507股，社会公众股130,767,062股。2001年5月27日本公司召开的2000年度股东大会审议通过2000年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本228,935,569股为基数，向全体股东每10股送红股3.473股、公积金转增1.737股），2001年6月7日实施完毕，至此本公司总股本增至348,210,999股，其中法人股149,314,299股，社会公众股198,896,700股。
原第一大股东中科创业1999年12月7日、18日分别与深圳正东大、四川立信、成都龙威签订《涪陵建筑陶瓷股份有限公司部份法人股股权转让协议》，中科创业将其持有的本公司法人股36,248,507股分别转让给深圳正东大2,000万股、四川立信400万股、成都龙威12,248,507股。2001年6月28日，深圳正东大与浙江天声信息产业投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的本公司法人股52,322,400股中的21,880,000股转让给浙江天声信息产业投资有限公司。2001年7月25日，成都龙威与四川立信签订《股权转让协议》，将其持有的本公司18,629,979股法人股全部转让给四川立信。2002年8月，为了激励和约束本公司主要管理人员，四川立信与上海可欣贸易有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的本公司500万股法人股转让给上海可欣贸易有限公司。股权转让后，四川立信为第1大股东，持有本公司21.39%的股份。
2005年5月20日，赵晓轮与张良宾签订《股权转让协议书》，张良宾将其持有的四川立信投资公司70%的股权转让给赵晓轮，股权转让完成后，赵晓轮间接持有本公司7,446.9979万股，占总股本的21.38%。
2007年12月18日，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）与浙江天声科技有限公司签订《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持本公司2,188万股非流通社会法人股中的1,668 万股以人民币1元之对价转让给建新实业公司，占本公司股本总额的4.79%。
四川立信向光大银行成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持本公司股份提供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债，经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》，冻结了其所持有的本公司非流通社会法人股74,469,979股（占本公司股本总额的21.39%）及红股、配股。2007年12月17日，在法院主持下，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信、建新集团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司
签订《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新集团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司（以下合称“受让人”）为四川立信代为偿付所欠光大银行成都彩虹桥支行1600万的债务后，四川立信将其所持本公司74,469,979股社会法人股中的70,469,979股转让给受让人，其中转让给建新集团3,536万股、重庆市麦登资产管理有限公司500万股、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司1,000万股、上海和贝实业有限公司20,109,979股。以《债务代偿和解协议书》为基础，建新实业公司和四川立信于2007年12月17日签署《股权转让协议书》，约定建新实业公司以85万元受让四川立信剩余持有的本公司400万股股份，鉴于该股份质押给浦发银行，且仍处于冻结状态，该等股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。
2007年12月26日，四川省九寨沟县人民法院（2007）九法执字第054号《民事裁定书》，确认了上述受让人向光大银行成都彩虹桥支行代为偿付债务1600万元取得四川立信持有的70,469,979股本公司股权，并裁定“附条件”清偿剩余的7000万元。2007年12月30日，建新集团与重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司签定了《补充协议》，约定有条件清偿的7000万元债务，在条件成就时由建新集团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司分别承担18,799,711元、9,926,500元、9,400,000元、31,873,789元。
重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大以各自持有本公司的1752万股和3044万股为第三方向工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，重庆市第三中级人民法院出具（2008）渝三中公执字第14号《民事裁定书》，裁定拍卖上述股权。2007年12月28日，建新集团收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三中公执字第14-1 号，确认建新集团以人民币719.40万元成交价成功竞买上述4796万股股权。截止2007年12月31日，建新集团通过协议转让及司法裁定等方式合计取得公司非流通社会法人股10,000万股（不含尚未解冻的四川立信所剩余400万股）。
2009年11月16日，经四川省九寨沟县人民法院（2009）九法执字第089号裁定，解除原冻结的四川立信持有公司的股份51,519,979股，并将该股份中的16,410,000股过户到建新集团、5,000,000股过户到重庆麦登资产管理有限公司，10,000,000股过户到重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、20,109,979股过户到上海和贝实业有限公司。2009年11月26日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，通过司法裁决方式将深圳市正东大实业有限公司所持有的公司3044万股法人股股份过户给建新集团，确认以司法裁决方式将重庆市金昌经贸公司所持有的公司1752万股股份过户给建新实业公司；2009年11月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，以司法裁
决方式分别将四川立信投资有限责任公司所持有的公司16,410,000万股、5,000,000股、10,000,000股、20,109,979股股份过户给建新集团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司，截至到2009年12月31日，累计过户到建新集团名下的公司股份为6437万股；2010年1月8日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》确认，以司法裁决方式将四川立信投资有限责任公司所持有的本公司2295万股股份过户给建新集团；2010年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》确认，浙江天声科技有限公司以一般协议转让方式将其持有的本公司1668万股股份过户至建新集团，截至到2010年4月30日，累计过户到建新集团名下的公司股份为10400万股，建新集团成为公司的第一大股东，占本公司股本总额的25.88%。
2010年3月30日，公司实施了股权实施分置改革方案，以2010年3月29日登记在册的全体流通股股东以资本公积金每10股定向转增2.7股，非流通股股东持股数量不变，转增后公司总股本增至401,913,108股，其中法人股149,314,299股，社会公众股 252,598,809 股，上述股权变更尚未办理工商变更登记手续。
二、交易方及交易说明
1、交易方简介
(1)甘肃建新实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司,注册地址：甘肃省徽县城关滨河路；办公地址：甘肃省兰州市城关区雁滩工业城南二区六号二楼；法定代表人：刘建民；注册资本：55,000 万元；企业法人营业执照注册号码：6212272100036；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口,国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外,机械设备,化工产品(不含化学危险品)。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。
(2)建银国际投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；注册地址：北京市西城区闹市口大街1 号院1 号楼长安兴融中心1213 房；办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F408；法定代表人：符耀文；注册资本：5000 万美元；企业法人营业执照注册号码：110000450019782；经营范围：商务咨询，投资咨询，市场营销策划；投资管理。
(3)深圳市港钟科技有限公司
企业性质：有限责任公司；注册地址：深圳市福田区益田路时代金融中心16D 室；办公地址：深圳市福田区益田路时代金融中心16D室；法定代表人：梅平；
注册资本：100万元；企业法人营业执照注册号码：440301103728539；经营范围：项目投资管理、科技研发、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专控、专营、专卖产品）经营进出口业务。
2、交易方案
根据公司2009年12月14日第二次临时股东大会审议并通过的《关于公司发行股份购买资产的议案》，本公司向特定对象甘肃建新实业集团有限公司、建银国际投资咨询有限公司、深圳市港钟科技有限公司3家法人股东定向发行股份，3家公司以其持有内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东升庙矿业公司”）80%股权、凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称“金鹏矿业公司”）100%股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海公司”）100%股权、甘肃建新进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）100%股权认购本公司发行的股份，发行价格在定价基准日（公司七届二十一次董事会决议公告日）前20 个交易日公司股票的交易均价3.41元/股的基础上初步确定为2.56元/股，本次发行股份的数量为541,698,351股，发行后公司总股本为943,611,459股，本次发行的数量占发行后总股本的比例为57.41%。
3、交易标的公司简况
（1）内蒙古东升庙矿业有限责任公司
公司成立于2000年7月25日，注册资本为36,000万元；公司住所：内蒙古乌拉特后旗巴音镇。法定代表人：杜俊魁。公司经营范围: 铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售。出口商品目录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。进口商品目录：本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量。
（2）凤阳县金鹏矿业有限公司
公司成立于2001年11月20日，注册资本为人民币12,000万元；公司住所：滁州市凤阳县府城镇城东。法定代表人：赵永刚。公司经营范围: 铅、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工销售。
（3）内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
公司成立于2001年8月3日，注册资本为人民币5,000万元；公司住所：临河区东郊红星工业园区。法定代表人：马永军。公司经营范围: 有色金属（除国家控制种类）加工、焙烧、冶炼、销售；化工产品销售；硫酸加工、销售。
（4）甘肃建新进出口贸易有限公司
公司成立于2004年7月27日，注册资本为人民币10,000万元；公司住所：兰州市城关区雁西路1392号；法定代表人：张胜峰；经营范围：机械设备（不含小轿车），化工产品（国家限制经营的除外），电子产品，金属材料，建筑材料，
五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品的批发、零售和进出口业务。
三、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计期间
会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、应收款项
（1）坏账的确认标准
因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应
收款项；
因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）坏账损失的核算方法
本公司采用备抵法核算。本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发
生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值
的客观依据 。
（3）坏账准备的计提方法
单项金额重大是指期末余额大于等于500 万元的应收账款，期末余额大于等
于100 万元的其他应收款。
① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：单独进行减值测试,有客
观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确
认减值损失,计提坏账准备。
B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：账龄分析法并结合个别认定。
② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据：账龄在3年以上的应收款项，且金额不属
于单项金额重大的应收款项
B．根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法并结合个别认定。
③账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年,下同) 0～0.6 0～0.6
1-2年 15 15
2-3年 30 30
3-5年 50 50
5年以上 50～100 50～100 计提坏账准备的说明：公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比计算确定减值损失,计提坏账准备。
4、存货
（1）存货分类
本公司存货主要包括原材料、产成品、库存商品、在产品和低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货取得时均按实际成本计价，发出时按加权平均价核算。期末按成本与可变现净值孰低计价。
（3）存货跌价准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。
5、长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（1）长期股权投资的初始计量
本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
除合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号-债务重组》确定。
（2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，在按持股比例等计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，考虑以下因素：投资企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。
C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）共同控制、重大影响的确定依据
①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：
A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
B.参与被投资单位的政策制定过程；
C.与被投资单位之间发生重要交易；
D.向被投资单位派出管理人员；
E.向被投资单位提供关键技术资料。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据下述信息判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①长期股权投资的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及长期股权投资所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算长期股权投资预计未来现金流量现值的折现率，导致长期股权投资可收回金额大幅度降低；
④长期股权投资已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑤本公司内部报告的证据表明长期股权投资的经济绩效已经低于或者将低于预期，如长期股权投资所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑥其他表明长期股权投资可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项长期股权投资为基础估计其可收回金额。
当单项长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
6、固定资产
（1）固定资产的确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的分类
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他。
（3）固定资产折旧
①采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率如下：
固定资产类别 预计使用年限(年） 预计净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物8-30 5 11.88～3.17 机器设备5-14 5 19.00～6.78 运输设备5-10 5 19.00～9.50 办公设备5-10 5 19.00～9.50 其他 3-20 0 8.33～12.50 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
②固定资产的预计使用年限、预计净残值和折旧方法进行复核：每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产预计使用年限；预计净残值与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据下述信息判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该项固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项固定资产或者固定资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
7、在建工程
（1）本公司在建工程主要包括基建、矿建、安装工程、技术改造工程等，按实际成本计价。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。
（3）在建工程减值，本公司在资产负债表日根据下述信息判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①在建工程的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及在建工程所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算在建工程预计未来现金流量现值的折现率，导致在建工程可收回金额大幅度降低；
④有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期，如在建工程所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础估计其
可收回金额。当单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
8、借款费用
借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均