并购功夫：2015本土并购十大经典案例详解
自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。
并购堪称投行业务皇冠上的明珠，并购潮起，为国内投行带来了新的机遇。纵观2015年，并购的四大趋势，成就了相关投行。一是产业并购如火如荼，有利于在产业并购及TMT等新兴产业领域布局较早的券商，如华泰联合证券等；二是大型国企的重组和改革升温，有利于中信证券、中金公司、国泰君安证券等传统大项目优势券商；三是中资跟随国家“一带一路”战略，跨境并购战正酣，令具备海外业务能力的券商如中金公司、中信证券、海通证券等分得了最大一杯羹；四是制度套利下的中概股回归潮中，中金公司等海外市场能力强的券商和华泰联合、中信证券等早期布局海外或与海外基金建立了合作关系的券商获得优势，得以伴着海外基金走出去，又随着人民币资金回归。
并购业务倍增，为国内投行带来可观的财务顾问收入，也拓宽了其盈利来源，从与并购配套的再融资项目的承销费，到相关股权投资收入、过桥贷款利息等资本中介收入，都大有增益，并购贷款作为重要的收购资金来源也大获发展。券商下属的直投基金或并购基金也经常出现在并购各方的股东名册上，如中石化销售公司引资时，其财务顾问中信证券和中金公司均有安排旗下子公司或新设立实体参与；狙击爱康国宾的美年大健康，股东包括华泰证券下属并购基金华泰瑞联控制的京瑞投资等；盛大游戏私有化时，海通系并购基金也参与其中。收入来源的拓展，也在增强并购业务对投行的吸引力。
2016年，并购热潮能否延续？投行人士认为，并购不会降温，反会加速，潜力最大的业务领域来自于央企改革和民企购买海外资产。尽管2016-2018年，随着2013年实施并购的公司3年业绩对赌期限的到来，业绩不达预期的公司将要面对商誉减值的定时炸弹爆炸，从而对并购市场带来一些伤害，有些局部过热的行业会大浪淘沙，但在他看来，这对整体的并购节奏不会有太大影响，“并购的基本原理是用高市盈率去买低市盈率的好资产，只要不是颠覆性收购，还是良性的交易”。无疑，投行明珠今年将更放异彩。
每一单并购项目的达成，从标的选择、交易撮合，到交易结构设计、项目实施，都浸入了身为幕后推手的投行家们的智慧与心血。盘点2015年并购市场上经典案例的精妙之处，以及其中投行家们的贡献，不仅有助于他们在2016年导演出更加吸睛的收购故事，更有助于上市公司和投资者进一步了解各家投行的并购功夫和必杀秘技，作出更精准的选择。
电建集团整体上市
涉及上市公司：中国电建（601669）
独立财务顾问（经办人）：
中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、
中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）
案例类型：整体上市
交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然
2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。
这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。
项目亮点：在低迷的市场下，为保护中小投资者权益，尽可能提升重组后上市公司的每股收益（EPS），该项目独立财务顾问中信建投、中信证券协助公司制定了“溢价发行+承接债务”的交易方案：通过承接债务和发行优先股等方式，避免了股权稀释；通过溢价发行，保护了投资者利益，并开创了资本市场多项先例。
第一，溢价发行，让利中小投资者。本次重组是央企A股溢价发行第一案，发行价格为3.63元/股（除息前），相比发行底价2.77元/股溢价约31%，换算后，中国电建向电建集团少发14.68亿股，即电建集团向中小投资者让利14.68亿股。高溢价也表明了大股东对未来的信心。此外，通过溢价发行普通股认购资产，有效控制了上市公司重组后普通股股本的扩张程度，减轻了上市公司每股收益摊薄的压力。
第二，以承接债务方式实现部分对价，进一步减少了发行股份数量，提升了重组后上市公司的每股收益水平，实现交易双方共赢。而水电、风电勘测设计的优质资产注入，也为中国电建承接25亿元债务提供了偿还保证，减轻了上市公司负担。
第三，以发行优先股方式配套融资，开创资本市场先例。由于优先股不计入股本，发行优先股配套融资，同样能减少普通股股本扩张，减轻发行普通股配套融资的传统模式对上市公司每股收益的摊薄效应。
总体来看，通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式，中国电建总计减少发行27.08亿股普通股，以2014年归属母公司所有者净利润计算，8家标的公司的净利润为20.6935亿元，经计算，
重组前后，中国电建EPS分别为0.4985元/股和0.5026元/股，没有被摊薄，还有些增厚（表1、2）。
第四，通过本次交易，实现了水电、风电的设计、施工业务板块整体上市。电建集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于统一的管控平台下，还从根本上理顺了股权和管理关系，推动了内部资源整合，为实现产业一体化奠定了基础，进一步提升了公司竞争力。
中信股份923亿港元配售
涉及上市公司：中信股份（00267.HK）
独家财务顾问：中信证券
案例类型：央企混改
交易背景：这一2014年中信股份整体上市以来香港市场最大规模的配售项目，交易结构包括两部分：一是采取“转老股+发新股”等方式，以13.8港元/股向正大光明投资公司（正大集团与伊藤忠商社各持50%权益的投资实体，简称“正大-伊藤忠”）进行803亿港元的战略配售；二是向雅戈尔配售120亿港元，合计配售规模高达923亿元。同时，伊藤忠出资以日元计超过5000亿，创下日本企业对中国投资的最高纪录。
本次交易涉及股权转让、发行可转换优先股、优先股转股与市场配售等多项业务，并涉及中信股份、伊藤忠商社与雅戈尔三家三地上市公司，因此，要求信息披露高度一致与同步，协调难度较大，交易结构复杂。
中信证券全程独立操办了本次交易，项目组在优化方案实施路径、选择停牌定价时间、把控信息披露节奏、挖掘投资亮点和估值潜力、打造投资故事和估值逻辑、完善配售路演安排、与投资者和独立股东沟通策略等方面投入大量精力，确保万无一失，显示中资投行经过多年国际化探索，已经具备独立操办超大型、复杂的跨境资本运作的基本能力、专业化水平、职业化素质。
项目亮点：第一，开创大型国企集团层面大规模混合所有制改革之先河，混改较早的中石化则采取了分而治之的专业化重组策略。中信集团整体上市后，成为第一家将经营主体和注册地迁址香港的大型央企，集团此次通过“老股转让+新股配售”结合的方式，向“正大-伊藤忠”出让20%的大比例股权，使得股东构成与治理结构进一步国际化，成为大型国企混改新标杆。
第二，创新突破的交易结构和技术方案。本次交易各方诉求多样，如“正大-伊藤忠”要求最低20%持股比例，以达到权益法核算，港交所要求中信股份保证最低公众持股比例21.87%以及发行价格与发行时机锁定等。经综合考虑，中信证券在整体交易中创新性地引入了可转换优先股，同时在发行方案中设置反摊薄条款、优先股转股机制等，最大限度满足了各方需求。环环相扣，互为条件，最终实现各方互利共赢。
招商蛇口整体上市
涉及上市公司：
招商地产（000024）、招商局B（200024）、招商蛇口（001979）
合并方财务顾问/联席主承销商（主办人）：
中信证券（陈健健、成希）、招商证券（王大为、章毅）
被合并方财务顾问（主办人）：海通证券（王行健、王悦来）
案例类型：央企混改、整体上市、换股吸收合并、B转A
交易背景：招商蛇口将通过整体上市，立足前海蛇口建设自贸区，力求在全国拓展，成为领先的城市综合开发运营商，同时，招商局将调动集团综合资源，倾力打造其为国家“一带一路”战略的桥头堡。
本次交易分三步进行。第一步，将招商地产/招商局B的股东分为两类：招商局集团关联股东和非关联中小股东，通过发行股份换股吸收合并招商地产。前者指招商蛇口（即新上市主体001979）及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED（招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司），其不参与本阶段的换股及现金选择权。
针对后者，招商蛇口发行19.02亿股，用于吸收合并招商地产/招商局B及新加坡上市的股份，并给予异议股东现金选择权，无异议股东则以换股价将持有的招商地产和招商局B的股份换成招商蛇口的A股股份。本步骤不涉及现金交易。
招商地产A股现金选择权的行使价格为 24.11元/股，较该股定价基准日前120个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%，招商地产B股现金选择权的行使价格为19.87港元/股，较该股定价基准日前120个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。分红派息之后，上述现金选择权行使价分别调整为23.79元/股和19.46港元/股。
根据“换股比例=招商地产/招商局B换股价÷招商蛇口股票发行价”的公式计算，招商地产A股的换股比例为1：1.6008，即每1股可以换得1.6008股招商蛇口A股股票；B股的换股比例为1:1.2148。换股完成后，招商地产/招商局B的非关联中小股东将持有招商蛇口19.02亿股。
第二，在发行股份吸收合并招商地产的同时，招商蛇口向8名特定对象以锁价方式，以23.6元/股的价格发行5.2966亿股，募集配套资金总额不超过125亿元（表3），资金将主要用于蛇口太子湾自贸启动区一期等项目。
配套再融资完成后，原招商地产/招商局B的非关联中小股东将持有招商蛇口19.02亿股，占比23.98%；8名特定对象机构持有5.2966亿股，占比6.68%；招商局集团及关联方持股55亿股，占比69.34%。至此，招商蛇口完成吸收合并招商地产/招商局B，并实现整体上市，其主营业务涵盖社区、园区的开发运营和邮轮产业的建设与运营。
本次交易涉及创新内容众多，工作量巨大，但推进效率较高，自2015年4月招商地产停牌，至9月17日董事会发布公告，10月9日股东大会决议高票通过，至12月招商蛇口挂牌上市，8个多月基本完成发行人的改制、交易方案的设定、审批流程的履行、发行人的股份发行及上市。
中信证券和招商证券作为合并方财务顾问以及配套融资的保荐机构、主承销商，全面负责本次重组方案的设计、估值、监管层审批沟通、战略投资者引入、尽职调查、换股实施等工作。在分工上，招商证券由于是关联企业，与集团的交流比较多，中信证券与证监会的沟通比较多。
项目亮点：该项目是中国资本市场首例非上市公司换股吸收合并上市公司，同时配套融资的交易，以配套融资方式引入来自基石投资人的约118亿元资金。本次交易也是国企改革顶层设计方案披露之后，首家央企推出的创新性混改方案。
通过本次交易，招商蛇口同步吸收合并了招商地产的A、B股股份，并同步完成新加坡B股退市。因此，本次重组也是首例A+B股同时转A股案例，创新性地解决了B股历史问题，势必成为未来解决B股问题的蓝本之一。
据招商证券投行总部总经理谢继军介绍，解决B股问题，需要平衡A股股东、B股股东等各方主体的利益，操作难度大：对于A、B股并存的公司，简单的B股转A股，A股股东不能接受；纯B股公司转板A股，如果没有一个资产注入方案能解决股东的一些诉求，B股股东也未必同意。而目前注册制推行在即，监管层强制解决B股问题的可能性也在降低。
目前，已经有4例B股转A股公司，包括东电B（900949）、新城B（900950）、招商局B（200024）、
阳晨B（900935）。东电B转A（浙能电力，600023）最早完成，由于其换股时用净资产折价，上市
时按市盈率计价，换股价偏低而A股发行价偏高，有人质疑其损害B股原股东利益，因而方案在股东大会上仅低票通过。
新城B转A（新城控股，601155）项目的合并方财务顾问摩根士丹利华鑫证券（主办人为陈南、周辰）和被合并方财务顾问中信证券（主办人为石横、陈鑫）吸取了东电B项目的经验教训，在设计换股方案，尤其是换股比例等核心要素时，充分考虑了每股净资产和每股收益是否摊薄、A股与B股之间的估值差异、对中小股东和债权人的利益保护、境外投资者利益平衡等问题，最终B股换股价格较停牌前的收盘价有较大溢价，同时A股发行价的市盈率较可比上市公司的市盈率有较大折价，有效保护了投资者利益，获股东大会高票通过。
与此同时，被合并方财务顾问致力于理顺B股股东的部分代持关系，尤其是部分境外个人股东由境外托管行名义持股的情况等，并尽可能在股东大会前进行电话沟通或走访，充分了解中小股东的利益诉求，获得其对方案的支持。项目完成后，新城B股多年融资功能缺失、交投冷清的弊病成功解决，新城控股与新城发展（01030.HK）组成A+H的双平台，有助于估值修复，兑现公司的长期实质性利好。
阳晨B转A股尚在进行中，其“先合并，再分立”的方案颇具特色。首先，上海城投控股（600649）以1:1的换股比例，吸收合并阳晨B，上海城投控股下属环境集团接收阳晨B的全部资产、负债、业务、人员等一切权利和义务。城投控股和阳晨B均提供现金选择权，分别是10元/股和1.627美元/股。合并后，城投控股分拆上海环境上市。1股城投控股的老股能够获得0.783股新的城投控股以及0.217股的上海环境新股，大股东承诺上海环境新股上市后，不低于10送10的分红送股。
城投控股与阳晨B原本同属上海城投集团旗下，通过本次重组，城投控股一方面合并了阳晨B的城市污水处理业务，彻底解决了其与阳晨B股之间的潜在同业竞争；另一方面实现了下属环境业务板块的整体独立上市。
中石化混改及专业化分拆上市
石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”，但存续在集团内的辅业资产缺乏统一规划，经营效率低下，中国石化（600028）也承袭此弊病，多元化折价明显。为此，石化集团一方面以分拆上市方式激活集团内辅业资产的市场价值，先后将炼化工程、石油工程板块、机械板块先整合后上市，上市主体分别为中石化炼化工程（02386.HK，2013年5月23日登陆港交所）、石化油服（600871、01033.HK，原仪征化纤，2014年底完成重组）和石化机械（000852，原江钻股份，2015年6月完成重组）；另一方面推动旗下销售板块进行混改实验，石化集团的职能逐步从“运营管理”转变到“资本管控”（详见《新财富》杂志2016年2月号文章《解码中石化专业化重组》）。在这一过程中，也体现了财务顾问的贡献。在石化集团的3次分拆专业化板块上市中，以分拆石油工程业务最为复杂，面临不少技术难题，财务顾问在其中发挥了重要作用。
分拆石油工程业务上市
涉及上市公司：仪征化纤（600871、01033.HK，现名石化油服）
独立财务顾问与主承销商：国泰君安（项目主办人：唐伟、刘云峰）、瑞银证券（项目主办人：张瑾、邵劼）
案例类型：央企混改、重大资产重组
交易背景：仪征化纤受聚酯市场需求不足、产能过剩影响，长期亏损，2012和2013年分别亏损3.61亿元和14.54亿元，2014年上半年亏损17.5亿元，面临暂停上市及退市风险（表4）。同时，石油工程已成石化集团重要业务板块，石化集团整合内部相关资产，成立了专业的石油工程公司（表5），需要通过重组实现上市。
本案财务顾问国泰君安和瑞银证券协同各方，精心设计了创新的交易架构。第一步，重大资产出售：仪征化纤向大股东中国石化出售其全部资产与负债，其评估值为64.91亿元，仪征化纤由此获得现金64.91亿元。
第二步，定向回购股份：对中国石化持有的仪征化纤24.15亿A股股份，仪征化纤全部予以定向回购并注销，定价为基准日前20个交易日均价2.61元/股，回购总价为63.03亿元。
第三步，发行股份购买资产：仪征化纤以2.61元/股，向石化集团发行A股股份92.24亿股，收购其持有的石油工程公司100%股权，该公司评估值为240.75亿元。
第四步，募集配套资金：仪征化纤以2.61元/股，向不超过10名特定投资者，非公开发行A股股份，募集配套资金不超过60亿元。本案被评价为“目前A股市场并购、重组最为复杂的方案”。
项目亮点：第一，本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。交易完成后，石化集团直接持有公司88.32亿股，占重组后公司总股本的61%以上，仍为实际控制人。
第二，仪征化纤重组前为中国石化的控股子公司，双方聚酯业务有一定的同业竞争问题。通过向中国石化出售资产并回购股份，仪征化纤不再由中国石化控股，但其业务资产全部进入中国石化，从而彻底解决了股权嵌套和同业竞争问题。
第三，创新的股份回购方案，节省了重组的税费。为了充分利用重组的税收优惠政策，方案中设计了股份回购的交易，令仪征化纤可以完全以发行股份的支付方式来购买石油工程公司100%股权，从而适用特殊性税务处理规定的条件，相较以部分现金+发行股份来收购的常规方案，节省了重组的税费。
经国泰君安计算，仪征化纤向中国石化出售全部资产和负债获得现金约64.91亿元，注入资产交易价格为240.75亿元，如果按常规方案，本次重组股权支付比例约为73%（资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，方可适用特殊性税务处理条款），公司将需缴纳超过12亿
元的企业所得税（注入资产账面价值为190.96亿元，交易价格为240.75亿元，增值部分49.79亿元需缴所得税）。
第四，境内外审批程序成功衔接。本次重大资产重组项目涉及A+H上市公司，在境内，需获国资委批准和中国证监会核准；在境外，既涉及港交所依据上市公司条例的审批，也涉及香港证监会依据收购守则的审批。由于本次重组涉及对反向收购的认定和受制裁国家业务的审查，港交所和香港证监会的审批属于前置审批，所有公告和股东通函必须经其审批后方能发出，然后才能召开股东大会；而境内审批属于后置审批，股东大会通过后才正式审批。这造成项目审批难度和时间要求大大提高。为此，财务顾问项目团队保持与各监管机构持续有效的沟通，最终成功缩短审批时间，于2014年12月31日前完成重组，避免仪征化纤退市风险。
第五，此次交易同时涉及非常重大收购事项（VSA）及非常重大出售事项（VSD），相当于上市公司全部业务被整体置换，因此，有可能被港交所认定为反向收购（RTO），若此，则整个交易需要按照新上市流程进行审批。公司与瑞银证券就此问题与港交所反复沟通，最终港交所聆讯委员会确认其并不构成反向收购。
第六，成功豁免强制性全面收购要约义务。该重组完成后，石化集团的持股比例由重组前的40.25%提升至72%（不含配套融资）或61%以上（含配套融资），这将触发全面收购要约。不过，由于仪征化纤是以发行新股的方式向中国石化集团收购石油工程业务，符合收购守则26.5条规定，可以申请豁免要约。经过瑞银反复与香港证监会沟通，公司最终成功取得豁免。而根据《上市公司收购管理办法》，本次发行股份前，石化集团已经拥有仪征化纤的控制权，且石化集团承诺该等股份锁定36个月，若经股东大会非关联股东批准并同意石化集团免于发出要约，则石化集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
第七，以股权代替资产进行置出资产交割，大幅节省了交割时间。在仪征化纤向中国石化出售其全部资产和负债的交易中，若直接以资产和负债的形式交割，存在因土地评估增值较多，需要缴纳大量土地增值税和资产权属变更办理所需时间较长等问题，将大幅增加重组成本，严重影响重组进程。因此，公司与瑞银设计了如下交割方案：仪征化纤先以全部资产和负债设立一个全资子公司仪化有限，再将该子公司100%股权转让给中国石化，以股权转让代替资产交割。这样节省了土地增值税和交割时间，为2014年底前重组实施完毕赢得了宝贵时间。
第八，成功实施重大资产重组的配套融资。在油价大幅下跌、上游公司计划削减资本开支的压力下，瑞银协助公司高效组织了非公开的路演推介及发行工作。经过与主流投资机构高质量的持续沟通，公司按照原定时间表成功完成发行工作，募集配套资金60亿元，并且取得了72.41%的发行底价溢价。
千亿引资，启动销售板块混改
涉及上市公司：中国石化（600028，SNP.NYSE）
财务顾问：中信证券、中金公司、德意志银行、美银美林等
案例类型：央企混改
交易背景：2014年9月12日，中国石化下属销售公司与境内外共计25家投资者签署协议，以增资扩股的方式引入社会和民营资本，正式启动销售板块混改。
这场中国资本市场有史以来规模最大的上市前融资中，25家投资者合计出资1070.94亿元，其中，境内投资者合计出资569.5亿元，境外投资者合计出资480.94亿元。
项目亮点：第一，其投资者阵容豪华，均来自国内外大型金融或产业集团，也是首单公募基金和企业年金投资非上市公司股权的案例。其股东名册上还有财务顾问的身影，中信证券通过华夏基金投
资团及金石基金投资团，合计投资96.5亿元；认购25.75亿元的CICC Evergreen Fund，是中金公司专门为此次增资设立的开曼公司（表6）。
2015年4月1日，中国石化公告，销售公司增资引进投资者完成工商变更。
第二，本次重组引资充分体现了中石化以混改带动“混业”、“以非油养油”的战略转型布局。重组同期的2015年3月，易捷销售有限公司成立，成为其非油品业务的运营平台；同时，中石化先后与12家企业签订了合作协议，其中，大润发、复星、航美、宝利德、新奥能源、腾讯、海尔、汇源、中国双维等9家产业合作伙伴同时成为此次混改的引资对象，与销售公司在产业和资本上形成了双线合作。
本次引资1070.94亿元，占股29.99%，据此计算，销售公司估值3570亿元。中国石化总市值在5024亿-11223亿元之间波动，销售公司的估值/中国石化市值的比例在31.81%至71.06%之间波动。
不论未来销售公司独立A股上市，抑或依托中国石化旗下四川美丰（000731）、泰山石油（000554）等平台而整合上市（需破解“一份资产两次上市”的难题），或者是赴港IPO（聘请德意志银行、美银美林等外资投行为财务顾问，或有此考虑），对于参与混改的社会资本和民营资本，都是一场盛宴。
南京新百收购中国脐带血库
涉及上市公司：
中国脐带血库（CO.NYSE）、金卫医疗（00801.HK）、南京新百（600682）
南京新百方独立财务顾问：
华泰联合（杨磊、贾春浩、吴铭基、刘朗宇）
案例类型：中概股回归、重大资产重组
交易背景：本案例中，金卫医疗私有化中国脐带血库（China Cord Blood Corporation，简称“CO 集团”）在先，南京新百收购CO集团在后。2015年4月27日，CO集团大股东金卫医疗向CO集团董事会发出私有化要约，CO集团董事会成立特别委员会，由三位独立董事组成。2015年8月5日，南京新百向CO集团发出收购的意向性邀约函，并经特别委员会接洽金卫医疗。
本次交易结构包含三个部分。第一，南京新百以“发行股份+现金”收购CO集团65.4%的股权，包括金卫医疗BVI持有的3835.2612万股普通股及票面价值1.15亿美元、转股价为2.838美元/股的可转换债券。该部分股权作价57亿元，其中现金对价32.64亿元（折合5.048亿美元），发行股份对价25亿元。南京新百以18.61元/股的发行价，向金卫医疗BVI发行1.3433亿股，用于支付股权对价，锁定期3年。根据开曼公司的合并案例实践，合并协议获得私有化标的公司2/3以上的出席股东赞同才能通过，先收购65.4%股权也就保证了后续股东大会的通过。
第二，配套再融资。南京新百采取询价发行方式，以不低于32.98元/股的价格，向不超过10名特定投资者发行股份，募集不超过49亿元，用于第一步收购CO集团65.4%股权的现金对价、补充流动资金及偿还下一步收购CO集团34.6%股权的银行贷款，其中，南京新百实际控制人袁亚非认购不低于10亿元，锁定期1年。交易后，南京新百将持有CO集团65.4%的多数股权，袁亚非及其旗下三胞集团、中森泰富作为一致行动人，将持有南京新百29.22%股权（表7）。
第三，CO集团私有化完成之后，南京新百再以现金支付方式，收购CO集团剩余的34.6%股权。2016年1月6日，南京新百与金卫医疗BVI（作为卖方）及金卫医疗（作为保证方）签署相关协议，以私有化价格6.4美元/股作价，该部分股权估值2.67亿美元，折合人民币约17亿元。
在此之前，金卫医疗BVI已经完成收购CO集团的私有化。具体操作为采用吸收合并方式，由金卫医疗BVI在开曼设立全资子公司COM作为收购主体，与CO集团合并，金卫医疗BVI通过银行贷款，向CO集团其他流通股东支付现金对价，收购其所持CO集团股份。之后，由 CO集团吸收合并COM，并注销相关流通股，CO集团再向金卫医疗BVI增发4173万股，完成私有化。这一步骤的资金安排是由金卫医疗BVI通过银行贷款向CO集团剩余股东提供现金对价。
私有化完成后,CO集团将从纽交所退市,成为南京新百的全资子公司。这一交易的基本逻辑在于：非主要股东拿钱走人，主要股东放弃美股股份，获得A股股份，以享受A股估值溢价。2016年2月22日，南京新百股价为30.25元/股，比18.61元/股的发行价增值62.55%，金卫医疗BVI换取的股份也同步增值。
项目亮点：本次交易中，华泰联合担任南京新百的独家财务顾问，从买方诉求及交易快速达成的原则出发，创造性地推出两步收购和跨境换股方案，帮助客户从多家国内企业竞购中赢得交易机会。
由于买方、卖方、标的公司均为上市公司，华泰联合作为项目总协调方，实现三地信息披露与监管审批的同步推进。方案中收购主要股东的股权和配套再融资同步进行，第一步收购中涉及的现金对价无需通过美元贷款来完成。
本次交易完成后，南京新百将拥有运营规模国际领先的脐带血储存企业，同时实现与知名医疗服务集团金卫医疗的股权合作，对于其夯实“现代商业+医疗养老”双主业发展战略具有重要意义。根据协议，金卫医疗BVI承诺CO集团2016-2018年度净利润不低于3亿元、3.6亿元和4.32亿元。
在此之前，南京新百通过全现金形式收购英国老牌百货企业House of Fraser约89%股权，是A 股零售企业有史以来最大的一笔境外直接收购案。House of Fraser有超过160年历史，是英国历史最悠久的皇家授权百货连锁商店，在英国和爱尔兰设有超过60家门店。收购后，南京新百拟将House of Fraser引入中国市场，打造“东方福来德”品牌百货。华泰联合作为本次跨境交易的境内独家财务顾问，全面协调，促成了交易的顺利达成。
神州数码IT分销业务借壳深信泰丰
涉及上市公司：神州数码（00861.HK，下称“神码控股”）、
联想控股（03396.HK）、深信泰丰（000034）
独立财务顾问：
西南证券（刘冠勋、梅秀振、黄天一）、中银国际（王隆羿、王金成）
案例类型：中概股回归、借壳上市
交易背景：2015年8月27日，深信泰丰公告神码中国旗下IT分销业务借壳方案，这是神码控股继分拆旗下神州信息借壳*ST太光（000555）后，又一笔分拆借壳上市案。本案的交易标的为神码中国、神码上海、神码广州100%股权，共作价40.1亿元。2015年12月16日，证监会批复该方案。
本次借壳的交易结构包括两个环节。第一，深信泰丰从神码有限购买神码中国、神码上海、神码广州100%股权。第二，深信泰丰以7.43元/股，向郭为等5名自然人及中信建投基金定增16号资产管理计划非公开发行2.96亿股，募资不超过22亿元资金（表8）。本次发行后，郭为及其一致行动人共计持有深信泰丰28.19%股权，超过原深信泰丰实际控制人王晓岩及其一致行动人希格玛公司的21.85%，成为深信泰丰新的实际控制人。
为完成本次交易，40.1亿元的收购款从两个途径解决：发行股份募集配套资金和并购贷款。首先是发行股份，向郭为等募集22亿元。神码有限为神码控股的全资子公司，郭为及其一致行动人持
有神码控股6.54%的股份，相当于间接持有神码有限2.62亿元权益（40.1亿元×6.54%，图3）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。郭为以约11.5亿元认购深信泰丰定增股份，同时深信泰丰以所筹资金购买郭为间接持有的2.62亿元标的资产权益，视同深信泰丰向郭为发行股份购买其间接持有的6.54%神码控股股份。因此，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集的其他资金约19.38亿元（22-2.62亿元）为本次交易的配套资金。
其次，剩余的18.1亿元通过并购贷款解决。自重组启动后，相关方就筹措收购资金事项多次与各家银行沟通，均获支持意向，其中，招行深圳蛇口支行承诺在18.1亿元的额度内为深信泰丰提供贷款，期限为3年，利率为5%（2016年2月19日深信泰丰公告，并购贷款银行变更为北京银行中关村科技园区支行，贷款期限延长至5年）。
据此计算，深信泰丰每年承担的财务费用约为9502.5万元，标的资产2014年营业收入45.19亿元，归属于母公司的净利润3.1541亿元，经营活动产生的现金流量净额 8.7509亿元，2015年预计
营业收入将达到47.04亿元（表9），因此，该财务费用处于重组后上市公司可承受的范围。
同时深信泰丰还做出如下安排：如自筹资金不足，则可在标的资产过户后，向标的资产拆借资金用于交易对价的支付，以降低交易失败的风险。截至2015年9月30日，标的资产账面货币资金余额约29.97亿元。
项目亮点：IT分销业务借壳上市之前，神码控股对其进行了内部整合。第一，神码中国收购除神码上海、神码广州外，其他神码控股控制的IT产品分销公司，从而将旗下全部IT分销业务纳入标的资产；第二，神码中国及其下属神码北京等剥离非IT分销业务，包括以5250万元剥离供应链业务、7.075亿元剥离地产业务、3.4321亿元剥离智慧城市业务，使标的资产成为专业IT分销公司。
本案交易标的神码广州、神码上海、神码中国均为外资企业，财务顾问通过查询新文化（300336）购买上海银久广告有限公司等资产、华鹏飞（300350）购买资产时中国证监会等部门的批复，准确把握“外资企业”转让股权的要求，最终方案顺利通过。外资企业变身内资企业没有法律障碍和操作难度，业务在内地的台资、港资企业可以借鉴此路径登陆A股。
首旅酒店收购如家酒店
涉及上市公司：
如家酒店（HMIN.NSDQ，已退市）、首旅酒店（600258）
首旅酒店方独立财务顾问（主办人）：
华泰联合（廖君、杨磊）、中信证券（林俊健、邓淑芳）
案例类型：中概股回归、重大资产重组
交易背景：2015年6月11日，首旅酒店与Poly Victory、携程网、沈南鹏、梁建章、孙坚共同组成买方团，向如家酒店提交非具约束力的私有化提议函，第二天，如家宣布私有化。
在私有化之前，首旅酒店的关键安排在于：设立两层特殊目的公司（SPV），即先在香港设立全资子公司首旅酒店（香港），再由其在开曼设立全资子公司首旅酒店（开曼），作为收购主体。
整个收购过程分为三大步骤。第一步，现金收购如家酒店非主要股东65.13%的股权。首旅集团设置的第二层SPV—首旅酒店（开曼）被如家酒店吸收合并，现金购买交割完成后，如家酒店的股东变更为首旅酒店（香港）和原主要股东（图4）。在私有化阶段，先收购上市公司的非主要股东，是
惯常手法，可以锁定股份，避免爱康国宾私有化中，前管理层买方团遭遇美年大健康狙击，出现股权争夺战的情况。
那么，现金收购的资金如何安排呢？根据首旅酒店财务顾问出具的估值报告，私有化价格确定为17.8美元/股或35.8美元/ADS，交易总对价为11.24亿美元，约合71.78亿元。较2015年12月4日如家酒店收盘价32.14美元/ADS，私有化价格尚溢价11.39%。在签署合并协议的同一天，首旅酒店（香港）取得工行纽约分行出具的《贷款承诺函》，为其提供最高12亿美元的贷款。
第二步，发行股份收购如家主要股东所持34.87%的股权。如家酒店的主要股东分成两部分：通过Poly Victory持股15.27%的首旅集团，持股19.6%的携程上海、沈南鹏、梁建章、孙坚、宗翔新等（图5）。
其一，首旅酒店向首旅集团发行股份，购买其持有的Poly Victory 100%股权（Poly Victory主要资产为如家酒店15.27%股权，2004年1月22日由梅蕴新和杨建民创立，2005年5月12日被首旅香港收购，2015年11月14日首旅香港董事会决议以债转股方式将Poly Victory所欠首旅香港6000万元、60.78万港元、1010万美元的负债转为1万股，总股本6万股，11月20日首旅集团以15.45亿元向首旅香港收购Poly Victory的100%股权），以定价基准日前20个交易日均价的90%来确定发行价为15.69元/股，发行约2.4686亿股。其二，向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等购买如家酒店19.6%的股份，总对价为38.73亿元。
如家酒店主要股东愿意接受A股股份作为回归A股的对价，建立在A股估值溢价的前提下。以17.8美元/股的私有化价格和2016年2月22日首旅股份的股价23.62元/股计算，从美股转到A股，这部分股份的增值率在50%以上（表10）。这是整个交易结构中至关重要的一环：将私有化与跨境换
股同步推进。
第三步，配套再融资。拟采用询价发行方式，向不超过10名特定对象非公开发行股份，募集配套资金不超过38.74亿元，即不低于15.69元/股。这部分再融资用于偿还支付给非主要股东的美元贷款。不过，由于该方案中的现金对价是美元贷款，在人民币贬值预期下，其本金和利息压力增大。配套再融资募集资金35亿元，不足以偿还现金支付部分的过桥贷款。
配套再融资完成后，首旅集团持有首旅酒店的股权为2.4833亿股，持股比例从60.12%下降到
34.25%（表11）。目前，这一交易尚需发改委、商务部等主管部门审批。
项目亮点：为什么首旅酒店收购如家可以一步到位回归A股，其他中概股回归时可以借鉴吗？如家被并购前的股权结构显示，首旅集团原本就通过全资子公司Poly Victory持有如家酒店15.27%股权，是其最大的单一大股东（图6）。可以说，二者本就同枝，本次重大资产重组的实质是把大股东在美国上市的资产装入A股上市平台，实现估值的提升。
除了首旅酒店收购如家，南京新百收购金卫医疗CO、银润投资（000526）收购学大教育（XUE.NYSE）也采取了私有化+跨境换股同步推进的模式，私有化美股时均是先收购多数股权再收购少数股权，大
大简化了中概股回归的步骤，比传统的私有化+IPO/借壳的回归路线更简便。
其不同之处在于A股端，银润投资经历了清华系控壳的过程。这一交易中，中信证券担任了银润投资的财务顾问。2015年4月20日，学大教育董事会宣布接到银润投资提议函，表示愿以3.38美元/ADS或1.19美元/股收购学大教育。2015年7月27日，学大教育公告其私有化方案：银润投资收购，学大教育直接退市，一步实现转板上市目的，规避先拆VIE架构再回归A股的种种不确定性。
2015年8月10日，银润投资宣布，向紫光育才、长城嘉信、健坤长青、学思投资、乐金兄弟、乐耘投资、谷多投资、科劲投资、国研宝业和银润投资首期1 号员工持股计划，非公开发行股份，涉及金额55亿元，其中23亿用于收购学大教育，17.6亿用于设立国际教育学校投资服务公司，其余14.4亿将用于在线教育平台建设。
交易中，学大教育还通过借道清华大学所控制的“紫光系”，避免了借壳上市审批的麻烦，巧妙避开了自身硬伤。
利亚德兼并平达系统
涉及上市公司：利亚德（300296）、平达系统（PLNR.NSDQ）
独立财务顾问及估值机构：中信建投（刘连杰、陈龙飞、王曦烁）
案例类型：跨境并购
交易结构：此次利亚德通过境外子公司合并平达系统（PLANAR），分两步实施。第一步，利亚德通过其子公司利亚德美国，新设用于合并目的的全资子公司利亚德俄勒冈；第二，利亚德俄勒冈依据美国相关法律，以现金支付方式与 PLANAR进行合并，合并之后，PLANAR存续，成为利亚德美国的全资子公司。PLANAR的每股交易价格为6.58美元，按截至2015年8月11日已发行22,759,842股普通股及1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票计算，交易总价预计约为1.568亿美元，约合
人民币10.04亿元。合并完成后，PLANAR从纳斯达克退市，实现私有化（图7）。
公司收购案例 【篇一：公司收购案例】 就在几年前，并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。我们只是在一些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。面对大洋彼岸数十亿、上百亿美元的成交额，惊心动魄的并购与反并购之战，我们如隔岸观火。短短几年间，并购竞成了我国经济生活中的一种。分享一些关于并购的案例，欢迎阅读! 并购成功的案例1：海航集团并购allco金融集团飞机租赁业务2010年1月19日，中国海南航空集团购买澳大利亚allco金融集团飞机租赁业务签字仪式在悉尼举行。澳大利亚新南威尔士州议会上议长阿曼达法齐奥(amandafazio)、中国驻悉尼总领事胡山、中国驻澳大利亚大使馆公使衔参赞邱德亚、海航集团副董事长兼首席执行官王健及项目顾问巴拉特拜斯(bharatbhise)等中澳两国政界和界近100位嘉宾出席。 胡山总领事在仪式上致词。他海航集团成功收购allco金融集团飞机租赁业务，表示此次收购是中国企业对澳投资多元化的重要标志，表明在携手应对金融危机的过程中，中澳两国工商界相互依存、合作共赢的趋势日益加强。胡总领事希望这样有利于两国企业和人民的合作成果越来越多。 海航集团是中国第四大航空企业，目前已发展成为一个跨领域、多元化、化的企业集团。总部位于悉尼的澳大利亚allco金融集团因受此次金融危机冲击而于去年破产。经过谈判，海航集团通过其位于香港的子公司香港升飞公司(hongkongaviationcompany)以1.5亿美元收购了该公司商用飞机租赁业务。此项目于2009年下半年分别获得中、澳两国政府批准。至此，中国四大航空公司均已在澳开展业务。 并购成功的案例2：联想并购ibmpc 2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12。5亿美元的现金加收购ibmpc部门。协议内容包括联想获得ibmpc的和的全球业务，以及原ibmpc的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用ibm及ibm-think品牌，并永久保留使用全球著名商标think 的权利。介此收购，新联想一跃成为全球第三大pc厂商。 联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时，还承担了ibm5亿美元的净负债，来自于ibm对供应商的欠款，对pc厂商
试题一：（20分） 某新建建设项目的基础数据如下： （1）项目建设期2年，运营期10年，建设投资3600万元，预计全部行程固定资产。 （2）项目建设投资来源为自有资金和贷款，贷款总额为2000万元，贷款年利率6%（按年计息），贷款合同约定运营期第1年按照项目的最大偿还能力还款，运营期2—5年将未偿还款项等额本息偿还，自有资金和贷款在建设期内均衡投入。 （3）项目固定资产使用年限10年，残值率5%，直线法折旧。 （4）流动资金250万元由项目自有资金在运营期第1年投入（流动资金不用于项目建设期贷款的偿还。 （5）运营期间正常年份的营业收入为900万元，经营成本为280万元，产品营业税金及附加税率为6%，所得税率为25%。 （6）运营期第1年达到设计产能的80%，该年的营业收入、经营成本均为正常年份的80%，以后各年达到设计产能。 （7）在建设期贷款偿还完成之前，不计提盈余公积金，不分配投资者股利。 问题： 1、列式计算项目建设期的贷款利息。
2、列式计算项目运营期第1年偿还的贷款本金和利息。 3、列式计算项目运营第2年应偿还的贷款本息额，并通过计算说明项目能否满足还款要求。 4、项目资本金现金流量表运营期第1年的净现金流量是多少？（计算结果保留两位小数） 答案： 第一小问列式计算，项目建设期的贷款利息。贷款均衡投入，每年投入2000/2=1000万元，第一年利息1000乘以%/2=30万， 第二年利息（1000+30+1000/2)乘以%=万元，建设期贷款利息30+=万元。 第二小问，列式计算项目运营期第1年偿还的贷款本金和利息。固定资产=建设期投资+建设期利息=3600+=万元。 年折旧=固定资产乘以（1-残值率）/使用年限=乘以（1-5%）/10=万元， 总成本=经营成本+利息+折旧=280*80% + *6%+ =224 + + = 万 利润总额=营业收入-营业税附加-总成本= 900*80%*（1-6%）- = 万 < 0。 所得税 ＝ 0 EBITDA – Tax = 900*80%*（1-6%）- 280*80% - 0 = 万元，
传媒行业收购案例总结 笔者使用东方财富choice金融终端查询并购事件—按行业分裂——R文化、体育和娱乐业，起始时间2015-3-1，截止时间为2016-3-26，得知发生并购事件154个，据笔者粗略统计，除去体育行业、文化旅游行业外，传媒行业共发生并购事件132起。其中发行股份购买资产16起、协议转让78起，增资38起。 笔者选择了其中的标的公司成立时间短（2014年1月1日后成立）、历史 业绩少但承诺利润较高的公司作为本次的研究对象，经过筛选大约有5个并购案例符合条件，现在分析如下： 1、华谊兄弟投资控股浙江东阳美拉传媒有限公司（2015-11-19协议转让） 标的公司基本情况：浙江东阳美拉传媒有限公司成立于2015年9月2日，注册资本500万人民币，经营范围：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告；实景娱乐、演出。冯小刚持有目标公司99%的股权，陆国强持有目标公司1%的股权。 标的公司的主要财务数据：截止公告日，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额为人民币1.36万元，负债总额为人民币1.91万元，所有者权益为人民币-0.55万元，公司注册资本为人民币500万元。 标的公司的基本业务情况为：目标公司主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前目标公司已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视 剧《12封告白信》以及综艺节目等，除此之外，目标公司已经制定并且实施新人导演计划，培养新一代导演。 此次对外投资协议主要内容：依据本协议项下的条款和条件，老股东冯小刚同意将其持有的目标公司69%的股权转让给公司，老股东陆国强同意将其持 有的目标公司1%的股权转让给公司，本次股权转让完成之后，公司持有目标公司70%的股权，冯小刚持有目标公司30%的股权。股权转让价款：公司受让老股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权，股权转让价款为人民币10.5亿元。 业绩承诺如下：老股东（冯小刚、陆国强）作出的业绩承诺期限为5年，
企业并购整合经典案例--从飞利浦到高通 缘起飞利浦 相信大部分人都知道，NXP半导体是从飞利浦分出来的，而大家对飞利浦的第一印象应该就是一个走下坡路的消费电子厂商。飞利浦曾经在制造和销售CRT电视上获得巨大成功。但我曾经认为他们的所获得的荣光已经随着日子的流逝而消失，飞利浦最终会被苹果和三星这样的厂商超越。 在对NXP半导体做深入调查的时候，我发现原来飞利浦并没有像我曾经想象的 那样一步步迈向深渊，反过来，他们其实还活得很好，生意甚至还蒸蒸日上。现在的他们靠着做医疗和健康的方案，重新获得了市场的认可。 所以我们可以断言，当年飞利浦把NXP半导体分离出来，是一个正确的决定？ 回到1998年底，当时的飞利浦正在巩固其医疗系统产品线，并打算将其推广到整个欧洲。也就是在这一年，飞利浦半导体的营收高达71亿NLG（NLG：荷兰盾），较之1997年，这个数字成长了5%，市场规模也在稳步增长。 当时飞利浦半导体的营收增长主要来源于消费系统和通信IC，当中以欧洲和亚 洲市场的增幅最猛。虽然同期的PC市场不被看好，亚洲经济状况也给形势带来
坏的影响。但是在Dataques的半导体厂商排名中，飞利浦还是爬升到第八的位置，营业收入也增长了20%。 1994到1998年间飞利浦半导体的每年营收示意图 为了让大家更直观的了解飞利浦半导体的营收水平，我将这些收入专为美金，而汇率用的是当年财年的任何一个汇率，于是我们得到了下面的数据。 飞利浦半导体每年的营收（in dollars），1994到1998 到了1999年，飞利浦依然对其半导体业务和整个半导体产业的发展抱有相当大的信心。他们甚至还把半导体当做他们的主要业务来运营。 为了加强实力，飞利浦在1999年6月斥资10亿美元收购了VLSI Technology，后者在无线通信、网络、消费数字娱乐和先进计算的客制和定制IC上有不错的市场份额。值得一提的是，在1998年，爱立信的采购就贡献了VLSI的28%的营收。
并购经典案例解析 主讲人：王林 引言： 今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家一个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。 我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。 近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是一个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以两个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
造价案例真题及答案 YKK standardization office【 YKK5AB- YKK08- YKK2C- YKK18】
2015年造价工程师考试《建设工程造价案例分析》试卷 试题一:（20分） 某拆建建设项目的基础数据如下: (1)项目建设期2年,运营期10年,建设投资3600万元,预计全部形成固定资产. (2)项目建设投资来源为自有资金和贷款，贷款总额为2000万元，贷款年利率6%（按年计息），贷款合同约定运营期1年按照项目的最大偿还能力还款，运营期第2~5年将未偿还款项等额本息偿还，自有资金和贷款在建设期内均衡投入。 (3)项目固定资产使用年限10年，残值率5%，直线法折扣。 (4)流动资金250万元由项目自有资金在运营期第1年投入（流动资金不用于项目建设期贷款的偿还）。 (5)运营期间正常年份的营业额收入为900万元，经验成本为280万元，产品营业税金及附加税率为6%，所得税为25%。 (6)运营期第一年达到设计产能的80%，该年的营业收入，经营成本均为正常年份的80%，以后各年均达到设计产能。 (7)在建设期贷款偿还完成之前，不计提盈余公积金，不分配投资者股利。 问题： 1．列式计算项目建设期的贷款利息。 2．列式计算项目运营期第1年偿还的贷款本金和利息。 3．列式计算项目运营期第2年应偿还的贷款本息额，并通过计算说明项目能否满足还款要求。 4．项目资本金现金流量表运营期第1年的净现金流量是多少？（计算结果保留两位小数） 答案：
1．列式计算项目建设期的贷款利息。 贷款均衡投入，每年投入2000/2=1000万元，第一年利息1000乘以%/2=30万， 第二年利息（1000+30+1000/2)乘以%=万元，建设期贷款利息30+=万元。 2．列式计算项目运营期第1年偿还的贷款本金和利息。 固定资产=建设期投资+建设期利息=3600+=万元。 年折旧=固定资产乘以（1-残值率）/使用年限=乘以（1-5%）/10=万元， 总成本=经营成本+利息+折旧=280*80%+*6%+=224++=万 利润总额=营业收入-营业税附加-总成本=900*80%*（1-6%）=万<0。 所得税＝0 EBITDA–Tax=900*80%*（1-6%）-280*80%-0=万元， 第一年偿还贷款本金利息总额为万元，其中利息万元，本金＝万元 3．列式计算项目运营期第2年应偿还的贷款本息额，并通过计算说明项目能否满足还款要求。 第二年年初贷款余额=万元 二至五年等额本息偿还 已知P求A, A=（A/P，6%，4）=万元 （本息和）
本人IT出身，未上过会计跟法律课程，进入投行也是误打误撞（投行研的，顺手投了投行），一年半了，IPO，再融资，并购都做，前两者都没做成，后者过了3个case。总觉自己基础不扎实，会计和法律很多东西知其然而不知其所以然（虽然cpa过了4门，司考也12年过了），可能很多东西是需要慢慢沉淀的。 以下是自己写的一些案例分析（团队分享用），以前IPO是看投行小兵的（基本上，他的东西我都看了两遍以上），并购重组就看finantree的，多谢两位分享，受益匪浅。这里分享这些，一呢我自己对有些东西把握不准，希望各位指点，二呢希望对刚入门的人有点帮助吧，三呢，希望对自己的一个鞭策，每周都能看点新东西，写点新东西。哈 我比较喜欢看最新的案例，主要是看创新程度，一般来说创新点都是有预沟通成分在里面，有利于借鉴；还有就是刚拿到批复的案例，拿到批复就得批复完整的重组报告书，一般来说，修订说明是整个报告书的精华，重点写了证监会对于本报告书关注了什么问题。 下面2个案例是最近炒得比较火的通过并购退出的IPO案例（同捷科技和XX集团，前者是2009年创业板被否，后者是2011年中小板被否），我已知的还有XX集团借壳山鹰纸业，新大新材同业并购易成新材，各位可补充。 个人觉得以后拟IPO企业通过并购退出会遇到一个共性问题：利润同业比较偏高。拟IPO企业都是咬着牙冲利润，以前是为了IPO，现在是为了估值，但是最近宏观经济不好，很多行业内的上市标杆企业却是忙着利润“大洗澡”，反正亏了，做大亏损额，为以后的利润增长做铺垫。这样的话，重组报告书一比较，问题就会比较大。比较典型的案例就是新大新材同业并购易成新材，已经有很多媒体和人士质疑该交易，两者都是行业龙头企业之一，却差别较大。 案例分析的结构：1）介绍上市公司；2）介绍交易标的；3）介绍交易方案；3）我认为比较特别的地方。【各位看官喜欢看什么，可以提】 一、成飞集成同业并购同捷科技案例分析 （一）上市公司基本情况介绍 成飞集成自设立以来主要从事汽车覆盖件模具制造业务，经过多年稳健发展及2007 年首发A 股上市的良好促进作用，已成为这一细分市场的龙头企业。近年来，公司积极谋求业务转型升级，致力于增强可持续发展能力，力求成长为具有突出地位的汽车领域核心供应商。 2011 年，公司通过非公开发行增资控股中航锂电，成功介入锂离子动力电池这一新能源汽车的核心部件制造行业，上市公司从以汽车覆盖件模具为主业 1 / 37
中国有一次国际化并购发生在非洲。因为利比亚政府反对,中国石油(601857)不得不放弃以4.6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex能源公司。 然而,这只是中国海外并购失败的冰山一角。事实上,从2004年4月26日TCL 通讯宣布收购阿尔卡特手机后,中国大企业的海外并购案例就如潮水般涌出。 中国企业无论是怀着难以控制的膨胀情绪,还是很多企业家本着一心想在世界证明中国企业实力的内心冲动,但展现在中国企业面前的事实却是国际化道路并不平坦,就如同一个刚成年的孩子,父母允许他走更远的路,但当独自走进森林时,发现森林并不是他之前想像的那么有趣。 在走出去的路途上,无论“中铝与力拓收购交易失败案”、“上汽5亿美元完败双龙”,还是“中海油出资130亿美元收购优尼科被否”,这些经典案例都在向中国企业诉说着外面的世界除了精彩还有为利益的伪善、无原因的毁约及无法逾越又若隐若现的国家利益。同时这些失败的案例也折射出一心想做大做强的中国企业一方面需要摒弃收购前的“金钱万能”的资本自傲论,另一方面需要审慎对待收购后的管理文化融合。国际并购之路上,有时是笔生意,有时体现的是交易,这就要看谁更有控制局面的能力与筹码。 “金钱不是万能的” 能源似乎是中国近年来海外并购的最重要领域,这个领域中国企业的豪举令世界都大吃一惊,而出手阔绰者皆为几大央企。 成功与失败、鲜花与泪水都集中在这个领域。 2009年,中石化成功收购英国Addax公司境外股票;中石油斥巨资购买澳大利亚液化天然气;据悉,中海油也与中国石油拟联合竞购西班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。一系列事实表明,在这个全球金融危机之年,2009年俨然成了中国石油企业的海外收购年。 而早先的成功案例则更多,2007年12月12日,以中国国家电网为首的财团以约296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2007年,中国移动成功收购了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司股权。2007年5月,中投斥资约30亿美元以29.605美元/股的价格购买了黑石近10%的股票。 然而,大连举行的夏季达沃斯论坛上,国务院国资委主任李荣融却泼了盆冷水,他说,国有企业应该对海外并购持谨慎态度,避免在未来的战略收购中出现决策失误。 2010年上半年约有150家国有企业已经在国内外寻求并购机会,李荣融却建议这些企业未来保持谨慎,因为任何海外并购的最终目的都是提高公司的竞争力。李荣融还称,如果不能实现这一目的,任何并购都是不妥当的。
2015年度本土经典十大并购案例集锦 事件概述：年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购市场日益2013自年起纷纷加速并购扩2014风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从年，并购更蔚为风潮，产业链上的横向并购、纵向并购乃至合纵连横2015张，大经典案例篇幅过长，10案例令人眼花缭乱，诞生了不少教科书式案例。由于该分为前五个为（上），后五个为（下），分两篇发布。 年十大经典并购案例包括：2015】电建集团整体上市【1】中信股份923亿港元配售【2【3】招商蛇口整体上市【4】中石化混改及专业化分拆上市【5】千亿引资，启动销售板块混改6】南京新百收购中国脐带血库【IT分销业务借壳深信泰丰【7】神州数码8】首旅酒店收购如家酒店【】利亚德兼并平达系统【9 完善游戏产业链【10】天神娱乐两次并购 年下半年，并购重组监管严格，但中国经济转型和结构调整，尤其2016尽管，而并购重组作为影响是离不开资本市场的资源优化配置的，结构性供给侧改革，我实体经济和资本市场结构的重要手段，是不会停止的，只会更加活跃。当然，要相信好并购才会有好报！们要严格遵守证监会的最新规定，做好事，做好人，一、电建集团整体上市）涉及上市公司：中国电建（601669独立财务顾问（经办人）：中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶）案例类型：整体上市 交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。 股，向电建集团非公/这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等8 家公司100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%（图1、2）。
毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)
6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)
企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加
19版一级造价师案例教材修编内容（相比17版教材）（下册） 第四章、建设工程招标投标： 本章变化情况： 删除17版教材案例六、案例九、案例十二。 新增2014年真题（改编）、2015年真题、2017年真题。 1、案例一、（17版教材案例一），修改了分析要点。 2、案例二、（17版教材案例二），未做修改。 3、案例三、（17版教材案例三），未做修改。 4、案例四、（17版教材案例四），题背景、分析要点、答案做了少量修改。 5、案例五、新增题目，（2015年真题）。 6、案例六、（17版教材案例五），分析要点和答案按最新条例做了修改。删除原教材案例六。 7、案例七、新增题目，（2017年真题）。 8、案例八、（17版教材案例七），未做修改。 9、案例九、（17版教材案例八），未做修正，删除17版案例九。 10、案例十、（17版教材案例十），答案只做一处修正。 11、案例十一、（17版教材案例十一），背景只一处做了修正。 12、案例十二、新增题目，2014年真题改编（增加了清标内容），删除17版案例十二。 13、案例十三、（17版教材案例十三），未做修改。 14、案例十四、（17版教材案例十四），未做修改。 第五章、工程合同价款管理： 本章变化情况： 删除17版教材案例九，新增2017年真题。 1、案例一、（17版教材案例一），按现行规范做了改编。 2、案例二、（17版教材案例二），分析要点和答案做了少量修正。 3、案例三、（17版教材案例三），分析要点和答案个别用词做了修正。 4、案例四、（17版教材案例四），分析要点个别用词做了修正。 5、案例五、（17版教材案例五），答案做了少量修正。 6、案例六、（17版教材案例六），未做修改。 7、案例七、（17版教材案例七），未做修改。 8、案例八、（17版教材案例八），未做修改。 9、案例九、（17版教材案例十），只人工费标准数字修改，删除17版教材案例九。 10、案例十、（17版教材案例十一），只增值税税率数字修改。 11、案例十一、（17版教材案例十二），只增值税税率数字修改。 12、案例十二、（17版教材案例十三），只一处答案做了修正。 13、案例十三、（17版教材案例十四），对原背景、分析要点、答案进行了大的修改。 14、案例十四、新增题目，2017年真题。 15、案例十五、（17版教材案例十五），只做税费数字修改。 第六章、工程结算与决算
企业并购成功实务案例——吉利收购沃尔沃 一、案例背景 浙江吉利控股集团有限公司是中国汽车行业十强中唯一一家民营轿车生产经营企业，始建于1986年，经过二十年的建设与发展，在汽车、摩托车、汽车发动机、变速器、汽车电子电气及汽车零部件方面取得辉煌业绩。1997年进入轿车领域以来，凭借灵活的经营机制和持续的自主创新，取得了快速的发展。 沃尔沃，英文名为Volvo，瑞典著名汽车品牌，又译为富豪，该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车。沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业，也是瑞典最大的工业企业集团，世界20大汽车公司之一。1999年4月1日，被福特汽车公司正式收购。 2010年3月28日，浙江吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署最终股权收购协议。经过一年多的艰苦谈判，中国民营企业吉利终于以18亿美元的代价，获得了拥有80多年历史的豪华汽车品牌沃尔沃轿车公司100％的股权以及相关资产，包括知识产权。今年第三季度完成交割后，吉利集团将保留沃尔沃轿车在瑞典和比利时现有的工厂。同时也将适时在中国建设新的工厂。从收购标的看，吉利将100％拥有沃尔沃轿车品牌，同时拥有沃尔沃轿车的9个系列产品、3个最新平台的知识产权，接近60万辆产能、自动化程度较高的生产线，以及2000多个全球网络及相关的人才和重要的供应商体系，包含了沃尔沃轿车的所有资产及知识产权。从财务数据上看，2009年，吉利总营业收入为42.89亿元，而沃尔沃轿车的总收入约合人民币1000亿元。把总收入超过自己20倍的豪华车巨头沃尔沃轿车收入囊中，吉利此次并购的成功，有利于迅速做大自身的产销规模。从品牌价值上看，根据美国《福布斯》杂志公布的国际品牌榜显示，拥有百年历史、被誉为“最安全豪华轿车”的沃尔沃轿车，品牌价值高达20亿美元。收购沃尔沃，利用其高端品牌形象提升自身的品牌形象，对于吉利而言是条捷径。 二、能够成功并购的原因 （一）具有前瞻性的战略思想 吉利的总裁李书福是一个拥有远大梦想的人。吉利作为我国自主品牌，敢于收购收入超过自己20倍的沃尔沃是因为有远大的战略目标为支撑的。吉利知道要使企业做大做强，不应该仅仅满足于国内市场，国际化才是最好的战略目标。吉利早在2002年正确制定了海外并购的战略计划，将目光投向沃尔沃。并开始为国际化的道路做准备。吉利近年来快速发展，
中国企业并购经典案例分析 ——一汽集团收购天津汽车 案例简介： 2002年6月14日一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限公司董事长张世堂在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。自中国加入WTO后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。通过本次并购，一汽借助天汽的夏利平台将彻底整合中国低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，有望真正夺下“中国家庭轿车第一品牌”的龙头位置。 一、公司背景 1、天津汽车天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，其生产的夏利轿车曾在中国市场具有较高的市场占有率。但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场上给天汽造成极大的竞争压力，新近推出的夏利2000也未能挽回颓势，市场份额逐渐被蚕食。天津汽车2001年每股亏损0.06元，2002年第一季度也报出巨额亏损。 2、一汽集团一汽集团公司是我国汽车生产的龙头企业，从现有的产品分布来看，一汽的奥迪、宝来、捷达在3个市场中都有上佳表现，但一直以来在小型车方面都没有明确的规划，所缺的正是家用小型车。 二、收购动因分析 1、进军低端家庭轿车市场作为中国核心三大汽车集团之一的一汽，一直在经济型轿车生产上无所作为。现在，中国的家庭轿车市场已成为汽车厂家必争之地，在众厂家高喊要“打造中国家轿第一品牌”的口号下，一汽却因为产业结
跨国公司并购典型案例分析
跨国公司并购典型案例分析 在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有
530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。 波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。 麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。 波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮
2015年造价工程师考试《造价案例分析》真题答案与解析（完整文字版） 【案例一背景】 某新建建设项目的基础数据如下： (1)建设期2年，运营期10年，建设投资3600万元，预计全部形成固定资产； (2)建设投资来源为自有资金和贷款，贷款2000万元，年利率6%(按年计息），贷款合同约定运营期第一年按项目最大偿还能力还款，运营期第2-5年将未偿还贷款等额本息偿还。自有资金和贷款在建设期内均衡投入； (3)项目固定资产使用年限10年，残值率5%，直线法折旧； (4)流动资金250万元由自有资金在运营期第1年投入（流动资金不用于建设期贷款偿还）。 (5)运营期间正常年份的营业收入为900万元，经营成本为280万元，产品营业税金及附加税为6%，所得税率为25%; (6)运营期第一年达到设计产能的80%，该年营业收入经营成本均为正常年份80%，以后均达到设计产能。 (7)建设期贷款偿还完成之前，不计提盈余公积，不分配股利。 【问题】 1.列式计算项目建设期贷款利息； 2.列式计算项目运营期第一年偿还的贷款本金和利息； 3.列式计算项目运营期第二年偿还的贷款本息，并通过计算说明项目能否达到还款要求； 4.项目资本金现金流量表运营期第一年净现金流量是多少？ 【答案】 1.建设期利息的计算： 第一年利息=1000×6%/2=30万。 第二年利息=(1000+30+1000/2)x6%=91.80万元。 建设期贷款利息=30+91.80=121.80万元。 2.答案一： 运营期第一年息税折旧摊销前利润 =900×80%×（1-6%）-280×80%=452.8万元 运营期第一年偿还利息=2121.80×6%=127.31万元 运营期第一年偿还本金=452.8-127.31=325.49万元 答案二： 固定资产原值=建设投资+建设期贷款利息=3600+121.8=3721.80万元 年折旧=固定资产原值×（1-残值率）/使用年限=3721.8×（1-5%）/10=353.57万元
公司并购及案例分析学习心得 上了公司并购及案例分析课后，使我懂得了现代市场经济的一些特点和规则以及一些公司并购方面的知识。 我是一名工科生，可是对经济学有着很高的学习热情，因为经济学，市场经济永远和生活有着非常密切的关系。我们每天都在用金钱做着生活中的各种交易来满足我们的生活所需。上了这门课后让我懂得了什么是经济市场，经济体系的一些基础知识和我们所了解的市场规则，让我们从中学到了市场经济体制的变革等常识。 这门课的主讲人李老师每堂课讲得都非常精彩，生动，这样使我更加对经济学有兴趣，感觉上经济学的课不会感到乏味。老师用平时我们生活中的例子来讲述着经济学的一些现象和有关经济学的有关的内容，老师很幽默，我们学生听得也很认真。这门课通过老师的讲解能让我们了解到公司之间并购的原因，我所学到的就是公司并购不一定是其中的一个公司有多么的失败，公司并购其实就是一个公司继续生存下去的保障，被并购之后有了更高的科学技术，有了更强大的科学生产能力，这样才保证了公司的继续生存
发展和员工的就业也得到了很好的保障。所以说被并购可能也是经济学中很自然，很正规的游戏规则。 我个人有着对大品牌，大公司的崇拜，我比较喜欢他们的产业的创始人，比如牛根生，史玉柱等。他们能把企业做大做强是因为他们比别人更能抓住经济体制的规则和更能预料到经济体制改革的走向。只有对经济市场有着敏锐的嗅觉，有着很高的洞察力和远见才能做到遇到困难时及时处理的能力。我个人认为经济学真的是一门看似很平常因为它不像是哲学有着理论，经济学也有着理论但是我们每天生活中都能感受到市场的一些变化，和我们生活必须品物价的变化。 从这们课中或多或少的知道了我们国家的一些公司的并购及跨国并购的一些案例，看到了企业生存发展中可能要走的必须的一步。 最后，我认为我们当今的大学生无论是学什么专业的都应该学经济类的，管理类的学科，因为我们每个人都是社会人，经济和管理跟社会关系最为密切，因为我们的生活处处离不开经济学中的交易，我们要生活就要买东西，或者卖东西。当代的大学生也应该或者说必须清楚的认识到我国乃至世界当前的经济形势，这是因为经济形势和我们大学生毕业就业有着很大的关系，目前我国的社会结构化矛盾比较突出导致
企业并购案例分析——北京大宝化妆品有限公司 08会计1w 孙佳 摘要：全球金融风暴引起新一轮的企业并购浪潮。在品牌并购中，品牌整合是企业要解决的核心问题。作为中国日化界的民族品牌，“大宝”23亿元的高价转让消息自一公布起就受到了社会各界的关注。转让主体是福利性企业，意向买受人为跨国公司，产权转让方案既要体现国资价值最大化，维护国有资产的有序流转；又要维护民族品牌在转让后的市场地位，还要兼顾到转让主体的福利性企业性质，保障残疾职工能得到妥善安置。 （一）兼并的概念 我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定，“兼并”究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。在国外，使用较多的是“并购”。在我国的实践中，很多情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收购相同。 （二）企业兼并的形式及法律性质 在我国的实践中，企业的兼并形式主要有以下几种： 1、承担债务式兼并 2、购买净资产式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。 3 收股份式兼并，即被兼并方的所有者将被兼并方的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式兼并，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现兼并。 一、标的概况 大宝化妆品有限公司（以下简称“大宝”）的前身是北京市三露厂，该厂是北京市人民政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业，是最早生产大宝系列化妆品的企业，始建于1958年，1985年转产化妆品。 为进行福利企业改制的探索，经北京市民政局批准，北京市三露厂和北京大宝化妆品有限公司职工持股会共同出资组建北京大宝化妆品有限公司，于1999年1月29日成立，成立时注册资本2600万人民币。2002年增资到4.53亿元，其中三露厂出资3.78亿元，占83.42％；职工持股会出资0.75亿元，占16.58%。 从1997年开始，以“价格便宜量又足”的形象出击的大宝，连续8年夺得护肤类产品的销售冠军。2003年，在润肤品行业中，大宝的市场份额是17.79％，远高于其他竞争对手。作为民族品牌的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，甚至连宝洁、欧莱雅等国际巨头也不敢小觑。但由于大宝品牌一直停留在低端市场销售，没能进入以跨国化妆品公司为主体的合资品牌占据的中档护肤品市场，更无法撼动进口品牌一统天下的高档护肤品。在受到国外品牌和假冒伪劣产品的强烈冲击下，2004年起大宝品牌市场占有率开始出现负增长，伴随而来的是净利润的逐年下降。2005年，“大宝”销售额达到7.8亿元，在国内护肤品中销量第一。然而，相对于中国化妆品市场700亿元的总销售额而言，“大宝”却仅占有1％的市场份额。近几年，大宝的年销售额一直保持在8亿人民币左右，与中国化妆品行业近20％的发展速度相比，显得上升乏术。另一方面，虽然大宝SOD蜜是大宝成功的拳头产品，但其后，有影响的新品并不多。 二、转让背景 目前国内化妆品市场趋于饱和、相对成熟的时候，国产护肤品牌在产品和营销方法都不