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合伙企业解散时如何清算

合伙企业解散时如何清算

合伙企业解散时如何清算按《合伙企业法》规定,合伙企业解散后应当进行清算,并通知和公告债权人,清算人由全体合伙人担任;未能由全体合伙人担任清算人的,经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人,或者委托第三人,担任清算人。十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。合伙企业财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿;(1)合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;(2)合伙企业所欠税款;(3)合伙企业的债务;(4)返还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的,由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的,由各合伙人平均分配和分担。合伙企业清算时,其全部财产不足清偿其债务的,由合伙人用其在合伙企业出资以外的财产依照合伙协议约定的比例承担清偿责任;合伙协议未约定亏损分担比例的,由各合伙人平均分担。合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。

清算解散企业程序

以下是整理的清算、注销程序及具体操作步骤说明,分为二部份:第一部份为清算程序及具体操作说明,第二部份为注销程序及具体的操作说明。粘贴如下: 一、清算程序及说明 (一)清算程序 1、由公司股东会做出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会做出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起10日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算组备案。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、清算公告满3个月后,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。 8、制作清算分配方案。 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务账册,报股东确认。(二)说明 1、清算组 ●有限责任公司清算组由全体股东组成,也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员,清算组成员不得少于3人。 ●清算组在清算期间行使下列职权: ■清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

■通知或者公告债权人; ■处理与清算有关的公司未了结的业务; ■清缴所欠税款; ■清理债权、债务; ■处理公司清偿债务后的剩余财产; ■代表公司参与民事诉讼活动 ●清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 2、清算组备案 自清算开始之日起15日内须提交备案的材料: ●股东会关于公司解散的决议; ●清算组成立文件; ●清算组各成员的基本材料; ●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 3、清算通知与清算公告、债权登记 ●清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次。 ●债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。

合伙企业解散有哪些清算的程序

合伙企业解散有哪些清算的程序 合伙企业解散清算条款 第八十五条合伙企业有下列情形之一的,应当解散: (一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营; (二)合伙协议约定的解散事由出现; (三)全体合伙人决定解散; (四)合伙人已不具备法定人数满三十天; (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (七)法律、行政法规规定的其他原因。 第八十六条合伙企业解散,应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 第八十七条清算人在清算期间执行下列事务: (一)清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务; (三)清缴所欠税款; (四)清理债权、债务; (五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; (六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第八十八条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第八十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。 第九十条清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。 第九十一条合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。文章来源:律伴网https://www.doczj.com/doc/3e19114428.html,/

(完整word版)公司清算关闭流程

1、清算公司财产、制订清算方案 (1)调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时,应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是,清算组在编制资产负债表时,不得将公司财产价值低估。 (2)制订清算方案。编制公司财务会计报告之后,清算组应当制订清算方案,提出收取债权和清偿债务的具体安排。 (3)提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此,股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是,有限责任公司的清算组成员是由股东组成的,所以,无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定,适用于因违法而解散的清算公司。 (4)另外,如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时,发现公司财产不足清偿债务的,清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 2、了结公司债权、债务 (1)处理公司未了结的业务。清算期间,公司不得开展新的经营活动。但是,公司清算组为了清算的目的,有权处理公司尚未了结的业务。 (2)收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权,应当尽可能要求债务人提前清偿,如果债务人不同意提前清偿的,清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。 (3)清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后,确认公司现有的财产和债权大于所欠债务,并且足以偿还公司全部债务时,应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先,应当支付公司清算费用,包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用,公告费用,清算组成员的报酬,委托注册会计师、律师的费用,以及诉讼费用等;其次,支付职工工资和劳动保险费用;再次,缴纳所欠税款;最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时,应注意以下几点:第一,偿还公司债务,一向没有严格先后、顺序之分,但是,公司财产必须能够清偿公司债务;第二,在催告债权人申报的期限届满前,公司一般不得先行清偿债务;第三,在公司清偿全部公司债务前,不得向公司股东分配公司财产。 3、分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后,如果公司财产还有剩余的,清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定,有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权,是公司股东自益权的一项重要内容,是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式,其基本要求是:既最大限度保护股东的权益,又体现出平等和公平分配原则。 关于有限公司清算的程序 一、清算启动的事由及法律文件 (一)公司自愿解散应基于以下事由或原因: 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; 2、股东会或者股东大会决议解散; 3、因公司合并或者分立需要解散。

公司注销清算的流程

公司注销清算的流程 一、清算程序 1、由公司股东会作出公司解散的决议,决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算组备案。 自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处报送备案材料: (1)股东会关于公司解散的决议; (2)清算组成立文件; (3)清算组各成员的基本材料; (4)有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。 附:修订后《公司法》第173条规定:清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。 书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 6、办理国税、地税完税证明。 7、制作清算分配方案。 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿: (1)员工工资和社会保险费用; (2)税款; (3)企业债务。 (4)企业未到清偿期的债务,也应予以清偿,但应当减去未到期的利息;

(5)清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后的剩余财产,按投资比例分配给股东; (6)因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的,清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东确认。 二、注销登记程序 清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记: 申请公司注销登记应提交的文件: 1、清算组织负责人签署的公司注销登记申请书; 2、股东会通过的关于公司注销的决议; 3、股东会确认的清算报告; 4、《企业法人营执照》正、副本及公章; 5、登载清算公告的报纸(原件1份,公告之日起45日后方可办理注销登记); 6、其他。 公司注销清算所得税怎么处理 公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清算,公司注销清算所得税怎么处理?企业不再持续经营,发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时,对清算所得清算所得税、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得税的处理包括两个方面,企业层面,是从事实体生产经营的公司(清算的公司)应进行企业所得税的清算;股东层面,是企业投资者的投资行为而取得的所得进行企业(个人)所得税清算。 哪些企业需进行企业所得税清算 1、按公司法、企业破产法等规定,需要进行清算的企业(即公司除特殊原因合并或分立而解散外,其余原因引起的解散,均须经过清算程序); 2、企业重组中需要按清算处理的企业(视同清算)。 不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定的适用特殊税务处理原则的重组业务,如企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区);不适用特殊性税务处理的企业合并、分立等,改组企业不需要履行上述清算程序,但需要视同清算进行所得税处理。 公司开始清算的日期确定

请求合伙企业解散被告怎么写答辩状.doc

请求合伙企业解散被告怎么写答辩状 合伙企业解散案件当中被告的写法是居中写答辩状的标题,介绍答辩人的详细信息,答辩的事项,答辩的理由和根据,结尾的部分是人民法院的名称,答辩人的签名和答辩时间。核心的答辩理由没办法胡编乱造的,这个需要有的详细案情。 一、请求合伙企业解散被告怎么写? 民事答辩状 答辩人:名称:_____ 地址:____________ 电话:____法定代表人:姓名:________________ 职务:____ 委托人:姓名:_____ 性别:______ 年龄:____ 民族:___ 职务:____ 工作单位:______ 住址:________________ 电话:____ 答辩人因_______________一案,对上诉人________ 不服_____人民法院__字第__号判决,提出答辩状。 答辩的理由和根据:_________________________ 此致 _____人民法院 答辩人:_______(盖章) 法定代表人:_____(签章) ____年__月__日 附:答辩书副本___份。 注:答辩的理由和根据应着重陈述对上诉书中有关问题的意见,并列据有关和法律依据。

二、合伙企业解散及的具体流程 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 (一)清算人在清算期间执行下列事务: 1、清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务; 3、清缴所欠税款; 4、清理债权、; 5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; 6、代表合伙企业参加或者仲裁活动。 (二)清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 (三)合伙企业财产在支付清算费用和职工、费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。 (四)清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。 主要是我们并不清楚,在合伙企业解散的过程当中,原告跟被告当事人之间具体是因为什么事情引发的纠纷,所以只能大概

合伙企业清算.doc

(1)合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。 (2)清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算人申报债权。 (3)合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照《合伙企业法》的有关规定进行分配。 (4)合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。1 2

(1)合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。 (2)清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算人申报债权。 (3)合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,依照《合伙企业法》的有关规定进行分配。 (4)合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请,也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。1 2 (1)合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。

公司自行解散清算的程序及注意事项

公司解散清算的一般程序及注意事项 广东德培律师事务所谢辉律师 公司清算,是公司企业法人得以注销的必经程序,是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。 公司清算包括两种情形,一是破产清算(详见“破产清算专题法律讲座”),一是解散清算(包括自行解散清算、法院强制解散清算)。 本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项,如下: 一、已经出现了公司解散的事由,如下: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照《公司法》第183条予以解散。 二、公司解散事由之日起15日内成立清算组,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 三、清算组的工作流程:(一)清理公司财产,分别编制资

产负债表和财产清单;(二)成立之日起十日内通知债权人,债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。 (三)成立之日起六十日内在报纸上公告,未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 注:上述通知以及公告的内容应包括: 1、成立清算组的时间,清算组的人员、地址、电话等。 2、申报债权的时间,准备的资料(债权的有关凭证材料)。 3、逾期申报的法律后果(债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清算程序终结前补充申报的,清算组应予登记,但在公司清算程序终结后才申报的,清算组不予登记。公司清算程序终结,是指清算报告经股东会确认完毕)。 (四)处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动; (五)制定清算方案,并报股东会、股东大会确认 (六)执行经确认的清算方案:支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 (七)制作清算报告,报股东会、股东大会确认。 (八)到工商局办理《准予注销登记通知书》;到税务局办理完税证明,取得《核准注销税务登记通知书》;到银行销户取得销户证明;持上述文件以及营业执照正副本到工商局办理注销登记手续;持公司印章到到公安局办收缴企业印章的证明。

公司清算注销的详细流程

公司清算注销的详细流程 一、注销原因 公司因下列原因之一的,应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记: 1.公司被依法宣告破产; 2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出时; 3.股东会决议解散; 4.公司因合并分立解散; 5.公司被依法责令关闭。 公司申请注销登记,应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。企业所得税在国税交纳的企业应先办理地税注销手续,注销流程按先后程序共分为五个步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、组织机构代码证及统计证。 二、清算流程 (一)清算适用法规 公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律: 1、公司因破产而清算,适用《企业破产法》和《民事诉讼

法》。 2、公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形,适用《公司法》和《民事诉讼法》。 (二)公司清算组备案提交的材料 1.公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章); 2.公司签署的《制定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及制定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字); 3.有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署;股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章); 4.公司《企业法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章)。(三)清算报告的主要内容 1.清算组的构成及何时开始清算; 2.企业的主要资产情况; 3.企业的主要债权债务情况; 4.企业的对外投资情况; 5.债权债务的清理情况、对外投资的处置情况; 6.剩余资产的分配情况。 (四)清算的具体流程 1.股东会决定公司解散,形成决议,停止一切经营活动; 2.决议形成后,15日内成立清算组,清算组由股东组成;清算组自成立之日起10日内将清算组成员、负责人名单向公司登记机

[经典]公司清算的税务会计处理

公司清算的税务会计处理 一、公司清算的概念 公司清算是指公司解散后,为最终了结现存的资产和其他法律关系,依照法定程序,对公司的资产和债权债务关系,进行清理、处分和分配,以了结其债权债务关系,从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。公司除因合并或分立而解散外,其余原因引起的解散,均须经过清算程序。 公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会或者股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 二、清算程序 企业清算一般应履行下列程序: 1.在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 2. 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人(含税务机关)进行清偿。 3.清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单。 清算企业的财产包括宣布终止时企业的全部财产以及企业在清算期间取得的资产。已经作为担保物的财产相当于担保债务的部分,不属于清算财产,担保物的价款超过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。 企业清算中发生的财产盘盈或盘亏、变价净收入、无力归还的债务或无法收回的债权,以及清算期间的经营收益或损失等,计入清算损益。 企业在宣布终止前六个月至终止之日的期间内,下列行为无效,清算机构有权追回其财产作为清算财产入账: (1)隐匿私分或无偿转让财产; (2)非正常压价处理财产; (3)对原来没有财产担保的债务提供财产担保; (4)对未到期的债务提前清偿; (5)放弃自己的债权。 4.资产处置,包括收回应收款项、非现金资产转让等。非现金资产转让给股东的,按照公允价值确定转让价格。无法收回的应收款项作坏账处理。 5.清偿债务。 由于清算企业有财产担保的财产不属于清算财产,因此除非法律、法规有特别规定,即便是在清算财产不足以支付清算费用的情况下,也不得从担保财产中拨付,债权人的权利不受影响。因此,担保财产的变现价值必须优先用于偿还担保债务,担保物的价款超过所担保的债务数额,属于清算财产的一部分,按下列顺序清偿债务:

简述公司解散清算程序

简述公司解散清算程序 公司尚未清理公司的财产,也没有编制公司的资产负债表和财产清单,说明清算组还没有弄公司的财产及债权债务的状况,这时制定清算方案可能会和公司的实际情况不相符。因此,清算组必须在清理了公司的财产、编制了公司的资产负债表和财产清单后,制作公司的清算方案。制作公司的清算方案,是清算组的一项义务。所谓清算方案,是指清算组据以处理公司清算事务、了结公司债权、债务的法定文件。其主要内容包括:公司资产和负债情况、财产清单、财产作价依据,债权、债务清单和债权、债务处理办法以及剩余财产分配办法等。清算组制定的清算方案,有限责任公司应当报股东会确认,股份有限公司应当报股东大会确认,人民法院组织清算组进行清算的,应当报人民法院确认。股东会、股东大会或者人民法院认为清算方案有瑕疵,不予以确认的,清算组应当修改清算方案,直到股东会、股东大会或者人民法院认可。清算方案经过股东会、股东大会或者人民法院确认,清算组应当执行。清算方案没有经过股东会、股东大会或者人民法院的确认,不具有法律效力,清算组不能执行,否则,应当承担相应的法律责任。 公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,确认公司现有的财产大于公所欠债务,并且能偿还公司全部债务的时候,应当依照《公司法》规定的顺序进行清偿。 首先,应当支付公司清算费用,包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用,公告费用,清算组成员的报酬,委托注册会计师、律师的费用,以及诉讼费用等;其次,支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金;再次,缴纳所欠税款;然后,偿还其他公司债务;最后,将公司剩余财产分配给股东。取得公司剩余财产的分配权,是公司股东自益权的一项重要内容,是公司股东的基本权利。因此,《公司法》规定,有限责任公司按照各个股东的出资比例进行分配,股份有限公司按照各个股东持有的股份比例进行分配。公司财产是债权人利益的总担保,如果公司清算时不先清偿债务而先向股东分配公司的财产,股东会在清算时争先恐后地瓜分公司的财产,而后逃之夭夭,这将严重损害公司债权人的利益。因此,公司财产进行分配时,应当严格依照法律、行政法规的规定进行,不得有违背法律、行政法规的行为。《公司法》对公司财产的清偿顺序作了明确的规定,清算组不得在公司的债权人的利益没有得到保障时,将公司的财产分配给股东。 公司解散并不意味着公司法人资格立即消灭。公司在清算期间,法人的地位仍然存在,但行为能力受到限制,只能从事与清算有关的业务,不能开展与清算无关的经营活动。 宁波律师https://www.doczj.com/doc/3e19114428.html,/ningbo 广州律师https://www.doczj.com/doc/3e19114428.html,/guangzhou

合伙企业清算报告范本

××××合伙企业清算报告 (注:合伙企业名称处应根据实际情况标注合伙企业类型,即“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”) 根据《合伙企业法》及合伙协议的约定,经全体合伙人一致同意,我××××合伙企业已经×年×月×日召开的合伙人会议决议解散,合伙企业清算人于×年×月×日开始对合伙企业进行清算。现将合伙企业清算情况报告如下。 一、合伙企业登记情况,包括合伙企业名称:×××;合伙企业类型:×××;执行事务合伙人:×××;合伙企业住所:×××成立时间:×年×月×日;出资额:×××;合伙人姓名(名称):×××;合伙人出资额:×××;出资比例×××;合伙人姓名(名称):×××;合伙人出资额:×××;出资比例×××。 二、合伙企业清算组成员已于×年×月×日向企业登记机关备案,并取得《备案通知书》(文号X)。清算组成员由合伙人×××、×××、×××等人组成,由×××担任负责人。 三、通知和公告债权人情况。合伙企业清算组已于×年×月×日通知公司债权人申报债权,并于×××在×××报公告公司债权人申报债权。

四、合伙企业财务状况。截止×××,合伙企业资产总额为×××元,其中,净资产为×××元,负债总额为×××元。附《资产负债表》。 五、合伙企业财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。 六、合伙企业债权债务状况。××× 七、合伙企业资产总额为×××元,并按以下顺序进行清偿: 1、清算费用;××× 2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金;××× 3、税款;××× 4、债务;××× 5、剩余财产按合伙人出资比例分配。×××××× 截止×年×月×日,合伙企业债权债务已清算完毕,剩余财产已分配完毕,实收资本为零。 清算组成员签字盖章: ×××合伙企业清算组经全体合伙人确认审查确认,一致通过该清算报告。 全体合伙人签字盖章:

公司清算组成立的程序

公司清算组成立的程序 公司清算组成立的程序 公司因各种不同的原因要解散的,就需要途径一个公司清算的程序,对公司的财产进行清算的行为。对公司清算的主体是清算组,那么成立清算组的程序是怎样的? 什么时候可以成立清算组 有下列情形之一,债权人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理: 1、公司解散逾期不成立清算组进行清算的; 2、虽然成立清算组但故意拖延清算的; 3、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条第二款所列情形,而债权人未提起清算申请,公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的,人民法院应予受理。

出于以下原因解散公司的,由公司内部成立清算组: 1、因股东设立公司时在章程中规定营业期限届满或者其他解散事由而解散的。 2、股东会或者股东大会在公司经营过程中决议解散的。 3、公司因违法行为被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的。 4、公司经营发生严重困难的股东依法申请解散的。 清算组成员的组成 人民法院受理公司清算案件,应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生: 1、公司股东、董事、监事、高级管理人员;

2、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构; 3、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 以下情况可以更换清算组成员 人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的,人民法院可以根据债权人、股东的申请,或者依职权更换清算组成员: 1、有违反法律或者行政法规的行为; 2、丧失执业能力或者民事行为能力; 3、有严重损害公司或者债权人利益的行为。 展开全部

合伙企业清算有哪些内容

合伙企业清算有哪些内容 导读:我根据大家的需要整理了一份关于《合伙企业清算有哪些内容》的内容,具体内容:合伙企业的清算包括哪些内容,合伙企业清算的种类有哪些,现在我为大家解答有关合伙企业清算的疑问,希望对你有用。合伙企业清算的内容一、查封、管理企业现存财产和设备,及时了结... 合伙企业的清算包括哪些内容,合伙企业清算的种类有哪些,现在我为大家解答有关合伙企业清算的疑问,希望对你有用。 合伙企业清算的内容 一、查封、管理企业现存财产和设备,及时了结未了结业务。合伙企业解散时,大都具有进行生产经营所需的厂房、设备、物资和原村料、成品半成品等财产,企业清算首先要对这些财产进行必须的查封和管理,使之不致因企业解散而受到损失。同时,在企业解散时尚有未了结业务的,要采取必要措施使之尽快了结。 二、清理企业债权债务。即根据企业各类账册反映的收支往来情况,清理债权债务,进行登记造册,以备催讨债权和偿还债务之用,在此基础上及时通知债权人或向社会公告,促使债权人及时申报债权。 三、催讨债权,偿还债务。即根据债权债务的清理情况,派人及时催讨债权,追回货款和外欠债务,同时根据法律规定的清偿顺序,以企业现有的资产偿还所欠债务。 四、分配财产和亏损。在以企业所剩财产偿还欠债,并开支清算所需费用后,按照合伙协议约定的损益分担比例,或没有约定该比例的,按照平

均分担的原则,仍有剩余财产的,返还合伙人出资、分配企业利润;财产不足以清偿债务的,各合伙人按协议规定的方法和比例以自己的其他财产偿还债务。 合伙企业清算的分类 从合伙企业清算的组织者来看,可以分为合伙人组织的清算和合伙人之外的人或单位组织的清算。 从合伙企业清算的条件来看,可以分为法定条件的清算和合伙人约定条件的清算。 从合伙企业清算的方式来看,可以分为合伙人主动清算和人民法院强制清算。 从合伙企业清算的程序来看,可分为一般清算和特别清算。按照合伙企业法规定的条件和程序由合伙人或合伙人确定的第三人组织的清算,为一般清算,又称普通清算;由人民法院依法指定清算人组织的清算,为特别清算。 合伙债务清偿的三大基本制度 第一、企业与投资人财产责任的相对独立性制度。从责任承担顺序而言,合伙债务清偿在企业正常运行期间尚与合伙人的财产不发生牵连关系。在不涉及企业清算时,合伙人自身的财产与合伙企业的财产是相对独立的,企业债权人在主张权利时应直接针对的义务主体是合伙企业而不是合伙人,也不能同时向二者一并主张。进入清算程序后,是否牵涉到合伙人连带责任的启动应根据合伙企业债务清偿能力的实际情况来进行判断。当合伙企业"资可抵债"的情形下,则对其债务应以企业全部财产进行清偿,并

公司解散、清算和终止

提纲 正确区分公司解散、清算和终止 解散清算中公司的法律地位 司法解散公司问题 公司强制清算的有关问题 清算义务人的民事责任问题 一、正确区分公司解散、清算和终止 公司的消灭过程:解散——清算——终止 解散:营业资格丧失 清算:清理债权债务 终止:法人资格(主体)资格消灭 (一)公司解散 含义:公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动,并进行清算的状态。解散的法律效果:1、公司经营能力的丧失。2、清算程序的必然开始。 公司法第187条第3款:清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 公司法第184条:公司解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。非破产解散的事由(第181条) (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现; (2)股东会或者股东大会决议解散; (3)因公司合并或者分立需要解散; (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 (5)人民法院依照本法第183条的规定予以解散 (二)公司清算 含义:清算是指公司出现解散事由时,依法整理财产关系,了结公司业已形成的债权债务的行为。公司解散与清算的关系 1、解散是清算的前提和原因,只有解散后方能进行清算; 2、清算是解散的必然结果,公司解散后必须进行清算。 (三)公司终止 1、含义:公司终止是指公司停止其存续状态,丧失权利能力的事实。(主体资格丧失) 2、公司解散与终止 (1)解散是终止的原因 (2)法人资格的消灭以终止为标志,而非解散

3、公司终止的要件 ——实质要件:清算完毕 ——形式要件:注销登记 (四)实践中应当澄清的问题 1、吊销营业执照的法律后果 问题:公司解散拟或终止 营业执照的性质:法人资格和经营资格 争议观点: (1)工商部门:(1999)第173号文:法人资格和经营资格终止 (2)最高法院:法经(2000)23、24号答复 新公司法:公司解散情形 2、未经清算而注销的,公司是否终止 公司未经清算而注销的现实原因: 企业法人登记管理条例21条:出具完结证明或者负责清理债权债务的文件 公司登记管理条例:清算完毕后注销,但仅形式审查(股东会确认的清算报告) 争议:公司是否终止(行政行为与民事审判) 二、解散清算中公司的法律地位 (一)理论争议: 人格消灭 清算法人 拟制法人 同一法人说 (二)我国长期立法及司法实践 民法通则第40条:公司终止,应当进行清算。(混淆解散与终止) 民通意见第60条:清算组织可以用自己的名义参加诉讼 民诉法意见第51条:企业法人未经清算即被撤销,有清算组织的,以该清算组织为当事人;没有清算组织的,以作出撤销决定的机构为当事人。 审判实践: 将清算组列为案件当事人,但判令承担责任时表述为由清算组以企业财产承担责任。(清算法人说) (三)最高法院的态度变化及公司法的最终确认 最高人民法院法经(2000)23号、24号函: 解散后、破产后的企业法人具有独立人格,可以自己的名义起诉应诉。

合伙企业解散财产要怎么分配

一、合伙企业解散财产要怎么分配 合伙企业财产按照要求清偿后仍有财产剩余的,则按约定或法定妁比例在原合伙人间分配。 合伙企业解散后,如果合伙企业的财产不足清偿其债务的,由原合伙人承担无限连带责任。 二、合伙企业财产的分割 对以一方名义在合伙企业中的出资,另一方不是该企业合伙人的,当夫妻双方协商一致,将其合伙企业中的财产份额全部或者部分转让给对方时,根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国婚姻法)若干问题的解释(二)》第十七条的规定,按以下情形分别处理: 1、其他合伙人一致同意的,该配偶依法取得合伙人地位; 2、其他合伙人不同意转让,在同等条件下行使优先受让权的,可以对转让所得的财产进行分割; 3、其他合伙人不同意转让,也不行使优先受让权,但同意该合伙人退伙或者退还部分财产份额的,可以对退还的财产进行分割; 4、其他合伙人既不同意转让,也不行使优先受让杈,又不同意该合伙又退伙或者退还部分财产份额的,视为全体合伙人同意转让,该配偶依法取得合伙人地位。 三、合伙企业解散的程序 1、解散事由 合伙企业有下列情形之一时,应当解散: (1)合伙协议约定的经营期限届满时,合伙人不愿继续经营的;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)被依法吊销营业执照;(7)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 2、清算人的确定 合伙企业解散后应当进行清算,并通知和公告债权人;清算人由全体合伙人担任,未能由全体合伙人担任清算人的,经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人,或者委托第三人;十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 3、清算事务 主要有下列六项,由清算人执行,即清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;清缴所欠税款;清理债权、债务;处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;代表合伙企业参与民事诉讼活动。

个人合伙企业要散伙,财产如何清算

个人合伙企业要散伙,财产如何清算 针对合伙人们最为头痛的“散伙劫”,《中国合伙企业法》也有多达12条法律条款,列举了合伙企业散伙清算的详细规定和流程,而修订后的合伙企业法也将为受困于合伙纠纷的合伙人们带来法制之光...... 为应对层出不穷的合伙人纠纷,我国合伙企业法的修订已于2006年8月27日完成,这是继法修订之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。从这一意义而言,必须充分重视它对于市场经济发展所产生的重要影响。而修订后的合伙企业法也将为受困于合伙纠纷的合伙人们带来法制之光。 “制定合伙协议时,明确合伙人的职责非常重要。”重庆大江律师事务所邓光辉律师说,必须要明确职权,不越权、不滥用权利。在最初制定合伙协议时,就得说明白负什么责,承担什么责任,这就是“先说好,后不乱”。 邓律师建议,合伙协议一定要制定得非常详细,特别是合伙人的职责,不嫌多,只嫌少。一旦合伙协议制定后,就要严格执行,对每位合伙人均具有法律约束力。在合作中,合伙协议是大家的“行动纲领”,应该严格按照合伙协议共同投资、共同经营、风险共担、利益共享。 而针对合伙人们最为头痛的“散伙劫”,《中国合伙企业法》也有多达12条法律条款,列举了合伙企业散伙清算的详细规定和流程: 在《中国合伙企业法》第二节第21条中规定了:合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产;合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。 在第五节中,该法更是用6项法条详细诠释了关于合伙企业散伙的法

律流程: 第46条:合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。 第47条:合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第51条:合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。 退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算。 第52条:退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法,由合伙协议约定或者由全体合伙人决定,可以退还货币,也可以退还实物。 第53条:退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。 第54条:合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分调损。 在该法第四章当中,该法也用了三项法条内容明确合伙企业的散伙清算问题,针对上面两案当中的合伙企业债务纠纷和员工薪酬拖欠,这三项法条提供了切实的依据: 第86条:合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害

可以导致合伙企业解散的情形有哪些.doc

可以导致合伙企业解散的情形有哪些 从我国《》第八十五条的规定中了解到,导致合伙企业解散的情形主要有以下几种,出现了中约定的解散事由;的人数不满足法定人数规定的;企业所有合伙人决定解散合伙企业的;合伙企业被依法吊销了,或者被责令关闭、被撤销的;有法律、行政规定合伙企业解散的其他事由; 一、可以导致合伙企业解散的情形有哪些 合伙企业经营困难或者是期限届满等情形出现都可能导致解散企业。根据法律规定合伙企业解散主要包括: 1、合伙约定的经营期限届满,不愿继续经营的; 2、合伙约定的解散事由出现; 3、全体合伙人决定解散; 4、合伙人已不具备法定人数; 5、约定的合伙目的已经实现或者无法实现; 6、被依法吊销; 7、出现法律、行政规定的合伙企业解散的其他原因。 二、合伙企业解散如何? 按《》规定,合伙企业解散后应当进行清算,并通知和公告,清算人由全体合伙人担任;未能由全体合伙人担任清算人的,经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人,或者委托第三人,担任清算人。十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人在清算期间执行下列事务: (1)清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; (2)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务; (3)清缴所欠税款; (4)清理债权、; (5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; (6)代表合伙企业参与民事活动。 合伙企业财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿: (1)合伙企业所欠招用的职工和劳动保险费用; (2)合伙企业所欠税款; (3)合伙企业的债务; (4)返还合伙人的出资。 合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的,由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的,由各合伙人平均分配和分担。 合伙时,其全部财产不足清偿其债务的,由合伙人依照合伙协议,约定的比例、合伙协议未约定亏损分担比例的,由各合伙人平均分担的办法,用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。合伙人由于,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿。 合伙企业解散后,原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担,但债权人在五年内未向提出偿债请求的,该责任消灭。 清算结束,应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,办理合伙企业注销登记。 在出现法定事由或者约定事由的时候,就会导致合伙企业解

合伙企业清算人在清算期间的职责

合伙企业清算人在清算期间的职责 清算人在清算期间执行下列事务: (一)清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务; (三)清缴所欠税款; (四)清理债权、债务; (五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; (六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 “清算人”在我国立法中很少使用,其主要是一个外国法上的概念,是我国公司法学界的学者在研究公司清算制度的过程中,为了便于研究和分析所翻译过来的。清算人是指公司解散之后,在清算过程中接管公司财产处理公司事务的执行人。可以说,在公司清算法律制度中面临的第一个问题就是公司清算人的选任,清算人在清算过程中能够忠实、审慎地处理公司清算事务,对于公司清算顺利的开展和债权人利益的保护,起着至关重要的作用。 关于清算人的注意义务问题 注意义务,也称善管义务、勤勉义务,是指清算人在执行清算事务时,应诚信的履行对公司清算的职责,尽到善良管理人的注意义务,达到一个理性之人在相同情况下应有的勤勉、谨慎程度。根据英国判例法的规定,由于担任清算人通常是有偿的,法律要求其承担较高的注意义务。在关于英国与殖民地保险公司的判例中,法院对清算人适用了“高标准的审慎和勤勉”义务。[12]如摩根法官在《国内和殖民地保险有限公司(1930)年》一案中所说:“在……歇业中,清理人要高度谨慎和勤勉。当然,他的服务是有报酬的,在需要时他可随时得到律师和法律顾问的帮助。而最重要的是在履行其法定职务时,遇到各种严重疑难情况,他有权将该案件提交法院并取得法院的指导。”该条规定必须严格执行。一个清理人即使已经征求过法院的意见,如没有尽到其职责,仍可判为失职。 大陆法系国家或地区对清算人注意义务的立法规定存在两种模式。一是普通人的注意义务。如《日本公司法典》第487条、第653条规定:“清算人就执行其职务有恶意或重大过失时,该清算人负由此对第三人造成的损害赔偿责任。”我国《台湾公司法》第95条规定,清算人处理职务,有故意或重大过失时,应对第三人负连带赔偿责任。由清算人对债权人承担赔偿责任的主观“重大过失”要件可推知,清算人的注意义务为普通人的注意义务。另一是善良管理人的注意义务。如《德国有限责任公司法》第71条和第43条第1款及《德国股份法》第93条第1款、第2款规定,清算人在执行清算事

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