光一科技股份有限公司
关于使用超募资金支付收购任昌兆等持有的湖北索瑞电气有限公司84.82%股权
部分现金对价
之
可行性研究报告
光一科技股份有限公司
二〇一四年八月
目录
目录 (2)
一、项目概况 (3)
二、收购标的基本情况 (4)
（一）索瑞电气基本信息 (4)
（二）索瑞电气股权结构 (5)
（三）索瑞电气的经营情况 (6)
（四）索瑞电气最近两年及一期主要财务数据 (7)
（五）索瑞电气拥有的业务资质、证书和获奖情况 (9)
三、项目的可行性和必要性分析 (12)
（一）实施项目的可行性 (12)
（二）实施项目的必要性 (15)
四、交易方案 (17)
（一）本次交易方案概述 (17)
（二）定价原则 (18)
（三）支付方式 (20)
（四）本次交易现金对价的资金来源 (21)
（五）股份锁定期 (21)
（六）业绩承诺 (22)
（七）奖励对价 (22)
（八）本次收购完成后公司对索瑞电气实施控制的相关安排和措施 (22)
五、本次交易构成关联交易 (23)
六、项目经济效益分析 (23)
七、项目风险分析 (24)
（一）与本次交易相关的风险 (24)
（二）标的资产的经营风险 (28)
（三）其他风险 (34)
八、报告结论 (34)
一、项目概况
光一科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“光一科技”）的主营业务为智能用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。公司以向电力行业智能用电信息采集提供全面解决方案为业务方向，以信息采集、分析、处理为技术发展重点，以软硬件相结合的终端产品带动系统集成及服务为业务特色，是国内最早从事用电信息采集系统业务的专业厂家之一。公司主要产品和服务包括：低压集中抄表系统（包括低压集抄终端及技术服务）、专变采集终端、配变计量终端、手持手抄表终端等。公司于2012年10月在深圳证券交所创业板上市，上市后公司明确提出了“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略构想，充分利用资本手段对用电信息采集业务链的上、下游进行整合，对海外市场、南方电网市场通过并购快速扩张，对用配电领域内的新技术、新产品快速整合消化，加快高端产品研制，推动应用深化，对符合国家产业政策并得到大力扶持的分布式新能源利用技术积极引进消化，通过对在相关领域具有良好产品技术、成熟市场基础和业务互补性的企业进行整合，以实现业务链的延伸和市场的扩张，提升公司整体竞争力和盈利能力，实现公司信息采集行业领导者的战略目标。
湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）的主营业务为电能计量箱与高低压成套设备的研发、生产与销售。索瑞电气自2005年成立以来，依靠大规模的研发投入，取得了相关专利49项，其中实用新型专利27项，外观专利21项，发明专利1项，并掌握了防强磁窃电的强磁屏蔽技术、可拼装式插拔金属铰链翻转开闭设计、电能计量箱箱体通风防水的技术、内嵌滚珠锁舌锁体式电能表箱设计等多项核心技术，是国内领先的电能计量箱生产企业之一。索瑞电气以其稳定的产品质量、较高的品牌美誉度获得了市场的认可，其产品在全国21个省、自治区、直辖市均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠道，是国内市场销售范围最广的电能计量箱生产企业之一。2012年及2013年，索瑞电气的营业收入分别为4.75亿元、4.78亿元，实现净利润6,206.69万元、6,861.44万元，呈现出良好的发展势头。
公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式，购买由任昌兆、
任晶晶、魏法旭、郑丽蓉、邓丽萍、赵业香、桂长钟、李善元、梁蓉、廖庆生、郑立筠、周军、田裕树、张天祯、王平、方旭东、何传柏、郭明亮、毛为国、门崇喜、李强、徐光涛、文涛、罗丹、彭娥昌、张红、陈世勇、湖北乾瀚投资有限公司、公安县鑫旺投资有限公司、深圳创新投资集团有限公司、北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）、南昌红土创新资本创业投资有限公司、湖北红土创业投资有限公司等33名交易对方（以下简称“任昌兆等33名交易对方”）持有的湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）84.82%股权，交易对价为70,403.20万元，其中通过现金支付对价部分的15%，即10,560.48万元，非公开发行股份支付对价部分的85%，即59,842.72万元。本次交易涉及的10,560.48万元现金对价将通过使用首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金及募集配套资金予以支付。截至2014年3月31日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金为6,779.12万元，该部分全部用于支付本次交易现金对价部分，不足部分，公司拟通过向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集。
通过本次收购，公司将迅速切入电能计量箱与高低压成套设备领域，充分利用已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优势，进行产业整合，努力实现公司的战略目标。
二、收购标的基本情况
公司本次交易标的为任昌兆等33名交易对方持有的索瑞电气84.82%的股权。（一）索瑞电气基本信息
（二）索瑞电气股权结构
截至本报告出具日，索瑞电气的股权结构如下表所示：
红土鑫洲
注：乾瀚投资指湖北乾瀚投资有限公司，深创投集团指深圳创新投资集团有限公司，中鑫安源指湖北中鑫安源投资管理有限责任公司，红土鑫洲指北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙），量科高投指湖北量科高投创业投资有限公司，红土创新指南昌红土创新资本创业投资有限公司，易邦东金指天津易邦东金股权投资基金合伙企业（有限合伙），红土创业指湖北红土创业投资有限公司，鑫旺投资指公安县鑫旺投资有限公司，深圳创新资源指深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙），玖荣投资指深圳市玖荣创业投资有限公司，山源科
技指荆州市山源科技有限公司，湖北鼎瑞指湖北鼎瑞科技有限公司，武汉睿博指武汉睿博电气有限责任公司。
本次交易对方任昌兆等33名交易对方在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。
（三）索瑞电气的经营情况
索瑞电气的主营业务为电能计量箱与高低压成套设备的研发、生产与销售。最近两年一期，电能计量箱产品与高低压成套设备产品的营业收入占索瑞电气营业收入的比例均超过98%，是索瑞电气的主要产品。电能计量箱与电能表配合使用，实现防窃电、安全用电、计量用电的目标，是应用于电能传输链中用户端的一种电能计量保护装置，是电费及时、足额收取的保障。索瑞电气的主要客户包括国家电网及其下属的网省公司、地方电网公司以及部分电力设备制造企业。经过多年的发展，索瑞电气的电能计量箱的产品目前已经形成了六个大类，110余个规格，并可以根据客户的需求进行调整的产品系列。高低压成套设备是配电系统中实现电能控制、保护、转换和分配功能的成套设备，广泛适用于电力系统各类变电所以及发电厂、电气化铁路、城市地铁、市政建设、港口建设、机场、工矿企事业等配电室及民用建筑配电房。索瑞电气的高低压成套设备主要是用于低压配电系统的综合配电柜，俗称JP柜，广泛应用于农村输配电系统。
索瑞电气主要产品的销售收入如下：
单位：万元
最近两年一期，电能计量箱是索瑞电气的核心产品，业务收入占主营业务收入的85%以上。最近两年一期，索瑞电气加大了高低压成套设备业务的拓展力度，收入比例逐步上升，2012年、2013年及2014年1-4月，高低压成套设备的营业收入分别占主营业务收入的4.63%、11.09%、14.92%，营业收入增长较快。
索瑞电气主要产品的销售区域如下：
单位：万元
索瑞电气的业务区域比较多元化，最近两年一期，在全国21个省级区域均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠道，其中华东区域是索瑞电气的最大市场，2012年及2013年的销售收入占索瑞电气销售收入的53.63%、69.01%。
（四）索瑞电气最近两年及一期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的天健审（2014）3-295号审计报告，索瑞电气最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
2、利润表主要数据
3、现金流量表主要数据
（五）索瑞电气拥有的业务资质、证书和获奖情况
1、索瑞电气的业务资质
电能计量箱及高低压成套设备的制造和销售无业务资质要求。
2、索瑞电气及其子公司的产品认证证书
截至本报告书出具日，索瑞电气需要3C认证的产品均通过中国质量认证中心的3C质量认证，具体情况如下：
注：2008年及以前的老版3C证书并不注明有效期限，证书长期有效，2008年后中国国家认证认可监督管理委员会开始设置有效期限，老版证书将在2016年逐步更换完毕。
3、环境、质量管理体系认证及其它相关资质
4、索瑞电气获得的荣誉
索瑞电气获得的主要荣誉如下：
三、项目的可行性和必要性分析
（一）实施项目的可行性
1、符合国家产业政策和“十二五”发展规划
本次项目交易的标的资产为索瑞电气84.82%股权，索瑞电气是一家主要从事电能计量箱及高低压成套设备研发、生产和销售的企业。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家处置电网大面积停电事件应急预案》等政策文件中，明确指出电力安全运行的重要性，要求电力企业保证电力运行的安全。发改委、科技部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》、发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》分别将“在线监测及诊断装置”和“电网运行安全监控信息技术开发”作为重点支持的产业。
在“十二五”期间，国家出台多项产业政策，同时加大智能电网建设投资力度，推进了电力行业的产业升级与结构调整，高科技产品、高附加值产品以及整体系统解决方案等商业化进程不断提速，为电力行业企业提供了历史发展机遇和广阔发展空间。
因此，国家对电力行业的大力支持为索瑞电气未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。本相符实施符合国家产业政策和“十二五”发展规划。
2、外延式发展是上市公司既定的战略规划
2012年10月，光一科技在深圳证券交易所挂牌上市，公司上市之后，即确立了“创新驱动、资本助力，一体两翼、协调发展”的发展战略，计划充分利用上
市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合。2013年以来，公司先后收购了南京宇能仪表有限公司及南京云商天下信息技术有限公司，拓展了公司的产品线，扩大了公司的客户规模，外延式扩张成为公司发展的重要推动力。
索瑞电气主要业务是电能计量箱及高低压成套设备的研发、生产与销售，与公司同属于电气机械和器械制造行业，二者的主要客户具有较高的重叠性，均为国家电网及下属的地方电力公司，本次收购属于同行业之间的并购，符合公司既定的发展战略。
3、公司确定了以智能电网业务为基石向外拓展的战略架构
2014年，公司在继续贯彻“创新驱动、资本助力；一体两翼、协调发展”的战略规划的前提下，提出了“一个中心、一个基础、一个体系、网内与网外，国内与国外，服务与制造，建设与营运”的战略架构。“一个基础”即以物联网相关技术为基础，向其他物联网相关产业进行延伸。公司所从事电力用户信息采集业务以信息采集、信息传输、信息处理、信息运用技术基础，这也正是物联网技术的雏形，随着物联网技术的迅猛发展，国家出台了一系列支持物联网发展的政策，物联网的技术标准、商业模式等方面日益成熟，光一科技计划充分利用其在物联网领域的积累，在物联网时代实现更大的商业价值。
从产业链的角度看，物联网本身不是一个产业，只是一种技术，物联网的价值在于与传统产业相结合，用物联网技术改造传统产业，实现传统产业的飞跃。从我国的物联网发展现状看，物联网与传统电网相结合所形成的智能电网的发展起步较早，技术也相对成熟，光一科技在此领域有先天的优势。2013年至今，光一科技开始逐步向物联网其它相关行业进行延伸。2014年4月10日，公司完成收购南京云商，进一步提升公司物联网技术实力及人才储备，2014年4月25日，公司与贵州省经济与信息化委员会、贵州省农业委员会、贵州省茶叶协会等单位签署了《贵州省茶叶产业链等项目建设战略合作协议》，公司将构建食品安全大数据应用平台，建立健全茶叶的商品追溯体系，计划在条件具备后，逐步扩大至其它食品。同日，光一科技与贵州省经济与信息化委员会、中国音像与数字出版协会数字音像工作委员会等单位签署了《贵州省贵安新区建设国家级数字音像出版
等系列项目战略合作协议》，计划在贵安新区建设以版权管理大数据为核心的“国家级数字音像传播服务监管平台”及“国家级数字音像出版及版权备案库”，投资建设“国家级数字音像传播服务监管平台”营运中心。同时，结合南京云商此前从事的智慧社区、互联健康、食品溯源业务，光一科技已经形成了以智能电网业务为基石，积极向互联健康、版权管理、食品溯源三个领域发展的1+3战略架构。
索瑞电气所从事的电能计量箱业务及正在发展中的输电线路在线监测业务、变压器在线监测业务属于智能电网的细分领域，收购索瑞电气，将拓展光一科技在智能电网领域的实力，是公司继续充实战略架构的举措。
4、索瑞电气发展前景良好，希望借助资本市场谋求更快的发展
索瑞电气是国内最大的电能计量箱生产企业之一，以其稳定的产品质量、较高的品牌美誉度获得了市场的高度认可。最近两年一期内，索瑞电气的产品在全国21个省、自治区、直辖市均有销售，是国内市场销售范围最广的电能计量箱生产企业之一。2012年及2013年，索瑞电气的营业收入分别为4.75亿元、4.78亿元，实现净利润6,206.79万元、6,861.44万元，呈现出良好的发展势头。
虽然相比其它电能计量箱生产企业，索瑞电气处于行业龙头地位，具有领先优势，但是索瑞电气仍然存在着市场知名度有限、资产规模小、融资困难等一系列问题，困扰索瑞电气的发展。索瑞电气希望借助上市公司的资本平台，提升品牌知名度、拓展融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
5、公司与索瑞电气具有产生协同效应的基础
上市公司与索瑞电气的主要客户均为国家电网公司及下属的地方电力公司，双方的目标客户有着高度的重叠性。上市公司的主要客户集中在以江苏为主的华东区域，江苏市场在2012年及2013年贡献了上市公司营业收入的45.01%及30.98%。索瑞电气的业务区域更加广泛，最近两年一期内，在全国21个省级区域均有销售，在华北、华东、西北等区域均有成熟的销售渠道，其中山东市场是索瑞电气的最大市场，2012年及2013年山东市场的销售收入占索瑞电气销售收入的38.99%、42.41%。本次并购后，上市公司与索瑞电气能够整合现有的客户资源，实现客户资源共享，共同拓展市场渠道。上市公司可以利用索瑞电气在其优势区域的客户关系，增大市场营销力度，降低对江苏省电力公司的销售比例，
实现销售区域的均衡，降低市场风险。索瑞电气可以利用上市公司在华东市场尤其是江苏市场的客户资源优势，实现对上市公司优势客户更大规模的销售。
从生产的角度看，光一科技主要产品为智能用电信息采集终端，当前的信息采集终端外壳均为塑料材质，在本次交易前，受生产技术与场地的限制，光一科技没有自行生产表壳，直接从外部采购，外购表壳的价格中包含了供应商的成本加合理利润，成本相对加高。索瑞电气在多年的电能计量箱生产过程中，积累了丰富的注塑加工经验，能够利用索瑞电气成熟的注塑技术和工艺为上市公司加工信息采集终端外壳。此外，索瑞电气子公司山源科技于2013年取得了位于湖北省公安县孱陵大道2号的200余亩工业用地，目前除用于建设新的电能计量箱生产线外，还有部分厂房及土地没有充分利用，索瑞电气具备为上市公司加工生产的产能基础。通过外部采购内部化，能够降低上市公司的产品生产成本，提高产品的性能，同时提高了索瑞电气的现有资源的使用效率，实现互赢。
（二）实施项目的必要性
1、提升智能电网业务实力，夯实智慧城市发展基础
光一科技是国内最早从事电力用户信息采集业务的专业厂商之一，在多年的业务实践中，积累了丰富的产品、技术、人才及市场资源，在电力用户信息采集业务领域构筑了较高的竞争优势。公司现有的电力用户信息采集业务是国家智能电网建设中不可或缺的一环，属于光一科技确定的智慧城市发展方向的组成部分，智能电网相关业务平稳发展是光一科技实现战略目标的基础。光一科技在积极拓展智慧城市其它领域的同时，也会坚定不移的继续将智能电网相关业务做大做强。本次收购索瑞电气是公司提升智能电网业务实力的重要举措，本次收购后，公司智能电网业务的实力将提升到一个新的台阶，电力用户信息采集业务及电能计量箱业务所创造的业绩贡献将为光一科技拓展食品安全、智能健康等领域奠定坚实基础。
2、发挥协同作用，促进主业发展
本次并购后，上市公司与索瑞电气将实现客户资源共享，共同拓展市场渠道。上市公司将充分利用索瑞电气在其优势区域的客户关系，增加市场营销力度，降
低对江苏省电力公司的销售比例，实现销售区域的均衡。索瑞电气将利用上市公司在华东市场尤其是江苏市场的客户资源优势，实现对上市公司优势客户更大规模的销售。
同时，上市公司计划本次并购后，充分利用索瑞电气丰富的注塑加工经验及闲余生产能力进行生产，降低生产成本。
3、丰富上市公司产品线，改善现有业务结构
本次并购后，上市公司的主营业务收入来源除了智能用电信息采集系统外，增加了电能计量箱及高低压成套设备，公司的产品线有所延长，虽然两项业务的主要目标客户相同，但是每个行业本身有其自己的发展趋势及行业周期，产品线的扩展、收入结构的多元化有利于平抑上市公司因某个细分行业波动对其业绩产生的影响。
4、收购优质资产，提高上市公司的资本实力及盈利能力
2013年，索瑞电气实现营业收入4.78亿元，归属于母公司股东的净利润为6,861.44万元，相当于同期上市公司营业收入及归属于母公司股东净利润的147.68%及144.95%，
根据众华出具的众会字审字（2014）第4721号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年及2015年备考营业收入分别为91799.27万元、92,886.72万元，备考归属于母公司股东的净利润分别为11,254.30万元、11,982.66万元，相比2013年上市公司营业收入分别增长183.82%、187.18%，相比上市公司2013年归属于母公司股东净利润分别增长137.75%、153.14%。本次收购后，上市公司的业务规模及盈利能力将得到大幅提升。
根据众华出具的众会字（2014）第4720号《备考审计报告》，上市公司2013年12月31日备考总资产为180,944.29万元，备考净资产137,015.41万元，较上市公司2013年12月31日总资产规模增长了94.43%，净资产规模增长了98.99%。本次收购后，上市公司的资产规模显著提高。
四、交易方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买任昌兆等33名交易对方持有的索瑞电气84.82%股权，并募集配套资金。
（一）本次交易方案概述
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，光一科技拟以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为70,403.20万元，其中光一科技向每个交易对方支付15%的现金支付，85%的股份对价，具体金额及发行股份数量如下表所示：
为支付本次交易的现金对价、履行《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的对索瑞电气增资义务并补充上市公司的流动资金，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为20,000万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购价格70,403.20万元与本次配套融资金额20,000万元之和）的25%。
（二）定价原则
1、标的资产的定价
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）接受公司的委托，对索瑞电气截至2014年4月30日的股东权益进行了评估，并出具了坤元评报〔2014〕 289号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
本次评估采用了资产基础法和收益法进行了评定估算。
（1）资产基础法
资产账面价值52,926.44万元，评估价值62,075.23万元，评估增值9,148.79万元，增值率为17.29%；
负债账面价值19,258.45万元，评估价值19,258.45万元；
股东全部权益账面价值33,667.99万元，评估价值42,816.79万元，评估增值9,148.80万元，增值率为27.17%。
（2）收益法
坤元资产评估采用现金流折现方法（DCF）对索瑞电气股东全部权益进行了评估，在评估基准日2014年4月30日，索瑞电气100%股权的评估值为83,000万元，较其账面净资产33,468.95万元，评估增值49,531.05万元，增值率为147.99%。
（3）两种评估方法的评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为83,000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值42,816.79万元高40,183.21万元。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
评估方法的不同导致评估结果出现差异。
（4）确定评估结果
采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补基础资产法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了基础资产法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。故本次对取收益法评估结果为最终评估结果，即索瑞电气股东全部权益的估值为83,000.00万元，较账面净资产评估增值49,531.05万元，增值率为147.99%。
经交易各方友好协商，索瑞电气100%股权的作价为83,000万元，本次交易标的索瑞电气84.82%股权交易作价70,403.20万元。
2、发行股份的定价
上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日（即2014年3月12日至2014年5月16日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为19.27元/股。2014年5月8日，上市公司召开股东大会，决议以2013年末总股本130,005,000股为基数，向全体股东每10股发放现金股利1元（含税）。2014年6月24日，上市公司公告以2014年6月27日作为本次权益分派股权登记日，2014年6月30日为除权除息日进行分红，目前分红已经实施完毕。考虑到上述分红影响，本次上市公司发行股份购买资产向交易对方的发行价格调整为19.17元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（三）支付方式
1、现金支付
本次交易的现金对价总额为10,560.48万元，在不考虑奖励对价的情况下，在光一科技支付对价的现金在支付对价的股份交割日后10个工作日内，由光一科技代扣代缴个人所得税后一次性足额支付至交易对方指定的银行账户内。
2、标的股份支付
光一科技本次购买标的股权的对价为70,403.20万元，其中对价的85%，即59,842.72万元由光一科技以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为31,216,848股。
标的股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
标的股份交割手续由光一科技负责办理，标的股份交割应在标的股权交割日