上海摩恩电气股份有限公司SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT Co., LTD.
（上海市浦东新区龙东大道5901号）
2011年年度报告
证券简称：摩恩电气
证券代码：
002451
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披露时间：2012年4月26日
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长问泽鸿先生、主管会计工作及会计机构负责人张树祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目 录
第一节 重要提示 ...................................................... 1 第二节 公司基本情况 .................................................. 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...................................... 6 第四节 股本变动和主要股东持股情况 .................................. 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 13 第六节 公司治理结构 ................................................. 21 第七节 内部控制 ..................................................... 33 第八节 股东大会情况简介 ............................................ 41 第九节 董事会报告 ................................................... 43 第十节 监事会报告 ................................................... 69 第十一节 重要事项 ...................................................
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第十二节 财务报告 ................................................... 86 第十三节 备查文件目录 (161)
第二节 公司基本情况
一、公司名称
中文名称：上海摩恩电气股份有限公司
英文名称：SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT CO.,LTD. 公司简称：摩恩电气
英文简称：MORN ELECTRIC
二、公司法定代表人：问泽鸿 三、公司联系人和联系方式
四、公司联系方式
公司注册地址：上海市浦东新区龙东大道5901号 办公地址：上海市浦东新区龙东大道5901号 邮政编码：201201
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公司国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/3316311483.html, 电子信箱：investor@https://www.doczj.com/doc/3316311483.html,
五、公司信息披露
公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：https://www.doczj.com/doc/3316311483.html, 公司年度报告置备地点：公司证券部
六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：摩恩电气 股票代码：002451
七、其他相关资料
1、公司首次注册登记日期：2008年5月28日
2、公司最新变更注册登记日期：2010年12月8日
3、企业法人营业执照登记机构：上海市工商行政管理局
4、企业法人营业执照注册号：310115400048823
5、企业税务登记号码：310115607378894
6、组织机构代码：60737889-4
7、公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西四环中路16号院7号楼三层
签字会计师：廖家河、贺顺祥
8、公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：南京证券有限责任公司
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办公地址：南京市玄武区大钟亭8号 签字保荐代表人：张睿、吴雪明
八、公司历史沿革：
1、公司上市以后首次注册变更
经中国证监会证监许可【2010】788 号文核准，2010年7月20日公司公开发行人民币普通股（A 股）3,660 万股，每股发行价为10 元。公开发行后，公司注册资本由10,980万元增加至14,640万元。册登记日期：2010 年9月30日。 2、公司上市以后第二次注册变更
公司于2010年11月8日第一届董事会第十六次会议变更公司公司经营范围。注册登记日期：2010 年12月8日。
九、主要分支机构的设立、变更情况：
1、上海摩恩融资租赁股份有限公司的设立情况：经公司2012年第一次临时股东大会决议，本公司于2012年1月出资设立控股子公司上海摩恩租赁股份有限公司，注册资本人民币2亿元，首期出资4000万元，本公司持股比例99%。
2、公司无其它分支机构的设立、变更情况。
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第三节 会计数据和业务数据摘要
一、截止报告期末公司近三年主要财务数据
二、近三年主要财务指标
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三、非经常性损益项目
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第四节 股本变动和主要股东持股情况
一、公司股本变动情况
（一）股份变动情况表
单位：股
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（二）限售股份变动情况表
单位：股
二、股票发行和上市情况
（一）股票发行与上市情况
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]788号”文核准，于2010年7月7日采用网下向询价对象配售（简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（ “网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股3,660万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币10.00元/股。公司于2010年7月20日在深圳证券交易所上市交易。经深圳证券交易所深证上
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[2010]231号文《关于上海摩恩电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，公司网上发行的2,928万股于2010 年7 月20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，其余股票的可上市时间按照有关法律法规规章、交易所规则及公司相关股东承诺执行。
公司公开发行人民币普通股3,660 万股后，公司股份总数由10,980 万股增加至14,640 万股。
（二）报告期内实施赠送红股和资本公积转增股本的情况
本报告期内，公司未有实施赠送红股和资本公积金转增股本的情况。
（三）公司内部职工股情况
本报告期内，公司无内部职工股。
三、报告期末股东和实际控制人情况
（一）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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（二）控股股东及实际控制人情况介绍
（1）控股股东及实际控制人变更情况
报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 （2）控股股东及实际控制人具体情况
问泽鸿先生直接持有公司股份9,720万股，占公司总股本的66.39%，为公司控股
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股东及实际控制人，本年内未发生变更。问泽鸿先生，1965年6月出生，中国国籍，研究生学历，未取得其他国家或地区居留权，1985年12月至1997年12月在江苏宝胜集团有限公司工作；1998年1月至2008年3月在上海致力电气有限公司工作；同时，1998年1月至今在本公司工作，2001年1月至2006年2月任上海摩恩电气有限公司副董事长兼副总经理，2006年2月至今任公司董事长兼总经理。2008年5月8日至2011年5月8日为第一届董事会董事，2011年6月6日至今为第二届董事会董事。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
（4）报告期内，公司无其他持有公司股份占总股本10%以上（含10%）的法人股东。 （5）实际控制人问泽鸿先生未通过信托或其他资产管理方式控制公司。
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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的情况
（一）基本情况
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报告期内，公司董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化。
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
问泽鸿先生，1965年6月出生，研究生学历，经济师，上海电线电缆行业协会理事。1985年12月至1997年12月在江苏宝胜集团有限公司工作；1998年1月至2008年3月在上海致力电气有限公司工作；同时，1998年1月至今在本公司工作，2001年1月至2006年2月任上海摩恩电气有限公司副董事长兼副总经理，2006年2月至今任公司董事长兼总经理。2008年5月8日至2011年5月8日为第一届董事会董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会董事。
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问泽鑫先生，1962 年4 月生，毕业于苏州大学。1981年6月至1996年10月先后任职于江苏省宝应县望直港中心小学和江苏省宝应县望直港中学，1996年11月至1997年9月任职于上海致力电气有限公司，1998年1月至今在本公司工作，主管行政、采购工作。2011年6月3日至今为第二届董事会董事。
王清先生，1963年4月出生，大专学历。1985年5月至1994年3月在江苏宝胜电缆厂、江苏宝胜集团有限公司工作；1994年4月至1996年8月任江苏宝应县通讯电缆有限责任公司厂长；1996年9月至1997年9月在上海致力电气有限公司工作；1997年10月至今在本公司工作，主管项目、质量工作。2011年6月3日至今为第二届董事会董事。
朱志英女士，1977年11月出生，大专学历。1997年8月至2002年6月在江苏省宝应县望直港中学任职；2005年8月至今在本公司工作，并担任董事。2008年5月8日至2011年5月8日为第一届董事会董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会董事。
袁树民先生，1951年出生，1998年毕业于复旦大学管理学院，获理学博士。曾任上海财经大学会计学院副院长，博士生导师。现为上海金融学院会计学院院长、教授、博士生导师，同时担任上海申达股份有限公司独立董事。2008年5月8日至2011年5月8日为第一届董事会独立董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会独立董事。
强永昌先生，1965年2月出生，1995年7月毕业于复旦大学，获博士学位。1999年任上海市卢湾区财政局挂职副局长；2000年3月至2003年4月任复旦大学经济学院院长助理兼发展部主任；2003年4月至2006年6月任复旦大学经济学院副院长，现为复旦大学经济学院世界经济系教授、复旦大学国际贸易研究中心负责人。2008年5月8日至2011年5月8日为第一届董事会独立董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会独立董事。
潘志强先生，1958年9月生，先后毕业于上海财经大学，获经济学学士；及复旦大学，获法学第二学士。中国注册律师。1987年7月至1993年2月，在上海财经大学经济法系任讲师；1993年3月至2007年3月，在上海市郑传本律师事务所任合伙人；2007年4月至2008年9月；在北京市建元律师事务所上海分所任合伙人；2008年10月至今任职于北京市大成律师事务所上海分所，现任该律师事务所合伙人。2011年6月3日至今为第二届董事会独立董事。
2、监事
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鲁学先生， 1978年8月出生，大专学历，工程师。1998年至今在本公司工作，现任公司质保部经理。鲁学由本公司职工代表大会于2008年4月28日选举成为本公司第一届监事会监事。2011年6月3日至今为第二届监事会监事，2011年6月15日当选为第二届监事会主席。
戴仁敏先生， 1977年10月出生，1999年毕业于浙江商学院，大专学历。1999年8月至今在本公司从事销售管理方面工作，担任区域经理。2011年6月3日至今为第二届监事会监事。
葛以前先生， 1975年7月出生，1997年至今一直在本公司从事生产调度管理方面工作。2011年11月15日至今为第二届监事会监事。
3、高级管理人员
问泽鸿先生，本公司总经理，详见本节“
（二）1、董事”。 王永伟先生，1969年9月出生，大专学历。1985年12月至1999年11月在江苏宝胜集团有限公司工作；1999年12月至2005年5月担任本公司销售经理、区域经理；2005年6月至今任公司副总经理。
张树祥先生， 1966年8月出生，研究生学历，注册会计师。2004年10月起先后受聘于无锡小天鹅集团营销有限公司财务副总监，深圳广田建设集团股份有限公司财务总监、董事会秘书，上海龙宇燃油股份有限公司副总经理。2010年11月至2011年6月担任公司财务总监。2011年6月15日至今担任公司副总经理兼财务总监，2011年8月19日至今担任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
陈银先生，1971年9月出生，1995年毕业于哈尔滨理工大学电气绝缘专业，大专学历。1991年7月至1996年12月在江苏宝胜集团有限公司工作；1997年10月至2007年12月任本公司销售区域经理；2008年1月至今任公司技术研发中心主任，2011年6月15日至今担任公司副总经理。
郭万景先生，1969年9月出生，本科学历，1991年毕业于河北工学院机械制造工艺与设备专业。1995年至2004年在意大利蒙特费罗电梯导轨公司任生产经理；2004年7月至2007年5月在安特汽车制造有限公司担任工程技术部研发经理，2007年5月至2010年1月分别任职于Southworth(shanghai) Lift Table Co,. Ltd 和PDI （china ） Co,. Ltd
，负责生
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产管理；2010年1月至今在本公司工作，担任生产经理，2011年6月15日至今担任公司副总经理。
张国柱先生，1953年7月出生，1984年毕业于内蒙古工业大学电企自动化专业，本科学历。1972年至1998年在内蒙古电缆厂工作，曾负责的交联电缆项目获得省级科学技术进步二等奖；1998年至2007年扬州曙光电缆厂工作，任副厂长；2007年至2008年在上海电气内蒙古电缆厂有限公司工作，任副总工程师，对高压电缆技术的研发和管理具有较丰富的经验；2008年7月至今在本公司工作，担任副总工程师，兼设备部经理，2011年6月15日至今担任公司总工程师。
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其任职岗位及职务，根据公司现行薪酬制度领取薪酬，年度根据经营业绩按照考核程序，KPI 考核成绩报董事会审批，确定年度奖金。
2、公司2010年度股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人6万元/年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。
3、报告期内，公司没有推出股权激励方案。
（四）董事、监事、高级管理人员变动情况
1、董事变动
鉴于公司第一届董事会任期届满，2011年5月11日公司召开第一届董事会第二十一次会议，公司董事会提名问泽鸿先生、问泽鑫先生、王清先生、朱志英女士为第二届董事会非独立董事候选人，提名袁树民先生、强永昌先生、潘志强先生为第二届董事会非独立董事候选人，经2011年6月3日召开2010年度股东大会审议通过。
2011年6月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举问泽鸿先生为第二届董事会董事长；
2、监事变动
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鉴于公司第一届监事会任期届满，2011年5月11日公司召开第一届监事会第十次会议，公司监事会提名徐璟女士、戴仁敏先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，经2011年6月3日召开2010年度股东大会审议通过。2011年5月10日召开的职工代表大会选举鲁学先生为公司第二届职工代表监事，上述三个监事共同组成公司第二届监事会。
2011年6月15日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举鲁学先生为第二届监事会主席；
2011年10月31日，徐璟女士因个人原因，辞去公司监事职务。
2011年11月15日，2011年第二次临时股东大会全票通过控股股东问泽鸿先生推荐葛以前先生担任第二届监事会股东监事。
3、高级管理人员变动
2011年6月15日，公司召开第二届董事会第二次会议，聘任问泽鸿先生为公司总经理；聘任张树祥先生为公司副总经理兼财务总监；聘任王永伟先生、陈银先生、郭万景先生为公司副总经理；聘任张国柱先生为公司总工程师。
2011年6月16日公告原董事会秘书程爵敏先生任期届满，经公司第二届董事会第二次会议审议通过，指定张树祥先生代行公司董事会秘书职责。
2011年8月18日，公司召开第二届董事会第三次，聘任张树祥先生为公司第二届董事会秘书。
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