国浩律师集团(上海)事务所
关 于
上海科泰电源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 (二)
二○一○年十月
国浩律师集团(上海)事务所
关于上海科泰电源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二) 致:上海科泰电源股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师集团(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海科泰电源股份有限公司(以下简称“科泰电源”或“发行人”)的委托,担任上海科泰电源股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,对上海科泰电源股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并据此已于2010年2月25日出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称为“原法律意见书”)和《国浩律师集团(上海)事务所关于上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称为“原律师工作报告”)。依据中国证券监督管理委员会出具的100284号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,本所于2010年8月2日出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
(一)》(以下简称为“补充法律意见书(一)”)和《国浩律师集团(上海)事务所关于上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告(一)》(以下简称为“补充律师工作报告(一)”)。
本所现在原法律意见书和补充法律意见书(一)的基础上,就需由本所律师进一步核查和发表意见的事项,出具《国浩律师集团(上海)事务所关于上海科泰电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”)。
二、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并申明如下:(1)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(2)本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
(3)本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用补充法律意见书的内容。
(4)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(5)对于出具补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
(6)本所律师仅就发行人本次发行合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,本所律师在补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
(7)本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说明。
(8)补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途。
(9)本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在本所原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书(一)和补充律师工作报告(一)中的释义相同。
第二节 补充法律意见书正文
一、补充披露2007年至2008年8月股份公司成立期间,发行人董事会召开情况、董事职责履行情况及实际控制人兼职情况
1.1 2007年1月至2008年8月发行人董事会的召开、董事职责履行情况核查
经本所律师核查,发行人前身——科泰有限为依据《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律、法规设立并合法存续的中外合资企业,董事会为公司最高的决策机构,2007年1月至2008年8月科泰有限董事会由7名董事组成,分别为谢松峰、严伟立、蔡行荣、陈欢、周全根、马恩曦、许乃强,其中谢松峰担任董事长,蔡行荣担任副董事长。
依据反馈意见的要求,发行人向本所律师提供了科泰有限2007年1月至2008年8月的董事会决议,本所律师对该等文件进行了审慎核查,并就科泰有限2007年1月至2008年8月期间董事会的召开及董事的履职情况披露如下:序号召开时间主要会议议题履职情况
1 2007年1月1日1、聘任蔡行荣为公司副董事长、首席设
计师;6名董事出席并表决通过
2 2007年1月10日1、聘任陈欢先生为公司总裁;
2、建立高管团队及高管任命、薪酬事宜;
3、2006年度利润分配方案;6名董事出席并表决通过
3 2007年3月1日1、在香港投资设立子公司科泰能源(香
港)有限公司;7名董事出席并表决通过
4 2007年3月20日1、关于进一步规范董事会议事规则及提
高决策效率的决议;7名董事出席并表决通过
5 2007年3月20日1、公司向中信银行松江支行申请综合授
信额度人民币5,000万元;6名董事出席并表决通过
6 2007年4月9日1、2006年度公司红利分配方案;7名董事出席并表
决通过
7 2007年4月15日1、设立科泰电源设备(上海)有限公司
汕头分公司;6名董事出席并表决通过
8 2007年4月18日1、审议2006年度储备金提取方案;
2、审议公司的总投资从300万美元增加
到5000万人民币;
3、审议未分配利润转增注册资本的方案;5名董事出席并表决通过
4、审议《科泰电源设备(上海)有限公司章程修正案》;
9 2007年4月29日1、公司在新加坡投资设立子公司科泰国
际私人有限公司;5名董事出席并表决通过
10 2007年6月18日1、委派蔡行荣任科泰国际私人有限公司
董事长;
2、委派陈欢任科泰国际私人有限公司董
事;7名董事出席并表决通过
11 2007年7月9日1、审议上海荣旭泰投资有限公司和汕头
市盈动电气有限公司向公司增资入股事
宜;
2、修改公司经营范围;
3、修改《合营合同》和《公司章程》;
4、决定改选公司董事会;6名董事出席并表决通过
12 2007年12月9日1、上海荣旭泰投资有限公司及汕头市盈
动电气有限公司向公司增资入股方案;
2、审议《增资协议》;5名董事出席并表决通过
13 2008年1月18日1、公司2007年度的利润分配方案;7名董事出席并表
决通过
14 2008年1月20日1、2007年度工作报告;
2、2008年度工作计划;
3、2007年度财务报告;
4、2008年度加快公司的IPO工作进程;
5、高管薪酬方案;6名董事出席并表决通过
15 2008年3月15日1、关于公司向中信银行股份有限公司上
海分行申请人民币8,500万元综合授信额
度;6名董事出席并表决通过
16 2008年4月20日1、关于公司整体改制为股份有限公司的
方案;
2、审议《发起人协议》和《公司章程》;6名董事出席并表决通过
17 2008年4月20日1、审议授权法定代表人签署《存货处理
报告》;6名董事出席并表决通过
18 2008年5月4日1、延长汕头分公司经营期限;6名董事出席并表
决通过
19 2008年6月11日1、香港子公司科泰能源董事会组成;
2、科泰能源公司章程修正案。6名董事出席并表决通过
根据上述核查情况,本所律师认为:
发行人自2007年至2008年8月期间,董事会的组成情况符合《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规的规定;董事会对涉及到公司改制上市、利润分配、子公司及分支机构的设立、增资扩股、对外融资、董事及高级管理人员任命等重大事项,均召开了董事会,并形成了合法有效的董事会决议,该等决议
符合《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规及公司章程的规定。
本所律师认为,科泰有限董事通过参加公司董事会并行使表决权,积极参与了公司的生产经营管理,勤勉地履行了董事的法定职责和义务。
1.2 2007年1月至2008年8月发行人实际控制人兼职情况核查
根据发行人实际控制人向本所律师出具的对外兼职情况调查问卷,并经本所律师核查,2007年至2008年8月期间发行人实际控制人的兼职情况如下表所示:
序号姓名与发行人关系兼职企业名称所任职务任职期间兼职企业与发行
人关系股东及持股比例实际从事的主营业
务
COOLTECH
HOLDINGS(BVI) LIMITED(科泰BVI)董事 2000年至今
原发行人控股股
东,现为同一实际
控制人
注1 股权投资、国际贸易
1 谢松峰实际控制人、
董事长
科泰机电(香港)有限公司董事 1996年至今同一实际控制人
谢松峰持股50%,
马恩曦持股50%
机电产品的国际贸
易
COOLTECH
HOLDINGS(BVI) LIMITED(科泰BVI)董事 2000年至今
原发行人控股股
东,现为同一实际
控制人
注1 股权投资、国际贸易
正卓工程(香港)有限公司董事 2007年至今同一实际控制人
严伟立持股
99.998%;严伟贤
持股0.002%
机房空调、锅炉、
UPS、柴油发电机组
的销售
捷联发展澳门离岸商业服务有限公司董事 2007年至今同一实际控制人
严伟立持股60%、
姚华持股35%、严
伟贤持股5%
机房空调的国际贸
易
北京捷联设备有限公司董事 2007年至今关联企业
捷联投资有限公
司持股100%
机房空调、中央空
调、不间断电源的生
产和销售
2 严伟立实际控制人、
董事
克莱门特捷联制冷设备(上海)有限公司董事 2007年至今同一实际控制人
捷联克莱门特有
限公司持股100%
空调机组、热泵、新
风机、加热器和制冷
设备及相关配套件
的生产、销售
7
克莱门特捷联贸易(上海)有限公司董事 2007年至今同一实际控制人
捷联克莱门特有
限公司持股100%
空调机组的批发、代
理
捷联克莱门特有限公司董事 2007年至今同一实际控制人
捷联投资有限公
司持股50%
风冷冷水机组的国
际贸易
捷联集团有限公司董事 2007年至今同一实际控制人严伟立持股60%、
姚华持股35%、严
伟贤持股5%
股权投资
捷联投资有限公司董事 2007年至今同一实际控制人严伟立持股60%、
姚华持股35%、严
伟贤持股5%
股权投资
捷联创业国际贸易(上海)有限公司董事 2007年至今同一实际控制人
捷联集团有限公
司持股100%
空调机组的批发、代
理
COOLTECH
HOLDINGS(BVI) LIMITED(科泰BVI)董事 2000年至今
原发行人控股股
东,现为同一实际
控制人
注1 股权投资、国际贸易
科泰机电(香港)有限公司注2 董事 1996年至今同一实际控制人
谢松峰持股50%,
马恩曦持股50%
机电产品的国际贸
易
汕头怡德机械设备有限公司注3 董事、
总经理
2002年至今同一实际控制人
马恩曦持股90%
原代理发行人产品
3 马恩曦实际控制人、
董事
汕头经济特区佳辰国际贸易有限公司董事、
总经理
1993年至今同一实际控制人
汕头怡德机械设
备有限公司持股
90%
石油钻井机械专用
发动机的代理
4 戚韶群实际控制人COOLTECH
HOLDINGS(BVI) LIMITED(科泰董事 2007年至今
原发行人控股股
东,现为同一实际
控制人
注1 股权投资、国际贸易
8
BVI)
注1:COOLTECH HOLDINGS(BVI) LIMITED(科泰BVI)于2000年4月11日在英属维尔京群岛设立,其设立时的股东及持股比例为:捷联投资有限公司持股20%、蔡行荣持股20%、许乃强持股20%、谢松峰持股20%、马恩曦持股20%;2007年12月28日,蔡行荣将其持有的科泰BVI 7,547股转让给捷联投资,2,453股转让给戚韶群;许乃强将其持有的科泰BVI6,405股转让给谢松峰,3,595股转让给戚韶群;马恩曦将其持有的10,000股全部转让给戚韶群。本次股权转让后,股东及持股比例为:捷联投资有限公司持股35.094%、谢松峰持股32.81%、戚韶群持股32.096。目前,目前,科泰BVI已注销完成。
注2:科泰机电的注销登记申请已获香港公司注册处批准,目前正在履行通告事宜。
注3:根据2010年5月12日怡德机械股东会决议,怡德机械变更了公司的经营范围,将原经营范围中的“柴油发电机组”予以删除,增加“五金、交电、化工产品(危险化学品除外)”,怡德机械日后将不再代理本公司产品;同时,怡徳机械出具了《汕头市怡德机械设备有限公司关于不再从事关联交易及转变经营方式的说明》,承诺不再从事与本公司有关联的经营活动。2010年5月13日,怡德机械取得了变更后的《企业法人营业执照》。
为避免今后与本公司产生同业竞争或关联交易,2010年10月20日,怡德机械召开股东会,决议将公司予以注销,同日,公司向汕头市工商局提交了注销备案相关申请材料,有关注销清算手续正在办理之中。
9
经本所律师核查,自2007年1月至2008年8月期间,发行人实际控制人上述兼职企业与发行人不存在同业竞争的情形,且发行人实际控制人的兼职程减少趋势。
1.3 结论意见
综上所述,本所律师经核查后认为:
(1)2007年1月至2008年8月股份公司成立期间,科泰有限对涉及到公司改制上市、利润分配、子公司及分支机构的设立、增资扩股、对外融资、董事及高级管理人员任命等重大事项,均召开了董事会,并形成了合法有效的董事会决议,该等决议符合《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规及公司章程的规定。科泰有限董事通过参加公司董事会并行使表决权,积极参与了公司的生产经营管理,勤勉地履行了董事的法定职责和义务。
(2)自2007年1月至2008年8月期间,发行人实际控制人上述兼职企业与发行人不存在同业竞争的情形,且发行人实际控制人的兼职程减少趋势。
二、核查外协加工企业与发行人董监高、主要股东之间是否存在关联关系
2.1 发行人的外协加工企业基本情况核查
依据反馈意见的要求,并根据发行人提供的外协加工企业工商基本信息资料,本所律师对发行人的外协加工企业基本情况核查如下:
(1)潮州市祝运工贸实业有限公司
潮州市祝运工贸实业有限公司成立于2000年1月13日,现时持有潮安县工商行政管理局核发的445121000018574号《企业法人营业执照》。住所:潮安县浮洋镇乌洋村南面潮汕公路东侧;法定代表人:林祝钿;注册资本:人民币280万元;实收资本:人民币280万元;企业类型:有限责任公司;经营范围:制造:车厢、防音型机组静音罩、移动发电机配套的拖卡及静音外壳、降噪发电机机箱、普通机械、结构性金属制品、五金制品(法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);销售:汽车(不含小轿车及品牌汽车)、机电产品、机械设备、零
配件;一类机动车维修(大中型货车维修,凭许可证经营期限至2011年6月30
日);设计、制作、发布国内各类广告业务(仅供分公司经营)。
公司现时股权结构如下:
股东出资额(万元人民币)持股比例(%)
林祝钿 215 76.79
黄美丽 65 23.21
合计 280 100 (2)汕头市电器控制设备厂有限公司
汕头市电器控制设备厂有限公司成立于1992年4月2日,现时持有汕头市
金平区工商行政管理局核发的440508000015280号《企业法人营业执照》。住所:
饶平路5号;法定代表人:钟清烁;注册资本:人民币1000万元;实收资本:
人民币1000万元;企业类型:有限责任公司;经营范围:高低压开关板,自动
化控制设备(凡涉专项规定持专批证件方可经营)。
公司现时股权结构如下:
股东出资额(万元人民币)持股比例(%)
钟清烁 440.0616 44.01
钟峰 351.14 35.11
蔡海明 88.4084 8.84
钟川 66.97 6.7
杨楚容 33.5 3.35
陈朝霞 19.92 1.99
合计 1000 100 (3)上海航空特种车辆有限责任公司
上海航空特种车辆有限责任公司成立于1997年5月28日,企业注册号为310113000189672。住所:宝山区顾村镇一号工业园区富联路758号;法定代表
人:王建明;注册资本:3000万元人民币;实收资本:3000万元人民币;公司
类型:一人有限责任公司(法人独资);经营范围:改装汽车、汽车车身、挂车
以及相关配件的制造;消防车、消防设备、泵、举高设备及其配套设备的设计、
制造、销售、维修;钢结构制造;商用车及九座以上乘用车、汽车列车、挂车的
销售;消防及环卫工程设计;商务信息咨询服务(以上涉及行政许可的凭许可证
经营)。
公司现时股权结构如下:
股东出资额(万元人民币)持股比例(%)
金城集团有限公司 3000 100 合计 3000 100 (4)上海名凹电控设备厂
上海名凹电控设备厂成立于2007年5月18日,企业注册号为3102292103775。主要经营场所:青浦区白鹤镇外青松公路2419号第4幢;企
业类型:普通合伙企业;执行事务合伙人:曹秋云;合伙期限:2007年5月18
日至2017年5月17日;注册资本:50万元人民币;实收资本:50万元人民币;
经营范围:生产加工机电设备、钣金、小五金,维修机电设备(涉及行政许可的
凭许可证经营)。
企业现时出资情况及比例如下:
出资人出资额(万元人民币)出资比例(%)
曹秋云 40 80
郁德明 10 20
合计 50 100 (5)上海青浦创联电力器材厂
上海青浦创联电力器材厂成立于2008年5月22日,企业注册号为310229001299835。住所:青浦区华新镇嵩山村352号;法定代表人:孙永根;
注册资本:5万元人民币;企业类型:个人独资企业;经营范围:生产机械设备
及配件、电器箱及装配,五金加工(涉及行政许可的凭许可证经营)。
企业现时出资情况及比例如下:
出资人认缴出资额(万元人民币)认缴出资比例(%)
孙永根 5 100
合计 5 100 (6)上海宏益电器厂
上海宏益电器厂成立于1993年3月10日,企业注册号为3102291007445。
住所:青浦区华新镇凤溪水产村;法定代表人:孟维明;注册资本:100万元人
民币;企业类型:集体所有制;经营范围:低压电器,厨房电器具,胶木电器,
成套配电装置,健身器材,羊毛衫,服装,塑料制品,板金(涉及许可经营的凭
许可证经营)。
企业现时出资情况及比例如下:
出资人认缴出资额(万元人民币)认缴出资比例(%)青浦区凤溪水产村村民委员会 100 100
100 合计 100
(7)上海青浦莲盛喷涂厂
上海青浦莲盛喷涂厂成立于1998年9月2日,企业注册号为310229000398141。住所:青浦区莲盛镇谢庄村;法定代表人:张惠英;注册资
本:10万元人民币;企业类型:个人独资企业;经营范围:喷塑、喷漆、金加
工。
企业现时出资情况及比例如下:
出资人认缴出资额(万元人民币)认缴出资比例(%)
张惠英 10 100
合计 10 100 (8)上海睿天金属制品有限公司
上海睿天金属制品有限公司成立于2003年8月6日,企业注册号为310112*********。住所:闵行区华漕镇鹫山村卞家巷生产队;法定代表人:黄
雅萍;注册资本:100万元人民币;实收资本:100万元人民币;公司类型:有
限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:电机机箱、活动门、塑钢货架、
建筑装潢材料、五金塑料制品生产、加工、销售及塑钢货架租赁(涉及许可经营
的凭许可证经营)。
公司现时股权结构如下:
股东出资额(万元人民币)持股比例(%)
黄雅萍 80 80
温蓓俊 20 20
合计 100 100 (9)汕头正超电气集团有限公司
汕头正超电气集团有限公司成立于1991年12月23日,现时持有汕头市工
商行政管理局核发的440500000011496《企业法人营业执照》。住所:汕头市龙
湖区黄山路83号1101号;法定代表人:吴汉格;注册资本:人民币4000万元;
实收资本:人民币4000万元;经营范围:制造、加工:仪器仪表、电控配电设
备、低压电器及元件、高压开关柜(涉证项目需取得许可证方可生产);与上列
相关的设备安装;自动化控制设备技术服务;经营本企业自产产品的出口及生产
所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务;未经外经贸批准,不得经营
国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营的进口
商品的进口业务。
公司现时股权结构如下:
股东出资额(万元人民币)持股比例(%)
吴汉格 2000 50
陈一卫 2000 50
合计 4000 100 本所律师核查上述外协加工企业的股东情况后认为,该等外协加工企业股东
中不存在发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。
2.2 发行人外协加工企业出具的无关联关系承诺函
上述9家外协加工企业就其与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员的关系,出具承诺如下:
“1、本公司与上海科泰电源股份有限公司及其股东、实际控制人、董监高
及核心技术人员均不存在任何关联关系;
2、本公司与上海科泰电源股份有限公司的采购销售系正常的商业关系,与上海科泰电源股份有限公司及其股东、实际控制人、董监高及核心技术人员均不存在签署相关协议等利益输送的情况;亦不存在其他任何依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的事项。
2.3 发行人及其实际控制人、股东、董监高及核心技术人员出具的承诺函
发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就其与上述9家外协加工企业的关系,出具承诺如下:
“1、发行人及其股东、实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇与上述企业均不存在任何关联关系;
2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与上述企业均不存在任何关联关系;
3、发行人与上述企业不存在除外协加工业务之外的其他业务,发行人及其股东、实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇、董监高及核心技术人员均不存在与上述该等企业签署相关协议等利益输送的情况;亦不存在其他任何依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的事项。”
2.4 结论意见
根据上述外协加工企业的工商基本信息资料所反映的股东情况,并根据上述外协加工企业、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺,本所律师核查后认为,发行人的外协加工企业与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间均不存在任何关联关系。
三、进一步补充说明发行人与房屋出租方上海鑫臣工贸公司、供应商、分销商是否存在关联关系的核查过程和手段
3.1 发行人与房屋出租方上海鑫臣工贸公司关联关系的核查
本所律师已在补充法律意见书(一)反馈问题5的答复中对发行人与房屋出租方上海鑫臣工贸公司的关联关系进行核查,现依据反馈意见的要求,并结合上海鑫臣工贸公司工商基本信息资料,进一步补充核查如下:
(1)上海鑫臣工贸公司基本情况
上海鑫臣工贸公司系1993年7月31日在上海市工商行政管理局青浦分局注册的集体所有制企业,企业法人营业执照注册号为310229000050826,法定代表人为徐昌荣,住所为青浦区赵巷镇新光村,注册资金人民币50万元。经营范围为开发引进生产项目,五金交电,普通机械,化工原料(除危险品),建筑材料,百货装潢材料(涉及行政许可的,凭许可证经营)。经营方式为零售、批发、代购代销。该公司的股东为徐昌荣,其持有公司100%的股权。
(2)经上海鑫臣工贸公司书面确认,其与发行人的租赁行为系基于双方自愿之真实意思表示而为,租赁价格经友好协商,公平公允,并签署了相关租赁合同。该等租赁事项依合同正常履行,不存在任何潜在纠纷。同时,上海鑫臣工贸公司郑重承诺,其与发行人及其股东、实际控制人均不存在任何关联关系。除该租赁合同外,其不曾与发行人存在其他业务关系。
(3)发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人亦作出承诺,“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与出租方均不存在任何关联关系。除该租赁合同外,该等主体不曾与出租方存在任何其他业务关系,亦不存在其他任何依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的事项。若本承诺事项与事实不符而对发行人造成的经济损失,本承诺人愿意承担全部赔偿责任。”
综上,本所律师经核查后认为,上海鑫臣工贸公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人均不存在任何关联关系。
3.2 发行人与供应商关联关系的核查
(1)依据反馈意见的要求,并根据供应商在主管部门的登记资料,本所律师对发行人供应商潮州市祝运工贸实业有限公司和Jebsen And Company Limited
(捷成洋行有限公司)基本情况核查如下:
①潮州市祝运工贸实业有限公司
潮州市祝运工贸实业有限公司成立于2000年1月13日,现时持有潮安县工
商行政管理局核发的445121000018574号《企业法人营业执照》。住所:潮安县
浮洋镇乌洋村南面潮汕公路东侧;法定代表人:林祝钿;注册资本:人民币280
万元;实收资本:人民币280万元;企业类型:有限责任公司;经营范围:制造:
车厢、防音型机组静音罩、移动发电机配套的拖卡及静音外壳、降噪发电机机箱、
普通机械、结构性金属制品、五金制品(法律、行政法规限制的项目须取得许可
后方可经营);销售:汽车(不含小轿车及品牌汽车)、机电产品、机械设备、零
配件;一类机动车维修(大中型货车维修,凭许可证经营期限至2011年6月30
日);设计、制作、发布国内各类广告业务(仅供分公司经营)。
公司现时股权结构如下:
股东出资额(万元人民币)持股比例(%)
林祝钿 215 76.79
黄美丽 65 23.21
合计 280 100
②Jebsen And Company Limited(捷成洋行有限公司)
依据捷成洋行有限公司在香港商业注册总署登记备案的文件确认:
捷成洋行有限公司系1969年6月27日在香港依据香港公司条例注册成立的
有限公司,持有注册号为17721的《公司注册证书》,并已依据香港商业登记条
例办理商业登记,持有02837376-000-11-09-6的《商业登记证》。注册地址:
28/F,Caroline,Centre,Lee Gardens Two,28 Yun Ping Road,Causeway,Bay,HongKong;
法定股本:10亿港币;已发行股份数目:9亿普通股;每股面值1港币;已缴股
款总值:9亿港币。董事为Uwe Hanns PETERSEN、Hans Michael JEBSEN、Hans Helmuth HENNIG、Johann Heinrich JESSEN、Kam Wing LI(李锦荣)、Trevor Chi
Hsin YANG(杨子信)、Kar Cheung LI(李家祥)、Mark Machen BISHOP。
股东及持股比例如下:
股份类别 股东
持有股份数量(股)持股比例(%)Hans Michael JEBSEN
333,000,000 37 Johann Heinrich JESSEN
72,000,000 8 Hans Helmuth HENNIG 22,500,000 2.5
Uwe Hanns PETERSEN
Cristobal Mendez de Vigo
有表决权普
通股股票 Deutsche Bank Trustee
Services(Guernsey) Limited
22,500,000 2.5
Kosmos S.A.
355,500,000 39.5 Bataua AG
72,000,000 8 无表决权普
通股股票
Hans Helmuth HENNIG 22,500,000 2.5
合计 900,000,000 100 本所律师核查上述供应商股东情况后认为,该等供应商股东中不存在发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。
(2)发行人供应商潮州市祝运工贸实业有限公司和捷成洋行有限公司特就
与发行人的关系,承诺如下:
“1、本公司与上海科泰电源股份有限公司及其控股股东COOLTECH
HOLDING COMPANY LIMITED (科泰控股有限公司)、实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇不存在任何关联关系;
2、本公司与上海科泰电源股份有限公司的采购销售系正常的商业关系,
与上海科泰电源股份有限公司及其控股股东COOLTECH HOLDING COMPANY LIMITED (科泰控股有限公司)、实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇均不存在签署相关协议等利益输送的情况;亦不存在其他任何依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的事项。”
(3)发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员亦作出承诺如下:
“1、发行人及其股东、实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇与上述企业均不存在任何关联关系;
2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与上述企业均不存在任何关联关系;
3、发行人与上述企业不存在除采购业务之外的其他业务,发行人及其股东、实际控制人严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇、董监高及核心技术人员均不存在与上述该等企业签署相关协议等利益输送的情况;亦不存在其他任何依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的事项。”
经上述核查,并根据供应商和发行人相关主体的承诺,本所律师认为,发行人供应商潮州市祝运工贸实业有限公司和捷成洋行有限公司与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在关联关系。
3.3 发行人与分销商关联关系的核查
(1)依据反馈意见的要求,本所律师对发行人五家主要分销商成都盛威力机电有限公司、上海麦迪讯电源设备有限公司、桂林广宇通信设备有限公司、天津欧柏威国际贸易有限公司、深圳市正昌时代电源系统有限公司的基本工商信息资料进行核查,该等企业基本情况如下:
①上海麦迪讯电源设备有限公司
上海麦迪讯电源设备有限公司成立于2002年10月9日,现时持有上海市工商行政管理局松江分局核发的310227000869501号《企业法人营业执照》。住所:上海市松江区泖港镇宾乐路23号A602-71;法定代表人:陈涛;注册资本:人民币430万元;实收资本:人民币430万元;企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);经营范围:空调调节器,电源设备,柴油发电机组,五金电器,制冷设备,机电设备(除特种),销售及安装,调试,维修,服务,计算机及配件销售(涉及许可证凭许可证经营)。
公司现时股权结构如下:
股东出资额(万元人民币)持股比例(%)