招商证券股份有限公司
关于
深圳市长亮科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇一二年三月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《创业板首发暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
释义 (2)
第一节项目运作流程 (3)
一、长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程 (3)
二、长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程 (3)
三、本保荐机构内部审核程序和内核意见 (6)
第二节项目存在问题及其解决情况 (9)
一、立项评估决策机构意见 (9)
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 (9)
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 (10)
四、内核小组审核意见及落实情况 (15)
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 (19)
六、中国证监会主要反馈意见及核查情况 (20)
释义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司\发行人\股份公司\长亮科技指深圳市长亮科技股份有限公司
发起人指王长春、郑康等48名自然人
长亮有限指公司前身深圳市长亮科技有限公司
招商资本指招商资本投资有限公司
桑籁科技指深圳市桑籁科技开发有限公司
亮信科技指深圳市亮信科技有限公司
烟台银行指烟台银行股份有限公司
我公司、本保荐机构指招商证券股份有限公司
会计师、立信大华指立信大华会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市中伦律师事务所
股东大会指深圳市长亮科技股份有限公司股东大会董事会指深圳市长亮科技股份有限公司董事会监事会指深圳市长亮科技股份有限公司监事会
第一节项目运作流程
一、长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程
招商证券股份有限公司IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
（一）本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
（二）IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
（三）申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
（四）内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
（五）内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
（六）立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
项目立项主要过程如下：
二、长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程
（一）项目执行成员构成
（二）项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场，工作时间如下：
（三）尽职调查的主要过程
我公司受深圳市长亮科技股份有限公司聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。针对长亮科技创业板IPO项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1.先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、人力资源部、研发中心、销售管理部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
2.多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
3.与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
4.实地调查发行人生产经营场所、主要办公场所、募集资金投资项目实施地；
5.与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
6.与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。
针对长亮科技创业板IPO项目尽职调查的主要过程包括但不限于以下方面：
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人蒋欣、王苏望于2010年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与管理交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
三、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，前置风险控制措施。2010年8月17日－2010年8月18日，投资银行部质量控制部技术总监及质量控制人员深入项目现场，实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与长亮科技主要负责人座谈，询问项目组人员，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对长亮科技创业板IPO项目内核的主要过程如下：
1、对项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2010年12月6日－2010年12月10日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2011年1月7日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
3、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
4、内核小组审核阶段
2011年2月14日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
（二）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市长亮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料，并于2011年2月14日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为深圳市长亮科技股份有限公司已达到首次公开发行股票并在创业板上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9票表决通过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐深圳市长亮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
（一）立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于2010年12月10日－2010年12月25日对长亮科技创业板IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人作为国家高新技术企业，专注于为中小商业银行提供包括业务类、管理类、渠道类系统在内的整体解决方案，在银行业IT解决方案领域拥有多年的经验，研发能力强，且具有良好的发展前景。但请项目组关注以下几个问题：
1、鉴于发行人的客户集中于我国中小银行，未来业务主要来源于存量客户的后续升级换代等纵向延伸和新客户的横向开拓，请关注发行人未来的成长空间；
2、请关注发行人软件开发收入免征营业税和国家规划布局内重点软件企业评定的前景，关注发行人盈利能力是否存在税收优惠依赖的风险。
（二）立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于长亮科技首次公开发行股票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
问题一、自2006年3月至2007年8月，发行人的全资子公司——桑籁科技通过股权转让方式受让共计24%的发行人股权，构成母子公司交叉持股。
经本保荐机构尽职调查发现，上述行为是基于发行人准备通过桑籁科技作为持股公司，待时机成熟时将桑籁科技持有的股权转让与发行人骨干员工，实现员工参股发行人。
发行人全资子公司通过受让股权方式持有发行人部分股权，不违反《公司法》
及其他法律行政法规的禁止性规定，其初衷是作为骨干员工参股发行人的持股工具，并非为了虚增、抽逃注册资金。2010年，长亮科技通过减资方式退回了桑籁科技的出资。此次减资过程中，发行人其余13名自然人股东承诺，将按发行人原注册资金1,000万元对外承担发行人的债务。桑籁科技持有发行人的股份对债权人没有造成实质影响。
2010年6月15日，经桑籁科技股东会决议，同意桑籁科技注销，并于2010年12月29日办理了工商注销登记。
问题二、发行人的北京分公司和上海分公司租赁的办公场所未及时办理备案手续。
经本保荐机构尽职调查发现，由于发行人工作人员疏忽，发行人的北京分公司和上海分公司租赁的办公场所未及时办理租赁备案手续。经本保荐机构向发行人提出整改建议，发行人的北京分公司和上海分公司分别于2010年5月和2010年6月办理了办公场所的租赁备案手续。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行内核部于2010年12月6日－12月10日，在长亮科技生产经营场所、主要办公场所进行了现场核查工作，于2011年1月7日召开了内核预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：
问题一、请结合行业发展情况和发行人业务发展情况分析报告期内营业收入、净利润大幅增长的原因。
项目组回复：
报告期内，发行人利润表主要项目的变动情况如下：
单位：万元
报告期内，公司营业收入和净利润持续快速增长，年平均复合增长率分别为24.76%和43.66%。
1、公司营业收入增长的主要原因
（1）中小商业银行（城市商业银行、农信社等）的改制、重组、跨区域经营及新业务准入等政策的实施，为国内银行核心业务系统的开发商和提供商提供了良好的发展机遇。
目前，国有大型商业银行及各股份制商业银行数据大集中建设已进入尾声，其信息化发展水平较为先进且基本完成战略布局，而中小商业银行的改革重组才刚刚起步，改造重点网络基础，新设、升级信息平台和IT系统的市场空间巨大。一些较发达地区的城市商业银行为应对未来几年的金融市场竞争也在进行核心业务系统更换和新一代管理系统开发等工作。
据易观国际《中国中小银行信息化趋势预测2007-2011》研究表明，2010年中国城市商业银行IT投入将达到41.8亿元人民币，到2011年投入总额将达到47.7亿元人民币，从2007年到2011年的年均复合增长率为21.5%，成为银行业信息化增长的重要方面。
（2）公司立足于城市商业银行客户群体，逐步扩大在全国性股份制商业银行和农村银行市场份额，保证了营业收入的持续增长。
报告期内，公司立足于城市商业银行客户群体，逐步扩大在全国性股份制商业银行和农村银行市场份额，其中：公司在全国性股份制商业银行的营业收入年均复合增长率达到55.83%；随着农村金融体制改革深化，各地符合条件的农村信用社陆续组建农村商业银行，设立村镇银行，对银行IT解决方案的更新升级的需求持续增加，公司凭借在中小商业银行市场领域形成的技术优势和品牌优势，大力拓展农村银行IT解决方案领域，取得了较好的收益，农村银行客户数
量逐年递增，报告期内，客户数量自2008年的6家增加到2010年的13家，营业收入年均复合增长率达到68.44%，保持了快速增长趋势。
（3）公司技术研发力量强，自主开发的银行IT解决方案占营业收入的比例高，为公司营业收入的持续增长提供了有力支撑。
公司专注于为中小商业银行提供IT解决方案，营业收入主要来源于软件开发收入，占营业收入的比例平均为69.74%，年平均复合增长率为30.67%，保持较高的增长。其中，公司来自自主知识产权的软件开发收入占公司软件开发收入总额的比例平均约为95%。公司软件开发收入分类情况如下：
报告期内，公司在保持银行核心业务系统市场领先的基础上，加大银行外围业务系统的研发，研发成果已覆盖银行的各个业务系统，其中信贷操作系统类、客户关系管理系统类等各项业务收入保持稳步增长：信贷操作系统类收入自2008年的223.31万元增长到2010年的816.43万元，年均复合增长率为91.21%；客户关系管理系统类收入自2008年的94.03万元增长到2010年的613.11万元，年均复合增长率为155.35%。此外，公司自主研发的信用卡业务系统在2010年
也取得了较好的收益，丰富了公司的业务线。
（4）公司业务的开拓及商业银行客户对IT系统持续稳定运行的要求促进公司维护服务收入持续增长
报告期内，公司维护服务收入呈现出较高的增长态势，年平均复合增长率为37.45%。商业银行IT解决方案由核心软件和本地化开发两部分组成，除要求有较强的技术外，还要求公司熟悉客户的业务流程，因此，客户为保障其IT系统的稳定运行且及时升级，往往需要公司为其提供后续的维护服务，公司在免费维护期结束后开始收取维护服务费。随着公司业务的开拓和营业收入的持续增长，后续维护服务增加。此项业务具有持续性，正逐渐成为公司新的利润增长点。
2、公司净利润持续增长的主要原因
（1）公司毛利率高的收入占比逐年提高，是净利润大幅增长的最重要原因。
报告期内，公司的营业毛利主要来源于软件开发和维护服务，两者合计达到营业毛利总额的95.89%，其中：软件开发营业毛利的年均复合增长率为26.75%，维护服务营业毛利的年均复合增长率为37.47%。
定制软件开发业务是公司利润的主要来源，是公司保持长期持续发展的保障。报告期内，软件开发业务的毛利率一直维持较高水平，说明公司拥有较强的核心竞争力以及良好的成长性；基于公司的技术优势和品牌优势，与公司签订维护服务的银行客户数量逐年增加，维护服务的毛利占比逐年提高，毛利率超过80%，成为公司新的利润增长点。
报告期内，公司的营业毛利和毛利率如下：
单位：万元
（2）公司建立了完善的内部控制制度，加强成本费用的管理。报告期内，公司期间费用的年平均复合增长率仅为11.13%，远低于营业收入24.76%的年平均复合增长率，是净利润大幅增长的主要原因之一。
问题二、请说明软件开发业务收入采用确认收入的具体方法、标准，相应成本的具体核算方法。
项目组回复：
1、软件开发业务收入确认收入的具体方法、标准
公司的软件开发业务是在自主设计开发的基础上，为商业银行提供IT解决方案软件。软件开发所需周期长，存在项目跨一个或多个年度的情况，因此，公司软件开发业务采用完工百分比法确认营业收入。具体如下：
（1）合同的结果能够可靠的估计时，按完工百分比法在资产负债日确认合同收入和成本。
按累计发生的实际成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比。合同预计总成本在合同签订时即合理估计，并定期对合同预计总成本进行检查，如有较大变化，则修订合同总成本。合同成本包含直接材料、直接人工费及其他直接费用。
公司首先按照项目合同所确定的收入作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当前完成的项目，按总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。
期末，财务部编制项目完工进度计算表，并与客户核对，据以确认软件开发收入。
（2）合同的结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期确认为费用；合同成本不能够收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。
（3）季度终了，对合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同
预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额预计损失，并将预计损失确认为当期费用。
（4）对收入的复核：会计师在审计时，会要求长亮科技提供经客户确认的软件开发进度验收单据，与企业在会计核算时确认的进度复核，以进一步确保根据成本确认完工百分比的准确性。
2、软件开发业务收入相应成本的具体核算方法
公司与客户签订的软件开发合同往往包括不定数量的应用软件，交由各主办部门实施。
（1）项目立项阶段（不确定预算成本）：
项目立项由销售管理部或项目实施部门立项：已与客户签订合同但还未立项时，由销售管理部发起立项；未签订合同（后期会补签合同）但项目开始实施时，由项目实施部门发起立项。
销售管理部发起立项：①销售管理部申请→②业务（考核）部门会签→③销售管理部审批→④公司技术负责人审批→⑤深圳研发中心审批→⑥项目管理员归档；
项目实施部门发起立项：项目实施部门根据建设内容确定项目经理，由项目经理发起立项申请：①项目经理申请→②部门经理审批→③销售管理部审批→④公司技术负责人审批→⑤深圳研发中心审批→⑥项目管理员归档。
（2）项目规划阶段（确定项目成本）：项目组去客户现场和客户一起落实该项目的规模、功能需求、建设周期等需求，在充分了解客户的需求后，根据项目所需人员及项目周期，确定项目总成本，项目经理发起项目规划流程，①项目经理申请→②部门经理审批→③公司技术负责人审批→④深圳研发中心审批→⑤项目管理员归档。
（3）该合同对应的所有项目均已完成项目预算后，财务部对该合同对应的所有项目的预算费用进行汇总统计，得到软件开发合同预计总成本。
四、内核小组审核意见及落实情况
2011年2月14日，内核小组对长亮科技创业板IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员建议项目组对公司竞争优势的表述要更有说服力。
对内核小组审核意见及落实情况如下：
项目组进一步深化和挖掘了公司的竞争优势，在招股书中表述如下：
1、公司具有较强的市场开拓能力，客户网络遍布全国，市场覆盖率高
公司总部位于深圳，在北京、上海已设立分公司，并拥有深圳、上海两个研发中心，服务网络遍布全国，且已开始海外市场的开拓。目前，公司客户达到55家，遍布全国18个省份、自治区和直辖市。
公司专注于为中小银行提供包括业务类、管理类、渠道类三大类系统在内的整体解决方案，其中核心业务系统在城市商业银行的市场覆盖率近20%，处于行业领先地位。
2、走民族产业化道路——完全的自主创新，核心业务系统荣膺中国软件行业协会创新产品
目前，国内银行IT解决方案提供商一般走与国外厂商合作的道路，公司是极少的完全自主创新、拥有自主知识产权的IT解决方案提供商之一。公司拥有29项软件著作权、20项软件产品登记证书，2008-2010年，公司来自自主知识产权的软件开发收入占公司软件开发收入总额的比例分别为96.87% 、86.06%、100%。
公司凭借多年在应用实战中总结出来的研发技术经验，完全按照国际领先的银行核心系统标准进行产品设计、研发，通过运用国际先进实用的研发流程与技术不断提升公司的创新能力。2010年度，公司核心业务系统软件SUNLTTS V5.0荣膺中国软件行业协会“2010中国十大创新软件产品”称号；2011年1月，深圳市科技工贸和信息化委员会认定公司核心业务系统SUNLTTS V5.0、SUNLTTS V4.0、SUNLTTS V3.0为深圳市自主创新产品。
3、客户数量呈逐年增长的趋势
公司自设立以来，在立足于城市商业银行客户群体的同时，逐步扩大在全国
性股份制商业银行和农村银行市场份额，客户数量逐年递增，从2002年的1家增加至2010年末的55家，主要包括：1家大型商业银行，4家全国性股份制商业银行，3家外资银行，28家城市商业银行，8家农村商业银行，以及云南省、四川省、江西省农村信用社等11家其他金融机构。
年度
4、具有优良的品牌与资质，与银行客户保持长期的合作关系
公司自2002年成立以来，致力于以自主核心技术为基础，独立研发并完善了一系列满足客户不同需求的解决方案，全面涵盖商业银行业务类、管理类和渠道类，是目前国内银行业IT解决方案最全的软件企业之一，在行业内具有较高的知名度，在竞争激烈的银行业IT解决方案市场中，多年来通过自主创新，奠定了一定的市场地位，与客户建立了长期合作伙伴关系。公司目前拥有的主要客户情况如下：
银行IT解决方案提供商与各个银行之间是一种稳定的、互相依赖的合作关系，对银行来讲，更换银行核心业务系统的工程量大、成本高，可能出现对客户服务的能力下降，导致客户流失，所以，各个银行一般会在选择银行IT解决方案提供商时非常慎重，一旦确定合作对象，双方的合作会是长期而稳定的。
5、研发能力强，是国家规划布局内重点软件企业
公司2009年、2010年连续两年被评为国家规划布局内重点软件企业。2009年全国共有186家软件企业入围，其中深圳软件企业仅17家；2010年全国共有240家软件企业入围，其中深圳软件企业仅27家。
6、已建立完善的研发体系，研发投入、技术人才有保障
（1）高度重视技术研发，研发投入大
为了使自主创新落实到执行层面，公司设立了专门的研发部门，并在深圳、上海分别设立研发中心。公司坚持不懈地加大研发投入，进行新方案的研发和已有方案的升级，研发投入逐年增加，2008年度、2009年度、2010年度研发经费分别为948.03万元、1,047.62万元、1,245.44万元。
（2）充足的技术人才保障
公司自成立以来一直高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的研发人员，目前，公司拥有员工人数320多人，其中技术人员260余人，具有丰富银行业务经验的专家100余人。充足优秀的研发人才为公司高层次的研发提供了人才保障。
（3）“双中心，双本部”的技术体系
公司建立了完善的技术体系，由技术委员会负责制定公司技术和方案战略，“双中心，双本部”负责执行技术研发及方案交付，保障了方案从设计到研发、再到交付的各个环节的实施。
有限责任公司与股份有限公司的概念及特征 我国《公司法》以股东对公司的责任形式为标准，将公司分为有限责任公司和股份有限公司。 1. 有限责任公司的概念及特征 有限责任公司，简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 我国法学界通说认为有限责任公司具有以下特征： (1) 股东人数有最高数额限制。《公司法》第24条规定：“有限责任公司的股东由50个以下的股东出资设立。” (2) 股东对公司承担有限责任。《公司法》第 3条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”股东不对公司的债权人负责。 (3) 公司设立程序简便，组织机构简单。设立有限责任公司的手续比较简便，由全体股东制定公司章程并签名盖章，履行一定手续之后即可向公司登记机关申请设立登记，而且股东的出资可以分期缴纳。此外，有限责任公司的机关比较简单，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 (4) 具有非公众性和非公开性。具体表现为股东人数有限、股东对外转让受到严格的限制，不发行股票，不能公开募集股份。 2. 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司，简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司具有以下特征： (1) 发起人须符合法定的人数。《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”
(2) 全部资本为等额股份。这是股份有限公司最重要的特征。《公司法》第 125条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。” (3) 股东对公司负有限责任。《公司法》第3条规定：“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” (4) 资本证券化，公司具有公众性和公开性。根据《公司法》第五章的规定，股份有限公司的股份采取股票形式的，股票可以向社会公开发行，可以自由流通转让。这使得公司资本证券化，任何人都可以通过购买股票而成为股东，从而使股份有限公司具有公众性。股份有限公司必须实行公开制度将其经营及财务状况 等向社会公开，以保护公司股东、债权人和社会公众利益，并维护社会交易安全。
股份有限公司股东会决议范本 出席会议股东： 1、发起人、股东（或者代理人）：_________、_________、_________。 2、认股人：_________、_________、_________（无认股人的，删除该款，募集设立专用）。 （ 3、列席本次股东大会的新增股东：_________、_________、_________（无新增股东的，删除该款）。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，_________股份有限公司于_________年_________月_________日在（地点： _________）召开（年度、临时）第_________届第_________次股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，董事长_________主持会议。会议召开前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。会议应到股东_________人，实到_________人（其中代理人_________人），代表公司股份_________万股，占公司股东表决权的
_________%（占全部股份总额的_________％），符合章程要求。决议事项如下： 一、同意公司监事的任免决定 1、免职情况 同意免去_________的监事职务；股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成，赞成人数符合法定比例。 2、任职情况 各股东共推荐监事候选人_________名，从中选举_________名监事。 （1）监事候选人_________，股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成。 : （2）监事候选人_________，股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成。 （3）监事候选人_________，股东甲_________票赞成，股东乙_________票赞成，股东丙_________票赞成。 （4）根据以上投票选举结果，同意选举赞成人数符合法定比
股份有限公司章程 第一章总则 第1条为维护股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第2条公司系经批准，由作为发起人，采取发起设立方式/募集设立方式设立的股份有限公司。 第3条公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。 第4条公司注册名称: 股份有限公司（以下简称公司） 第5条公司住所为： 第6条公司注册资本为人民币万元；实收资本为人民币万元。 第7条公司为永久存续的股份有限公司。 第8条董事长为公司的法定代表人。 第9条公司由法人/自然人作为发起人，以发起设立/募集方式设立，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第12条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展 第13条公司经营范围是： 第三章股份 第一节股份发行 第14条公司全部资本划分为等额股份，每股金额为人民币一元。 第15条公司发行的所有股份均为普通股。 第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第17条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。 第18条公司发行的普通股总数为万股，目前股东及其持股比例如下： 公司万股，占总股本的 %； 公司万股，占总股本的 %；（注：根据公司情况，如
创业板上市流程及上市条件 (根据本人实际操作创业板上市工作经验整理,供有兴趣者参考 一. 上市流程 1. 组建机构:组建企业上市工作小组,确定小组成员及工作分工 2. 选聘中介:保荐机构(券商、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等(分工协作 3. 企业改制:设立股份有限公司(改制 ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会:股款缴足后 30日内召开(选举董事、独立董事、监事 ——第一次董事会(选举董事长、董秘 ,第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司(创立大会后 30日内 4. 上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构(证管办备案 ——信息披露 (地方媒体刊登,公告举报电话和通讯地址 ——券商履行辅导程序 [授课 20小时、 6次以上 ] ——证监会派出机构验收 5. 上市申报:上市申请文件制作、报送(材料报送
——公司董事会、股东大会:审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构:分别完成各自审核程序,出具相关鉴证报告 ——保荐机构:完成内核程序,出具保荐意见书 ——企业:递交创业板上市申报材料 ——证监会:在 5日内对申报材料给予反馈(受理、不予受理、补充修正 【证监会正式受理到创业板上会,至少需要 3个月时间】 6. 初审 (证监会相关职能部门 (初审 ——征求发行人注册地省级政府意见,投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见(初审报告 【初审时间不计算在行政许可的规定期限 3个月内】 7. 意见回复:落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合,逐一回复,如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8. 信息预披露 ——申请文件受理后、上会前,发行人应将招股说明书(申报稿在中国证监会网站预先披露 9. 发审委审核 (过会 ——专家库专家审核 ——企业陈述、答辩
股份有限公司设立的条件 股份有限公司设立条件 1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。 发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发 起人中须有过半数的人在中国境内有住所。 设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以 少于5人，但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额， 是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起 人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要。 2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。 股份有限公司须具备基本的责任能力，为保护债权人的利益，设立股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的
资本最低限额不得低于500万元人民币。对有特定要求的股份有 限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、 行政法规另行规定。 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利 技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时，应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权同发起人转归公司所有。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 股份发行、筹办事项符合法律规定，是设立股份有限公司所 必须遵循的原则。 股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本， 出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行， 是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所 需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和 募集设立发行两种。发起设立发行即所有股份均由发起人认购， 不得向社会公开招募。招募设立发行即发起人只认购股份的一部分，其余部分向社会公开招募。 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司 的股份采限股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原
有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司的设立必须具备法定人数、发起人、资本、章程等条件。 股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股东大会是公司的权力机构; 董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。 一、有限责任公司和股份有限公司的含义 （一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。” 二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同 （一）有限责任公司与股份有限公司的共同点 公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在： 1．实行了资本三原则。一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。
非上市股份公司股权转让 完整版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
非上市股份公司股权转让完整版 下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 转让方：（甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：（乙方） 住址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 2、乙方是一家依法成立的公
司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 3、甲方现为公司股东，持有公司【】％的股权。 4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的公司的％的股权。 5、鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 一、转让标的 （1）本次股权转让的标的为甲方持有公司％的股权。 （2）转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依
附件1 创业板上市发行条件 一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （四）发行后股本总额不少于三千万元。 二、发行人注册资本、经营业务 （一）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（二）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （三）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 三、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形 （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四川精英律师团都燕果律师有限责任公司与股份有限公司的概念及特征 我国《公司法》以股东对公司的责任形式为标准，将公司分为有限责任公司和股份有限公司。 1.有限责任公司的概念及特征 有限责任公司，简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 我国法学界通说认为有限责任公司具有以下特征： (1)股东人数有最高数额限制。《公司法》第24条规定：“有限责任公司的股东由50个以下的股东出资设立。” (2)股东对公司承担有限责任。《公司法》第3条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”股东不对公司的债权人负责。 (3)公司设立程序简便，组织机构简单。设立有限责任公司的手续比较简便，由全体股东制定公司章程并签名盖章，履行一定手续之后即可向公司登记机关申请设立登记，而且股东的出资可以分期缴纳。此外，有限责任公司的机关比较简单，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 (4)具有非公众性和非公开性。具体表现为股东人数有限、股东对外转让受到严格的限制，不发行股票，不能公开募集股份。 2.股份有限公司的概念及特征 股份有限公司，简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司具有以下特征： (1)发起人须符合法定的人数。《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”
(2)全部资本为等额股份。这是股份有限公司最重要的特征。《公司法》第125条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。” (3)股东对公司负有限责任。《公司法》第3条规定：“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” (4)资本证券化，公司具有公众性和公开性。根据《公司法》第五章的规定，股份有限公司的股份采取股票形式的，股票可以向社会公开发行，可以自由流通转让。这使得公司资本证券化，任何人都可以通过购买股票而成为股东，从而使股份有限公司具有公众性。股份有限公司必须实行公开制度将其经营及财务状况等向社会公开，以保护公司股东、债权人和社会公众利益，并维护社会交易安全。
X X X股份有限公司 股东大会会议记录 会议时间： 年月日上午： 会议地点： XXX股份有限公司会议室 参加会议人员： 全体发起人，拟任董事、监事、高管 主持人： 会议议程： 1、审议《关于XXX股份有限公司筹办情况的报告》； 3、审议《XXX股份有限公司章程》； 4、选举第一届董事会董事； 5、选举第一届监事会成员； 6、审议《关于授权董事会办理工商设立登记的议案》。 7、对本次股东大会议案进行表决； 8、统计表决结果，休息20分钟； 9、宣布表决结果； 10、出席会议的董事及会议主持人在股东大会会议记录上签字，会议结束。 会议记录： 一、会议主持人讲话
主持人介绍此次会议召开的背景情况。自然人XX、XX、XX、XX、XX、XX共同发起，拟出资XX万元，设立XX股份有限公司，从事XXXXXX经营。至X年X月X日，X位发起人已认缴全部X万元注册资本，公司筹备结束，今天召开首次股东大会，对公司设立相关事宜进行表决。 二、会议主持人简要介绍会议议案 主持人宣读本次大会有关议案。 三、逐项审议并表决议案 1、审议通过了《关于XXX股份有限公司筹办情况的报告》； 2、审议通过了《XXX股份有限公司章程》； 3、公司设董事会,成员5人。选举XX、XX、XX、XX、XX 为公司董事，组成公司第一届董事会，任期三年，到期可连选连任。 4、公司设监事会，成员3人，其中1人为职工代表监事。选举XX、XX为监事，与职工大会选举产生的职工代表监XXX共同组成公司第一届监事会，任期三年，到期可连选连任。 5、会议一致同意设立XXX股份有限公司，并授权董事会向公司登记机关申请设立登记。 以上事项表决结果：同意的，占出席会议总股数100%； 不同意的，占出席会议总股数0%；
主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》，并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍，供大豕参考。 主板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）持续经营时间应当在3年以上（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算） 盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最 近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币 1,000万元，且持续增长。
或 最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万 元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万 元 主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生 产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最 近2年内没有发生重大变化。 董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。 实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易。 关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 （请参考两高五新”，即 1.高科技：企业拥有自主知识产权的； 2.高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3.新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药； 4.新服务：新的经营模式例如 1 ）金融中介2 ）物流中介3）地产中介； 5.新能源：可再生能源的开发利用，资源的综合利用； 6.新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 7.新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的） 募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营 业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。 限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力
股份公司注册资本要求 从2015年1月24日召开的全市工商行政管理工作会议上传 出消息，《公司法修正案》目前已经全国人大审议通过，将于今 年3月1日开始实施。我市工商部门将随之进一步推进和深化工 商登记制度改革。 据了解，这次修改了现行《公司法》的12个条款，进一步降 低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入。 这次《公司法》修改主要涉及三个方面。第一，将注册资本 实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国 务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股 东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可 以在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一 次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。 第二，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额 有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、 股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元 的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货 币出资比例。 第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出
资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需 要提交验资报告。 据市工商局相关负责人介绍，2013年，我市新发展各类企业16072户，总数达133569户，同比增长4.2%;新发展个体工商户55136户，总数达312773户，同比增长3.8%。新修改的《公司法》取消了最低注册资本限制、取消首期必须出资20%及剩余注册资本必须在2年内到位的要求、不再要求提供验资报告等，将使设立 公司更为便捷，成本更为低廉，这也将更好地鼓励我市市民个人 创业，刺激个体经济的发展。 股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币一千万元，如 果需要高于这个最低限额的，可以由法律、行政法规另行规定。 比如，保险法规定，采取股份有限公司形式设立的保险公司的， 其注册资本的最低限额为人民币二亿元;证券法规定，可以采取股 份有限公司形式设立证券公司，在证券公司中属于经纪类的，最 低注册资本为人民币五千万元;属于综合类的，公司注册资本最低 限额为人民币五亿元。 股份有限公司的注册资本要求是公司的实有资本，也就是为 在公司登记机关登记的实收股本总额。它包括公司发起人缴纳的 股本和公开募集募得的股本。
第六章 公司股本 本章提要 股份有限公司主要通过发行股票来筹集自有资本，这些资本与保留盈余一起构成公司的权益资本，股份有限公司的股本主要包括普通股和优先股，在发行股票筹资后，为了资金使用需要，股份有限公司还可以通过配股和增发新股来筹措资金，增加股本。公司应该按照自身的情况来选择合适的筹资方式。 本章习题 ò??￠名词解释 普通股 优先股 配股 优先认股权 市盈率 累积优先股 可转换优先股 ?t?￠单项选择题 １、为了简化股票的发行手续，降低发行成本，股票发行应该采取（）方式 Ａ、溢价发行 Ｂ、平价发行 Ｃ、公开间接发行 Ｄ、不公开直接发行 ２、股票市场价值，就是通常所说的（） Ａ、票面价值 Ｂ、账面价值 Ｃ、清算价值 Ｄ、 股票价格 ３、股票按股东权利和义务的差别，分为（） Ａ、记名股和不记名股 Ｂ、国家股、法人股和外资股 Ｃ、普通股和优先股 Ｄ、旧股和新股 ４、普通股与优先股的不同特征有（）％ Ａ．同属公司股本 Ｂ．需支付固定股息％ Ｃ．股息从税后利润中支付 Ｄ．可参与公司重大决策 ５、下列有关优先股的表述错误的有（） Ａ．可转换优先股是股东可在一定时期内按一定比例把优先股转换成普通股的股票％ Ｂ．不参与优先股是不能参加利润分配的优先股％ Ｃ．非累计优先股是仅按当前利润分取股利，而不予以累计补付的优先股％ Ｄ．可赎回优先股是股份公司可以按一定价格收回的优先股％ ６、优先股的优先权主要表现在（） Ａ．优先认股 Ｂ．优先取得剩余利润分配％ Ｃ．优先分配剩余财产 Ｄ．优先行使投票权％ ７、不属于优先股股东的权利的是（） Ａ、优先分配股利Ｂ、优先分配剩余财产Ｃ、表决权 Ｄ、剩余求偿权优于普通股 ８、Ａ公司当前股票市场价格为１０元，每股净利润为０．６元，行业市盈率为２０倍，当公司增发新股发行价格应当为（） Ａ、６元 Ｂ、１２元 Ｃ、１０元 Ｄ、２０元
非上市股份有限公司的特殊性 现行《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。其中股份有限公司又以其是否发行在证券交易所挂牌上市的股份而分为上市公司和非上市公司。鉴于有限责任公司的资本不是以等额形式存在的，也就是说其资本不是单位化的，上市问题无从谈起。非上市公司中就包含了有限责任公司和部分股份有限公司。在市场经济发达国家的公司相关立法中，一般是将公司分为公众公司（即上市公司）和封闭公司（即非上市公司）。在我国，也有研究结论认为非上市的股份有限公司与有限责任公司在运做中和规范上并没有实质性的差异，所以建议在《公司法》修改中重新划分公司的类型，不再就有限责任公司和股份有限公司分别立法，而是将上市公司和非上市公司作为公司相关立法中对于公司的基础性分类。 笔者此前也曾很赞同这种观点，并进一步按照这种思路设计具体的操作步骤，指出就非上市公司而言，如何安排公司的资本，可以完全体现股东的意思自治，由章程加以约定具体是采取股份有限形式将股本划分为相等份额，还是采取有限责任形式由股东直接按照比例约定持有。公司只需要就此等情况在工商行政管理部门登记备案即可。但是，笔者近期在对这个问题的研修中又有不同心得，认为非上市股份有限公司具有特殊性，不能简单地建议在《公司法》修改的时候不再区分有限责任公司与非上市的股份有限公司，理由如下： 第一，非上市股份有限公司是与中等规模的商事实体相对应的法律形式，它的存在是适应实际需求，体现商事主体类型多元化的很重要的一个方面。 从法定最低注册资本金的角度出发可以看出，非上市股份有限公司是承接资本规模较小的有限责任公司和资本规模较大的上市公司之间的一类资本规模中等的公司。按照我国《公司法》第23条的规定对有限责任公司的注册资本根据其所从事的行业的不同，分别规定为50万，30万和10万元。尽管目前也有学者在探讨是否取消或降低法定最低注册资本金的问题，但是事实上，应该说现行《公司法》中对法定最低注册资本金的要求并不高，实践中大量存在的符合此等资本规模要求的有限责任公司是小型的。非上市的股份有限公司需要符合《公司法》第78条的规定，其“注册资本的最低限额为人民币 1000万元”。这是与中等资本规模相对应的公司。上市公司，其股本总额不少于人民币 5000
创业板上市条件简析 发布时间：2010-04-30 来源：中国金融网 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《创业板办法》）于2009年5月1日起施行，创业板上市的标准终于一锤定音，其正式推出也指日可待。有数据显示，目前按《创业板办法》规定的财务要求标准能囊括进85%到纳斯达克上市的中国企业。然而，能否达到创业板上市标准，关键还在于企业能否满足《创业板办法》规定的法律和业务等方面一系列的特殊要求。 根据《创业板办法》规定，创业板上市的公司必须同时符合下列条件： 1、盈利要求。创业板上市的公司必须符合下列条件之一：第一，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二，最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 根据上述标准初步判断，甲乙公司均符合创业板上市的财务要求。但是，并非所有符合财务指标的公司都能够在创业板上市。甲乙公司尚需符合下述法律条件和业务条件才能满足创业板上市的要求（甲乙公司是否满足这些要求依赖于保荐人、律师、会计师等中介机构对其自身的尽职调查以及甲乙公司为创业板上市之目的在前述中介机构协助下进行的改制与重组）。 2、资产规模及股本要求：创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于2000万，公司资产不得全部或者主要为现金、短期融资或者长期融资，发行后的股本总额不少于3000万；主板是要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%，发行前的股本总额不少于3000万。 3、对董事、高管及实际控制人的要求：创业板上市的公司只要求在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，较主板的三年未发生重大变更的要求缩短。除此之外，《创业板办法》还要求“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”，而且“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。
上市公司注册资本一元一股 上市公司注册资本是一元一股的吗?不是的，是依据股票的价值而定的，不一定是1元，也可以是几元或几十元甚至更多。 上市公司发行股票占注册资本的比例第一节上市公司根据《公司法》解释：上市，是指股份有限公司在证券交易所公开发行股票后并公开上市交易的。 上市公司，是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易上市交易的股份有限公司。 特征：1、上市公司必须是已向社会发行股票的股份有限公司(股份有限公司可为不上市公司，但上市公司必须是股份有限公司)。 1)以募集设立方式成立的股份有限公司，可以依照法律规定的条件，申请其股票在证券交易所内进行交易，成为上市公司。 2)以发起设立方式成立的股份有限公司，在公司成立后，经过批准向社会公开发行股份后，又达到公司法规定的上市条件的，也可以依法申请为上市公司。 2、上市公司必须经国务院或者国务院授权证券管理部门批准。 国务院可以直接批准上市公司，也可以授权证券管理部门批准。 证券管理部门是指国务院对证券的发行、交易实施监督管理的主管机关。 3、上市公司发行的股票在证券交易所交易。 发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第八十条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第三节股票的发行股票的发行，是指股份有限公司出售股票以筹集资本的过程。
股份有限公司注册资本是什么意思 众所周知股份公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司，所以一般合称"股份有限公司"。我国法律规定设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。那么注册资本到底是什么意思呢?本文给您详细说明一下。 股份有限公司注册资本是什么意思 注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。 社会化大生产对企业组织形式有较高的要求，而股份公司则能够满足这些要求，这是因为，股份公司通过招股集资的方法能够集中巨额资本，满足大生产对资本的需求;同时股份公司的所有权属于所有 的股东，设置了股东大会、董事会、监事会等各种管理机构，实行所有权和经营权的分离，因此股份公司成为现代经济中最主要的企业组织形式。 2006年《公司法》修改后取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将有限责任公司的最低注册资本从10万―50万元统一降至3万元，将股份有限公司的最低注册资本从原来的1000万元降至500万元。且没有采纳授权资本制，但却允许两种公司的资本都可以分期缴纳，而不必一次性缴足，只是要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%(首期出资额不得低于注册资本最低限额)， 而其余部分必须在两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。2014年新《公司法》改实收资本验资制为核准制，仅存27类金融相关企业仍需验资注册资本。
出资比例结构方面，一是将工业产权扩大到整个知识产权，二是取消了无形财产出资比例的限制，而只是规定货币出资的金额不得低于注册资本的30%，更为重要的修改是根本改变了对股东出资的立法方式，以一个富有弹性的抽象标准"可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产"取代了原来机械、固化的全面列举式的规定，不仅实质性地扩大了股东出资的范围，而且充分地利用各种投资资源和社会财富，最大限度地满足股东和公司的投资需求。 2013年《公司法》修改之后，取消了公司设立的最低限额。 实际上现实当中一般而言公司注册资本都用于公司的日常经营运作、发放人员工资、进货、买办公用品等等，只要注意开具相关发票这些行为都是可以的。而虽然说公司的法定代表人是自己，整个公司都是自己的，注册资本也是不可以随便取出来供个人使用的。当然，注册资本取出来之后尽快放回去也是可以的。
股份有限小公司上市条件: 根据我国《公司法》的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币5000万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。 满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。 企业上市流程 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所[企业主板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776] 。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、深圳创业板上市(010)8629-0776]的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
创业板上市流程及上市条件 （根据本人实际操作创业板上市工作经验整理，供有兴趣者参考） 一.上市流程 1.组建机构：组建企业上市工作小组，确定小组成员及工作分工 2.选聘中介：保荐机构（券商）、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协 作） 3.企业改制：设立股份有限公司（改制） ——确定改制方案 ——引进战略投资者 ——董事会、股东会改制决议 ——创立大会：股款缴足后30日内召开（选举董事、独立董事、监事） ——第一次董事会（选举董事长、董秘），第一次监事会 ——申请设立登记股份有限公司（创立大会后30日内） 4.上市辅导 ——将改制情况及上市意向报当地证监会派出机构（证管办）备案 ——信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) ——券商履行辅导程序[授课20小时、6次以上] ——证监会派出机构验收 5.上市申报：上市申请文件制作、报送（材料报送） ——公司董事会、股东大会：审议通过发行方案、募集资金投向、项目可行性报告等——中介机构：分别完成各自审核程序，出具相关鉴证报告 ——保荐机构：完成内核程序，出具保荐意见书 ——企业：递交创业板上市申报材料 ——证监会：在5日内对申报材料给予反馈（受理、不予受理、补充修正） 【证监会正式受理到创业板上会，至少需要3个月时间】 6.初审（证监会相关职能部门）（初审） ——征求发行人注册地省级政府意见，投资项目还需征求当地发改委意见 ——面谈沟通、专项核查、举报核查、出具反馈意见（初审报告） 【初审时间不计算在行政许可的规定期限3个月内】 7.意见回复：落实、反馈初审提出问题和意见 ——积极配合，逐一回复，如实澄清 ——中介机构分别对反馈意见出具相关报告。 8.信息预披露 ——申请文件受理后、上会前，发行人应将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露 9.发审委审核（过会）