上海国际机场股份有限公司
“上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需进一步完善公司内部控制体系，使其更加科学、全面和有效。
2、公司需进一步完善信息披露制度，提高信息披露管理水平，增加公司透明度。
3、公司需进一步加强教育培训工作，提高董事、监事和高管人员，以及信息披露工作相关人员规范运作的能力。
4、目前，公司尚有部分房屋建筑物的房产证尚在办理中。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司作为中国第一家大型机场上市公司，是经上海市人民政府批准，由上海机场集团于1997 年独家发起、募集设立的股份有限公司。
公司属交通运输行业。公司经营范围包括为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所,国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。
公司经营国内三大航空枢纽之一浦东机场，凭借优越的地理位置和区位经济优势、良好的机场基础设施和完善的枢纽航线网络、出色的经营管理及优质服务、以及便利的地面配套交通网络，公司在行业中处于领先地位。2006 年，浦东机场实现飞机起降 231,995 架次，旅客吞吐量2,660.22 万人次，货邮吞吐量216.83 万吨，分别排名全国第二、第三和第一位。截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为
1,205,713.95 万元，股东权益为1,014,390.06万元，2006 年公司实现主营业务利润
为 170,921.93 万元，净利润151,341.70万元。
目前，公司股份总数为1,926,958,448 股，其中，公司控股股东上海机场（集团）有限公司持有股份 1,026,177,895 股，占公司总股本53.25%。公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
公司实际控制人为上海市政府，控制关系和控制链条如下图所示：
上海市政府
100 ％
上海机场（集团）有限公司
53.25 ％
上海国际机场股份有限公司
（二）公司治理结构
公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《信息披露管理制度》等有关公司治理的文件。
目前公司治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。
1、公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，充分行使和享有自己的权利。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。
2、公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议。所有董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
3、公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。所有监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
4、公司高级管理层工作勤勉、尽责，并定期向董事会和监事会报告工作。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面，公司主要为国内外航空运输企业和旅客提供地面保障服务，经营和出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易，广告经营等。具有明确的经营范围和独立的自主经营能力。
2、人员方面，公司有专门负责劳动、人事和工资管理的人力资源部门，进行定员定编，
安排员工劳资分配计划。
3、资产方面，公司目前已拥有浦东机场的主要经营性优质资产。
4、机构方面，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，公司具有独立的机构设置。
5、财务方面，公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行账户。不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。
（四）公司透明度情况与投资者关系管理
公司2002 年已按照相关规定制定了《信息披露管理制度》，并严格按照制度开展信息披露工作，提高了公司信息披露工作的及时性和公平性，基本确保了信息披露内容的真实、准确和完整。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
根据中国证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，以及
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司进一步修订、完善了
《信息披露管理制度》，并已经2007 年6 月召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。
在按有关规则要求履行信息披露义务的同时，在不涉及经营机密的基础上，公司还通过电话、信函、公司电子信箱、投资者见面会等方式，就公司经营业绩、行业形势、规划战略等方面进行信息沟通，听取投资者对公司发展和治理的意见和建议，及时、主动及公平地向公司股东和其他利益相关者开展信息披露工作，与投资者建立了良性互动沟通关系。
（五）公司内部控制建设情况
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，建立了较为健全有效的内部控制制度体系，基本覆盖了公司内部经营的各个环节，为公司创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产经营秩序。
三、公司治理存在的问题
公司上市以来，一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度；
在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力；日常的管理运作逐步规范；信息披露真实准确、透明度高。公司治理较为完善，运作基本规范，较好地保护了广大投资者的利益，不存在重大问题或失误。
但是，上市公司治理是一项长期而复杂的系统工程，随着政策法规和企业环境的不断发展变化，对上市公司监管和内部治理要求的不断提高，公司还需要进一步加强以下几个方面的工作：
1、公司需进一步完善公司内部控制体系，使其更加科学、全面和有效。
目前虽然公司已经建立了较为健全有效的内部控制制度体系，但随着企业环境的不断变化，监管要求的不断提高，公司需要相应地调整、完善内部控制制度体系，以适应公司不断发展的需要。
2、公司需进一步完善信息披露制度，提高信息披露管理水平，增加公司透明度。
对比中国证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，公司现有信息披露的管理运作程序仍然存在差距，尤其是在重大事件的报告、传递、审核、披露程序；控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；公司控股股东的重大信息报告制度等方面，需要严格按照公司新的《信息披露管理制度》的要求认真执行，以保证公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确和完整。
3、公司需进一步加强教育培训工作，提高董事、监事和高管人员，以及信息披露工作相关人员的规范运作的能力。
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，对上市公司信息披露和公司治理的要求更加规范和严格，而作为上市公司董事、监事和高管人员，以及信息披露工作相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作的意识和能力，不断提高整体的工作质量。
4、目前，公司尚有部分房屋建筑物的房产证尚在办理中。
公司于 2004 年将虹桥机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及其相关经营性资产和配套业务资产与控股股东上海机场
（集团）有限公司的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营性资产和配套业务资产以及上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的股权进行资产置换。目前，该次资产置换置入的房屋建筑物的房产证尚在办理中。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、完善公司内部控制制度体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕公司发展战略，结合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，在公司、各下属部门和附属公司以及各业务环节三个层面，针对其各自的特点，通过梳理各项管理制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强。
整改责任人：公司董事长俞吾炎先生。
2、提高信息披露管理水平方面
整改措施：严格按照新修订的公司《信息披露管理制度》中的规定，认真核对、更正信息披露工作实际运作中的流程和程序，尽快完成新旧《信息披露管理制度》的衔接工作，保证信息披露的及时、公平性、真实、准确和完整。在按有关规则要求披露的信息的同时，通过各种方式更多地与投资者就公司经营业绩、行业形势、规划战略等方面进行信息沟通，听取投资者对公司发展和治理的意见和建议，并及时、主动及公平地向公司股东和其他利益相关者开展信息披露工作，与投资者建立了良性互动沟通关系。
整改时间：2007年12 月31 日前。
整改责任人：公司副总经理王芳俊先生。
3、加强教育培训方面
整改措施：结合《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等新规定的实施，定期对公司董事、监事、高级管理人员、以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，提高其规范运作和诚实守信的意识，提高整体工作质量。
整改时间：2007年12 月31 日前。
整改责任人：公司董事会秘书黄晔先生。
4、加快公司部分房屋建筑物的房产证的办理工作。
整改措施：公司已经多次与控股股东及相关主管部门协商，加快了该次资产置换置入部分房屋建筑物的房产证的办理工作。
整改时间：结合实际情况尽快完成。
整改责任人：公司副总经理王芳俊先生。
五、有特色的公司治理做法
1、以完善的公司治理保障企业独立性。
公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理机构制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，制定了较为完善的公司治理文件，从而为保障公司独立性提供制度保障。
为减少与控股股东的关联交易，在控股股东上海机场（集团）有限公司的支持下，公司于 2004 年 1 月 1 日将虹桥机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及其相关经营性资产和配套业务资产与控股股东上海机场（集团）有限公司的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营性资产和配套业务资产以及上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的股权进行资产置换。经过资产置换，本公司与控股股东的关联交易大为减少，降低了大股东及其附属企业占用上市公司资金的可能性，同时也为了进一步提升公司经营业绩，提高了公司业务独立性和资产完整性。
2、以鲜明的文化建设塑造企业形象。
公司长期以来一直高度重视企业形象的塑造和企业文化的建设，逐渐形成了具有公司特点的理念、目标、程序和准则，随着这些理念、
目标、程序和准则被不断运用、调整和充实，公司企业文化也在慢慢培育、积淀和深厚。 1999 年，公司以建立视觉识别系统（VI）为切入点，开始实施CIS 战略，全面建立和推进上海机场的品牌新形象，并引入了“护航天使、专业典范”的企业新司标。VI 体系的开发和 CIS 的确立，对公司企业形象的塑造、品牌价值的建立，加快无形资产的积累，追求最大化的市场价值，有着重要的意义。
此后，公司继续致力于行为识别系统（BI）和理念识别系统(MI)的建设，先后编制了《生产人员岗位规范》、《窗口人员行为标准》、
《管理人员行为规范》、《岗位职责和工作程序》等一系列规章制度和操作规范，并经过梳理、总结和提炼，形成了系统性的公司《企业文化手册》。公司通过宣传教育、制度约
束，统一员工的认识，规范员工的行为，在公司内营造并形成了浓郁的安全、服务以及绩效文化氛围。公司确立的核心价值观――“永恒的安全第一，永久的顾客至上，永远的绩效卓越”，引领公司全体员工奋发进取，追求卓越，推动公司不断向前发展。
六、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站(https://www.doczj.com/doc/3e13278893.html,)。
以上为我公司治理的自查情况和整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督，并欢迎广大投资者对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
公司联系电话：021-********
公司电子邮箱：ir@https://www.doczj.com/doc/3e13278893.html,
公司地址：上海市浦东新区启航路900 号上海国际机场股份有限
公司证券投资部
公司邮政编码：201202
上海国际机场股份有限公司
董事会
二七年六月二十八日
上海国际机场股份有限公司
“上市公司治理专项活动”自查情况
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况。
1、公司简介
上海国际机场股份有限公司作为中国第一家大型机场上市公司，是经上海市人民政府批准，由上海机场集团于 1997 年独家发起、募集设立的股份有限公司。
公司属交通运输行业。公司经营范围包括为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所,国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。
公司经营国内三大航空枢纽之一浦东机场，凭借优越的地理位置和区位经济优势、良
好的机场基础设施和完善的枢纽航线网络、出色的经营管理及优质服务、以及便利的地面配套交通网络，公司在行业中处于领先地位。2006 年，浦东机场实现飞机起降 231,995 架次，旅客吞吐量 2,660.22 万人次，货邮吞吐量 216.83 万吨，分别排名全国第二、第三和第一位。截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产为
1,205,713.95万元，股东权益为 1,014,390.06万元，2006 年公司实现主营业务利润为170,921.93 万元，净利润 151,341.70万元。
公司法定名称：上海国际机场股份有限公司
法定代表人：俞吾炎
注册资本：1,926,958,448元
公司类型：股份有限公司（上市）
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：上海机场
股票代码：600009
注册地址：上海市浦东新区启航路 900 号
国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/3e13278893.html,
2、历史沿革
上海国际机场股份有限公司成立于 1998 年 2月 11 日，原名上海虹桥国际机场股份有限公司，是国内第一家大型机场上市公司。
1997 年 5月 16 日，上海市人民政府以沪府[1997]28 号文批准，由上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）作为唯一发起人以募集方式设立本公司。经中国证券监督管理委员会证监发字
[1998]1 号文、证监发字[1998]2 号文批准，公司于 1998 年 1 月 15
日上网定价公开发行股票 3亿股（含内部职工股 3000万股）。
1998 年 2 月 18 日，公司股票（社会公众股）正式在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600009。
1999 年 10 月 1 日，浦东国际机场一期工程正式投入试运营，标志着上海空港“一市两场”管理模式的正式启动。
2000 年 2 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]10
号文批准，公司上网定价发行总额为 13.5 亿元的可转换公司债券，成为我国第一家发行可转换公司债券的上市公司。
2000年6月15日，公司召开1999年度股东大会并审议通过决议，同意将公司名称变更为“上海国际机场股份有限公司”。
2002 年 10 月，公司平稳顺利实现航班东移，国际、港澳航班从虹桥机场全面东移至浦东国际机场。
2004 年 1 月公司以拥有的虹桥国际机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债与上海机场（集团）有限公司拥有的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营和配套业务资产与负债及集团公司所持有的上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的权益进行置换。资产置换后，公司主体正式迁入浦东国际机场，从经营两个机场的部分资产到专注运营浦东国际机场。
2006 年 2 月 15 日，公司 A 股市场相关股东会议审议通过了上海国际机场股份有限公司股权分置改革方案。2006 年 3 月 2 日，股份过户完成，公司股票恢复交易，对价股份上市，股权分置改革方案顺利实施。完成股权分制改革后，公司总股本为 192,695.84 万股，上海机场（集团）有限公司作为本公司控股股东，持有 102,617.79 万股，占公司总股本的 53.25%。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人。
公司实际控制人为上海市政府，控制关系和控制链条如下图所示：
上海市政府
100％
上海机场（集团）有限公司
53.25％
上海国际机场股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。
目前，公司股份总数为 1,926,958,448 股，其中，公司控股股东上海机场（集团）有限公司持有股份1,026,177,895股，占公司总股本 53.25%。公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。
公司控股股东情况：
股东名称：上海机场（集团）有限公司
法定代表人：吴念祖
成立日期：1997年 6 月 9日
经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开发利用，实业投资，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。（凡涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
注册资本：人民币46.9亿元
公司类别：有限责任公司（国有独资）
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东做到完
全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东不影响公司
经营的独立性。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如
存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之
间是否存在同业竞争、关联交易等情况。
公司控股股东上海机场（集团）有限公司不存在控制多家上市公
司的现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响。
截至 2006 年 12 月 31 日，公司前十名无限售条件股东都是机构
投资者，共持有股份 249,623,748股，占公司总股本的12.95%。
前 10 名无限售条件股东持股情况（2006 年 12 月31 日）
股东名称持有股份数量持股比例(%)中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－
48,697,527 2.53
FH002沪
安顺证券投资基金 29,999,929 1.56
丰和价值证券投资基金 28,857,168 1.50
UBS LIMITED 27,960,917 1.45
嘉实策略增长混合型证券投资基金 22,978,321 1.19
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 20,281,948 1.05 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 18,736,017 0.97
全国社保基金一零六组合 18,598,360 0.97
工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 17,190,314 0.89
申银万国－花旗－
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 16,323,247 0.85 公司未知上述股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司也未知其关联关系。
在日常工作中，公司安排董事会秘书以及专门的工作人员负责接待投资者来电来访，并通过股东大会、投资者见面会等形式，使投资者能够了解公司的经营发展情况，并充分表达其对公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。机构投资者的参与，有助于公司优化治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市公司的长期健康发展。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。
公司严格按照 2005 年新修订的《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》等相关法律规章的要求，修订完善了《公司章程》，并已提交 2006 年 6月 29 日召开的 2005 年度股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。
公司严格按照法定程序召集召开股东大会。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
股东大会通知时间、授权委托等严格按照相关规定执行。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。
股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。
无。
5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。
否。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全。会议决议是否充分及时披露。
公司股东大会会议记录完整并有专门部门保管，会议决议严格按照相关规定充分及时进行了披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，亦不存在先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
否。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
公司已经严格按照相关法律法规的要求制定了《董事会议事规则》。公司未制定单独的《独立董事制度》，但在《公司章程》等规则中对独立董事制度作出了规定。
2.公司董事会的构成与来源情况。
公司第四届董事会共有 9名董事，包括董事长俞吾炎先生，副董事曹慧芳女士，董事贾锐军先生、王芳俊先生、王旭先生和刘向民先生，独立董事刘信义先生、苏勇先生和徐逸星女士。其中独立董事 3
名，占董事会成员比例为 33%。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形。
公司董事长俞吾炎先生曾担任上海内河航运局党委副书记，上海市交通运输局办公室主任、外经处处长，上海浦东国际机场建设指挥部副总经济师、副总指挥，上海机场（集团）有限公司副总裁兼运行管理公司总经理，上海虹桥国际机场股份有限公司监事等职务。现任
上海机场（集团）有限公司董事、副总裁，上海国际机场股份有限公司董事长。
董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、董事会授予的其他职权。
公司自成立以来，一直致力于管理制度的建设和公司治理结构的完善，在《公司章程》等制度中对董事长的职权范围作出了明确的界定，不存在缺乏制约监督的情况。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。
公司董事的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事的任免符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。
2006年共召开 7次董事会，公司董事平均出席的次数为6.56次。公司所有董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履职责。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何。
公司董事在公司战略、企业管理、金融财务、人力资源等方面具有较高的专业素养，对公司重大决策都发挥了重要的作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。
公司第四届董事会由9名董事组成，其中有3位来自上海机场（集团）有限公司，3
位独立董事，另外有 2 位董事在上市公司经理层兼任职务。公司兼职董事为 6人，占董事总数的67%。董事与公司不存在利益冲突，董事的兼职对公司运作没有负面影响。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
董事会的通知时间、授权委托等严格按照相关规定执行。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。
公司董事会未设立下属委员会。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。
公司董事会会议记录完整并有专门部门保管，会议决议严格按照相关规定充分及时进行了披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况。
否。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。
否。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。
公司独立董事都为各自领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解情况，利用自身的专业作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，能够独立履行职责。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。
公司相关机构、人员能够积极配合独立董事履行职责，使其职责的履行得到充分保障。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。
不存在。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况。
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。
公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，做好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监
督。
《公司章程》中规定了股东大会及董事会的投资权限，该授权合理合法，并能得到有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。
公司已经严格按照相关法律法规的要求制定了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。
公司第四届监事会共有 5名监事，包括监事会主席曹文建女士、监事杨德岭先生、杨鹏先生、司开明先生和余宙先生。其中司开明先生和余宙先生为公司职工监事，由公司职工代表大会选举产生，符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况。
公司监事的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事的任免符合法定程序。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
监事会的通知时间、授权委托等严格按照相关规定执行。
6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
公司近 3年未发生监事会对董事会决议否决的情况，监事会未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。
公司监事会会议记录完整并有专门部门保管，会议决议严格按照相关规定充分及时进行了披露。
☆ 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
所有监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。
公司已经严格按照相关法律法规的要求制定了《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制。
公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理 4名、总工程师1 名，其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书 1名，由董事会聘任或解聘。
公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》规定的条件和程序，形成了合理的选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位。
贾锐军先生，1964年 7 月出生，中共党员，硕士研究生学历，1988
年 7 月毕业于同济大学，2001 年 3 月至 9 月赴美国加州州立理工大学学习，2005 年 8月至 2006 年 1 月在香港机场管理局挂职培训，现任上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记、董事。
贾先生曾任上海虹桥国际机场股份有限公司董事会秘书、证券事务部部长；上海国际机场股份有限公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记；上海机场集团虹桥国际机场公司虹桥候机楼管理分公司总经理、党委副书记；上海机场集团虹桥国际机场公司党委委员、副总经理。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。
公司经理层通过实行总经理负责制，各分管经理按所承担的职能和权限划分，逐层、有序的对公司的日常生产经营活动实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性。
经理层在任期内能够保持人员、决策等方面的相对稳定。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施。
公司有明确的经营目标，并且依据《股份公司绩效工资分配办法》并结合年度财务状况、经营成果、安全生产和服务质量等目标的综合完成情况对公司高级管理人员进行绩效考
核与绩效工资分配。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。
《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限进行了明确的划分，经理层无越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的行为。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。
公司各级管理人员通过分工授权，明确了各级管理人员的责任权限。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。
公司高级管理层工作勤勉、尽责，并定期向董事会和监事会报告工作，维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
2007 年 4月，公司一名董事的亲属在其不知情的情况下在窗口期卖出了其持有的公司股票。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，公司已对董事、监事和高管人员进行了再次说明，避免此类情况再次发生。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行。
为规范公司的经营行为，规避经营风险，公司及所属各职能部门和相关生产单位从所承担的管理职能和工作内容，相继建立健全了一体化的内部管理制度。从专业划分主要包括三会制度、资产管理制度、人力资源制度、财务管理制度、招标管理制度和审计监察制度等；从层级上来划分主要包括公司级和分公司/部门级。在建章立制的基础上，公司按照体系内容，加强督查力度，并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使制度建设不落于纸墨，而真正落实并贯彻于实际生产经营活动中。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。
公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定，结合公司具体实际情况，建立适合公司的会计核算管理模式，公司按各分公司设立相应的二级核算单位，根据业务分
工和授权，分公司财务科核算日常经营活动的财务收支，公司本部负责融资、重大投资、重大收入及费用、特殊业务、资本变动、合并会计报表等核算管理，进行重大会计估计及重大业务的职业判断，负责制定、修订公司会计政策、核算办法及其相关核算管理制度，监督指导分公司会计核算。新《企业会计准则》实施后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧会计准则的平稳过渡。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。
在公司财务管理方面，根据《财务付款及报销规定》、《合同付款条款的工作指引》以及相关业务的内控制度，公司加强授权、审批、签章、审核、稽查、审计等内控环节，控制资金支出的合规性、安全性，强化资金风险管理。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。
公司公章、印鉴用印工作管理严格，正常业务用印需经中层管理人员签字，非正常业务用印需经公司领导批准，使用过程中，手续完备，操作规范。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。
公司与控股股东的内部管理制度分别有各自的管理体系、管理流程和管理办法，制度的内容和条款也分别根据各自公司的治理要求来制定，适应各自公司的发展需要，因此公司在制度建设上保持了独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。
否。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。
公司对于所属的一些分支机构，通过建立公司内控管理体系、派出董事、监事和经营管理人员来规范和约束其经营行为，防范并抑制其经营风险，使公司的各项经营活动呈良好的可持续发展态势，不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。
公司在决策规范、业务运作等方面制定了一系列措施，建立了相对完善的内外部监督体系，能有效地减少风险的发生，同时公司还制定了重大事件的应急处理预案，将风险的危害降低到最低。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。
公司已设立内部审计机构，内部稽核、内控体制较为完备，保证和促进了公司的有效运行。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。
公司日常法律事务由公司职能部门――计划经营部具体负责，并设置相应岗位进行日常法律事务处理操作。同时，公司还聘请法律顾问，对在生产运行过程中所发生和涉及的法律事务（如合同文本等）进行审核、把关，以确保公司合法经营，规避法律风险和经营风险。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
审计师在《2006 年度审计总结会议讨论事项》提出管理建议，针对相关问题，公司加强了分公司水电费的确认完整性，强化相关流程的管理力度，降低能源耗用损失。
12.公司是否制定募集资金的管理制度。
公司尚未制定募集资金管理办法，公司将募集资金管理纳入公司资金管理框架之中，对募集资金进行专项专户管理，严格按照资金投向使用。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。
公司的前次募集资金 13.5 亿元可转债投向上海浦东国际机场候机楼及相关资产项目，公司将募集资金管理纳入公司资金管理框架之中，对募集资金进行专项专户管理，严格按照资金投向使用。在2000
年－2006 年期间，浦东机场旅客吞吐量 2006 年为 2660 万人次，年增长率为30%，上海浦东国际机场候机楼及相关资产作为公司主体经营性优质资产之一，对公司近年业绩的增长贡献巨大，公司主营业务收入 2006 年为 29.5 亿元，年复合增长率为 23%，主营利
润 2006 年为 17.1亿元，年增长率为22%，投资项目达到预期计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当。
无。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。
公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理机构制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，制定了较为完善的公司治理文件，从而为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金提供制度保障。
2004 年 1月 1 日，公司将虹桥机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及其相关经营性资产和配套业务资产与控股股东上海机场（集团）有限公司的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营性资产和配套业务资产以及上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的股权进行资产置换。经过资产置换，本公司与控股股东的关联交易大为减少，降低了大股东及其附属企业占用上市公司资金的可能性。
公司严格按照法定程序召集、召开股东大会；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。
目前公司董事长俞吾炎先生在控股股东上海机场（集团）有限公司中担任董事、副总裁。公司经理层、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位及其关联企业兼任职务。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。
公司的生产经营管理部门、采购部门和人事等机构按各自的职责和权限，各司其职，独立运作，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。
上海机场（集团）有限公司作为公司发起人，其投入股份公司的资产权属是明确的，并按相关规定办理了资产过户手续，不存在资产未过户现象。