“公司股权转让争议的法律问题”讲座分享
2016年6月4日，中国政法大学教授、博士生导师，现任中国政法大学民商经济法学院副院长，兼任中国商法学研究会会长、北京市民法经济法研究会副会长、最高人民检察院、北京市公安局专家咨询委员会委员赵旭东教授应北京市东城区律协邀请就“公司股权转让争议的法律问题”做专题讲座。自2016年4月12日最高院发布关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿）以来，我所律师就征求意见稿中的三十六条内容进行了多次内部交流与讨论，征求意见稿对目前的一些司法问题给出了明确答案的同时，又引出了一些更为具体和细化的争议，有幸亲临赵旭东教授的讲座现场，自感应尽己所能将讲座的一些体会分享给大家。赵旭东教授三个小时的讲座穿插了事例分析、案例分享、法律解读、司解探索等，本文不打算将所有的内容誊抄上来，只想与大家分享几个实践中有限责任公司常出现的又比较有趣的问题：一、股东会否决董事会决议；二、公司章程禁止股东对外转让股权；三、员工股的转让。
一、公司法对股东会和董事会职权的规定
股权转让条件和程序一般在公司章程中进行约定，股权转让决定由股东会决议作出，股东会作为公司的权利机构往往会上提或下放权利给董事会，股东会和董事会职权在公司章程（本文中的公司章程不包括工商登记版本）中约定往往有交叉或者与公司法约定不一致，为方便读者阅读，笔者首先把公司法对股东会和董事会的职权安排列入下表，以便后文分析：
我国公司法以股东会为中心，规定董事会对股东会负责，从上表可以看出，董事会除对公司的经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、公司经理、副经理及财务负责人的聘任、解聘和报酬（第3、8、9项）事项拥有决定权外，其他事项都得经由股东会最后拍板决定。股东会又往往被大股东所控制，造成股东会权力无限或董事会由大股东控制，公司章程的约定也没有边界，由此容易导致下文中三个问题的出现。
二、符合公司法及公司章程的董事会决议是否可由临时股东会否决？
公司法第三十九条第二款规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。公司法没有对临时股东会的职权另行规定，笔者暂且设定为临时股东会的职权与公司法第三十七条规定的股东会职权一致。通过前面对公司法中股东会和董事会职权的对比分析，股东会作为公司的权利机关，董事会对股东会负
责，董事会除法律规定的三项工作拥有决策权外，其余工作的决策权都在股东会，据此是否可以理解为临时股东会有权否决董事会的决议？众所周知，公司法规范分强制性规范和任意性规范，任意性规范的表述一般为：“可以”、“由公司章程规定”、“依照公司章程的规定”、“公司章程另有规定的除外”；强制性规定一般表述为“不得”、“应当”、“必须”等。而公司法三十七条表述的是“股东会行使下列职权”，第四十六条表述的是“董事会对股东会负责，行使下列职权”，并没有明确是强制性还是任意性，且两条都有“公司章程规定的其他职权”，说明公司章程可以约定除公司法之外的其他股东会或董事会职权，而允许公司章程另行约定是否意味着公司章程可以减少约定公司法规定的这些职权或公司章程约定不同的主体来行使这些职权？
公司法司法解释四中第五条第（四）项规定，决议内容超过股东会或者股东大会、董事会职权的可以确认为未形成有效决议。第六条第二款第（三）项规定，决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形应当认定决议无效。如果董事会作出的决议程序合法、内容属于法律、公司章程规定的应由董事会作出的决议事项，临时股东会否决董事会的决议应当认定为未形成有效决议。
三、有限责任公司章程是否可以约定公司股权不得对外转让？
公司法第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，
在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
公司法司法解释四（征求意见稿）第二十九条规定，有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认该条款无效的，应予支持。
有限责任公司的设立和运营是建立在公司股东之间相互熟识、彼此信赖的基础上，第三人的加入可能影响股东之间的稳定和长期合作。如果允许公司章程对股权转让条件的约定严于公司法的规定，就会出现按出资比例行使表决权的股东可以在公司章程中制定或通过修改公司章程来制定对大股东非常有利的股权转让条款，导致公司权力失衡，小股东利益得不到保障，失去了公司章程是当事人意思自治的原意；且股权作为一种财产权利，允许其在一定条件下的自由流转能够实现资源的优化配置。征求意见稿充分考虑到有限责任公司的股权在一定条件下自由流转的积极意义，规定当公司章程约定禁止股权对外转让实质上导致了股权实质上不能转让时，公司章程的该条约定无效。
四、员工股转让的约定
员工股一般是公司为吸引员工关注企业长期发展，实现员工个人利益与公司利益统一，而对公司核心业务人员实施的一种激励机制。
公司法没有对公司员工持股转让作出规定，公司法解释四（征求意见稿）也没有涉及有限责任公司员工持股的转让规定。员工持股一般是通过公司章程的约定或公司与员工签订协议的方式进行，是一种民事法律行为，应当符合《合同法》
对合同效力的规定。具体而言，有《合同法》第五十二条规定的五种情形下对员工持股的约定无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违法法律、行政法规的强制性规定。符合合同法第五十四条的三规定，公司或员工有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立合同的；（二）在订立合同时显示公平的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。只要公司对员工持股的安排符合公平原则、不违反合同法的前述规定，公司和员工之间对员工持股的处理就是合理合法的。
有限责任公司股权转让即涉及到保护公司利益、股东权益，同时也特别容易侵犯到第三人利益，目前一些行政审批阻碍了公司章程自由约定的真意表达，工商登记版本公司章程很难体现股东的真实意思，鉴于工商登记版本公司章程的对抗效力，需要股东在提交工商登记公司章程时对股权对外转让这部分内容仔细斟酌。
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/3211233221.html, 上市公司股权转让评估是怎样计算的 股权转让的评估形式有很多种，并且上市公司跟非上市公司的股权转让是有所区别的。根据我国《国资法》规定，上市公司股权转让需要先进行审计评估。那么到底上市公司股权转让评估是怎么计算的呢?下面就让赢了网的小编为您解答。 一、上市公司股权转让评估计算 1、成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本(重置成本)，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： ①被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态; ②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资
料。 企业价值评估中的成本法也称为资产基础法、加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的各种评估具体技术方法的总称。资产基础法以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业购建角度反映企业的价值。资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。对收益稳定的持续经营型企业，资产基础法无法体现企业未来收益与现有资产的关系，往往不能真实地反映企业股权的价值。 2、市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。市场法使用的基本前提有： ①存在一个活跃的公开市场; ②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 企业价值评估中的市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即
股权转让协议 本协议于二○一二年【】月【】日由下列协议方在【】签署： 转让方：【】（以下简称“甲方”）住所地：【】 法定代表人：【】 受让方：【】 (以下简称“乙方”) 住所地：【】 法定代表人：【】 鉴于： 1、甲方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元； 2、乙方为一家依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元； 3、【标的公司全称】（以下简称“【标的公司】”）系依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币【】万元，总股本为【】万股，成立于【】年【】月【】日，住所地为【】，法定代表人为【】，经营范围为【】； 4、甲方合法持有【标的公司】【】万股份，占【标的公司】总股本的【】%； 基于以上情形，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法
规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守： 一、定义 除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准： 1、股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。 2、协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。 3、注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。 二、转让股权 1、甲方愿意将其持有【标的公司】的【】万股份转让给乙方； 2、乙方同意购买上述由甲方转让的股权； 3、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权； 4、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让； 5、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在【标的公司】的全部股权，并承担相应的义务。 三、股权转让的方式
合同编号：2021-xx-xx 合同/协议模板 合同名称： 甲方： 乙方： 签订时间：
签订地点： 股权转让框架协议样板 _________年 _________月 _________日签订于 中国 ** 本框架协议由以下各方于 _________年 _________月 _________日在**市签订。甲方：_____________________公司 (和乙方并称转让方) 联系地址：_______________ 法定代表人：_______________ 乙方：_______________**BB有限公司 (和甲方并称转让方) 联系地址：_______________ 法定代表人：_______________ 丙方：_______________CC集团有限公司 (受让方) 联系地址：_______________ 法定代表人：_______________ 丁___：_______________浙江______公司 (存续股东) 联系地址：_______________ 法定代表人：_______________ 戊方：____________________公司 (目标公司) 联系地址：_______________ 法定代表人：_______________
鉴于：_______________ 1、**______公司(以下简称"______公司")系一家设立于______年______月______日的有限责任公司，其注册资本为人民币____________万元，工商注册号为，股权结构为：_______________甲方持有______公司40%的股权，乙方持有______公司30%的股权，丁___持有______公司30%的股权; 2、甲、乙两方转让其在______公司持有的全部股权于丙方，丁___放弃优先收购权，丙方收购甲、乙两方在______公司持有的全部股权后共同和丁___继续经营______公司及其项下之项目。 为此，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，协议各方经平等协商，就______公司股权转让及相关事宜达成如下框架协议，以资共同遵守：_______________ 第一条 ______公司名下之项目现状 1、项目名称：_______________ 2、宗地位置：_______________ 3、宗地编号：_______________ 4、土地规划用途：_______________ 5、土地利用要求：_______________ 6、土地使用证情况：_______________ 7、立项情况：_______________ 8、在建工程：_______________ 第二条股权转让价格及股权转让款项的支付
非上市股份公司股权转让 完整版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
非上市股份公司股权转让完整版 下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 转让方：（甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：（乙方） 住址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 2、乙方是一家依法成立的公
司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 3、甲方现为公司股东，持有公司【】％的股权。 4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的公司的％的股权。 5、鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 一、转让标的 （1）本次股权转让的标的为甲方持有公司％的股权。 （2）转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利益及依
上市公司转让子公司股权的方式有哪些 上市公司是股份公司的一种形式之一，是在证券交易所上市的公司。因此上市公司在进行股权转让的时候和别的公司有一定的区别。如果上市公司转让的是自己子公司的股权，那么在进行股权交易的时候更是会有一定的差异的。▲上市公司转让子公司股权的方式的具体问题如下所述。 ▲一、上市公司转让子公司股权的方式 转让子公司股权流程也是一样要遵循正常公司股权变更程序的。 公司股权变更程序 公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。 申报资料：公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)
主要内容：转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;股权转让后公司的股本结构; 股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)主要内容：协议双方的名称(姓名);转让股权的份额及其价格;转让的股权的交割日期;股权转让款的交 付日期和交付方式;订立协议的时间、地点、生效方式;协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。 设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资 格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。
2021最新股份公司股权转让合同范本 转让方：（甲方） 住所地： 法定代表人： 受让方：（乙方） 住所地： 法定代表人： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、转让股权 １、甲方愿意将其持有标的公司的______万股份转让给乙方。 ２、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。 ３、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权。４、甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。 ５、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股权，并承担相应的义务。 二、股权转让的价款、期限及支付方式 １、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资 ______币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以______币______万元转让给乙方。 ２、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
三、双方的声明和保证 １、甲方和乙方不可撤销地声明与保证如下： （１）各方为依法组建、有效存续的法人。 （２）具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议。 （３）无任何其自身的原因阻碍本协议生效。 （４）履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议。 （５）在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。（６）甲方与乙方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致。 （７）甲方和乙方有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。 ２、甲方向乙方不可撤销地陈述与保证如下： （１）甲方确保其在标的公司的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及乙方行使权利的情形。 （２）甲方在本协议签署后提供的有关标的公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述。 （３）甲方保证在本协议签署后，不以标的公司的资产为任何形式的担保。３、乙方向甲方不可撤销地陈述与保证如下： （１）本协议签署时向甲方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书。 （２）受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。（３）确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。 四、股权转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。 五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 股权转让框架协议专业版 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
甲方（转让方）： 乙方（受让方）： 现经友好协商，甲、乙双方就股权转让事项特签订本框架协议，以资共同遵守： 第一条：_____ 公司主要资产概况 __________ 公司的主要资产为煤矿矿业权及相关固定不动产（由于____ 公司与_____ 有限公司多年来一直保持良好的合作关系，因此____________ 有限公司设在 ______ 铁路___________ 集装站 ___________________________ 万吨的铁路运输计划，由_________ 公司负责协调顺延合作，优先由 ____ 使用），具体资产状况以甲乙双方共同委托审计机构按 现状审计确认的为准。 第二条：股权转让标的 本次股权转让的标的为_____ 公司 __ ％股权。 第三条：股权转让价款 经协商，双方在中介机构进行的储量核实基础上，确定本次股权转让标的的转让价格为税后亿元。本处所说的税是指因本次股权转让产生的需要甲方交纳的 个人所得税，由受让方承担。 第四条：其他约定事项 1、双方同意，股权转让的交易基准日为股权转让协议签署日。 2、双方同意，本协议第三条所述股权转让价款尚未扣除___ 公司在基准日的负 债。_____ 公司在基准日的债务由甲方负责偿还，乙方收购___ 公司股权时， ______ 公司没有债务。 3、双方同意，甲方负责协调使乙方承担的因本次股权转让而产生的代扣代缴个人所得税不超过第三条所述股权转让价款的%。如超过，则由甲方负担。 4、双方同意，在完成本次股权转让后，双方将按照股比进行利润分配。
上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转 让业务暂行管理办法 目录 第一章总则 第二章会员 第三章非上市公司挂牌 第四章定向增资 第五章股份转让 第一节一般规定 第二节委托 第三节申报 第四节成交 第五节结算 第六节报价和成交信息发布 第七节暂停和恢复转让 第八节终止挂牌 第六章代理买卖机构
第七章信息披露 第八章其他事项 第九章违规处理 第十章附则 第一章总则 第一条为规范非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)进入上海股权托管交易中心(以下简称“上海股交中心”)进行股份转让工作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》(国发〔2009〕19号)、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发〔2011〕99号)和上海市金融服务办公室(以下简称“上海市金融办”)印发的《上海股权托管交易中心管理办法(试行)》(沪金融办〔2012〕4号)等有关法律法规及政策性规定,制定本办法。 第二条本办法所称股份转让业务,是指上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施,为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。 第三条参与股份转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。 第四条参与股份转让业务的中介机构应先申请成为上海股交中心的会员,并以会员的身份开展工作。 第五条上海股交中心根据上海市金融办的授权,实行自律性管理,对股份转让业务进行监督管理。
第六条参与股份转让业务的非上市公司、中介机构、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则,遵守本办法及相关业务规则的规定。 第七条中介机构在开展股份转让业务时应勤勉尽责地履行职责。 第八条挂牌公司应按照上海股交中心的规定履行信息披露义务,可参照上市公司信息披露要求,自愿进行更为充分的信息披露。 第九条参与挂牌公司股份转让的投资者,应具备相应的风险识别和承担能力,可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员: (一)机构投资者,包括法人、合伙企业等; (二)公司挂牌前的自然人股东; (三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东; (四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东; (五)具有两年以上证券投资经验,且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人; (六)上海股交中心认定的其他投资者。 上述第(二)、(三)、(四)项中的自然人股东在不满足上述第(五)项条件时只能买卖其持股公司的股份。 第二章会员 第十条上海股交中心会员分为推荐机构会员和专业服务机构会员。 申请成为会员,应同时具备下列基本条件:
股权转让框架协议 转让方：（下称：转让方甲） （下称：转让方乙） 受让方： 以下称“一方”指转让方或受让方，“双方”指转让方和受让方，“转让方”指转让方甲和转让方乙，“受让方”指。 鉴于： 1、年月日，转让方甲与转让方乙共同出资成立公司，注册资本人民币万元，其中，转让方甲出资人民币万元，占公司注册资本的 %；转让方乙出资人民币万元，占公司注册资本的 %。 2、转让方同意将目标股权转让给受让方，受让方也愿意受让目标股权。 一、定义 除法律或本协议另有约定外，本协议中词语及名称的含义依下列解释为准： 1.1目标公司： 1.2目标股权： 1.3日：是指工作日，即每周的星期一至星期五，节假日除外。 1.4不可抗力：是指不能预见或虽可预见，但不能避免并不能克服的客观情况。该客观情况包括水灾、火灾、地震、台风、海啸及其他类似自然灾害或战争、骚乱、武装冲突及其他类似情况或事件；但并不包括政府行为对本合同的影响。 1.5交割日：是指转让方将目标公司的所有原件资料移交给受让方，并销毁原有印章之日。 故此，双方在平等自愿的基础上，经友好协商，达成如下协议： 二、声明与保证 2.1转让方保证： 2.1.1目标公司系合法设立、合法存续的有限责任公司，具备持续经营的法律条件，
转让方向受让方提供的目标公司的资料均真实。 2.1.2截至交割日之前，目标公司对外不存在债权或债务。 2.1.3截至交割日之前，目标公司的全部股权均不存在被质押、被查封等限制股权转让的情形或其他权利瑕疵。 2.1.4截至交割日之前，目标公司与其员工不存在欠薪等或其他劳动争议或纠纷。 2.1.5截至交割日之前，目标公司不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。 2.2转让方声明： 2.2.1转让方对本协议的签订、履行及目标公司在交割日前的债务、抵押和质押法律行为承担责任。转让方内部的意见分歧，不得作为本协议对抗受让方的理由。2.2.2受让方受让目标股权后，目标公司所有项目的权利和义务也一并由受让方享有和承担。 2.3受让方保证：受让方在办理股权及公司其他事项变更登记之前符合法律规定的受让条件，并不会因自身条件的限制而影响股权转让及公司其他事项变更法律程序的正常进行。 2.4受让方声明：受让方对本协议的签订、履行承担连带责任。受让方内部的意见分歧，不得作为本协议对抗转让方的理由。 2.5双方一致确认： 2.5.1本协议2.1、2.3中部分条款存在的瑕疵并不导致本协议的无效；有瑕疵的一方应在七日内采取补救措施，以保障协议的顺利履行。 2.5.2本协议生效后，需转让方与受让方或受让方指定的第三方签订的协议（包括但不限于需公证的《股权转让协议》）可以本着互惠互利及以最小成本实现本协议根本目的的原则，对本协议约定的内容进行适当变更，但其内容和效力不得对抗本协议。 三、转让对价及基本流程 3.1目标股权的转让总价款为人民币。上述转让款项不含税,需转让方缴纳的税费（仅以工商注册变更登记所记载的转让价款为纳税依据）由受让方承担。3.2本协议签订时，转让方应将目标公司营业执照正副本、税务登记证、组织机构代码证及重要协议等公司正常经营的文件、资料和证照复印件一套交给受让方，并由受让方清点后书面签字确认收讫。 3.3双方约定由律师事务所进行资金监管，受让方授权律师事务所在满足相应的付款条件后迳行付款给转让方。 3.4本协议签订后三个工作日内，受让方应分别将转让款人民币存入律师事务所的帐户。在办理了股权变更登记手续、取得工商部门发出的收文回执时，即应将转让款人民币叁仟万元（￥30，000,000.00）直接划入转让方指定的帐户。（详见三方监管协议） 3.5在完成变更股权的工商登记后，即受让方取得变更了法定代表人的营业执照当日，律师事务所即应将余下的股权转让款人民币直接划入转让方指定
股权转让框架协议（好范本）
股权转让框架协议 本框架协议于年月日签订，签署双方为：甲方： 法定地址： 法定代表人： 乙方： 法定地址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲乙双方。 2、甲方合法拥有目标公司80%的股权份额，并已获得充分授权行使目标公司剩余20%股份的处置权力。 3、甲方有意将所持有的目标公司80%的股份和经授权处置的目标公司剩余20%股份一并转让给乙方，乙方同意受让前述股份。 据此，甲、乙双方经过充分友好协商，达成如下协议，以资共同遵守： 一、转让标的 1」本协议为甲、乙双方就目标公司100%股权转让签署的总协议，甲乙双方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反本协议。 1.2甲方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，将其合法拥有的目标公司80%的股份和经授权处置的目标公司剩余20%的股份，以及该等股份所属一切权益转让给乙方；乙方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件，受让前述股份。 1?3有关股权转让价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由甲、乙双方在签署本协议后，另行签署《股权转让协议》进行约定。
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二、交易方式 2.1为更好地控制双方交易成本和风险，经甲乙双方共同协商，本次交易分 两步进行。在甲乙双方签署本协议后，甲乙双方首先就交易总标的（即目标公 司100%的股权及其所属一切权益）的80%（即目标公司80%的股权及其所属一切权益）进行转让，并另行签署《股权转让协议》；在满足本协议及《股权转让协议》的条款、条件下，甲乙双方在完成目标公司80%的股权转让后半年 至一年内完成目标公司剩余20%的股权转让。 2.2经甲乙双方共同协商，由甲方先行注册一家BVI （British Virgin Islands）公司，由该BVI公司受让目标公司全部股权，本协议项下的目标公司100%股权的转让由该BVI公司转让给乙方或乙方指定的受让方。 三、交易价格 3.1本协议项下目标公司100%股权的转让价格，由甲乙双方共同协商确定。 3.2在甲方保证下列第321、322条款的前提下，本协议项下交易价格以目标公司_____________ 年经审计的税后净利润的倍价款作为最终成交总价，第一 次转让的目标公司80%股份的价款即为该成交总价的80%，第二次转让的目标公司剩余20%股份的价款即为该成交总价的20%。 3.2.1目标公司2006年经审计总销售收入不少于人民币XXXX万元，税后净利润不少于人民币XXX万元； 3.2.2目标公司经审计后的经营指标与本协议 3.2.1条不符的，乙方拥有选择解除本协议项下交易或者继续履行交易的权利，此时，不论乙方选择解除或者继续履行交易，甲方需向乙方按本协议 4.2条承担责任。 3.3若目标公司经审计后的经营指标与本协议 3.2.1条不符，而乙方选择继续履行本协议项下交易事项时，本协议项下交易最终成交总价的计算方法如下： 3.3.1若目标公司2006年经审计总销售收入（S）不足人民币XXXX万元的，则本协议项下交易成交总价（P）为： p=XXX万元X____ 倍X（S/XXXX 万元）
YOUR LOGO 非上市股权转让专业版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用
非上市股权转让专业版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 转让方：（甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：（乙方） 住址： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 2、乙方是一家依法成立的公司，持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 3、甲方现为公司股东，持有公司【】％的股权。 4、经甲、乙双方协商一致，甲方同意转让，乙方同意受让甲方持有的公司的％的股权。 5、鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 一、转让标的 （1）本次股权转让的标的为甲方持有公司％的股权。 （2）转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权
益、利益及依法享有全部权利。 二、股权转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以______币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按合同第一条规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 三、甲方的声明、保证和承诺 （1）甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权； （2）甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押或其它形式的第三者权益，并免遭任何第三人的追索； （3）甲方确认其向乙方转让公司%的股权已获得公司股东会的同意，公司其他股东已放弃优先购买权； （4）甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。 四、乙方的声明、保证和承诺 1、乙方以出资额为限对公司承担责任； 2、乙方承认并履行公司修改后的章程； 3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。 五、股权转让之变更登记 甲乙双方同意自本协议生效后，提供或出具相关法律文件，协助公司完成章程的相应修改和工商变更登记。
股权转让框架协议书 转让方：冠城大通股份有限公司（以下简称“甲方”） 公司住所地：福州市 法定代表人 受让方：有限公司（以下简称“乙方”） 公司住所地： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家根据中国法律在中国福建省福州市合法设立并有效存续的股份有限公司；甲方是一家在上海证券交易所合法上市的上市公司。乙方是一家根据中国法律在中国市合法设立并有效存续的有限责任公司。 2、深圳冠洋房地产有限公司（以下简称“目标公司”）成立于2009年6月5日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；法定代表人：韩孝捷；注册号：440301104059056；注册资本为人民币10000万元；注册地址为深圳市南山区前海路月华苑B1栋211-212号；经营范围为在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；经营期限至2024年6月5日；目标公司合法拥有位于深圳市的月亮湾——T101-0047、T101-0051宗地土地使用权和开发建设权。其中，甲方持有目标公司100%股权。
3、甲方同意将持有的（“目标公司”）100％股权全部转让给乙方，乙方拟受让上述股权。 为此，本协议双方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守： 第一条目标公司概况 项目位置：深圳市南山区前海路与棉山路交汇处。 用地概况：项目占地面积49581.66平方米，土地用途为居住、商业、办公，规划建筑面积为20.5693万平方米，其中商务公寓11427平方米，办公51240平方米，酒店50876平方米，住宅91419平方米。商业50年，住宅70年，土地使用权年限从2009年6月19日开始计算。建筑容积率：T101-0047宗地3.20，T101-0051宗地5.43。 目标公司已取得如下政府批复及法律文件： 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书（暂定）； 建设用地规划设计条件批复、建设用地规划许可证（深规土许ZG-2010-0008号、深规土许ZG-2010-0009号）； 国有土地使用权出让合同及补充协议； 深房地字第4000440090号、深房地字第4000440091号房地产权证； 立项批复
上市公司股权转让协议书范本将自己的上市公司的股权转让给他人，如何写一份有的股权转让协议书。以下是查字典范文网小编带来股权转让协议书的相关内容，希望对你有帮助。 上市公司股权转让协议书范本(一) 出让方(甲方)： 受让方(乙方)： 本协议由上述协议各方(授权代表)于年月日(即本协议签订日)在签署。 鉴于： 1、公司(以下简称目标公司)于年月日投资成立，地址：。其注册资本为万元，经营期限：，经营范围：以公司营业执照为准。 2、甲方同意将持有目标公司100%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。 据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议： 第一条目标公司现股权结构(以工商登记为准) 1、股东出资额万元，占该公司%股权; 2、股东出资额万元，占该公司%股权。
第二条股权转让方式及价格 1、甲方自愿将持有目标公司100%股权，以转让价人民币万元(大写：)的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司100%股权。 2、转让价指整体转让股份的购买价，包括目标公司所拥有的办公用品等物品(详见移交清单)。 3、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。 4、甲方所有股东均放弃优先购买权。 第三条付款方式及时间 1、乙方向甲方指定账户(姓名：银行：账号：)分三次支付转让价款(包括定金)，付款以银行转账单据为准。 2、本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币万元，(大写：)，作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续， 3、在所有工商变更登记手续办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币万元(大写：)，剩余款项人民币万元(大写：) ，在的十日内付清。甲方收取的定金万元在最后一次付款时抵作转让价款。 第四条其他费用的负担 1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由
股份有限公司股份转让协议范本 出让方：_____（以下简称甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：_____（以下简称乙方） 住址： 法定代表人： 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_____________公司（下称“目标公司”）_________%的股份转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
一、股份转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_________%的股份。 二、股份转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司____%的股份，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股份以 ____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 三、合同生效条件 当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署； 2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。 四、股份转让完成的条件 1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股份转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_________%的股份过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股份数额。 五、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证： （1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_________%的股份； （3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股份未向任何第三人设担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （4）甲方承诺其本次向乙方转让股份事宜已得到其有权决策机构的批准； （5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股份转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押； （6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属
《股份转让框架协议》 本《股份转让框架协议》（“本协议”）由以下各方于2015年_12月_16_日在北京市签订： 甲方：张RS，中国籍自然人，身份证号为XXXXXXXXXXXXXXXX，住所位于XX市XX 区XX路XX号XX楼XX单元XX号； 乙方：张YL，中国籍自然人，身份证号为XXXXXXXXXXXXXXXX，住所位于XX市XX 区XX路XX号XX楼XX单元XX号； 丙方：张WX，中国籍自然人，身份证号为XXXXXXXXXXXXXXXX，住所位于XX市XX 区XX路XX号XX楼XX单元XX号； 丁方：XX工业园区XX投资中心（有限合伙），一家根据中国法律成立并存续的公司，其注册地址为江苏省XX市工业园区； 本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“卖方”，丁方单独称为“买方”，每一方单独称为“一方”，共同称为“各方”。 鉴于： 1．HD光电技术股份有限公司（“公司”），一家根据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司，其注册地址为XX市XX区XX路XX号XX大厦XX室，公司现在全国中小企业股份转让系统挂牌，代码为XXXXX； 2．甲方为中国籍自然人，截止本协议签署之日，持有公司3,965,000股股份，其中非限售股份991,250股，限售股份2,973,750股，持股比例为61.0000%，甲方为公司的实际控制人之一； 3．乙方为中国籍自然人，截止本协议签署之日，持有公司1,699,750股股份，其中非限售股份424,938股，限售股份1,274,812股，持股比例为26.1500%，乙方为公司的实际控制人之一；
4．丙方为中国籍自然人，截止本协议签署之日，持有公司228,000股股份，其中非限售股份57,000股，限售股份171,000股，持股比例为3.5077%，丙方为公司的实际控制人之一； 5．买方是一家依据中国法律成立并有效存续的公司； 6．卖方拟按本协议的条款和条件将其合计持有的公司1,473,188股非限售股份（“转让股份”）转让给买方，买方愿意按照本协议的条款和条件受让卖方的转让股份。 7．卖方拟按本协议的条款和条件将其合计持有的公司4,419,562.00股限售股份（“质押股份”）质押给买方，买方愿意按照本协议的条款和条件质押卖方的限售股份。 为此，各方就上述股份转让安排达成协议如下： 1.释义 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义： 1.1本协议：指本股份转让框架协议。 1.2转让股份：指卖方拟转让给买方的其合法持有的公司1,473,188股非限售 股份。 1.3转让价款：指各方确定的转让股份的转让总价格，即人民币4,799,351.90 元。 1.4交易条件：指本协议第3条规定的买方依本协议分期支付转让价款的条件。 1.5重大资产：指价值人民币600,000元以上的资产。 1.6过渡期：自本协议签署之日起至定向发行股票完成之日止。 1.7实际控制人：指因签署《关于共同控制HD光电技术股份有限公司并保持 一致行动的协议书》而对公司形成共同实际控制的甲方、乙方和丙方， 即本协议之卖方。
公司股权转让协议书 （框架性协议书） 甲方：湖南尚驰装饰设计工程有限公司 地址： 税号： 法定代表人： 乙方： 地址： 税号： 法定代表人： 鉴于： （一）目标公司基本情况 有限公司（以下简称公司，即本协议股权转让的目标公司）是于年月日在工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本万元人民币。原有股东名，其中股东占％，股东占％，股东占％。 （二）目标公司股权的转让方式 （1）由乙方1从甲方受让％的股份，由乙方2从甲方受让％的股份，由乙方3从甲方受让％的股份。转让完成后，乙方共计持有公司100％的股份。 （2）基于关联关系，乙方1、乙方2、乙方3作为共同的受让方，在本协议项下的股权转让中具有共同利益，本协议中有关受让方的权利义务对乙方统一适用。 基于上述情况，现经甲方和乙方（包含乙方1、乙方2和乙方3，下同）协商一致，就目标公司的股权转让一事达成如下协议。 第一条转让标的及价格 1.1转让标的及其范围包括： 1.1.1甲方在按照公司章程或发起人协议所约定的应缴数额和出资期限足额、按时缴纳其各自应当承担的全部出资款后所占有的公司股份（共占公司总股份的100％）及相应股东权利。
1.1.2前款中甲方对转让股份所享有的“相应股东权利”应为包含对公司的资产收益权、参与重大决策和选择管理者的权利等股东自益权和共益权在内的完整股东权，该权利未受到任何来自公司内部或外部的不当限制。 1.1.3 甲、乙双方同意：上述股权转让交割日（指股权转让后乙方作为目标公司的股东获得工商变更登记之日）前目标公司的损益由甲方承担或享有（除乙方明确表示承接的），股权转让交割日之后目标公司的损益由乙方承担或享有，但甲方未以书面形式向乙方披露的目标公司之债务、或有负债、潜在亏损、责任和义务则均由甲方承担。 1.1.4 甲方确认，在本协议签订之时起至乙方获得全部100％股份期间，其转让的股权不存在任何质押、权利瑕疵或权利限制。 1.1.5 甲、乙双方确认，在本次股权转让完成后，乙方1享有目标公司％的股权，乙方2享有目标公司％的股权，乙方3享有目标公司％的股权。 1.2 转让价格 1.2.1甲、乙双方确认，根据本条所计算出来的股权转让价款，是乙方为获得目标公司100％股份所支付的一切费用总和。除此以外，就本协议项下的股权转让事宜，乙方不需要再支付任何款项。 1.2.2 根据乙方所聘请中介机构出具的《审计报告》，在确认（1）目标公司的注册资本与股东实缴资本一致，资本真实、充实；（2）甲方已及时、完全履行出资义务且在公司存续期间未存在抽逃出资的情况下，本次股权转让的价格依据目标公司的注册资本来计算。即乙方共需支付万元人民币的转让价款，根据受让比例的不同，乙方1需支付万元人民币，乙方2需支付万元人民币，乙方3需支付万元人民币。 1.2.3 甲方负责按照转让价款全额向乙方1、乙方2、乙方3分别开具合法有效的收款凭证。 1.2.4 甲、乙双方办理目标公司股权转让手续时所发生的税、费，由甲、乙双方依照国家相关规定承担；有关费用如国家没有规定的，甲、乙双方各自承担50%。 第二条转让流程及转让款的支付办法 2.1 乙方委托中介机构对目标公司进行审计，并对目标公司及甲方的持股情况进行前期调查。在乙方的调查期间，甲方应全面配合，并应向乙方及其受托中介机构全面披露有关目标公司和转让股权的信息。 2.2 在中介机构出具审计报告且乙方确认后，甲、乙双方签订本《协议书》。
合同编号：YT-FS-5137-21 公司股权转让协议书模板 (完整版) Clarify Each Clause Under The Cooperation Framework, And Formulate It According To The Agreement Reached By The Parties Through Consensus, Which Is Legally Binding On The Parties. 互惠互利共同繁荣 Mutual Benefit And Common Prosperity
公司股权转让协议书模板(完整版) 备注：该合同书文本主要阐明合作框架下每个条款，并根据当事人一致协商达成协议，同时也明确各方的权利和义务，对当事人具有法律约束力而制定。文档可根据实际情况进行修改和使用。 转让方：_____(以下简称甲方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 受让方：_____(以下简称乙方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 1、在合同签订日，____公司(以下简称：“目标公 司”或“该公司”)的注册资本为人民币万元，该公司 依法有效存续。 2、甲方持有目标公司__%的股权(以下简称“该股 权”)，是该公司的合法股东。 3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的__% 的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款。 一、释义 除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及 各附件中具有以下的含义：
1、“转让”或“该转让”指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让; 2、“被转让股权”指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司%的股份及依该股份享有的股东权益; 3、“转让成交日”指依本合同第三条第1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。 二、股权转让 1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司__%的股份计股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方; 2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。 三、股权交付 1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资