并购交易中的谈判
主讲人：任燕玲
引言：
大家好，谈判在整个并购当中虽然是从交易开始的，比如客户在酝酿当中就会涉及到谈判，但实际上律师大量的谈判工作是在合同阶段，一会我会根据你们的课程情况更多介绍一下整个谈判，正常的并购里面的交易流程，这样以便大家更好的理解这个谈判。
说到谈判，从今天我和大家交流的这个题目可以看到我对于谈判在并购交易当中的一个作用一个理解，即谈判成就交易，我认为一个好的谈判在并购交易当中会促成这个交易，使交易双方能够达成协议，实现各自的商业目的，这是一个好的谈判，反之一个不成功的谈判可能是这个交易失败的重要原因，所以这个谈判对于一个并购交易而言，就相当于刑事案件当中的庭审辩论对于案件的重要性，所以我觉得要掌握好谈判的工作方式，谈判不仅仅是技巧问题，也形成一个执业对你的要求，如果掌握好这方面的工作技能或者习惯，我觉得对于大家以后从事或者现在从事并购业务非常有帮助。
一、什么是并购谈判及其特点
在讲这个课之前我上网看了看相关资料，我发现大多数涉及到谈判的内容都是如何慷慨陈词，如何激烈地辩论，如何运用各种各样的战术击败对方赢得胜利，占取主动，通篇都是这样一种对于谈判的理解，但我觉得在并购当中需要运用这样的战术，事实上是一个协商和沟通的过程，在这个过程当中你要做什么？如果你是被并购方跟你的投资人、相对方要有相互的了解、相互妥协，最后能够确定权利义务的这样一个过程，所以首先是一个沟通协商的过程，最终达成的是一个交易，谈判的最终目的是要达成协议、交易，否则大家就不坐在一个谈判桌上了。
从法律意义上讲，整个谈判过程就是指要约邀请、要约、反要约、再要约，最后到承诺的系列过程，当然有的并购交易并没有这样完整的过程，但有的交易比较充分，
像我做的一个案例，我代表的是一个希望在全世界范围内寻找投资人，按理说他应该算是一个被购方，需要找的是投资人，我们介入时，为了他整个私募融资设计一系列的工作流程，整个工作体制建立，其中一个是我们向潜在的投资人发要约邀请，这个要约邀请包括告诉你潜在投资人，这个目标公司是什么样的，我们的基本情况是什么，我的基本商业条件是什么，我需要的资金量，给我的Offer里面大约是哪个区间里给我报价，然后我的一些具体要约要求希望你给我一个要约，首先发的是要约邀请，然后对方给你要约，但通常可能是从第二个阶段，如果你作为投资人，而收购人直接就跟他进入到洽商阶段，从后面开始进行了。
其实谈判在生活中每天都会遇到，包括你去买东西，家里装修，跟装修公司之间的合作，你在找工作时，跟单位之间的关系，每天都在谈判，但对并购谈判而言，对于整个交易而言，有自己的特点。我曾经参加过一个培训也是讲谈判，但他通过一个非常大的谈判案例，让大家去做互动游戏，就像庭审模拟法庭一样，我们做了一个模拟谈判，那么他是分角色的，我们分了很多组，这是一个收购，投资人要投资一个码头，所以有人要担当投资人，有人要做目标公司，有人要做它的竞争者，在码头的对面还有一个码头，有人要去做政府，政府在这么大一个项目中扮演什么样的角色，还要贷款银行，有工会，有环保机构，环保组织者，有七八家这样一个角色，大家去，每个人拿到了一个条件，任何一个人谈判都有自己的条件，然后你的底线是什么，达到的目标是什么，每个人都有。另外有一个目标，如果我这个交易通过谈判要的是什么，底线是什么，次要的是什么，有一个顺序，有不同的分数，整个模拟测试，如果你达到了75分，并且成交了，就算成功，于是我们分了很多组，分组的结果除了一组最终没有成功之外，所有的人都成功了，都形成了交易，然后我们都写了合同，但每组在陈述时就发现每组交易的内容方式条件全都是不同的。
通过这个案例我想说什么？其实一个并购谈判并没有一个准确的答案，也没有一个标准的答案，是根据你的需求、你的目标、你的资源、你的底线，通过谈判相互了解、相互妥协，最后确定一个权利义务，所以说谈判魅力或者并购交易的魅力在于你有对手，你有相对方，然后在于谈判，因为谈判所以每个交易都不一样，即使一个交易也有若干种可能性，所以这就使并购是一项非常具有挑战性的，而且对于律师而言也是一个创造性，非常强的一个工作，所以我觉得并购的谈判相对于我刚才
谈的日常当中包括其它领域的谈判，包括国际合同、销售合同、采购合同，其它的普遍合同来讲，就具有几个特点：
1.具有专业性，因为在整个谈判当中，不是空谈，不是大家为了谈而谈，一定是结合你发现的一些问题，你的需求，从法律上、财务上运用各种手段制定的一些综合方案去谈，所以有非常强的专业性。
2.系统性。它是一个系统工程，不是说法律，只强调我关注的一些点，财务也关注他关注的一些东西，业务公司的管理层会更多考虑治理结构、未来业务的布局、公司的管理架构，包括评估、投资顾问，整个在并购当中，因为有不同的决策参与其中，债权人、政府包括一些公共的机构，他们在这个并购当中都会扮演不同的角色，所以要解决好一个并购，要完成一个并购，实际上是一个系统的工程，具有系统性，最终所有系统的东西都会体现在文本上、方案上，所以你要具有解决系统问题的综合能力。
3.复杂性。不言而喻刚才已经讲了，这都是相关的，不是单一的法律问题，从法律层面来讲，并购涉及的法律问题我们所学到的这些门类有可能在一个并购当中都会涉及到，或者核心涉及到几个学科的东西，所以在目前具有复杂性。
4.保密性。这是并购当中另外一个非常大的特点，无论你是做上市公司的并购还是非上市公司的并购，大多数的并购无论是在前期完成之后，基本上都处于一种保密的状态，后面有条件的保密状态，作为律师你了解到了非常多的商业秘密，整个谈判过程中也涉及到很多非常敏感的商业问题，你参与了并且处理了，所以律师承担着非常重要的保密责任，我讲的这个保密性还不是律师本身要承担的，是通常而言整个交易成本从开始到结束可能看到的一两则非常短小的消息，从商业家角度来讲，一般是希望不披露详细的过程，这是并购，可能不同于其它的一些交易。
5.有目的性。任何的并购不是漫谈，当然这种接触通常处在前期状态，双方一旦在商业上确定了并购的可能性或者战略层面的产权层面的合作的可能性，大家的目的性非常强，基本上就是要往前推进，要达到一个目的，所以我觉得它的目的性很强，律师一旦参与到其中，就在这条跑道上或者战车上，有强的时间要求、程序要求，所以短时间内在程序当中完成一个特定的工作，对你来讲强度也是很大的，所以从
事并购业务的律师熬夜也是经常的，可能一周都在熬夜，天天都是这样，或者两周都是这样，因为这是个有目的性、程序性的要求，实现性的要求。
二、谈判前的准备
做谈判跟做任何是事一样，一定要有准备，准备的事项非常多，刚才我讲了并购并不是一个简单地处理单纯的单一事项，脑子里有个东西去谈就可以了，不是这么简单的，因为刚刚讲了有专业性、系统性，有它的复杂性，方方面面都要考虑，在座的都是律师或者有些是法学院的学生，如果你在接触并购案时，比如客户找你的第一天，说有个事律师请你过来谈谈，你要谈什么，首先应该了解客户双方目前在什么状态，在什么阶段，因为在并购当中，刚才我讲了，通常有前期的协商，有大致的流程，但双方有足够的意向，我们叫核心条款，双方能够基本达成的状态下，大家会进入到意向书的阶段，会签署意向书或者叫核心的商业条款，无论怎么样，是阶段性的成果，之后如果大家在这个阶段可以继续往前推进，开始做尽职调查、审计、评估等，各个相关的中介机构都会进入做核心的工作，这个做完之后，如果各中介机构的一些结论基本上与你前期的一些想法能够满足，或者里面没有实质性的影响你这次交易的东西，那么这件事就往前推进，否则就终止了，然后就制定方案、起草合同，然后是核心的谈判，最后到签约到交易的批准，最后到交割。是这样的一个流程。
如果客户第一天找你去，一定要了解他们现在处于什么状态，律师在哪个阶段介入他们的并购工作，每个阶段律师的工作不一样，你参与的谈判的内容就不一样，比如你在前期阶段，通常一个大的并购，一个好的客户通常很早期就让律师介入，如果是一个投资人，他会去选很多个潜在的项目，都会每个跟进，让你了解，在不断的筛选过程中，他的思路、投资意图不断的清晰的过程，他希望律师一直跟着他了解他的商业意图，所以在前期有可能你就在参与工作了，而且会和潜在的并购对方进行谈判，如果这个阶段去参与，那你就知道了你的工作范围，你的重点是什么，你通过谈判要达成的东西是什么，结果是什么，如果通过前期的工作觉得好，可能要形成一个MOU或者意向书，不论怎么样要形成一个东西，那你就有非常强的目的性，然后希望跟他一起去工作，如果尽职调查完了，整个过程就非常清楚。
刚才核心讲的第一个准备是要了解交易所处的阶段，不同的阶段有不同工作的重点和指向，第二个非常重要的是要了解交易的背景。
在核心调查时，一定是看它的盈利水平，资产业务的稳定性，是否能达到一定的回报，回报的结构怎么去设置，如果是投资人，通常是不派管理团队的，怎么维护现有团队关系的稳定等，动因实际上决定了你未来工作的指向，关于动因，有的客户会很清楚的告诉你，但有的客户也是在跟律师或者其它中介团队在不断的工作当中逐步清晰化，有这样一个过程，谈到出售的原因，如果你代表的是寻找投资人的这一方，或者购买人也要了解为什么出售，是否资金链短缺？哪一部分短缺，流动资金还是说有债务危机，银行的贷款到期还不了，还是银行因为什么原因提前要求它还贷，如果是这样的话，肯定会想怎么解决它的问题，如果你的并购方案没有解决它的问题，那你的交易可想而知是达不成共识的，因为他来找投资人就是来解决它这个问题的，如果不能够帮他理清他的问题，找到答案，那你这个并购一定会遇到僵局或者处在僵持的状态，是不能推进的。
另外出售原因可能还会有我找到了投资人，实力比较弱，只做了其中的一块，如果我不再找一个更强的人，几年之后就消亡了，就不行了，比如我做一个客户，是一个非常有名的会计公司，有非常好的平台，业务做得非常好，但不掌握机场，没有运力，没有飞机，快递必须是有运力，没有运力的保证，即使有货也运不出去，所以就找一个实力强大的投资人说，你进来之后的钱就是给我干这些的，一揽子的计划，这就是我说业务上的整合，这一类通常跟业务的上下游有关联，使他在业界有非常稳固的地位，竞争力非常强，像这类的需求如果清楚了，那么你的合同内容就变得非常复杂了，因为他是有附加条件的，那这些条件怎么落实，不能够落实一定达不成交易，如何落实，落实到什么程度？有的人有上市计划，说先私募一轮，然后上市，那么私募的这一轮会解决很多问题，有的会解决历史的问题，有的只是希望私募投资人进来我在行业里的声望就非常大，等到我上市时，我的价值就会更好，更好估值，更多的投资人会认识我这个企业，会买我这个企业的股票，所以会有不同的目的，在你介入这些并购案当中，一定要把这些动因出售的、购买的、双方现有的商业关系，核心的几点要抓住，如果不清楚要逐步清楚，逐步的弄清楚，但整个并购从始到终，不断的在核查，这个方案是否满足了它的要求，在谈判遇到问题
时，回头想想我是不是解决了他的困惑，这可能就是你谈判的突破口，为什么不想不太赞同的单独的强调谈判的技巧或者战术，最重要的是解决问题，满足不了双方的需求的话，这个交易一定是不成功的，即使通过各种战术让他成功了，日后的执行也是有问题的。
各方的商业关系，有的已经是业务伙伴，上下有的关系，它就是我的供应商，或者我跟他现在有互保的单位，不仅仅是业务合作了，在资本层面也是有关系的，如果是这样的一个合作方你在处理整个谈判过程当中你要把握分寸，这种谈判一个是怎么维护现有的利益，甚至扩大他现有的利益，然后在谈判当中采取一种比较友好的吻合方式去进行，这是另外要关注的点。
还有个大的方面是要关注法律环境和文化的差异，这个通常在跨境交易当中更凸显，当你去境外交易时一定要了解，比如去香港要了解香港的法律，去美国了解美国的法律，切记不能想当然。
文化差异也一样，在国内不同性质的企业当中也有企业文化的差异，这非常重要。
关于客户的商业意图，有的客户想并表，并购之后想和合并报表的，但你要了解这个行业有没有限制，比如你代表的是外商，能不能外资控股，这是一个坎，还有一个是有的客户说这次不希望动用现金，那这些意图要通过你的前期工作要论证能不能满足这些意图，整个大块我觉得是前期工作当中最核心的工作，就是了解交易背景和商业意图。
跟客户沟通完之后，通常是到了尽职调查阶段，这个过程当中可能已经签署了意向书也有可能没签，不同的交易情况是不一样的，有的客户不跟我签，不先答应我几个核心的条款我根本就不让进场，不给你东西看，但有的说欢迎你来，你先看，看完了咱们再谈或者在一个大的框架中谈，是一个比较宽松的意向书，或者没有约束力的意向书条件下去做这个工作，尽职调查实质上分很多块，像我列明的这些：法律财务、业务评估和战略。一个企业是立体的，一定要用立体的角度去评价它，而不能单独说律师就看到了这个营业执照，看到了它的验资报告，然后来评价它，是否合法。从财务的角度，他可能有他的评价逻辑，从评估角度，从财务顾问的角度，他能看到他的价值，最后通过尽职调查发现了问题怎么解决问题，这个非常关键。
这个过程是非常具体的，如果这个工作做不好，在后面的一系列工作都没有得到实质性的推展，或者推展了，有很大的隐患，因为这是了解事实，所有工作的基础在于这儿。
这部分工作跟合同的核心条款比如说陈述保证，因为你看到问题了，会跟你的陈述保证条款是有关系的，看到问题了，可能会跟你前期条件、先决条件、付款条件都是相互结合的。
另外一个是谈判方案的拟定，通过了尽职调查，通过的你客户的沟通，在这个期间你已经和被收购方进行了接触，接下来就要拟定一个谈判方案。
谈判团队的组建。在组建自己团队之前要了解对方的团队，双方在谈判之前都会把项目组成员互相抄送，要了解对方谈判成员的职位、角色、专长。一个谈判有主谈，有分工。律师在这个当中要发挥非常重要的作用。
接二、谈判前的准备
谈判日程及地点。通常在收购支出，到一定的阶段，如果你是非常有经验的律师在前期就能整个安排进去，在一个时间表里，并购一旦启动一定是在时间表里，有一些比如像上市公司的并购，因为有固定的时间，有一些节点，比如股东大会提前15天，必须把15天预留出来，哪天要签合同，哪天要披露，哪天要开会，这些全部都是倒退回来的时间表，这种交易要求律师对整个交易流程，对整个法律环境都是非常熟悉的，如果之前摸着石头过河，那整个交易就失控了，可能失败。
一个交易的启动到比较前期的阶段就一定会在一个时间表离开始不断，然后不断修正时间表，细调时间表，但关键点一旦确定了，基本上是不变的，所以这个对于律师的要求很高，工作量很大。
谈判地点有的人觉得无所谓，到哪儿谈都一样，其实不然，主场和客场确实不一样，因为有的时候谈判有气场。
地点的不同导致你谈判的气场不一样，地点的选择我建议大家从工作角度考虑。
文件的准备。如果你是个非常有经验的律师，通过前期一系列的沟通、接触和你的工作，基本上已经构架出可能的方案以及方向，而且目标也比较清楚，如果就形成意向书，建议在谈判开始之前，意向书一定要有一个大致的起草，已经起草好了。
讲到这儿，谈判的准备就比较完善的呈现给大家了。
三、谈判的基本职业操守
这个话题虽然谈的是技巧，但我还是试图从技巧里提炼出来一些东西，我认为不是技巧，是作为一个并购律师的修养。我总结了几个大块，律师最起码要做到的：
1.商业礼仪。虽然我们在并购当中会有收购方、被收购方，那么有强势的、弱势的，有出钱的，有资金处在困难状态之下的对方，但首先大家都在一个工作状态，见面要问好，即使前一天大家吵得不可开交，第二天早晨还是要说“昨天大家都辛苦了，希望你们都休息得非常好，今天我们好好再进行一轮的商谈，希望我们今天能达成共识”。
第二是座位。不论前天多么不如意，前天谈判多么不顺利，今天还是要以一个执业律师的形象面对大家，该谈什么就谈什么。不同的谈判有不同的做法，这个做法很讲究。
在选择座位时要保密，另外有些地方有摄像头，因为很多谈判是在对方办公室或者对方律师的办公室，如果有摄像头的话要注意，这都是律师工作当中执业上的反映。
衣着。在正式谈判时，律师还是要以非常职业的形象去面对谈判，一个让客户觉得你很重视，自己也很精神，另外确实是礼貌问题，有的时候经常谈判，就发现有些律师穿着不合时宜的衣服进来，他自己在谈判时肯定会局限于他的发挥、他的自信等各方面，所以我觉得律师平时就要养成个习惯，到这种场合就不会也突兀的表现。
谈话的方式也一样，既然是并购那就不是小买卖，我觉得谈话不要太让人觉得生硬、僵化。并购大部分谈话还是以交流、沟通的语言表达方式。
文件修改。在处理大量的文件当中怎么修改对方的文件，我觉得这是非常重要的一件事，而且是律师和律师交往当中的一个很特有的交流方式，我尊重这个律师的意见我怎么表达，实际上你接受他那个观点，或者用文字的方式跟他交流。
2.律师好的修养，好的工作方式，第一要遵守时间表，第二说服代替辩论，不能为了辩论而辩论，要尽量说服，怎么说服？寻找问题源并解决问题。另外是不断寻求最佳的解决方案。
再一个是不拉抽屉。今天谈完了，比如付款方式，123期，每期的付款条件都谈好了，第二天突然说第二期条件不能这样，不能在没给我钱之前就把股权给你。很多的焦灼是先拿控制权再给钱还是先拿钱再给故群，包括控制权。中国有变更的环节，不是在同一时间点就能完成交割的，有先有后，但如果你昨天已经答应了，今天最好不要重复去谈，作为主持谈判的人不要主动再说昨天的事，昨天的事就固定下来。这是一个好的修养，但话说回来，能不能反悔？当然可以反悔。在签署合同之前所有条款都可以反悔，但我说了并购交易是一个大的系统工程，牵涉到各方面的利益和各方的时间，如果总是这样，大家会觉得不是一个好的谈判专家，没有办法给你再谈了，你没有信任度了。所以这个是不拉抽屉，巩固谈判结果是一个非常好的修养。
客户利益最大化同时要尽量顾及各方的利益。
最后一个是不攻击和贬损对方，无论是公开还是私下的场合，我都不建议律师去贬损对方的律师、谈判成员，每个人有每个人不同的处境，也许你不了解他所扮演角色的情况背景，另外一个你尊重别人的同时其实就意味着尊重自己，尤其是律师，大家都是一个职业，互相要维护。
接三、谈判的基本职业操守
很多律师跟我交流时，我发现大家其实更关注的是核心的东西，比如方案、合同，包括尽职调查里怎么去发现问题，这些核心的东西，这些东西咱们的课程都有安排，而我这次选择的是谈判，我肯定是从谈判的角度来设立这些，不可能跟大家谈开了，
说怎么去设计合同，怎么构架这个合同，其他老师可能会讲，所以大家也不要太着急，你们在这个课程当中慢慢会学到。
2.谈判的禁忌
不能为辩论而辩论，逞一时之快嘴巴占上风，毕竟我们是非诉讼律师，诉讼一定要分出胜负来，而非诉确实是共赢，你只是个代理人，是客户的代理人，并不是交易的主体，是否成交不是你说了算，你贡献的是专业的知识，你呈现出的应该是专业的姿态，而不应该说我吵胜了，嘴巴斗赢了，别人就会高看我一眼，这都是很幼稚的想法。另外是对人不对事。
还有一个谈判禁忌是不懂得倾听，倾听非常重要，在谈判桌上如果有人真想表达，那你要给他表达的机会，而且通过这种表达尽量捕捉到他背后的一些信息，有用的信息。
短期策略对待长期关系。在方案上也是一样，简单处理一件事，没有考虑长远，另外就是我刚才说的，今天吵完了难道明天不见面了吗？很冲动的处理一些事也是非常不好的，客户之间也一样。
为了赶快解决问题而创下恶例，这种状况在很多情况下会发生，比如说明天就要签约了，有些事就赶快封口，很快的把这些事处理了，没有经过慎重的考虑。
另外是方法、目标之间的不同，有的时候大家探求的是方法，是股权再增资还是增资进来怎么还股东贷款、分立或者上层重组、下层重组，不论你用什么样的方法，但这些方法一定要注意跟你目标之间的关系，不是每个方法都适合你，达到你的目标，单纯的谈方法是没有用的。
谈判的方式要用三个标准来衡量，我认为这三个非常关键：1.是否能够达成一个明智的协议。2.是否有效率；3.改善或至少不损害各方的关系。这是判断你用什么样的方式来进行谈判的标准，如果你觉得一个方式会损害你们的关系，或者会把交易拖长了，那你不要使用，无益于交易的不要使用。
四种姿态：一个是强势的谈判，一个是温和的谈判，另外是立场式的，还有一个是原则化的一种谈判。在一个谈判当中，针对不同的事项或者在不同的时点上甚至在一天的谈判当中，你可能随时都会用到，也许在一个谈判领域中一直是很温和的或者强势的，这看自己的情况。
我分别谈一下什么是强势的谈判，强势的谈判有很多种情况造成，商业本身就分强弱。温和刚才谈到了很多种情况，比如是朋友、业务伙伴，双方都想合作。立场式的也很多见，屁股决定脑袋，自己坐在哪个利益群体里肯定是想着自己的事。原则的谈判把人和问题分开，对事不对人，非常理性的一个谈判，把重点放在各自的利益上，而不是立场上，大家来想想，这件事对你有什么好处，这件事大家获得了什么，这个就在律师于现场总结。
另外做出决定前要考虑各种的可能性，把整个交易变得可控，有可操作性，各种可能性，不论是你的、他的，都要考虑到。坚持最终的结果应有客观的标准。
说到具体的工作方法，有几个环节在谈判中经常用到，有询问、倾听、如何回复、让步、暂停、辩论、打破僵局。这些点我在表述各个案例时或多或少的都提到了。
询问。在我最早做律师时，我于1995年执业，那个时候香港律师经常有生意，来领导中国律师做事情，那个时候我最深刻的是香港律师真会问问题，这个问题很愚蠢，但你仔细琢磨还得必须回答，问得很细，所以会询问是律师应该具备的一个基本功，首先得会问，说明你知道问题在哪儿，得知道这个问题，并且这个问题关系到在每个环节的风险，所以现在必须问，你是哪种情况，必须要求增加什么条件。我这里面提到两种方法，开放式的和封锁式的。
倾听就不讲了。
回复。在谈判过程中这个问题用这种方法处理是否接受，如果很肯定，深思熟虑过了，之前做了很好的准备，各种方案都比较了，对整个事实很有把握，我同意这么做，同意接受你的条件，反之可以用各种借口甚至坦诚说这个问题还需要做研究，明天再回复你，这都是可以的，修改协议是回复的一种方式，如果你有时间点，有些东西没有办法确定或者需要请示，一定要用标书的方式说，这个问题仍取决于哪
件事，我们了解清楚之后再回复你，再表示是否同意，或者这件事我要征求客户的意见，之后才能回复你。
让步也一样，我自己的体会是除了最核心的商业条件，价格条款，所有非价格条款的让步很多程度上取决于律师的判断，因为客户已经不再关注那些了，除非特别纠正他去讲。让步是考验你对整个交易的把握，关键点在哪儿，你得知道。
接三、谈判的基本职业操守
暂停。对方如果提出新的方案，那今天就暂停这个谈判，因为冒然去谈大家没谈清楚，不小心把底牌、真实担忧的漏出去了，这种事态结构挑战着你。
在激辩时要有原则，有分寸，善意的。有的时候还是要把事情搞清楚，采取原则问题不妥协，枝节问题不纠缠的方法。
打破僵局。僵局在谈判中很容易发生，因毕竟是两个利益主体，每个交易当中都有核心的几个点很难谈，这个往往会形成僵持不下的局面，焦灼的状态，这要分析造成的这个原因，强调僵局造成的结果，比如说大家放那儿的，谁也不妥协，就拖着，这就要互相分析，严重的损失要告诉客户，然后是暂停、保持非正式的接触。僵局的议题切成两个或多个来讨论。然后是请第三者介入，换掉某位谈判者也是一个方法，然后请高管介入。其它解决途径就是最后通牒。
其它战术刚才都谈到了，不再具体讲了。大家根据自己的情况，对交易的理解，甚至是自己的个性选择用什么样的方式方法和战术去参与这个谈判。
四、并购交易不同阶段中的谈判主要内容
不同阶段谈的内容肯定是不相同的，不能在意向阶段把后面整个东西都拿来谈，那这个事没法做了，也不能到后面把这些事小而化之，说这事以后再谈，等成了再说，这都不是很好的方法，所以在构架整个谈判的内容和谈什么时，一定要知道谈什么，因为错过了这个时机，有的事就不好谈了，就没有办法再谈了，因为已经丧失了非常好的谈判时机。
（一）在意向书订立阶段
意向书阶段通常有两种，有一种是约束力的，大家什么也没答应，我只是表示有这个意向，大家先做做看。还有就是业务很特别，有的是同行之间的并购，他担心你不跟我谈好，把我的商业秘密拿走了，就太容易跟我竞争了，他担心这个，因为核心东西都被竞争对手看到了。还有一种是他的东西很容易复制的、拿到的，他也担心说我把这些都给你了，我好像就没有价值了，觉得不安全，在这种情况下，他的谈判要求可能很高，当然还有一种是他的谈判位置很强，要求你必须跟我锁定价格，才让你进来看。
我给你们看一个案例，我们代表一个上市，你们可以看一下谈的是什么。
第一是交易意图和目标——首先得清楚这个交易要做什么，最终使得我们收购方持有多少股权，然后成为单一的大股东，这是我们的一个目标，第二个是能得到优惠的价格，因为他们有业务合作，这是核心的。
第二个是投资的方式和持股比例——首先要建立一个全资公司，再以这个名义作为投资主体，投资方式。
债务——债务要说清楚，股东贷款利息怎么计息，计息不能超过多少。
治理结构——以后同意设立董事会、股东会，这个结构的比例人员怎么派。
利润的承诺——这有点战略，也有点财务，因为是上市公司，要保证它的回报，所以有个未来三年怎么承诺你的利润，而且最重要的是他们在境外，我们不派团队，全由原有的团队参与管理。
退出机制——怎么退出要考虑。
锁定期——几年内不能够卖股权。
排他权——在这个期间你不能跟别人谈判，这样一些重大的交易在谈的时候，人家也再跟别人谈，正谈的时候，对方成交了。
还有投资的先决条件是什么，接下来就是工作怎么安排。
这是意向书阶段。
（二）合同订立阶段
合同订立阶段因为谈的事比较多，而且跟你的方式有很大的关系，就是你的方案。
合同有一些先决条件，交易怎么做，并购时有几种，全都收了，现状收购，还有一种是特定收购，先做一轮重组，不要的先拿出去，剩下的我要，所谓先决条件是说这个交易必须满足什么情况才开始做，才开始实施，虽然这件事我都定好了，但这几个是先决条件。
（三）在协议执行阶段
执行阶段是合同里约定了交割，事后的审批等等，律师在这个期间一个是要跟进，另外在这个期间有可能也需要一些谈判。
五、律师在谈判中的角色和作用
在整个并购中，有很多的关联方、交易对方参与这个交易，他们都表达着对整个交易的看法，所以一个交易有不同的声音、力量拉着交易，按不同的方向在走，律师在这其中扮演的角色很重要，当交易朝着不同方向走的时候，律师更应该挑起这个大梁，在并购当中我们还是一个法律专家，在一些沟通协调方面其实是投资、顾问来扮演的，不能因为我发现问题了，有一些不应该我做的事我也去做了，我觉得这也不是特别好，首先要将自己定位成专业精通的法律专家，首先解决自己的事。
第二做一个良好的沟通者，律师有先天的优势，大家表达能力都非常好，文字的能力也非常好，很多商业人员谈判时语言用词不当或者表达不是很清楚，律师可通过询问他是否这个意思，然后给大家澄清一下他的观点，扮演沟通桥梁的作用。
第三个是问题的解决者，不是见到问题领导定，让他们谈，这种心态很不好，我们参与这个项目，一定是要解决问题的，第一我不知道问题，第二发现问题要解决问
题，而不是这个事跟我没关系，如果这样到最后，那合同根本写不出来，因为你没理解这个交易，你也不懂这个交易。
另外律师在并购当中一定要把达成的商业条件法律化，这可能是并购律师做的非常重要的一个工作。
这是律师扮演的角色。
最后一个是刚才一个律师提到的，律师从事这样的工作的时候，要做哪些积累，律师参与并购要做大量的细致的扎实的基本工作，才能够去谈方案，再跟人谈判，最后拿出来一个非常很智慧明智的协议，怎么成为一个很好的并购律师，我觉得最重要的是基本功，因为解决问题不是空口而来，不是假想而来的，而是回到对基本法律问题的理解和判断，这个问题就是这么判断的，认为他是一个什么结果，所以才会引发出来一个方案，基本功是非常重要的，而这个基本功不仅仅是法律的，还有财务的知识，大家做并购一定要懂财务，还有一个是税务，大家一定要知道税务，税法一定要好，做任何方案比较的时候，成本的考虑非常关键。所谓成本税务负担是很大的一块，所以税法技术一定要好，剩下的我觉得是靠你日积月累积累出来的经验，个案化和个人个性的，一个人一个谈判风格，基本功要扎扎实实打。
好，今天我的课就讲到这儿，谢谢！
上一篇文章我们写到关于并购目标企业的选择原则与技巧，当并购的目标对象确定以后，接下来就是和目标企业做初次接触沟通，向目标企业发出并购信号，这里面牵涉到一些技巧，不是随随便便的就可以直接与目标企业谈并购的，要有一定的沟通技巧，用一种巧妙地方式向目标企业准确的表达并购方企业的合作意向。 由于初次与目标企业的接触是非常重要的第一步，这个第一印象好与不好甚至直接关系到整个并购交易的成与败，所以我们对于并购前期与目标企业的接触沟通工作要特别重视。在写这篇文章之前，我搜了一下网上关于并购谈判沟通的文章，发现只有几篇这方面的文章，而且内容比较片面，于是我在这里把我的并购战术体系里关于并购谈判沟通策略拿出来与大家做一个分享交流。 就像一句流行语说得那样：沟通无处不在，确实，沟通与谈判在我们的日常生活与工作中是很重要的一项技能，其实，在并购交易中，沟通与谈判也是无处不在的，是贯穿在整个并购交易始终的。 一般来说，在并购的不同阶段，沟通与谈判的重点与策略是不一样的： 在并购的前期准备阶段，沟通与谈判的重点是围绕如何接触、说服并购目标企业与并购方企业合作。 在这个阶段，首先并购方企业要做好充分谈判准备，做到知己知彼，对要谈判的目标企业的基本情况有深入的分析讨论，并形成对策；其次与目标企业的初次接触要学会委婉的表达并购合作意向，尽量不要用并购、兼并这样的词语。 如果对方是一个小规模的私营企业，那就通过朋友转介绍或者写亲笔信邮寄等方式直接找到企业的老板本人去谈； 如果对方是一个大中型的私营企业，那就应该慎重一些，通过一些圈内的专业中介机构含蓄的表达并购合作的意向，注意要保密，不要声张，一是给并购方企业面子，二是不要惊动其他的竞争对手；
谈判策略具体方法 谈判策略主要分为谈判初期的开局策略和盘盘中的谈判技巧，下面主要是各种谈判方法技巧以及谈判过程中应该注意事项，希望对各位有所帮助。 谈判过程主要分为：1.现象分析；2.寻找关键问题；3.确定目标；4.形成假设性解决方法；5.对解决方法进行分析；6.具体策略的生成；7.拟定行动的草案。 谈判开局： 摘要：谈判是一件十分严肃的事，双方站在各自的立场，为争取各自的利益努力。但如果你固执地认为，谈判就不可能轻松愉快的进行，那你就走进了一个谈判的误区。如果你总是一副严肃的面孔，没有一点活泼的气氛，谈判场所死气沉沉、闷不可言，总给人一种压抑的感觉，于是就会出现满足双方利益的灵活方案少有建设性的提议，达成协议的日期一推再推的情况。所以你应该主动去营造良好的谈判气氛,轻松愉快的气氛能缓解谈判中的紧张情绪，增进人们的感情。在良好的氛围下，人们更容易被尊重，也更容易获得支持和关注。在谈判中，不能营造良好的谈判气氛，就好像机器缺少“润滑剂”一样，给人很别扭的感觉，也就谈不上有效地减少双方心理障碍，给双方沟通增加困难，甚至可能使谈判进展缓慢,在正常的情况下,谈判双方都是抱着实现自己合理的利益而与对方一起在谈判桌前的,因而双方都希望能在一个轻松、愉快的气氛中进行谈判。 关键词：轻松、愉快、态度诚恳、融洽、合作、尊重、友好 ( 2 )谈判开局气氛对整个谈判过程起着相当重要的影响和制约作用。可以说，哪一方如果控制了谈判开局气氛，那么，在某种程度上就等于控制住了谈判对手。根据谈判气氛的高低，可以把商务谈判的开局气氛分为高调气氛、低调气氛和自然气氛。1.营造高调气氛。高调气氛是指谈判情势比较热烈，谈判双方情绪积极、态度主动，愉快因素成为谈判情势主导因素的谈判开局气氛。通常在下述情况下，谈判一方应努力营造高调的谈判开局气氛；本方占有较大优势，价格等主要条款对自己极为有利，本方希望尽早达成协议与对方签订合同。在高调气氛中，谈判对手往往只注意到他自己的有利方面，而且对谈判前景的看法也倾向于乐观，因此，高调气氛可以促进协议的达成。 营造高调气氛通常有以下几种方法： ①感情攻击法。感情攻击法是指通过某一特殊事件来引发普通存在于人们心中的感情因素，并使这种感情进发出来，从而达到营造气氛的目的。例如，中国一家彩电生产企业准备从日本引进一条生产线，于是与日本一家公司进行了接触。双方分别派出了一个谈判小组就此问题进行谈判。谈判那天，当双方谈判代表刚刚就坐，中方的首席代表(副总经理)就站了起来，他对大家说：“在谈判开始之前，我有一个好消息要与大家分享。我的太太在昨天夜里为我生了一个大胖儿子!”此话一出，中方职员纷纷站起来向他道贺。日方代表于是也纷纷站起来向他道贺。整个谈判会场的气氛顿时高涨起来，谈判进行得非常顺利。中方企业以合理的价格顺利地引进了一条生产线。这位副总经理为什么要提自己太太生孩子的事呢?原来，这
并购中的谈判 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
并购中的谈判 一、人员方面的处理 （1）人员管理：徐福记收购之前由于公司发展速度太快，导致管理方面难以为继。中国食品企业低门槛、低技术含量的现状致使徐福记的人才结构低，很多中高层都是徐福记10多年前自己培养出来的，也难以避免公司整体管理能力和研发能力落后，而雀巢公司秉着“人——我们最有价值的财富”的理念，对人员提供良好的员工培训，管理的方式先进，因此徐福记希望再被收购之后学习雀巢先进的企业管理理念对企业内部人员进行整顿。雀巢希望裁剪冗余员工，对员工的知识水平有更高要求，一些不适应自动化生产操作的员工将不再适合原有工作。 （2）高管数量：雀巢公司希望所有高层都由雀巢公司指派，董事长、总经理等重要高管的职位的人选需由雀巢公司来决定，同意最低要求保留徐福记部分高管职位，但不得影响雀巢公司对徐福公司重大经营决策的控制权和决定权。而徐福记公司希望在被并购之后仍然保留部分高管的职位。 二、设备方面的处理 徐福记公司希望在被并购之后，雀巢公司提供先进的生产设备以帮助徐福记生产。雀巢则希望投入先进的设备用于产品生产和创新。 三、业务方面的处理 1.渠道： 徐福记集团以其独特的直销理念和发达的直销网络有利地打开了市场，有效地控制了成本并迅速掌控消费者对品牌的反馈与信息，尤其在二、三线城市的销售强度是许多品牌不可匹及的，其独特的营销模式引进雀巢公司的兴趣，在谈判过程中就销售渠道问题，雀巢公司希望与徐福记合作，共享中国境内销售渠道，同时为徐福记公司提供海外销售的战略规划及渠道市场。 2.产品： 雀巢在在糖点业涉足不多，此领域落后于竞争对手，而徐福记是中国糖果行业的龙头老大，在国内有四个大型生产基地，生产规模和发展潜力巨大。雀巢公司希望与徐福记强强联合，增加双方的跨界发展，共同实现产品的互补与多元化。同时徐福记也希望通过合作打开国际市场。 3.产品生产： 雀巢收购之后同意保留徐福记原有生产线，以现有工厂为基点进一步开拓糖点市场。雀巢公司将提供部分技术人员，同时会将徐福记产品研发项目归入整个集团研发战略规划，每年投入一定资金用于产品创新。徐福记希望在产品生产的时候雀巢公司提供先进的技术，用于其产品的研发和创新。 4.供应链销售： 徐福记以其直销模式有力占据市场，集团下设100家直销公司，而雀巢希望在收购后采取三层销售模式，不能够直接有效得到市场反馈信息，其计划通过双
企业并购中的定价法则 新疆库尔勒市第十四中学罗晓钟 如何对企业进行科学合理的估值，将直接影响到企业兼并和收购的成败。一个企业的价值由许多因素决定。但归根结底，主要可以分成以下三大因素： 1.当前国际和国内资本市场状况； 2.企业盈利能力和成长潜力； 3.企业运营风险。 为什么同一企业的股票在不同的交易市场会有不同的价格，这主要是不同的资本市场存在明显的差异。即不同的资本市场有着迥异的利率水平，投资回报预期和资本供求关系。例如：中国公司在香港上市的“H”股价格比同一企业在国内上市的“A”股价格有70%折让，反映了两地不同的资本市场状况。即使在发达国家之间，资本市场发展状况也不尽相同，从而导致了不同的市盈率(P/E)和市净率(P/B)。 了解国际和国内资本市场状况有助于企业分析对手的资本成本高低，从而制定合适的谈判策略，尤其是牵涉到中外企业间的兼并和收购，
了解国际资本市场状况就能使中方处于主动状态，并赢取最大利益。 虽然资本市场状况之间的差异会影响企业价值的变动，但企业价值永远与其盈利能力和成长潜力成正比，与企业运营风险成反比。这可以用简单的永续成长公式来描述： 其中P代表企业价值：NI代表企业净收入(盈利能力)；r代表折现率(运营风险)；g代表盈利成长率。 如果将上述公式稍加变通，我们可以得出： 其中P/B代表市净率；ROE代表净资产回报率。由此可以看出，市净率(P/B)是与企业净资产回报率(ROE)成正比，与折现率(r)成反比。这种关系已经在国际资本市场得到充分印证。 由于不同行业具有不同的盈利能力和成长空间，行业风险也不尽相同，其市场价值也很不一样。例如：高科技行业单位盈利的市场价值就会比传统行业高许多，体现了高科技行业高增长，高利润率的特征。 应该值得强调的是，企业兼并和收购要以优化资源为主要目标，即兼并能使企业降低成本和提高盈利能力。而不是只顾资本市场的买与卖，游戏于资本运作的漩涡中。
并购流程六阶段模型 并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下六阶段： 一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。 （一）确定并购战略 企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。 （二）并购目标搜寻 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。 二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。 （一）尽职调查 尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。 尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况；三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失（二）交易结构设计 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。 三、谈判签约阶段 （一）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。 （二）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
盘点：并购重组：受让股权的15个谈判要点 一、股权计价基准日 目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值，并非真实市场价值。不过想要确定股权的真实市场价值，必须首先确定股权价值的理论数值。 股权价值的理论数值(股东权益)=资产总值-负债总额 目标公司作为一个持续经营的经济实体，其资产构成和总值是不断变化的，其负债总额和构成也是不断变化的。因此，必须确定一个时日，目标公司各种财务信息均采自这一时日，这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。 在采股权转让方式对目标公司进行股权并购的况下，交易双方首先应当协商确定股权计价基准日，然后再收集整理有关财务数据。 从股权并购的实现看，有不使用股权计价基准日这个概念而使用报表日概念的，也有使用评估基准日概念的，还有直接使用具体的某年某月某日的，但意思是相同的。 如果双方是根据评估结果进行定价的，评估基准日就是股权转让计价的基准日；如果双方是先确定计价基准日后进行评估的，评估所使用的各种财务数据必须采自计价基准日。 从企业股权并购的规则角度说，股权计价基准日之前的目标公司的经营结果为出让方所有，拟作价转让给受让方；如果转让成功，计价基准日以后的经营结果无论是好是坏，都只能归受让方享有，不能对价格作出调整，否则交易无法进行。 价格生成方法决定了计价基准日的应选在何时。 如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法，计价基准日应当在谈判之前，且以接近谈判的时日为好。如果采取先定初步价格(假定目标公司流动资产为零，负债为零的价格)，合同中规定初步价格和交易价格的生成方法，计价基准日则在合同订立日之后，为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。 二、价格生成的方法 从股权交易价格生成的方法看，可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。竞价就是通过潜在买家的报价，由出价高者买得；议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估的情况下协商定价。 从价格形成的方法上看，也可以将价格的生成分成两种：一种是谈判中商定价格；另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。采第二种价格生成方法的，在合同中不仅要明确假设目标公司零流动资产和零负债的初步价格，还要约定计算最终交易价格的公式，以及对目标公司流动资产和负债的稽核方法与时间。 三、目标公司监管期间和监管事项
从理论上说，增资并购是资本与货币的合作，而合并并购却是资本与资本的合作，因此，合并并购要比增资并购复杂得多。从实践中看，合并并购谈判的核心问题就是公司合并后，参与合并的各公司股东在合并后的公司中各占有多少股权比例，以及参加合并的各公司股东股权的作价额。比如甲乙两个公司进行合并，甲公司的注册资本额为1000万元，经双方在披露调查的基础上协商确定该公司股东的全部股份作价1500万元；乙公司注册资本额为500万元，经双方在披露调查的基础上协商确定该公司股东的全部股权作价600万元。双方股东投入合并后公司的权益总额为2100万元，其中甲公司股东投入1500万元，应占合并后公司的股份比例为71.4%；乙公司的股东投入600万元，应占合并后公司的股份比例为28.6%。公司的注册资本则为合并前两公司注册资本之和即1500万元。如果这个股份比例不符合双方事先商定的合并后公司的股份比例，可以通过找差价的方法解决。比如在上例中参加合并的各方股东商定合并后的股权比例为甲公司占2/3，乙公司占1/3，这样合并后公司的总权益额为2100万元，甲公司的股东应投入1400万元，实际收入1500万元，多投入100万元；乙公司的股东应投入700万元，实际投入600万元，少投入100万元，乙公司的股东向甲公司的股东找差100万元。 从上述讨论可见，合并并购谈判的核心问题就是参加合并的各公司股东所拥有的权益的作价，至于说参加合并的各公司每位股东在合并后公司中持有的股份比例，则只要确定了其公司股东权益的价格，就能根据其持股比例很容易地计算出来。因此，在合并并购谈判过程中，投资公司应当根据披露调查阶段所获得的信息，与目标公司股东
收购方的谈判要点 谈判是并购的重要环节，谈判的焦点主要集中在并购价格和并购条件两个方面，俗称“卖方的价格、买方的条件”，价格和条件因为合并交易的不同而呈现出不同的特点，从而适用不同的战略和战术。 一、谈判的战略 并购谈判的战略应当与收购方的并购战略是一致的。并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。 并购战略应当放在收购方的中长期商业、投资计划中来考量。有的并购（特别是大型的并购）本身就是收购方中长期商业、投资计划的一部份；有的并购（如小型的并购）并不一定见诸于某个商业、投资计划，只是计划实施过程中的一个偶发交易而已。但是它们都是为了充分地实施、完成企业的中长期发展计划，进而完成企业的终极目标：盈利。一个好的收购战略能够让企业尽可能快地及早或尽可能多地盈利。一个差的收购战略起到的效果将适得其反。 并购决策的五项基本原则： （一）收购方必须能为被收购企业作贡献。收购方只有彻底考虑了他能够为被收购的企业做出什么贡献，而不是被收购企业能为收购方做出什么贡献时，并购才可能会成功。对被收购企业的贡献可以是多种多样的，包括提高被收购公司的技术、管理和销售能力等，而不仅仅是资金贡献。 （二）企业要想通过并购来成功的开展多种经营，需要由一个团结的核心，有共同的语言，从而将他们合成一个整体，也就是说，收购放与被收购企业在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。 （三）并购必须是情投意合。收购方企业必须尊重被收购企业的员工、产品、市场和消费者。 （四）收购方企业必须能够为被收购企业提供高层管理人员，帮助被收购企业改善管理。
（五）在并购完成的第一年之内，要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，并购给公司带来了机会。如果一个目标公司在很大程度上符合上述五项基本原则，则收购方的谈判战略应当是：在收购价格和收购条件上应当对出让方更为宽松一些（诚所谓卖方的价格、买方的条件）。换言之，要做好准备做更多的让步。如果说一个目标公司只符合上述五项基本原则的一到两条，则收购方在收购价格和收购条件上就不应当给出让方以更多的余地。换言之，达到底限后就不宜再让步。 二、谈判的战术 谈判的战术目标是用最小的代价获取最大的利益。谈判的战术因谈判的目的、人员、战况的不同而不同，没有一定之规。 一般来说，当收购和出让双方都想用最小的代价来获取其最大的利益时，双方就会产生利益冲突，而解决利益冲突的方法之一就是妥协，用一个更好的表达方式就是达成一个共赢的解决方案。当然，绝对的共赢是不存在的，为了通过谈判达到一个对己方更有利的解决方案，谈判一方必须做到以下几点： （一）谈判团队的组成 谈判团队的组成不管人数多少应当满足三个功能。 1、团队应当有人熟悉己方的业务和经营状况，并了解谈判己方的谈判目标和底限，有权在底限之上拍板； 2、团队中应当有人熟悉财务并对财务问题能够及时做出判断； 3、团队中应当有人了解法律并能就法律问题提出建议和解决方案。原则上应当是做尽责调查的法律团队应当参加谈判。 当然，谈判团队的组成随着目标公司的不同和交易具体情况而应当有所变化。如果收购方进行海外收购，那么应当有涉外的财会和法律人才参与谈判。 一个好的谈判团队组成人员，尤其是团队领导应当具备四种素质：好的道德品格修养、必要的知识结构、充分的谈判能力和技巧、让他人感到信赖的气质性格。 团队领导应当做好内部分工，制定谈判计划，作为主谈人员引导谈判
企业并购定价策略分析 ?? ?共⒐菏瞧笠凳迪肿时狙杆倮┱诺挠行?手段。自2002年以来，《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列法规相继出台，标志着我国外资并购的制度性障碍已经排除。对此，业界普遍看好未来中国的并购市场。有专家预言，我国将会迎来一次并购高峰。在此背下，研究企业并购的定价中的策略问题，对确保并购成功实施具有重要现实意 义。 ?? ?挂弧?W的确定 ?? ?苟阅勘昶笠档暮侠砉兰?W是保证并购成功的重要一环，因为合理的估价能减少博弈次数，降低并购费用。对W的确定需要收购方的财务、市场开发、生产各部门在并购小组的领导下，根据并购目的有重点地关注与取得目标企业的信息，并预以加工处理。并购估价监控中，监控的重点是将现代化的信息技术与专业才能相结合，避免做出错误的并购决策，可从以下两方面入手： ?? ??1、并购的价值创造点分析。通过对目标企业的财务报表、市场份额、技术程度、人力资源状况等资料的分析，辨识目标企业的价值创造点。 ?? ??2、目标企业的价值评估。并购价格，决不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和。因为决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小。所以，企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。通常所运用的企业价值评估方法：贴现法、市盈率法、资产价值法各有利弊，收购方因情况不同而选用合适的方法，可采取不同的方法进行验证，如果不同的方法得出的结果差异较大时，应对方法的假设进行比较修允，对数据来源的可靠程度进行分析。 ?? ?挂陨衔?收购企业对目标企业的价值确定，以此为讨价还价中的拒绝与接受的参考依据。当然，目标企业在被并购前，也有一个评估过程，首先，采用资产评估法或项目评估法，确定目标企业存量价值，此为目标企业的最底要价WX；其次，估计收购企业因收购行为而引起的税后年现金流量，折现后，作为收购企业可接受的最高价格，或者目标企业的最高要价WY。一般情况下，双方获取信息差异不是很大时，W （WX，WY）。 ?? ?共⒐杭壑档姆治鑫?并购决策和谈判提供了一个合理的和可能的价格区间，以及理想的价格目标，这一切都使并购计划目标明确，进退有据，并最终在谈判中达成具体的交易价格，促成并购的突现。 ?? ?苟?、W*的确定 ?? ?乖谄笠挡⒐旱奶概泻驼?合过程中，只有考虑双方的权利义务，均衡双方的利益，才能使并购发挥作用，真正实现社会资源的优化配置，而双方利益的均衡过程实际上是收购方与目标企业的定价博弈过程。 ?? ?辜俣 ǎ? ?? ??1、尽管在确定W时，考虑到了各种因素，但双方拥有的信息是不对称的，如收购方可能无法发现目标企业隐藏的财务问题，如担保、诉讼等。目标企业对收购价格中包含的未来收益预测是收购方的内部信息，目标企业可能无法完全知道，目标企业只知道收购方的预测的收益是标准分布于区间[0，1]上（可理解为收购方的收益、支出，目标企业不完全清楚，只知道大概的可能性）。 ?? ??2、设目标企业与收购方的讨价还价最多只能进行两个回合（当然可进行无数回合谈判，但回合越多，并购费用越高，合理确定W也是减少谈判次数的原因之一）。为便于分析，假定每个回合都是先由目标企业提出交易价格，由收购方选择是否接受，出价区间为（WX，WY）。 ?? ?谷绻?第一个回合收购方就接受目标企业的要求，则博弈提前结束，否则开始第二个回合；如果
被并购企业的谈判技巧 篇一：企业并购谈判技巧 企业并购谈判技巧 广泛的知识和综合技能是完成谈判任务的必备条件，谈判小组成员应包括法律、财务、税务及价值评估专业人士。虽然买卖双方的高管人员也可能拥有充分的知识和能力去接受或拒绝一项交易，但是他们必须认识到自己只是谈判进程中的角色之一。高管层需要充分理解谈判团队中每个成员的角色定位，并坚持这一角色所赋予的使命。 在谈判的初期阶段，不必急于讨论收购价格问题，可以先从探讨一些非财务的基本问题或个人问题入手，例如企业未来的发展计划、卖方关键人物在新公司的角色等，在买卖双方之间建立起基本的信任关系，同时也对新公司的经营能力做出比较明确的预期。 当进入价格讨论程序时，请记住一句格言：“卖方的价格，买方的条款。”收购价格所代表的价值并不是一成不变的，它可以深受交易条款影响。例如交易中的现金比例、交易结构（股票/资产/现金）、不参加竞争的限制性条款、卖方人员的雇用或咨询合同、卖方并购融资、抵押物及证券协议等条款。 由于以上这些条款的存在，实际上并购价格并不等于买方支付的并购价值。因此，比较常见的情况是：如果买方能
够达到或接近卖方的心理价位，卖方也能够比较灵活地考虑买方提出的条款。 如果买卖双方都不同意对方的价格，首先应各自重新评价进行交易的利弊，包括对各自股东的价值和竞争地位的影响。这一分析将帮助双方重新审视成功交易的谈判价格区间。其次，双方可以重新考虑采用哪一种交易结构可能带来更有利的税收结果，例如单一税收与双重征税的不同成本，双方要将着眼点放在买方 1 的税后净成本与卖方的税后净收入方面，而不要仅专注于实际的买卖价格，这样将有助于缩小双方的价格差距，使双方关注真实的成本与回报。 买卖双方需要认识到大家共同的目标是达成一个互利的交易。当双方已经充分了解企业价值，深入探讨分析了交易结构和条款，最终的谈判协议将反映双方的共同需要。买方需要一个风险与回报率相匹配的收购价格，并能够以合理的资源为收购融资；卖方需要转让所有权，实现一定的个人目标，考虑税后所得的公平性、递延支付的流动性和确定性，以及要求买方在雇用原企业员工方面做出一定的保证。 买卖双方还需要认识到政府税收也参与了交易，影响着双方的利益。另外，企业通常是复杂的个体，不确定性很大，例如卖方现有或过去的行为造成的未知和或有债务，有可能在买方不知情的情况下突然出现，令买方遭受意想不到的困
并购核心条件谈判及协议签署 并购核心条件谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购方式和总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。 双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《投资意向书》(或称《备忘录》)。《投资意向书》大致包含以下内容：并购方式（转股/增资扩股）、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件等。 此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。 Tips： 一、如上核心条件谈判，特别是并购方式（转股/增资扩股）和并购价格这两点，建议在确定初步投资意向之后，和开展正式尽职调查之前，就和标的谈好大致可接受区间。 二、谈判和尽职调查两者是互动的；三、如双方条件都很满意，为加快进度，有时不签《投资意向书》也行，直接下一步签署《股权投资协议》。 最后，谈判的难点是以合理的条件和价格拿下，这考验项目经理的谈判水平，及背后平台公司的综合实力。我的体会如下：
要点总结： ▌争取议价空间，把价格谈到一个势均力敌的程度。怎么说呢...标的快不想和你玩了，在这个点上，稍微上浮一点点。 协议签署 一、签订协议 尽职调查的结论满意，并通过投资决策委员会审批通过。就会进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”。作为约束投融资双方的核心法律文件，下面将对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理。 （一）交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。 确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 （二）先决条件条款
商务谈判与推销技巧案例集 第一讲商务谈判概述 [案例1—1]：B公司与Y公司的电站项目合同谈判X国与A国建交快30年了，两国政府为了进一步加强合作关系，准备在建交30周年时组织一些庆典活动。恰逢X国有一笔政府贷款用于A国电站建设，X国的B公司正与A国的Y公司进行电站项目的合同谈判。由于经济形势变化较大，原贷款额不够，A 国组织了一个由政府官员和Y公司代表组成的谈判组到X国首都与X国的B公司进行谈判。 问题： 1.该案属何类商务谈判？为什么？ 2.该谈判构成的因素是什么？ 3.B公司与Y公司进行的属于何种谈判？ 4.B公司与Y公司各应如何组织谈判？ [案例1—2]：小英与商场人员的谈判 案例“三八节”这一天，小英随母亲到双安商场买衣服，虽说衣服品种、花色很多，但很难挑到一件中意的上衣。小英好不容易看中了一件，标价230元，还是打八五折的价。小英问服务员能否再优惠一点，服务员讲“我作不了主。”小英说“能否请出能作主的人
来，我想买这件衣服。”售货组长来了，先问“您很想买吗？”“是的。”“若这样还可以便宜2%。”小英“才便宜5元钱还不到” 分析题： 1.小英和售货组长进行的是什么谈判？ 2.在该案中，谈判的构成要素是什么？ 3.她们各应如何谈判售价？ [案例1—3]：顾客与老板的谈判较量 一名顾客前来购买盘子，他向老板问道：“这个铜盘子多少钱？” 精明的老板回答：“你的眼光不错，75块。” 顾客：“别逗了，这儿还有块压伤呢，便宜点。” 老板：“出个实价吧。” 顾客：“我出15块钱，行就行，不行拉倒。” 老板：“15块，简直是开玩笑。” 顾客做出让步：“那好，我出20块，75块钱我绝对不买。” 老板说：“小姐，你真够厉害，60块钱马上拿走。” 顾客又开出了25块，老板说进价也比25块高。顾客最后说，37.5块，再高他就走人了。老板让顾客看看上面的图案，说这个盘子明年可能就是古董等等。 问题： 1.该案属何类商务谈判？为什么？ 2.试分析顾客和老板的让步过程。 第二讲商务谈判模式与风格
公司并购的操作流程和注意事项 公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。通常, 公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下: 一、并购的准备阶段 在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部
对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投 资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。 2、 目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3 、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4 、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时
价格谈判技巧和策略 开局：为成功布局 规则1：报价要高过你所预期的底牌，为你的谈判留有周旋的余地。谈判过程中，你总可以降低价格，但决不可能抬高价格。因此，你应当要求最佳报价价位（maximum plausible position），即你所要的报价对你最有利，同时买方仍能看到交易对自己有益。 你对对方了解越少，开价就应越高，理由有两个。首先，你对对方的假设可能会有差错。如果你对买方或其需求了解不深，或许他愿意出的价格比你想的要高。第二个理由是，如果你们是第一次做买卖，若你能做很大的让步，就显得更有合作诚意。你对买方及其需求了解越多，就越能调整你的报价。这种做法的不利之处是，如果对方不了解你，你最初的报价就可能令对方望而生畏。如果你的报价超过最佳报价价位，就暗示一下你的价格尚有灵活性。如果买方觉得你的报价过高，而你的态度又是“买就买，不买拉倒”，那么谈判还未开始结局就已注定。 在提出高于预期的要价后，接下来就应考虑：应该多要多少？答案是：以目标价格为支点。对方的报价比你的目标价格低多少，你的最初报价就应比你的目标价格高多少。 当然，并不是你每次都能谈到折中价，但如果你没有其它办法，这也不失为上策。 中局：保持优势 当谈判进入中期后，要谈的问题变得更加明晰。这时谈判不能出现对抗性情绪，这点很重要。因为此时，买方会迅速感觉到你是在争取双赢方案，还是持强硬态度事事欲占尽上风。 如果双方的立场南辕北辙，你千万不要力争！力争只会促使买方证明自己立场是正确的。买方出乎意料地对你产生敌意时，这种先进后退的方式能给你留出思考的时间。 在中局占优的另一招是交易法。任何时候买方在谈判中要求你做出让步时，你也应主动提出相应的要求。如果买方知道他们每次提出要求，你都要求相应的回报，就能防止他们没完没了地提更多要求。 终局：赢得忠诚 步步为营（nibbling）是一种重要方法，因为它能达到两个目的。一是能给买方一点甜头，二来你能以此使买方赞同早些时候不赞同的事。 赢得终局圆满的另一招是最后时刻做出一点小让步。强力销售谈判高手深知，让对方乐于接受交易的最好办法是在最后时刻做出小小的让步。尽管这种让步可能小得可笑,例如付款期限由30天延长为45天，或是免费提供设备操作培训，但这招还是很灵验的，因为重要的并不是你让步多少，而是让步的时机。 你可能会说：“价格我们是不能再变了，但我们可以在其它方面谈一下。如果你接受这个价格，我可以亲自监督安装，保证一切顺利。”或许你本来就是这样打算的，但现在你找对了时机，不失礼貌地调动了对方，使他做出回应：“如果这样，我也就接受这个价了。”此时他不会觉得自己在谈判中输给你了，反会觉得这是公平交易。 为什么不能一开始就直接给予买方最低报价?让对方容易接受交易是其中缘由之一。如果你在谈判结束之前就全盘让步，最后时刻你手中就没有调动买方的砝码了。 交易的最后时刻可能会改变一切。就象在赛马中，只有一点最关键，那就是谁先冲过终点线。
商务谈判技巧要点 、如何准备谈判 准备谈判时，应尽可能做到： 1、确认争议的问题所在 2、确认你最关心的问题。问自己： □我们“必须达到”的目标是什么？ □我们“可能达到”的目标是什么？ □我们“想要达到”的目标是什么？ □我们判断谈判成败的标准是什么？ □如果我们没有达到目的，是否还要再谈？ 3、考虑你轻易获胜的能力 4、评价你的相对实力和弱点。问自己： □我具备什么样的实力资源？ □对方具备什么样的实力资源？
□我怎样增强自己的相对实力？ 5、充分了解谈判对手文化，包括他们的习俗、行为标准、价值观和惯例 6、确定第一次会谈时的战略 、制订战略过程中的主要问题 制订战略时，问自己如下问题： 1、我们应当问对方什么问题？ 2、对方可能问我们什么问题？ 3、我们应当如何回答这些问题？ 4、我们的初始立场是什么？ 5、我们有足够的事实根据来支持这种立场吗？ 6、如果没有，还应补充哪些信息？ 如果是小组谈判，还要考虑下列问题：
7、小组成员都知道谈判重点并赞同谈判目标吗？ 8、每个小组成员的角色是什么？要回答这个问题，问自己如下问 题： □谁来主导谈判？□谁来检查理解程度（确认事实）？□由谁来提什么样 的问题？□由谁来回答对方的问题？ □由谁来做小结？ □由谁来提出休会？ 9、谈判中，主谈人应如何与对方小组成员沟通？三、如何开局谈判的开 局非常重要，因为它可以：□表达你的态度和愿望 □形成谈判氛围
□搞清哪一方更有经验、更具信心、更强大、信息更灵通因此，在谈判开局时，要做到： 1、介绍你和你的同伴 2、确定程序性问题，问自己： □我们为什么见面 □要谈多长时间 □要涉及哪些人 □谁先说？说什么？ □你或对方应在什么回答？ 3、强调双方一开始就进行合作的重要性 4、谈谈你对要讨论的问题的总的看法
关于并购中的沟通与谈判技巧 一般来说，在并购的不同阶段，沟通与谈判的重点与策略是不一样的： 在并购的前期准备阶段，沟通与谈判的重点是围绕如何接触、说服并购目标企业与并购方企业合作。 在这个阶段，首先并购方企业要做好充分谈判准备，做到知己知彼，对要谈判的目标企业的基本情况有深入的分析讨论，并形成对策;其次与目标企业的初次接触要学会委婉的表达并购合作意向，尽量不要用并购、兼并这样的词语。 如果对方是一个小规模的私营企业，那就通过朋友转介绍或者写亲笔信邮寄等方式直接找到企业的老板本人去谈; 如果对方是一个大中型的私营企业，那就应该慎重一些，通过一些圈内的专业中介机构含蓄的表达并购合作的意向，注意要保密，不要声张，一是给并购方企业面子，二是不要惊动其他的竞争对手; 如果对方是国有企业，则可以通过行业协会或者相关的政府单位来接触表达并购合作意向; 做好了并购谈判的各种准备，也向目标企业表明了并购合作的意向。 接下来就是如何说服、打动目标企业与我们合作的问题了，关于这个问题，在我的并购战术体系里，我是这样总结的：动之以情、晓之以理、诱之以利、加之以威： 动之以情意思是说并购方企业要用一种真诚、诚恳的态度与热情表达自己与目标企业的合作意向，没有任何以大欺小、以强欺弱的成分，更没有欺骗、忽悠的意思，这是最基本的一点，也是很重要的;
晓之以理就是说要给目标企业讲解并购合作的各种道理与好处，客观的分析并购整合的趋势与必然性，通过摆事实、讲道理，让目标企业信服，这个理念引导的过程非常重要; 诱之以利是说通过前面的讲道理以后，紧接着通过为目标企业展示各种并购以后的实际利益来进一步说服目标企业，必要的时候可以通过提高并购交易的收购溢价和附加条件来“引诱”目标企业; 在并购交易的执行阶段，沟通与谈判的重点是围绕并购交易的价格与各种框架、条款等 在完成了与目标企业的接触、说服工作以后，这时，并购沟通谈判的重点就转移为并购交易的重心，也就是交易框架、价格、条款等方面，在这个阶段，我们要注意运用以下方法技巧。 并购技巧第一，做好最充分的谈判准备 一般在正式谈判之前，并购方企业是对目标企业完成了详尽的尽职调查的，在谈判的准备期就要把调查中的各种必要的有利于并购方的事实依据列出来并一一形成谈判方案策略，务必确保在谈判前明确谈判的重点与底线，先谈什么、后谈什么，对方有可能会对那些问题提出反对等等各种细节尽可能的要成竹于胸; 并购技巧第二，注意巧妙运用各种谈判技巧 其实，各种沟通谈判的技巧往往都是相通的，一些通用的沟通谈判技巧并购方企业要学会，多钻研一些各种商务沟通谈判的技巧以及应对技巧对并购谈判将会起到不小的影响，比如常见的谈判策略有：多听少说，注意倾听，谋定后动，巧妙的应用开放式的提问方式、尽量少用绝对的词语来回答问题等等; 并购技巧第三，不要着急谈具体价格 并购技巧第四，注意不要透露重要的商业秘密 在并购的沟通与谈判中，一方面要引导对方露出自己的底牌与商业秘密，利于自己处于主动地位，一方面也要注意保护自己企业的重要商业秘密不外泄，以免被对方抓住把柄;
第三章商务谈判的阶段及策略 【教学内容】 商务谈判开局阶段及策略；商务谈判磋商阶段及策略；商务谈判成交阶段及策略；避免和突破僵局的策略。 【教学要求】 了解策略的含义；把握商务谈判不同阶段的策略和技巧。 【教学重难点】 报价策略；还价策略；让步策略；处理僵局策略与技巧。 课时分配： 3课时 教学方法：理论讲授多媒体教学案例分析 教学过程：巩固复习分 课程讲授分 总结和布置作业分 教学内容及具体过程 案例导入：中国某进出口公司委派谈判人员李先生和英国某公司的负责人就某一建筑机械设备问题进行谈判。李先生刚走进那位英国负责人的办公室，就微笑着说：“在这个城市有你这个姓氏的人不多，下飞机后我查阅资料，结果发现这座城市乃至整个英国这个姓氏都不多，而且彼此之间存在着较近的血缘关系，在历史上曾经是贵族姓氏。”“哈，你说对了。”那位负责人眼睛一亮，饶有兴趣地开始介绍自己姓氏的历史渊源和特殊含义，一场愉快的外贸谈判开始了。 第一节商务谈判开局阶段及策略（2学时） 一、建立良好的谈判气氛 （一）开局气氛的类型 1、积极、友好、和谐、融洽的谈判气氛（高调）
2、冷谈、对立、紧张的谈判气氛（低调） 3、介入两者之间，热烈中有紧张，对立中有友好、严肃中有积极 （二）开局气氛的特点 1、礼貌尊重：尊重对方、彬彬有礼 2、自然轻松：语气自然平和，表情轻松亲切，尽量谈中型话题，不要过早刺激对方 3、友好合作：创造有缘相知的感觉，对方是伙伴，不是对手 4、积极进取：准时到达谈判场所，仪表端庄整洁，精力充沛，坐姿端正，发音响亮有力。 （三）如何营造良好的开局气氛 1、塑造良好的第一印象： 第一是外表，要求服饰美观、大方、整洁； 第二是身体语言及面部表情，身体语言包括姿势语言。要求双肩自然放松。下垂，目光的接触要给对方可信可亲的感觉 第三是日常工作和生活中的礼仪，包括像握手、对话、会议礼仪、电梯礼仪等。 2、说话要轻松自如并且要注意说话内容：从轻松、愉快的话题（如会谈前各自的经历，私人问候或者共同经历等等）开始，忌急于进入实质性谈判。 二、对具体问题进行说明——4P进行说明 Personalities（成员）：是指双方谈判小组的单个成员的情况，包括其姓名、职务、以及在谈判中的地位与作用等。 Purpose（目的；目标）：是指本次洽谈的任务和目的 Plan（计划）：为了洽谈目标所设想采取的步骤和措施，其内容包括待讨论的议题以及双方必须遵守的议程。 Pace：进度；谈判的进度 三、开场陈述 （1）开场陈述的内容
企业并购模式与策略 一、四种维度下企业成长路径及其所产生的并购模式 （一）市场的不断拓展——横向并购 产品从点对点供应，到开拓区域市场，再到覆盖全国市场，最后开发国际市场，这种外延式增长方式是企业成长的选择之一。虽然发展路径十分清晰，但是仅靠公司一己之力就想走完全程并成为国际大公司的可能性微乎其微，由此需要借助资本市场的外力，进而引出上市公司横向并购的需求。 横向并购是企业扩张的一个传统路径，企业本身就熟悉业务、洞悉市场，比较容易找到标的资源，议价能力较强。通过并购将对方的客户、资源、渠道收购过来，进行内部整合，才可能达到1+1＞2的效果。 但横向并购常常遇到的困难是，如果自己的渠道和市场尚未饱和，产能还未完全释放，渠道利用率只有百分之七八十，此时通过横向并购新的渠道，此举看似消灭了竞争对手，但实际上会大大打击自己的生产和销售效率，固定成本也会大幅上升，更不用谈及大幅度的利润增长。 （二）产品的推陈出新——内涵式并购 通过技术创新驱动，不断用新产品满足市场及客户消费升级的需要，从而不断推动企业发展，延伸企业的生命周期。这种增长方式除了通过内部人才机
制产生技术创新以外，还可以通过对外部技术企业的兼并，来达到技术升级的目标。由此引出上市公司的内涵式并购需求， 即为了补充自身在技术创新方面的短板，利用并购重组方式收购技术公司。不过这种收购方式要求上市公司的专业度更高，对技术的识别能力更强。此种并购一般规模较小，是快速对接开发人才的手段。 比如技术集中型的苹果公司经常使用内涵式并购，把行业内所应用的信息科技技术购买后并入自己的体系内并消化吸收，逐步做大做强。苹果公司在内部设立了一个十分严格的原则：只做5个亿以下的项目，这对于拥有大量现金的苹果公司来说微不足道。可见苹果公司在实现内涵式并购的同时，还具备一个严格的规模限制。 （三）供应链的持续延伸——纵向并购 纵向并购是产业链延伸的重要手段，通过上下游的合作关系，可以有效地增强供应链的控制力。纵向并购的优势显而易见，但上市公司往往会忽视并之购后的管理风险。 比如，当上市公司收购上下游公司以后，原以为可以直接将标的公司的良好业绩直接并入表中，可后来发现：原本质量良好的标的公司在并购后，出现客户流失、利润缩水的情况。因为上市公司的竞争对手可能因为原有供货商所有权的易主，而选择不再购买标的公司的产品。