有限责任公司股东退出制度研究
摘要：有限责任公司虽然具有一定的资合性，但是更具有人合性。为了尊重股东的个人意志，保护股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，有必要建立有限责任公司股东退出机制。而我国现行公司法规定，有限责任公司成立后，股东不得抽回投资，非经法定程序不得解散，没有规定公司股东在特定的情况下具有请求退出公司的权利和单方面解散公司的权利，不利于保护股东的合法权益。本文重点论述了有限责任公司股东退出机制问题，并试图在现行法律体制下通过意思自治模式解决股东退出机制问题。
一、建立有限责任公司股东退出机制之必要性研究
(一)有限责任公司的人合性与退出机制
1、有限责任公司人合性和资合性
我国传统公司法理论认为，有限责任公司既具有一定的资合性，又具有一定的人合性，它是一种介于股份公司和合伙企业之间的一种企业形态。资合性是指公司的设立和对外信誉是以资产为基础的，它要求公司必须具有独立的财产、独立的组织机构和独立的意思表示机关，并遵循资本多数决原则。公司本身具有独立人格和独立利益要求，股东不能任意干涉公司经营活动。人合性则是指公司的设立和对外信誉是以股东信誉为基础，公司的经营管理及其存续也都是以股东之间的相互信任为基础的。它要求公司的经营管理应当尊重各个股东的意志，而不是完全按照资本多数决原则安排公司事务。从我国的立法实践来看，公司法更强调有限公司的资合性，而对公司的人合性却缺乏足够的认识。
笔者认为，有限责任公司虽然也具有一定的资合性，但是其人合性远远超过其资合性。从实践来看，我国大多数有限责任公司规模比较小，股东人数也比较少，与合伙企业的经营规模相当。无论是从公司的设计与成立来看，还是从公司的实际经营模式来看，有限责任公司股东之间关系与合伙企业合伙人之间关系并不存在实质性的
区别。虽然法律规定，有限责任公司的所有权和经营权应当相互分离，但是如果股东不参加公司的经营管理，则其股东权益根本得不到保障。因为不参加经营的股东权益只能是通过分配红利来实现，而控股股东则完全可以不通过分配红利的方式使其资本利益得到实现和补偿。控股股东可以通过其他方式从公司获得利益，如通过对工资、成本和费用等获得补偿，而不需要分配红利。这样参与公司经营的股东便会控制公司的成本、收益、交易、人事和财务，将公司的利润转移或将公司的账面利润做成亏损，减少公司的分红，损害未参与经营的股东利益。在这种情况下，大多数有限责任公司的股东都会直接参加公司的经营管理。实践证明，人合性是有限责任公司成立和存续的基础，而资合性在有限责任公司中体现的并不明显。传统理论与现实生活之间存在一定的差距，应当予以纠正。
传统理论还存在一个弱点，就是错误的认为，有限责任公司的所有法律关系都具有一定的资合性，进而要求所有法律关系都应当或多或少的遵守资合性要求。笔者认为，这种观点过于笼统，没有对有限责任公司所涉及的法律关系进行细分，并对不同的法律关系做出不同要求。有限责任公司的法律关系可以分为内部关系和外部关系。内部关系主要涉及公司的治理结构和内部利益均衡问题，包括对股东及股东大会、董事及董事会、监事及监事会的权利与义务如何进行分配等问题。这种内部关系虽然对公司外部关系也会产生一定的影响，但是内部关系的设置和安排并不必然影响对第三人合法权益的保护。协调内部关系的首要目的是实现内部成员之间的公平和正义，特别是公司股东之间的公平和正义，而不是实现内部人员和外部人员之间的公平和正义。只有当内部关系的协调和处理严重威胁了外部人员的合法权益，才需要对公司的内部关系进行法律干涉。因此，在协调内部关系时应当以公司满足人合性要求为首要原则，以资合性要求为例外。
2、公司人合性与股东退出机制
公司人合性要求公司的成立和存续应当以股东之间的信任关系为基础，一旦股东之间的合作基础消失了，就应当允许股东退出。如果不允许股东退出，不仅会导致公司内部资源浪费，而且还会使得中小股东处于更为被动的局面，甚至会给大股东剥夺中小股东的基本人权??财产权创造机会，最终导致股东之间的公平和正义无法实现。
2003年12月02日经济与法栏目报道的苏进诉刘学光案有力地说明了这一点。案件的基本情况是：刘学光和苏进两个人各出100万元，成立四川惠松公司，双方约定刘学光任公司董事长，苏进任公司销售部经理。后来，两人关系恶化。刘学光便将与苏进关系密切的人排挤出去，最后连苏进的经理职务也予以免除。苏进虽然拥有公司50%的股权，却无法参与公司的经营，也无法从公司中分配红利。后来，刘学光变更公司住所地，苏进连公司在哪里都找不到。本案中刘学光便是通过合法的形式侵占了苏进的财产，导致苏进的财产权受到严重侵害。在这种情况下，如果不允许苏进退出，则无法保护苏进的合法权益。因此，有限责任公司的人合性要求建立股东退出机制。
(二)有限责任公司的封闭性与股东退出机制
有限责任公司和股份公司不一样，股份公司具有开放性，公司股票可以在市场上进行自由流通。股份公司股东可以随时通过股票交易市场将股份转让给他人，比较容易退出。而有限责任公司则不同，有一定的封闭性。一般而言，有限责任公司股东向外转移股份必须经过特定的内部程序，内部股东享有优先购买权。有的有限责任公司章程中规定，股东转让股份必须经过全体股东一致同意，这更增加了股权转让的难度了。其次，有限责任公司股权交易缺乏完善的交易市场，存在信息不畅和信息不对称等问题，这也是股权转让困难的一个原因。另外，有限公司具有较强的人合性。如果公司外部人员与公司其他股之间缺乏一定的信任关系，或无法参与公司经营管理，无法对公司进行有效控制，则外部人员一般也不接受该公司股票而成为该公司股东。总而言之，有限责任公司股权转让十分困难。如果不设立股东退出机制，则股东的财产权利将无法得到保护。
(三)契约自由原则与股东退出机制
1、契约自由原则与公司法
从某种意义上讲，公司是股东为了经营共同事业和实现共同愿望的一种工具，其设立、组织结构和运营模式都是股东通过契约所作的安排。如果不是为了维护公共利益，法律对股东经营公司之自由不得干预。私法公法化
虽然是现代商法的一个发展趋势，但是这仅仅是对私法的某些习惯做法进行固定或进行适当的修正，使得私法的根本目的和基本价值得以更好的实现，而不彻底否定私法的基本精神和原则。
公司法属于商法范畴，其公法化程度较之于其他民法而言更为明显，但这也绝不意味着对原有私法的基本精神和基本价值进行全面否定。因此，契约自由原则是现代民法的基本原则，在公司法中同样适用。股东共同出资组建公司是希望通过公司形式经营共同事业，实现共同的愿望。公司只不过是人们实现共同愿望的一种工具，所谓的公司利益也不过是人们为了解决特殊法律问题人为创造的一个概念。公司背后的参与者??股东才是真正的利益主体。如果不尊重股东的个人意志，不尊重契约自由原则，将严重损害股东的合法权益，最终损害投资人的积极性。
2、契约自由原则与股东退出机制
契约自由原则是指契约权利和义务是有当事人自己设定，契约是否具有法律效力也是由当事人自由决定。契约自由原则尊重当事人对自己财产和行为的支配权，尊重当事人的真实意思。在公司事务中，股东设立公司、经营公司过程中所产生的权利和义务，也应当是基于当事人的契约行为而产生的。一旦公司的设立和存续违反了股东设立公司当初之目的和意旨，则股东有权要求退出合作协议，退出公司事业经营。
需要强调的是契约自由原则包括合理预见原则和合理预期原则。当事人做出某种意思表示总是以其对当时基本情势的认识和对未来基本情势的合理预见为基础的，一旦当事人赖以决策的基本情势发生变化，或出现新的情势导致原有情势不能作为当事人决策之基础时，当事人则有权重新作出选择。公司股东设立公司也是基于对当时基本情势的认识和未来情势的合理预见为基础的。例如，股东当初设立公司时，无论是大股东，还是小股东，都是为了经营某种事业。一旦公司改变经营范围，从事其他事业，则超出了股东设立公司时的合理预见，此时便应当允许不愿意经营其他事业的股东离开公司。中山大学张安民副教授认为，股东退出机制是公司小股东合理期待落空之补救的需要。公司股东投资设立某一公司，或者购买某一公司的股份，是因为他们了解所投资的公司，知
道该种公司具有某种确定的身份，具备某些特殊的性质，而这些独特的身份和特殊的性质正是公司吸引小股东的原因，是公司小股东投资该种公司的原因或是公司小股东购买公司所发行的股份的原因。当公司小股东基于此种确定的身份和特殊原因成为公司的成员之后，他们仍然期待自己所投资的公司继续保持自己所喜欢的身份，仍然期待自己所投资的公司继续保留自己所喜欢的特性。如果公司大股东决议进行公司组织结构的变更，同意该公司同其他公司合并、分立，则公司小股东所喜欢的公司身份即发生变化，公司小股东所喜欢的公司特性即消失，公司小股东的合理期待即落空。在此种情况下，公司法应当允许公司小股东退出他们已经对其失去兴趣和丧失吸引力的公司。由公司以公平合理的价格购买这些小股东的股份，是确保该种小股东退出公司的最好方式。
股东设立公司时往往对公司具有一定的合理预期，这种合理预期不仅包括明示约定的预期，而且还包括默示的预期。某些事情没有写股东契约之中(股东契约包括设立协议和公司章程)，但是从股东的行为可以看出股东设立公司的目的包含此某种合理预期，也应当视为设立契约的一部分。如果股东的这种默示的合理预期的不到实现，也应当允许公司股东退出。
(四)资本多数决原则和股东退出机制
1、资本多数决原则。
我国将资本多数决作为公司法一个基本原则，并且明确规定，公司股东的表决权依照股权的多少进行分配。资本多数决原则认为，资本多的股东与公司利益更为密切，对公司享有的权利也应当更大。大股东与公司之间更具有利益一致性。因此，股东的表决权不应当按照股东的人数进行表决，而应当按照股份的多少进行表决。资本多数决原则是公司具有资合性的重要表现和要求。
2、资本多数决原则与股东退出机制
资本多数决原则虽然具有一定的合理性，但其弊端也是显而易见的。该原则可能会导致公司大股东滥用表决权，损害中小股东的合法权益。严格遵守资本多数决原则，将会严重损害中小股东的个人意志和财产权利。为了避免中小股东受到大股东的压迫，应当允许公司股东退出。在美国，如果股东有证据证明其受到了不合理的压迫，则可以向法院提起公司解散之诉。
(五)股权和债权的趋同性与股东退出机制
股权和债权是两种不同性质的权利，两者之间的区别是十分明显的。股权是股东对企业享有的所有权，能否获得回报主要取决于公司是否盈利，投资风险比较高。而债权则不同，其收益是确定，不论公司是否盈利，公司都得偿还。债权优先于股权得到偿还，投资风险比较小。
但是股权和债权之间的区别并不是十分绝对的。因为投资人可以相互约定，以不同的方式向公司投资。这种投资既可以包括股权投资，也可以包括债权投资。当事人对股权和债权的具体内容可以进行具体约定，债权投资者可以享有部分股权。如当事人之间可以约定公司的某些重大经营决策需要经过债权人同意，债权利息可以根据企业实际盈利情况在一定幅度内浮动，这种债权便具有部分股权权的性质了。股权投资也可以具有部分债权性质，比如确定股权回报比例，要求股东放弃部分股东决策权。优先股便是界于典型债权投资和股权投资之间的一种投资方式。
对于这种类似于债权的股权投资，从本质上讲与债权没有什么区别，应当允许这种债权式的股权退出。允许这种债权式的股权退出有利于鼓励投资的发展，也有利于保护公司其他债权人的合法利益。因为如果不允许这种股权退出，则这种投资将会变为纯粹的债权投资。这不仅会减少了人们的投资途径，而且也会使公司的债权投资增加，甚至会使本应作为股权的投资变为债权投资，降低公司的偿还能力，增加公司普通债权人的债权风险。为了鼓励这种投资，有必要建立有序的退出机制。
二、股东退出对有关利益主体的影响
建立一种合理的股东退出机制并非易事，这需要对各种利益关系进行仔细考量，保持各种主体之间的利益平衡。对任何主体利益的过分关注，有可能损害整个公司制度的效率。因此，我们需要分析各种主体在该制度上需要保护的利益是什么，并寻找合理的规则对各种利益冲突进行适当的协调。
(一)股东退出对公司的影响
股东退出对公司的存续具有重大影响。首先，有限责任公司具有较强的人合性，某一股东的退出对公司的股权结构和经营管理都会产生重大影响。其次，如果使用公司回购的方式退出，则公司需要向退出股东支付一定的资金，可能导致公司资金周转困难。因此，为了维护公司的存续，股东退出机制只能作为一个例外的补救措施，而不能作为一种常态而存在。德国、美国等国家明确规定，股东退出必须有充足理由。德国认为，只有当公司的存续和变更严重违反股东之合理预期时，才允许公司股东退出公司。美国则认为，只有中小股东证明大股东实施了严重的压迫行为才能允许公司股东退出。因此，我国在构建股东退出机制时，为了维护公司的存续，也应当采取类似做法，即通常情况下，普通股东没有正当理由，不允许其退出。
(二)股东退出对其他股东的影响
股东退出对其他股东也具有一定的影响。从法律上讲，某一股东单方面退出是该股东对合作协议的一种变更或解除。股东单方面变更或解除合作经营协议，打破了其他股东的合作预期和合作安排，往往会给其他股东带来一定的不便和损害，这些损害包括现有财产损害和预期利益损失。
对于其他股东遭受的损失如何处理，这是股东退出机制所需要考虑的一个重要问题。笔者认为，在处理该问题时，首先应当坚持过错责任原则，对股东退出负有过错的一方应当为自己的过错埋单。如果是因大股东的过错导致小股东退出，则应当由大股东依据合理价格购买退出股东的股权。无过错的股东不愿意购买股份的，则退出股东无权要求其他股东购买。如果需要使用公司回购方式退出的，则必须经过其他股东同意。
如果仅仅因为股东本身不克服的原因需要退出的，各个股东均没有过错，则按公平原则处理。
(三)股东退出对公司债权人的影响
股东退出对公司债权人也会具有一定的影响。在采用公司回购的方式退出时，公司注册资金将会减少，债务偿还能力将会下降。在这种情况下，股东退出需要经过严格的减资程序，并且必须得到债权人的同意。
在采用股权转让方式退出时，对债权人也会产生一定的影响。因为有限责任公司具有很大的人合性，债权人之所以愿意向公司借债，往往是出于对公司现有股东的信任。一旦某个股东退出，将会增加了债权偿还的道德风险。但是这种风险无法通过法律规定来解决，只能通过契约方式解决。如借款人可以在借款合同中约定，由股东提供担保，或者将股东变动作为提前环款条件，或者要求股东只有在还清所有欠款之前才能退出。为了维护公司的独立人格，在股东退出机制中对这种道德风险不予考虑。
三、股东退出的具体情况
股东退出必须具有合法事由。如何确定退出事由，是建立股东退出机制的一个重要内容。为此，我们可以借鉴国外的某些具体做法。
(一)美国的具体做法
美国修正标准商事公司法第13.02(A)条的规定，如果公司进行下列五种特别交易，则公司必须以公平的价格购买反对这些特别交易的小股东所持有的股份：(1)公司因为与其他公司合并;(2)另一家公司通过公司股份交换计划而取得小股东所有的公司;(3)公司所为的所有财产或实际上是公司所有财产的出售或交换，而此种出售或出卖又不是在公司的正常商事活动中所为;(4)公司章程的修改对公司持异议股东所享有的权利造成重大的不利影响;(5)公司所采取的任何其它行动，如果根据公司章程、公司管理细则或董事会决议，小股东有权对这些行动提出反对意见并因此而由公司购买他们的股份的话。
(二)日本的具体做法
在日本，商法也承认持异议股东的股份价值评估权，认为，当公司大股东作出某种重大的决议时，如果公司小股东反对此种决议，则公司应当以公平的价格来购买该小股东的股份。根据日本商法的规定，导致公司以公平的价格购买持异议小股东股份的事由众多，主要包括：(1)公司因为转让所从事的商事事业。根据日本商法第245条的规定，如果公司全部或部分转让自己所从事的商事经营活动，或者受让其他公司所从事的商事事业，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。(2)公司因为合并。根据日本商法第408条的规定，如果公司作出与其他公司合并的决议，则公司应当以公平合理的价格购买公司那些持异议的小股东的股份。(3)为限制公司的股份转让而变更公司章程。根据日本商法第348条和第349条的规定，如果公司作出决议，限制公司股份的转让，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份;(4)公司从公共持股公司变为有限责任公司。根据日本有限责任公司法第64条和第65条，如果公共持股公司决议转换为有限责任公司，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。
(三)我国有限责任股东退出权的确定
笔者认为，我国在确定有限责任公司股东退出的具体情形时，应当遵守以下两个原则：一是尊重有限责任公司的人合性;二是保护公司股东的合理预见和合理期待。
1、公司人合性遭到严重破环。当有限责任公司的人合性遭到严重破坏时应当允许公司股东退出。人合性遭到破坏的情形有两种: 一是公司股东违背诚实信用原则，实施了侵吞公司财产或公司商业机会、泄露公司商业秘密等行为，严重损害了公司利益，从而导致其他股东对该股东完全失去信任。在这种情况下，其他股东享有退出权。二是股东之间的特殊人身关系破裂。有的股东建立公司是基于相互之间存在特定的社会关系，如夫妻二人开立公司，当这种社会关系不复存在时也应当允许股东退出。
为了尊重人合性，在公司股东因个人原因无法继续参加公司事务时，也应当允许股东退出，如个人患有严重疾病，或者死亡等。
2、违反股东设立公司时根本目的或合理预期
股东在设立公司时不仅对公司的未来有合理的预期，而且对个人与公司的关系上也具有合理预期。一般而言，股东在设立公司时，对公司设立的目的、经营范围、治理结构以及公司的存续状况等重大事宜具有一定的认识和构想，这些重大事宜无疑是达成设立协议的重要条件。一旦这些条件发生重大变化时，股东设立公司时的自由意志将无法得到实现和尊重。因此，当公司的某些重大事宜发生变更时，应当允许公司股东退出。2003年最高人民法院公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的解释》草案中便提到，有限责任公司股东会决议公司合并、转让、实行股份交换、出租公司全部财产、对公司经营范围进行重大变更或者修改公司章程限制股份转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。这种解释更接近法律的基本精神和公平正义原则。
笔者认为，最高人民法院草案中列明的几种情况主要是针对公司存续中的重大变更而言，而对股东设立公司时个人与公司之间关系的合理预期没有给予充分的关注。股东在设立公司时，不仅希望自己享有公司法规定的知情权、分配股利权、剩余财产分配权和重大经营决策权，而且还希望自己能够和其他股东共同参与公司经营决策。在这种情况下，股东的这种合理预期也应当受到法律保护。
四、如何在公司章程中设计股东退出机制
虽然我国现行公司法没有规定公司退出机制，但是我国现行公司法规定，公司可以在公司章程中对股东的权利和义务进行约定，并且可以对公司解散事由进行约定。这为公司股东自行设计股东退出机制创造了条件。公司章程是公司股东会制定的，是股东之间的一种契约，对公司股东和其他高级管理人员具有约束力。因此，在公司章程中设计股东退出机制具有一定的可行性。在公司章程中构建股东退出机制需要注意以下几个问题：
(一)关于股东退出机制的修改程序
股东退出机制时公司章程的重要组成部分，其修改应当受到公司法规定之约束。依据我国公司法规定，修改公司章程，需要经过三分之二以上多数人通过。对股东退出机制的修改如果没有特殊的约定，也应当受该规定约束。如果大股东想取消股东退出机制，则便可以通过公司章程修改程序取消股东退出机制。因此，为了确实保护股东利益，特别是中小股东合法利益，应当在公司章程中规定定修改股东退出机制必须经过全体股东一致同意，否则，不同意股东可以要求退出公司。
(二)关于退出事由的约定
由于我国法律没有规定股东退出机制，因此，有必要将外国常见事由作为公司章程的约定退出事由。另外，如果股东个人对公司具有特定要求，并且将该要求作为设立公司的一个重要条件，则也可以在股东退出机制中列明。例如，可以约定一旦某个股东无法参与公司之经营，则可以要求退出该公司。
(三)股权价值的确定方法
如何确定股权价值是股东退出机制中的一个重要问题。如果股权价值评估过低，则会损害退出股东的合法利益，从而降低股东退出机制的效率;如果股权价值确定过高，则会损害公司和其他股东的合法权益，这无异于鼓励股东退出。这两种结果都是立法者所不愿意见到的，也是正常股东在设立公司时所不愿意见到的。因此，确定合理的股权评价方法对股东退出机制是否有效至关重要。
确定股权价值一般由以下几种方法：
1、按照注册资本价值确定股权价值。注册资本是股东设立公司时投入的资本，在一定程度上可以反映股权的价值，至少可以反映股东退出时所遭受的部分经济损失。但是按照注册资本价值确定股权价值的缺点也是显而
易见的，因为公司资产随时会因公司盈利或亏损而发生变化，公司资产与公司注册资本之间并不存在必然联系。因此，该方法只能作为一个参考方法。
2、按照公司净资产价值进行确定股权价值。公司的净资产价值通过资产评估便可以确定，该方法操作起来相对比较容易，而且该方法在一定程度上也容易反映公司的现有价值。该方法的优点显而易见。但是，也有人提出该方法存在一定的缺点，可能会损失退出股东利益。该方法的缺点有两个：其一，当司法责令公司以公平价格购买持异议股东的股份时，公司的财产包括哪些范围，是否包括公司的无形财产，司法往往难于确定。特别是公司的商誉是公司通过长期经营、长期投资得来的，往往具有重大资产价值。但是公司商誉在资产负债表中一般并不反映，而且在公司正常经营时也无法确定其现金价值。公司商誉价值只有公司在整体拍卖、并购、分离等情况下才会被考虑到。如果公司商誉不能作为无形资产进行评估，则对退出股东而言则不公平。其二，该方法仅仅考虑公司过去的财产，而没有考虑公司未来的收益问题。笔者认为，这种说法虽然具有一定的道理，但是这些仅仅具有经济学意义，不具有法律意义。商誉虽然具有一定的商业价值，但是其商业价值能否得到实现，还取决于公司的进一步经营。而且商誉的投资成本是无法确定的，很多商誉本身就没有成本投入。对于有限责任公司而言，由于有限公司具有一定的人合性，公司的商誉与股东的个人魅力息息相关，断然将公司商誉与公司股东的人格魅力份开业不太现实。另外，公司的未来收益并不具有现金价值。因为收益与公司风险同在。退出股东之分配收益而不分配风险，违反公平原则。
3、收益现值法
收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种方法。该方法考虑到了股权的未来收益，对退出股东利益保护更为周全。但是该方法的前提条件是被评估资产必须能够用货币衡量其未来预期收益的单项或整体资产，并且资产所有者承担的风险也是能够用货币衡量的。否则该方法将无法运用。笔者认为，该方法的经济学价值大于法律价值，适合用于投资的决策依据，而不适合用于法律纠纷的计算。该方法不仅操作起来十分困难，而且也不符合法律规定的一般损害赔偿原则。合同法中对预期利益的赔偿，
也是以预期利益具有一定的确定行为基础的，对于过于宽泛的商业机会法律是无法补偿的。因此，适用该方法确定股权价值应当十分谨慎。只有当股东同意用该方法确定股权价值，并且该方法具有可操作性时，才能使用该方法。否则，法律不得主动适用该方法。
4、市场价值法
在资产评估学中，该方法又称现行市价法，是指通过比较被评估资产与最近销售类似资产的异同，并将类似资产的商场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。该方法的前提条件是，此类资产必须具有一个完善、发达的资产市场;二是参照物及其被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集到的。而有限责任公司属于封闭式公司，其股权不同于股份公司的股份可以在市场上通过公正、公开、公平的价值自由流通，缺乏市场基础。因此，使用该方法确定股权的价值并不科学。在有限责任公司股东退出机制也应当谨慎适用。
(四)股权价值的支付方式和支付期限
股权价值支付方式和支付期限也是股东退出机制设计中的重要问题。为了保持公司的延续，在设计股东退出机制时，应当注意现金支付困难问题。应当允许公司在特定情况以实物方式支付，或者采取分期付款的方式支付，将股权转换为对公司的债权。
股东大会会议管理制度范本 股东大会会议管理制度范本 在快速变化和不断变革的今天，很多情况下我们都会接触到制度，制度就是在人类社会当中人们行为的准则。一般制度是怎么制定的呢？以下是小编精心整理的股东大会会议管理制度范本，欢迎阅读与收藏。 第一条为规范公司股东会工作，确保股东会决策的科学性和效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》有关规定，特制定本制度。 第二条股东会是公司的权力机构，由烽火商贸有限公司、烽火建筑有限公司组成。 第三条股东会按照公司章程规定行使下列职权： ⑴决定公司的经营方针和投融资计划; ⑵选举和更换公司非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; ⑶选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; ⑷审议和批准公司董事会的报告; ⑸审议和批准公司监事会的报告; ⑹审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案; ⑺审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议; ⑼对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; ⑽对公司对外担保事项作出决议; ⑾对公司发行公司债券或其他对外融资事项作出决议; ⑿对股东向股东以外的人转让股权作出决议; ⒀修改公司章程; ⒁法律、法规规定的其他应由股东会作出决议的事项。 第四条股东会主要以会议议决的方式行使职权，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应于每一会计年度结束之后的6个月内召开。代表不少于10%表决权的股东，或者不少于2名的董事，或者监事会提议可以召开临时股东会会议。临时股东会会议与股东会定期会议具有同等效力。 第五条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会因特殊原因不履行或不能履行召集股东会会议职责的，由监事会召集，监事会主席主持;监事会不召集或不能召集的,代表不少于10%表决权的股东可以自行召集和主持。 第六条股东会会议就某一事项进行表决时，股东应对拟议事项提出明确的赞成或反对意见。股东对拟表决事项
股权激励管理制度 一、目的 1.加强员工与公司凝聚力； 2.促进员工与公司共同发展； 3.约束和规范短期行为； 4.吸引和留住优秀人才； 5.让员工分享公司发展带来的收益； 6.奖励对公司有突出贡献的人员。 二、职责 1.公司成立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会是本次股权激励计划的执行管理机构； 2.薪酬与考核委员会负责拟定和修订《股权激励计划》报公司股东会决定，并在股东会授权范围内处理相关事宜。 3.《股权激励计划》经董事会审核，报公司股东会审议。 4.公司股东会审议批准《股权激励计划》的实施、变更和终止。 5.公司监事是本次股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 三、股权激励模式 1.公司本次股权激励计划采用限制性股权的模式进行激励。 2.公司与激励对象签订“股权激励协议书”，激励对象依据“股权激励计划”与“股权激励协议书”的规定获得限制性股权，并可按规定申请解锁及申请回购。 四、股权激励范围 1.股权激励对象范围详见《股权激励计划》，具体激励对象名单以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准。
2.股权激励仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。 五、股权激励计划 1.股权激励计划的编制 （1）公司薪酬与考核委员会对股权激励需求进行评估； （2）薪酬与考核委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估； （3）薪酬与考核委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估； （4）薪酬与考核委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估； 2.《股权激励计划》的审核和批准 薪酬与考核委员会编制《股权激励计划》，报股东会审议通过后发布执行。 六、股权的授予与解锁 1.公司与激励对象签署《股权激励计划协议书》后，授予相应的限制性股权（即由公司实际控制人或大股东向激励对象转让股权）； 2.依据《股权激励计划》的规定，对激励对象授予的限制性股权的价格由公司实际控制人或大股东与激励对象协商确定。 3.激励对象根据本激励计划所获授的限制性股权在解除限售前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。 4.激励对象获得的限制性股权的回购由《股权激励计划》规定，并按《股权激励计划》实施。 七、其它条款 1.《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立等行为。 2.本股权激励管理制度未涉及内容，以《股权激励计划》规定为准。 3.本股权激励管理制度报公司股东会审议后发布执行。 4.股权激励不影响公司因发展需要做出注册资本调整、合并、分立、资产出售或购买、吸收以及其它合法行为。
一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人,主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中,合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。 既有创业能力,又有创业心态,有3-5年全职投入预期的人,是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人,因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人,在从公司退出后,不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难,创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期,可能需要借助很多资源为公司的发展起步,这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现,因此对于只是承诺投入资源,但不全职参与创业的人,建议优先考虑项目提成,谈利益合作,而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员,最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”,但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投,然后辞工全职过来公司干活,他（们）和第一批员工相比好不了多少,毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱,占小股,用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱,占大股,通过长期全职服务公司赚取股权。简言之,投资人只出钱,不出力。创始人既出钱（少量钱）,又出力。因此,天使投资人股票购股价格应当比合伙人高,不应当按照合伙人标准低价获取股权。
内部资料 注意保管 standard template 方案书
-------------------------------------------------------------------------------------- 进入机制、退出机制 一:专心做此事业,不私自另外做同行业，谋取私利. 二:投资者投钱,且自己亲自参与工作者，公司给予相对应的合理报酬。三:自己能独挡一面,有能力胜任公司董事会安排的职务。 四:公司发展后在职股东能力不够，不思进取,给半年时间学习成长机会，如还不上进或确实能力无法胜任经公司60%以上董事会成员通过,就可劝退,退股只享受当年利润分配，股权保留2年，每年公司出资收购其50%的股权，两年完成100%股权收购。 五:公司股东,不管公司赢利与否。3年以内不能无故退股，无故退股只享受当年利润分配，同时净身退出，股权归公司所有。 六:遇到不可抗拒因素(生病,残疾,意外伤亡等)导致不能再工作,只享有资金股,且资金股5年内过度完毕后退出（具体比例待商量）。 七:如股份转让,内部优先，对外转让需经55%以上董事会成员投票认可。八:借用公司平台谋取私利,(如私自接单,转单,拿回扣等)损害公司形象利益者,一经发现直接退出,且没收投资款50%，不再享有任何权利。 九:亲属继承股权：55%以上的董事会成员通过才可继承。 十:年终按董事会成员持股分配外,公司拿出净利润20%给在职工作的董事成员分配。 十一:公司所有合作模式及股东的职位职责根据实际情况需要及时调整改变,有55%以上的董事会成员通过即可。 十二:参于公司的管理者，（董事长/总经理）最高执行者，经55%以上的董事会成员通过，拥有执行决策权； 十三:不参于运营股东有建议权，决策权归参与运营的董事会成员所有；
股东抽逃资金是法律明确禁止的。根据现行公司法及其法理基础及资本三原则（资本确处原则、资本维持原则以及资本不变原则）的要求，股东出资构成的注册资本是公司信誉及其承担责任的物质基础。因此,法律规定公司发起人、股东出资后,不得抽冋出资。公司的发起人、股东在公司成立頂，抽逃其出资，被认为是対公司债权人、社会公众和公司登记机关的欺骗。 股东抽逃出资引发的法律后果非常严重。一般情况下，对于股东抽逃出资的行为，公司登记机关除有权责令改止外，还可对股东处以所抽逃出资金额白分之五以上白分之十五以下的罚款。如杲股东抽逃出资的数额巨人、造成的后果严重的，将涉嫌构成抽逃注册资本犯罪。但是，公司法允许小股东通过疋常合法的于段将股权退出公司。综合我们的办案实践与公司法相关规定，小股东退出公司冇如下途径（公司法给小股东设计有如下退出机制）： 一、通过一般的股权转让将股权退出公司 2006年新颁布实施的《屮华人民共和国公司法》第七十二条规址：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 般东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书而通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之II起满三TH未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确运各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” 第七十三条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下冇优先购买权。其他股东口人民法院通知之n起满二十口不行使优先购买权的，视
XXXXXXX公司股东退出机制 为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。 一、退出条件持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。 二、退出情由 公司股东遇到以下情况可申请退出： 1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。 2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。 3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。 4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。 5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。 6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。 三、退出方式 1、通过一般的股权转让退出公司股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。 2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份对于退出股东来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次退还，每月一次，每次退还总额的20%。自该股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。 四、关于公司风险准备金的规定 公司按照《风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责，提取上
烽火股份有限公司 股东会管理制度 第一条为规范公司股东会工作，确保股东会决策的科学性和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》有关规定，特制定本制度。 第二条股东会是公司的权力机构，由烽火商贸有限公司、烽火 建筑有限公司组成。 第三条股东会按照公司章程规定行使下列职权： ⑴决定公司的经营方针和投融资计划; ⑵选举和更换公司非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; ⑶选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; ⑷审议和批准公司董事会的报告; ⑸审议和批准公司监事会的报告; ⑹审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案； ⑺审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； ⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议； ⑼对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议； ⑽对公司对外担保事项作出决议； ⑾对公司发行公司债券或其他对外融资事项作出决议；
⑿对股东向股东以外的人转让股权作出决议； ⒀修改公司章程； ⒁法律、法规规定的其他应由股东会作出决议的事项。 第四条股东会主要以会议议决的方式行使职权，股东会会议分 为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应于每一会计年度结束之后的6个月内召开。代表不少于10%表决权的股东，或者不少于2名的董事，或者监事会提议可以召开临时股东会会议。临时股东会会议与股东会定期会议具有同等效力。 第五条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会因特殊 原因不履行或不能履行召集股东会会议职责的，由监事会召集，监事会主席主持；监事会不召集或不能召集的,代表不少于10%表决权的股东可以自行召集和主持。 第六条股东会会议就某一事项进行表决时，股东应对拟议事项 提出明确的赞成或反对意见。股东对拟表决事项不明确提出赞成或反对意见的，视为弃权。 第七条各股东行使的表决权比例为： 烽火商贸有限公司%； 烽火建筑有限公司%； 第八条股东会表决的一般事项，须有超过50%表决权的股东通过才能有效。其中下列重大事项须有不少于67%表决权的股东通过才能有效： ⑴公司章程的修改； ⑵批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑶批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，接到通知书 的自公告之 日起四十五 日内，有权要 求公司清偿 债务或者提 供相应的担 保。 转让主要财产 的； （三）公司章 程规定的营业 期限届满或者 章程规定的其 他解散事由出 现，股东会会 议通过决议修 改章程使公司 存续的。 自股东会会议 决议通过之日 起六十日内， 股东与公司不 能达成股权收 购协议的，股 东可以自股东 会会议决议通 过之日起九十 日内向人民法 院提起诉讼。 司合并或 者分立需 要解散； （四）依法 被吊销营 业执照、责 令关闭或 者被撤销； （五）人民 法院依照 本法第一 百八十二 条的规定 予以解散。 东，可以 请求人民 法院解散 公司。
低； （2）自由协商的股权转让价格更贴合退出股东的心理预期。维系公司的 人合性；（2） 可有效避免 国有股权转 让的繁琐程 序。 约公司大股东 滥用权利；（2） 在保护中小股 东权益的同时 又兼顾了公司 的经营运作。 实现公司股东强烈要 求退股的愿望。 弊公司法未对其他股 东行使优先受让权 相关的“期限”及“同 等条件”作合理界 定，在其他股东故意 刁难时，不利于股权 的合理、有效转让。 （1）减资要 求2/3以上股 东表决权通 过，需要争取 其他股东的 配合；（2） 减资程序周 期长，且减资 后对公司经 营存在一定 影响。 股权回购价格 往往由公司操 纵，不公平的 定价有损退出 股东的利益。 （1）彻底破坏公司经 营，可能会使股东之间 矛盾激化； （2）退出股东利益因 公司清算等问题不具 确定性； （3）程序复杂、时间 长，退股成本相对较 高。
股东管理制度 一、投资经营决定权。是指股东会有权对公司的投资计划和经营方针作出决定。公司的投资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划,这样的计划和方针是否可行,是否给公司带来盈利并给股东带来盈利,影响股东的收益预期,决定公司的命运与未来,是公司的重大问题,应由公司股东会来作出决定。 二、人事权。股东会有权选任和决定本公司的董事、监事,对于不合格的董事、监事可以予以更换。在现代社会竞争日益加剧的情况下,股东会拥有用人权是必须的。董事、监事受公司股东会委托或委任,为公司服务,参与公司日常经营管理活动,当然应当给予其相应的报酬。报酬事项包括数额、支付方式、支付时间等等都由股东会决定。 三、审批权。本条规定的审批权包括两个方面：一是审批工作报告权。即股东会有权对公司的董事会、监事会向股东会提出的工作报告进行审议、批准。体现了工作责任制和股东的所有者权益。二是审批相关的经营管理方面的方案权。即公司的股东会有权对公司的董事会或执行董事向股东会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案进行审议,股东会认为符合要求的予以批准,反之则不予批准,而责成董事会或者执行董事重新拟定有关方案。这里当然有一个隐含的前提,就是董事会和监事会必须提交相关的方案,否则就是违法,要承担相应的法律责任。实践中确有隐瞒不报的情况。
四、决议权。即股东会有权对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、股东向非股东转让出资、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项进行决议。这里列举的几项事项都有关公司股东的所有者权益,应由公司股东会议决。其中有的事项的决议还有本法规定的程序上的限制。如公司增加注册资本或减少注册资本,公司分立、合并、解散或者变更公司形式应以代表三分之二以上表决权的股东同意作出决议。 五、修改公司章程权。公司章程是由公司股东会在设立公司时制定的,所以应由公司股东会来修改。并需要由代表三分之二以上表决权的股东赞成通过方为有效。
公司股权管理制度 模板
股权管理制度 拟制: 证券管理部 审核: 邱永和日期: 7月24日批准: 李国魂日期: 7月25日
北京首信股份有限公司股权管理办法 第一章总则 第一条为指导股东依据<公司章程>和国家有关法律、法规合理行使股东权利,保证公司的高效运转,为切实规范公司的组织与行为,维护股东的合法权益,特制定本办法。 第二条本办法适用的对象:公司的所有股东、公司及其相关 职能部门。 第三条本办法制定的依据:<公司章程>、<公司法>、<证券法>、国家有关国有股权管理的法律法规、国家其它有关法规和中 国证监会的有关规定。 第四条股权管理的内容:公司与其股东之间的权利义务关系及 其行使。 第五条公司的股权管理遵循如下原则: 一、保证公司依法行为和高效运转原则; 二、股东利益最大化原则。 第二章公司股东的权利 第六条公司股东名册上登记在册的股东为公司股东。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,由 董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。
第七条公司股东依法行使权利。股东享有如下权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; 二、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 三、依照其所持有的股份份额行使表决权; 四、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 六、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: （1）本人持股资料; （2）股东大会会议记录; （3）中期报告和年度报告; （4）公司股本总额、股本结构。 七、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 八、法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第八条股东认为有必要时,能够依据公司章程规定的条件和程序提议召开临时股东大会,并能够根据<公司章程>规定的条件和程序提出股东大会的新提案。
股东退出机制范本 核心内容：股东退出是指股东退出公司经营和管理的行为，股东退出机制是公司制度中不可缺少的一环。本文中，法律快车的小编为您介绍了公司股东退出机制的范本，包括退出条件、退出理由、退出方式等。 XXXXXXX公司股东退出机制 为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。 一、退出条件 持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。 二、退出情由 公司股东遇到以下情况可申请退出： 1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。 2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。 3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。
4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。 5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。 6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。 三、退出方式 1、通过一般的股权转让退出公司 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。 2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份
湖北省xxx集团有限责任公司 股权管理办法 第一章总则 第一条为了加强股权管理，保护股东权益，促进湖北省xxx集团有限公司（以下简称公司）的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，特制定本办法。 第二条由于本公司的实际股东人数已超过《中华人民共和国公司法》规定的法定股东人数上限，部分分流人员以及出资较少的其他自然人，通过工会投资代理人名义持有股份的形式而实际享有股份。 本办法所指股东包括真实履行了出资义务的所有自然人和法人。 第三条本办法所指股权是本公司所有实际股东所依法享有的股东权利。实际股东以其实际出资额相应地享有股东的受益、处置、重大决策等权利。 第四条本办法坚持公开、公平、公正、民主的原则，切实维护股东的合法权益，维护公司的公共利益和社会利益。 第二章股权设置 公司注册资本4700万元，其中：国有股1342万元，占总股本的28.55%；员工个人股本3358万元，占总股本的71.45%。个人股由原岗位股权转入个人股份，员工通过增资扩股方式的股份和公司内部回购方式的股份设
置，原则上是由高中层管理者和业务技术骨干持有。个人股权设置标准如下： 一档正职领导 100万元； （集团公司董事长、总经理、党委书记） 一档副职领导 80万元； （含集团公司副总经理、党委副书记、工会主席、总会计师、总工程师） 享受集团公司副总经理级待遇领导40万元； 二档单位正职领导 48万元； 二档单位副职领导 28万元； 三档单位正职领导 40万元； 三档单位副职领导 24万元； 集团公司机关各部正部长 24万元； 集团公司机关各部副部长 20万元； 第三章股东权利和义务 第五条凡本公司股东，在公司章程规定范围内对自己实际持有的股份享有受益权、处置权、表决权等权利。 第六条受益权：股东享有按持有的股份在公司年度经营的税后利润
公司股东规章制度 篇一：股东管理制度 制度 董事、监事、高级管理人员持股管理 淄博北自科技股份有限公司 第一章总则 第一条为加强淄博北自科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条本管理制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理制度
第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股份，视作本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询问和报告义务。 第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规。必须通过董事会经行交易，不得进行违法违规的交易。 第二章持有及买卖公司股份行为规范 第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管
理人员，并提示相关风险。 第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
浅析有限责任公司股东的退出制度 摘要：有限责任公司固有的人合性和封闭性的特点，使股东缺乏有效退出公司的途径，我国修订后的《公司法》新增了异议股东股份回购请求权制度，这无疑是我国公司法的一大立法进步。本文浅析了有限责任公司股东的退出问题，并就我国有限责任公司股东退出制度立法提出完善建议。 关键词：有限责任公司，股东，退出制度 有限责任公司股东退出，是指在有限责任公司存续期间，股东基于特定的事由，收回其所持有股权的价值，从而绝对丧失其公司成员地位的一种制度。长期以来，我国公司法一直坚持严格的法定资本制度，退股被认为是一种抽逃出资的行为，为《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）所明令禁止，有限责任公司固有的人合性和封闭性的特点，使股东缺乏有效退出公司的机制。① 一．建立有限责任公司股东退出机制的必要性 构建完善的有限责任公司股东退出机制对完善我国市场经济、依法对有限责任公司进行管理都极为必要。 （一）”人合性”特征决定了建立股东退出机制极为必要 随着公司的稳步发展，股东对投资回报的考虑以及在经营管理权方面的摩擦逐渐显现，而又缺乏维持”人合性”的外部制度，因此，当”人合性”彻底丧失时的股东退出机制十分必要，可以避免社会资源的浪费、创造新的投资机会、实现股东之间的公平正义。（二）有限责任公司的封闭性特征使股东退出机制成为必要
有限责任公司的封闭性体现为：公司股份不可在公开市场自由转让，缺乏交易市场和平台，信息严重不对称，股份价格难以确定；公司股份向外转让首先要履行内部程序，内部股东拥有优先购买权；有限责任公司的股权转让难度较大，股东（尤其是中小股东）的投资易于被长期锁定在公司，股东的退出意志无法实现，因此我国应积极完善救济措施，保护投资者权益。② （三）资本多数决原则的缺陷需要股东退出机制 股东的表决权是由股权占比多少决定的，初始投资占比越大，在公司的话语权、享有的利益也越大。大股东进行”多数资本暴政”的合法依据，使大股东的意志以公司意志的面目对中小股东形成约束，中小股东很难对公司经营管理形成压力。中小股东的意志和投资权益有可能受到损害。因此，在资本多数决原则之下，为了充分保护小股东利益，建议进一步完善我国股东退出机制。 （四）有限责任公司的经营管理需要股东退出机制 实践中有限责任公司的股东人数较少，身份上实现了股东、管理层、劳动者的高度统一，这无助于有限责任公司的公司治理的长足进步，易于形成大股东欺压小股东的局面。当大股东和中小股东发生矛盾时，大股东利用资本多数决原则排挤中小股东退出管理层，若分配方式仍如上所述，中小股东的股东权益无法获得保障。（五）特殊情况下股东退出机制的必要性 股东个人的特殊情况也使得建立股东退出机制成为必要。例如股东死亡或长期染疾、因工作地或居住地改变无法参与管理、夫妻双
合伙人股权退出机制的几种方式 1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。 提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。 合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。 2、股东中途退出，股权溢价回购。 退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。 3、设定高额违约金条款。 为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。 具体游戏规则落地方式： 1、在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持； 2、约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）； 3、股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未 成熟、甚至已成熟的股权； 4、对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离 职不退股高额的违约金。
常见三种案例分析： 1、创业团队离职。 我们有一个客户，当时主要是大学同学几个人一起创业，有一个股东拿了15%的股权，他干了一年多就要离职了。离职以后股权怎么处理的问题成了其它创始人的难题，而这位离职的创始人当时坚决不同意把这个股权拿出来。虽然通过艰苦的谈判，终于让这位创始人把股权拿回来，以相当高的代价归还给公司。 面对这种问题，我们建议如果公司处在初始阶段，你们遇到这种情况，大可以另外注册一家公司，我们用另外一家公司来做这项业务。这时持有这家公15%的股份的创始人来说其实没有任何价值。这套处理方案非常适合对待那些死活不愿意接受和解和谈判的霸道创始人。 不过，我们认为为了双方的和气和创业公司的健康成长，应该在初始阶段就安排后退出安排，比如以什么样的价格回购等等。 （评：其实还有一些处理方式，就是让公司停摆，贬值，迫使离职创始人急于脱手。这种情况非常常见。其实，还有引入外部投资的方式，稀释掉某位创始人的股权的情况。） 2、婚姻制度。 现在北京和上海好像离婚率越来越高，可能是跟企业家群体到了一定的阶段，我没有这个数据，我猜测这个数字还是比较高。之前做企业的朋友可能都关注过，之前土豆网还出现了一个土豆条款。这个事件的背景就是说土豆网的创始人做了土豆公司，后面也有投资人进来。其实他比优酷先申请在美国上市，可是就在上市的节骨眼上，他老婆提出要离婚，而且要分割财产。 这时候，企业的风险骤然增大，对于美国市场的投资者来说，公司控股股东因为离婚失去控制权，这是非常大的变动和风险。导致的结果是后来提交申请的优酷网反而先上市，而这个一前一后的变化，直接改变了两家视频网站在中国的命运。最后我看到报道是土豆网的创始人给了700万美金，最后双方调解解决了这个问题，大家一看就知道这个成本有多大，时间成本、公司发展机会成本、实际货币补偿成本。这里面涉及到如果出现股东婚姻问题的时候，其实里面也涉及到一些股权退出机制问题。原则上我们国家的《婚姻法》是说只要夫妻关系存续期间的财产是共同财产，在创业期间夫妻是共同财产，包括公司的股权。原则上是共同财产，但是双方可以对这个财产另外约定，可以不按照共同财产来处理，只要一方自愿，双方签协议认可。所以就出现了大家说的土豆条款，很多投资人也担心股权变动对公司影响很大。
股权管理制度
北京首信股份有限公司股权管理办法 第一章总则 第一条为指导股东依据《公司章程》和国家有关法律、法规合理行使股东权利，保证公司的高效运转，为切实规范公司的组织与行为，维护股东的合法权益，特制定本办法。 第二条本办法适用的对象：公司的所有股东、公司及其相关职能部门。 第三条本办法制定的依据：《公司章程》、《公司法》、《证券法》、国家有关国有股权管理的法律法规、国家其他有关法规和中国证监会的有关规定。 第四条股权管理的内容：公司与其股东之间的权利义务关系及其行使。 第五条公司的股权管理遵循如下原则： 一、保证公司依法行为和高效运转原则； 二、股东利益最大化原则。 第二章公司股东的权利 第六条公司股东名册上登记在册的股东为公司股东。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事
会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第七条公司股东依法行使权利。股东享有如下权利： 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 二、参加或者委派股东代理人参加股东会议； 三、依照其所持有的股份份额行使表决权； 四、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 六、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 七、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 八、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第八条股东认为有必要时，可以依据公司章程规定的条件和程序提议召开临时股东大会，并可以根据《公司章程》规定的条件和程序提出股东大会的新提案。
有限公司 股东管理制度 为规范有限公司（简称公司）各股东之间的权利义务，有效保障企业面向国内外市场，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报，特制定本制度，作为股东及企业日常经营的行为准则共同信守。 一、股东的权利： （一）按所占股份比例享有股权和分取红利； （二）参加股东会并按股东协议约定行使表决权； （三）选举和被选举董事、监事； （四）查阅股东会议记录和财务会计报告、监督企业经营； （五）依法律和股东协议约定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及企业新增资本； （六）依法分得公司解散清算后剩余财产； （七）参与修改本制度。 二、股东的义务： （一）企业终止经营前，不得擅自抽回出资或撤资； （二）以其出资额为限对公司债务承担责任； （三）遵守本制度，不按股东协议和本制度执行时，应承担违约责任； 三、股东会的职权：
本企业股东会由全体股东组成，为企业的权力机构。其职权是：（一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 四、股东会的议事规则如下： （一）股东会的首次会议由所占股份最多的股东召集和主持，依照股东协议及本制度约定行使职权； （二）股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议应当按照本制度的规定按时召开（股东会每年召开至少两次），一般定于六个
公司股东退出机制 XXXXXXX公司股东退出机制 为了维持公司的正常运行～防止因股东突然退出给公司的经营带来风险～结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定～制定本机制。 一、退出条件持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还～无拖欠情况。 二、退出情由 公司股东遇到以下情况可申请退出: 1、公司连续两年不向股东分配利润～而公司在该两年连续盈利～并且符合《公司法》规定的利润分配条件。 2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。 3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现～股东会会议通过决议决定公司不再续存。 4、公司持续两年以上无法召开股东大会～公司的经营发生严重困难。 5、公司董事长期冲突～且无法通过董事会或者股东大会解决～公司经营管理发生严重困难。 6、公司经营管理出现其他严重困难～公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。 三、退出方式 1、通过一般的股权转让退出公司股东向股东以外的人转让股权～应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东～征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的～视为同意转让。经股东同意转让的股权～在同等条件
下～其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的～协商确定各自的购买比例,协商不成的～按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起～不再享受公司的利润分红。 2、通过行使回购请求权～要求公司回购自己所持股份对于退出股东来说～如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让～而其他股东又同意该股东撤回投资款项～该股东可以行使回购请求权～要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后～按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次退还～每月一次～每次退还总额的20%。自该股东要求公司回购自己股权之日起～不再享受公司利润分红～且不再拥有在公司相应职位的权力,如股东大会、董事会等会议无表决权～但可以旁听,。四、关于公司风险准备金的规定公司按照《风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责～提取上限目前定位500万。 对于风险准备金达到提取上限后加入的股东～符合退出条件的～退出时无风险准本金请求权,对于风险准备金达到提取上限前加入的股东～符合退出条件的～退出时拥有风险准备金请求权～但具体金额由董事会根据股东持股时间讨论决定。
有限责任公司股东四种退出机制 1、股权转让 2、公司减资 3、异议股东 股权回购4、司法解散 股权内部转让股权外部 转让法定解散起诉解散 ︽公司法︾规定第七十 一条第 一款规 定：有限 责任公 司的股 东之间 可以相 互转让 其全部 或者部 分股权。 第七十 一条第 二款规 定：股东 向股东 以外的 人转让 股权，应 当经其 他股东 过半数 同意。股 东应就 其股权 转让事 项书面 通知其 第一百七十 七条规定：公 司需要减少 注册资本时， 必须编制资 产负债表及 财产清单。 公司应当自 作出减少注 册资本决议 之日起十日 内通知债权 人，并于三十 日内在报纸 上公告。债权 人自接到通 知书之日起 第七十四条规 定：有下列情 形之一的，对 股东会该项决 议投反对票的 股东可以请求 公司按照合理 的价格收购其 股权：（一） 公司连续五年 不向股东分配 利润，而公司 该五年连续盈 利，并且符合 本法规定的分 配利润条件 的；（二）公 第一百八 十条规定： 公司因下 列原因解 散：（一） 公司章程 规定的营 业期限届 满或者公 司章程规 定的其他 解散事由 出现； （二）股东 会或者股 东大会决 议解散； 第一百八 十二条规 定：公司 经营管理 发生严重 困难，继 续存续会 使股东利 益受到重 大损失， 通过其他 途径不能 解决的， 持有公司 全部股东 表决权百 分之十以
他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不三十日内，未 接到通知书 的自公告之 日起四十五 日内，有权要 求公司清偿 债务或者提 供相应的担 保。 司合并、分立、 转让主要财产 的； （三）公司章 程规定的营业 期限届满或者 章程规定的其 他解散事由出 现，股东会会 议通过决议修 改章程使公司 存续的。 自股东会会议 决议通过之日 起六十日内， 股东与公司不 能达成股权收 购协议的，股 东可以自股东 会会议决议通 过之日起九十 日内向人民法 （三）因公 司合并或 者分立需 要解散； （四）依法 被吊销营 业执照、责 令关闭或 者被撤销； （五）人民 法院依照 本法第一 百八十二 条的规定 予以解散。 上的股 东，可以 请求人民 法院解散 公司。
公司章程 第一章总则 第一条本章程依据《中华人民国公司法》(以下简称《公司法》)及其它有关法律、规章制定。 本章程是关于城建设工程(以下简称公司)组织及其活动的具有法律效力的基本规则。 第二条本公司为城建集团有限责任公司、自然人胡美行、史喜亭、伦山、海山、徐英海、传文、柱恩、仍显、城建设工程职工持股会共同出资，设立的。 第三条公司享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法独立享有民事权利和承担民事责任。 第四条公司以生产经营为主、资本经营为辅，形成“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的法人实体和市场竞争主体，对国有资产承担保值增值的责任。 第五条公司以营利为目的，从事生产经营活动，必须遵守国家法律、行政法规和社会主义职业道德，接受国家和社会公众的监督。 第六条公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实行安全生产。 第七条股东出资入股资金全部用于公司经营，发展生产，增加企业盈利。
第二章公司名称和住所 第八条公司名称：城建设工程。 英文名称： 第九条公司住所： 第三章经营围及注册资本 第十条经营围 主营：工业与民用建筑，市政公用工程，高速公路工程，建筑装饰装修工程(包括车、船、飞机)，钢结构工程，水工建筑，电信、通讯、管道工程，工业与民用建筑防水工程，电梯安装工程。 兼营：普通货物运输，渣土运输，房地产开发，机械租赁、维修，物资租赁。 第十一条公司注册资本：6000万元人民币。 第十二条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司变更注册资本应依法向公司登记管理机关办理变更登记手续。 第四章股东的名称、出资方式、出资额 第十三条股东的名称、出资方式及出资额如下： 第十四条自然人股东均为公司高级管理人员。 第五章股东出资和股权转让条件 第十五条股东以国有资产评估后的净资产和货币出资，按