北汽福田汽车股份有限公司
600166
2008年年度报告
二零零九年三月
目录
一、重要提示 (2)
二、公司基本情况 (2)
三、会计数据和业务数据摘要： (3)
四、股本变动及股东情况 (4)
五、董事、监事和高级管理人员 (10)
六、公司治理结构 (15)
七、股东大会情况简介 (18)
八、董事会报告 (18)
九、监事会报告 (32)
十、重要事项 (32)
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 马萍独立董事因公务原因，特委托马守平独立董事代为投同意票；刘宁华独立董事因公务原因，特委托田阡独立董事代为投同意票；谭旭光董事因公务原因，特委托王金玉董事代为投同意票；韩永贵、刘毅男董事因公务原因，特委托尚元贤董事代为投同意票。
(三) 北京京都天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人徐和谊、主管会计工作负责人张夕勇及会计机构负责人（会计主管人员）巩月琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
三、会计数据和业务数据摘要：
(一) 主要会计数据
(二) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
（三）非经常性损益项目和金额
技三项费用3460万元、车身装焊生产线技术改造项目贴息2174万元、产品开发能力技术改造项目1560万元、工业促进局研究院二期建设项目贴息1500万元、工业促进局轻型客车换代建设项目贴息1380万元等（详见财务报告附注八、45、政府补助）。
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
2008年6月2日，公司股东常柴股份有限公司持有的5,554,575股有限售条件的流通股上市流通。2008年7月30日，公司股东华宝信托投资有限责任公司持有的21,397,500股有限售条件的流通股上市流通。
2008年7月14日，公司非公开发行股票105,000,000股人民币普通股（A股）完成，公司总股本增至916,408,500股。
2、限售股份变动情况
联合制造公司（以下简称“北汽摩”）持有的263,612,250股限售股份（含替华宝信托投资有限责任公司向流通股股东支付的股改对价3,946,857股股份）已于2008年1月16日过户给公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）。（详见本公司于2008年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-003号临时公告）
注2： 2008年6月30日，华宝信托已将其持有的本公司3,946,857股限售股份过户给本公司第一大股东北汽控股，以偿还北汽控股垫付的股改对价。（详见本公司于2008年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-040号临时公告）
注3： 2008年7月14日，公司非公开发行股票105,000,000股人民币普通股（A股）完成，其中，北汽控股认购50,000,000股。（详见本公司于2008年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-044号临时公告）
注4：详见“四、（三）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 1、”
注5：2008年6月2日，常柴股份持有的5,554,575股有限售条件的流通股上市流通。（详见本公司于2008年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-030号临时公告）注6： 2008年6月30日，华宝信托已将其持有的本公司3,946,857股限售股份过户给本公司第一大股东北汽控股，以偿还北汽控股垫付的股改对价。转让后，华宝信托持有本公司21,397,500股股份，该部分股份已于2008年7月30日上市流通。（详见本公司于2008年7月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-047号临时公告）
(二) 证券发行与上市情况
券的议案》，同意公司在中国人民银行下达备案通知书之日起12个月内发行2期短期融资券，第一期发行期限为9个月，第一期发行期满后3个月之内发行第二期，第二期发行期限为12个月。每期均发行5亿元人民币。
第一期短期融资券的发行公告，详见公司于2007年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2007-050号临时公告。
第二期短期融资券的发行公告，详见公司于2008年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-091号临时公告。
注2：2008年7月14日，公司非公开发行股票105,000,000股人民币普通股（A股）完成，其中：北京汽车工业控股有限责任公司认购50,000,000股股份，其上市日期为2011年7月15日，首钢总公司、潍柴动力股份有限公司、诸城市国有资产经营总公司和诸城市义和车桥有限公司共认购55,000,000
股股份，这部分股份上市日期为2009年7月15日。（详见本公司于2008年7月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-044号临时公告）
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司股份总数发生变动：
2008年7月14日，公司非公开发行股票105,000,000股人民币普通股（A股）完成，公司总股本增至916,408,500股。
报告期内，公司股份结构发生变化：
2008年6月2日，公司股东常柴股份有限公司持有的5,554,575股有限售条件的流通股上市流通。2008年7月30日，公司股东华宝信托投资有限责任公司持有的21,397,500股有限售条件的流通股上市流通。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
其中常柴股份、潍柴动力各派出一人担任本公司董事。
（2）未知其他股东之间是否有关联关系或一致行动关系。
注1：股份质押说明：公司第一大股东北京汽车工业控股有限责任公司于2008年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，将其持有本公司的限售流通股
25,000,000股（大写：贰仟伍佰万股）向质权人北京银行股份有限公司金运支行作出质押，贷款金额100,000，000元人民币（大写：壹亿元整人民币），质押期限自2008年6月27日起三年。质押股份占办理质押登记当日总股本（811,408,500股）的3.08%，占公司2008年末总股本（916,408,500股）的2.73%。
注2：期后事项：常柴股份于2009年2月9日通过上海证券交易所出售我公司股份4,500,000股，占公司总股本的0.49%。本公司已于减持当日将该事项向上海证券交易所报告并备案。
注3：根据登记公司确认的股份登记结果，截止报告期末，北汽控股“持有无限售条件股份的数量”包含：（1）北汽控股原持有的31,980,736股无限售条件的流通股；（2）2008年10月13日，北汽控股通过上海证券交易所交易系统在二级市场购入本公司股份222,900股。
因此，北汽控股“持有无限售条件股份的数量”合计32,203,636股。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 法人控股股东情况
(2) 法人实际控制人情况
(3) 自然人控股股东情况
报告期内，公司无自然人控股股东。
(4) 自然人实际控制人情况
报告期内，公司无自然人实际控制人。
2008年1月18日，本公司收到由北京汽车工业控股有限责任公司转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司原第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司（为公司实际控制人北京汽车工业控股有效责任公司的全资子公司）持有的263,612,250股股份（含替华宝信托投资有限责任公司向流通股股东支付的股改对价3,946,857股股份）已于2008年1月16日过户给公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司。北京汽车工业控股有限责任公司成为本公司第一大股东，北京汽车摩托车联合制造公司不再是本公司股东。
公司于2008年1月19日，在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临及上海证券交易所网站https://www.doczj.com/doc/2d17305087.html,对上述情况进行了公告。（详见临2008-003号公告）。
(6) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
报告期内，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事、高级管理人员的情况
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
1. 徐和谊，北汽福田汽车股份有限公司董事长。历任：北京汽车工业控股有限责任公司副董事长、党委副书记。现任：北京汽车工业控股有限责任公司董事长、党委书记，兼任北京现代汽车有限公司董事长、北京奔驰-戴姆勒汽车有限公司董事长、北京汽车投资有限公司董事长、北京现代摩比斯零部件有限公司董事长。社会兼职：中国汽车工业协会常务理事，北京市汽车行业协会副会长，北京市企业家联合会、北京市企业协会常务副会长，北京市科协常委，北京市消费者协会副会长，首都企业家俱乐部副理事长等职，并被聘为顺义区人民政府顾问。
2. 马守平，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：北京汽车工业集团总公司董事长、总经理、北京汽车行业协会会长。现任：北京汽车行业协会名誉会长、北京市政协特邀委员。
3. 韩永贵，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车工业控股有限责任公司董秘、总经理助理。现任：北京汽车工业控股有限责任公司副总经理。社会兼职：北京市青年企业家协会理事、北京市青联委员、北京汽车工程学会会员。
4. 王金玉，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车摩托车联合制造公司副总经理兼山东分公司经理、党委书记等职。现任：北汽福田汽车股份有限公司总经理、党委书记，北京福田环保动力股份有限公司董事长，北京福田康明斯发动机有限公司董事长、天津雷沃动力有限公司董事长。社会兼职：北京企业家协会副理事长、北京汽车行业协会副会长、2007年当选为北京市十三届人大代表。
5. 谭旭光，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：潍坊柴油机厂厂长，潍柴动力股份有限公司董事长、CEO，湘火炬汽车集团股份有限公司董事长。现任：潍柴控股集团有限公司董事长，潍柴动力股份有限公司董事长、CEO，山东巨力股份有限公司董事长。
6. 钱凯，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：首钢技术中心（技术研究院）主任（第一副院长）。现任：北京首钢股份有限公司董事、总经理，首钢总公司党委常委，北京首钢冷轧薄板有限公司董事长。
7. 刘毅男，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车摩托车联合制造公司总经理。现任：北京海纳川汽车部件股份有限公司总经理。
8. 张夕勇，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车摩托车联合制造公司山东分公司副经理、党委副书记。现任：北汽福田汽车股份有限公司常务副总经理、财务负责人，北京福田环保动力股份有限公司副董事长，北京福田康明斯发动机有限公司董事，天津雷沃动力有限公司董事。社会兼职：中国国有资产管理学会常务理事、中国环境文化促进会常务理事。
9. 马萍，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：北京康得实业投资（集团）有限公司副总裁、看尚（北京）数字传媒科技有限公司董事长。现任：京福马国际集团有限公司副总裁。
10. 田阡，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：中宇资产评估有限公司副总经理。现任：信永中和会计师事务所合伙人。
11. 李波，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：远卓管理顾问公司董事长、凯捷咨询（中国）公司副总裁、上海尚道企业咨询公司执行董事。现任：北京软通动力信息技术有限公司高级副总裁。
12. 刘宁华，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：深圳广夏文化有限公司部门经理；中国银行深圳市分行副处长；中国东方信托投资公司深圳投资银行部副总经理、总经理。现任：中国银河证券股份有限公司股权融资总部董事总经理。
13. 尚元贤，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：中国寰岛集团公司财务部经理。现任：北京汽车工业控股有限责任公司国资部经理。
14. 徐振平，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：常柴集团金坛柴油机有限公司副总经理。现任：常柴股份有限公司董事、副总经理兼销售公司总经理。
15. 李洪俊，北汽福田汽车股份有限公司职工代表董事。历任：北汽福田汽车股份有限公司采购管理部经理、总经理助理。现任：北汽福田汽车股份有限公司北京欧曼重型汽车厂党委书记、厂长。
16.赵景光，北汽福田汽车股份有限公司监事长。历任：北汽福田汽车股份有限公司厂长助理、总经理办公室主任、党群工作部部长、工会主席。现任：北汽福田汽车股份有限公司党委副书记。社会兼职：北京市思想政治工作研究会企业文化协会理事，中国机械政研会企业文化协会常务理事，北京汽车工业政研会企业文化协会常务理事，中国汽车工业政研会企业文化协会常务副会长，北京联合大学客座教授。
17. 张连生，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理、党委常委兼怀柔汽车厂党委副书记。现任：北汽福田汽车股份有限公司党委常委、工会主席。
18. 孙鲁安，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：诸城市接待办主任，招待所第一副所长，诸城市政府副秘书长，诸城市行政审批服务中心主任、党委副书记。现任：诸城市国有资产经营总公司总经理。
19. 陈忠义，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：诸城市标准件厂副厂长。现任：诸城市义和车桥有限公司董事长兼总经理。社会兼职：诸城市人大代表。
20. 尹维劼，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：北京汽车工业控股有限责任公司审计室副主任。现任：北京汽车工业控股有限责任公司审计室主任，北京汽车研究所有限公司监事会主席，北京汽车制造厂有限公司监事会主席，北京海晟房地产开发公司董事。社会兼职：中国机械工业审计学会副会长，北京市内部审计协会常务理事、北京市审计学会理事及北京市高级审计师职称专家评委。
21. 刘学敏。北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：怀柔县经委主任助理、副主任。现任：怀柔区工业公司党委书记、总经理。
22. 杨巩社，北汽福田汽车股份有限公司职工监事。历任：北汽福田汽车股份有限公司财务计划部经理。现任：北汽福田汽车股份有限公司财务总监、北京福田国际贸易有限公司董事、北京福田康明斯发动机有限公司监事。
23. 余东华，历任：北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂厂长、公司总经理助理、党委委员。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理、安徽全柴动力股份有限公司董事、北京宝供福田物流有限公司董事。
24. 王向银，历任：北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂厂长、公司汽车工程研究院院长。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理、营销公司党委书记、总经理。社会兼职：中国市场学会营销专家委员会（汽车）副主任，中国汽车工程学会委员。
25. 王美臣，历任：北汽福田汽车股份有限公司人力资源部经理、质量管理部经理、总经理助理。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
26. 赵维纯，历任：北汽福田汽车股份公司营销公司常务副总经理、公司总经理助理、工程研究院院长、营销公司总经理。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理、北京福田康明斯发动机有限公司董事，北京福田国际贸易有限公司董事长。
27. 邬学斌，历任：上汽奇瑞汽车公司汽车工程研究院车型发展部部长兼试制试验部部长，北汽福田汽车股份有限公司总设计师兼研究院院长。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理兼研究院院长，北京福田环保动力股份有限公司监事，北京福田康明斯发动机有限公司董事。社会兼职：北京汽车工程学会理事。
28. 吴越俊，历任：北汽福田汽车股份有限公司营销公司副总经理、公司战略发展部经理、总经理助理。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
29.董海洋，历任：一汽丰田汽车销售有限公司副总经理。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
30. 杨国涛，历任：北汽福田汽车股份有限公司信息技术部经理，综合管理部经理，公司总经理助理。现任：北汽福田汽车股份有限公司副总经理、公司IT总监、时代品牌总经理、营销公司副总经理，时代本部部长、奥铃工厂党委书记、厂长、北京宝供福田物流有限公司董事。
31. 龚敏，历任：北汽福田汽车股份有限公司财务部经理、副总会计师、总经理助理、金融事业部总经理。现任：北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书。社会兼职：中国汽车工业协会上市公司委员会秘书长，北京上市公司协会董事会秘书委员会副主任，北京汽车行业协会第三届专家委员会委员。
本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况详见“五(一) 中‘最近5年的主要工作经历’”。
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
（1）年初经薪酬委提交董事会审议通过高管层经营考核方案；（2）次年初经营团队经营业绩考核按年初通过的方案实施。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
（1）在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。2008年3月23日公司四届三次董事会通过了《高管人员薪酬激励方案（2008年修订稿）》。
（2）2008年11月28日，公司2008年第四次临时股东大会审议通过《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》。（详见公司于2008年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-092号临时公告）
3
员工的结构如下：
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作，细化公司内部管理制度，加强信息披露，进一步规范公司行为。
1、公司治理专项活动
自2007年4月启动了公司治理专项活动以来，公司根据中国证监会和北京证监局的相关要求，积极开展了此项活动，认真做好治理情况自查和整改工作，成立了公司治理专项工作领导小组，由董事长作为第一责任人，董事会秘书负责具体事宜，公司各主要职能部门共同参与了此次公司治理专项活动。
经过自查，2007年6月，公司形成并公告了《公司治理自查报告》，8月，公司接受了北京证监局的现场检查，并根据检查情况于2007年8月30日下发了《监管意见书》9月，公司根据现场检查的监管意见，出具了《监管意见的回复函》，对照有关问题进行了整改和完善。
2008年6月至7月，根据中国证监会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》和北京证监局的相关要求，公司在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，继续将该项活动推向深入，公司及时组织相关人员对公司治理专项活动整改报告中列示的需要整改的问题进行了认真细致的复
查，并于2008年7月形成并公告了《公司治理整改情况说明》。截至2008年11月30日，公司已完成对治理整改报告所列全部事项的整改工作。
同时，根据北京证监局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85号）的相关要求，公司成立了专项工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用等有关情况进行了检查，根据自查，公司不存在违规资金占用问题的情况，并于2008年7月30日在上海证券交易所网站上披露了《关于防止资金占用问题反弹专项工作的自查报告》。
通过开展专项治理活动，完善了公司的治理结构，建立健全了公司内控制度，进一步增强了公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，提高了公司治理水平。
2、报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，共计召开专门委会议32 次，其中召开投资管理委员会会议10次，薪酬与考核委员会会议4次，审计委员会会议11次,提名委员会会议7次。另外，2008年6月，审计委员会赴山东诸城厂区进行调研审计活动，审计委委员一致认为公司诸城汽车厂和诸城奥铃汽车厂上半年财务经营状况比较理想，财务管理制度建设工作进行的全面且扎实，形成一整套符合福田公司要求，并结合了地方及行业特点的财务管理制度。此次调研活动，对董事会各专门委员会的创新、积极主动工作起了很好的示范作用。
3、报告期内，独立开展监事会活动，培育监事监督能力。
2008年9月，赵景光监事长率领监事会成员，在监事会秘书陈维娟的陪同下，赴公司诸城汽车厂和奥铃汽车厂进行了调研。此次调研的主要对北方工程车事业部和奥铃工厂2008年1至8月份经营情况、财务状况及公司董事会通过的2008年相关技术改造项目的实施情况进行了监督和检查。
监事会赴山东厂区调研，真正的履行了监事会检查公司财务状况和监督董事会、董事、高级管理人员履职合法合规性的职责。表明公司监事会在完善法人治理结构方面，迈出了重要一步。同时，开拓了监事会运作模式的新思路。
4、2008年4月，凭借公司有效的法人治理，再次荣获2007年度中国上市公司董事会金圆桌奖“十佳董事会”称号，科学的法人治理结构及有效率的董事会运作，在中国的上市公司中，有着积极的示范意义。
5、2008年12月，公司被中国社会科学院中国公司法人治理研究中心授予“中国社会科学院中国公司法人治理研究中心实践基地”双方将把理论研究转化为实践，对上市公司法人治理建设进行深入和有益的探讨。
这次开展战略合作后，福田汽车借助社科院中国公司法人治理研究中心强大的理论支持，力争进一步提高福田汽车法人治理及董事会运作水平，完善独立董事和各专门委员会的职责和作用，为福田汽车长期良好的科学发展及时做出有力的保障和正确决策，从而为福田汽车的国际化发展奠定良好的企业管理基础。
6、本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，制定并完善了相应的规则及管理办法，加强信息披露透明度。
2008年10月，为进一步规范公司募集资金的使用流程，公司董事会审议通过了《募集资金管理制度》。
期后事项：
2009年1月，为进一步完善公司治理，加强公司内部控制管理，公司董事会审议通过了《关联交易管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及《重大（敏感）信息提报人管理细则》。
7、加强投资者关系维护。
为使公司投资者关系管理更加公开、透明，更好的做好股东服务工作，提高公司治理水平，董事会于2008年11月17日审议通过了《股东邀请制度》，增加了投资者与公司沟通交流的途径，此外，公司还接待了各类投资者到公司现场参观、考察，并详细回答投资者提出的各类问题，推介公司的具体情况，尊重和维护了投资者的合法权益，受到了投资者的积极评价。
上述成绩的取得，充分表明了公司已形成了较为先进、科学、合理的法人治理结构，满足了中国证监会有关文件的要求。
(二) 独立董事履行职责情况
本着对全体股东负责的态度，认真了解公司运作情况，积极参加公司董事会和股东大会会议，根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，切实发挥各自专长，献力献策，对公司的关联交易、对外投资、国际合作、定向增发、定期报告、提名、任免董事等重要事项发表了独立意见，特别是“中长期激励方案”的通过，为公司中高层管理技术骨干的稳定和激励起了决定作用。同时，公司独立董事还结合国家的经济形势对公司的发展提出了中肯建议，不仅提高了董事会决策的科学性、客观性和前瞻性，而且维护了公司及中小股东的合法权益，对保证公司健康持续发展起到了积极的作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其相关事项提出异议。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制制度基本规范》等有关法律法规的要求，根据自身实际情况和经营目标制定并完善了公司内部管理控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。
公司内部控制制度建立健去的具体情况详见年报附件一《公司内部控制的自我评估报告》。
(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：
公司建立了内部控制制度。
公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。
公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。
详见年报附件一《公司内控控制制度自我评估报告》。
2、审计机构的核实评价意见：
北京京都天华会计师事务所已对公司《内部控制自我评估报告》进行了评价核实，并出具了《北汽福田汽车股份有限公司2008年度内控控制自我评估报告审核评价意见》（北京京都天华专字(2009)第0520号），认为：福田汽车公司内部控制自我评估报告恰当评估了福田汽车公司2008年度与财务报表相关的内部控制。 (详见年报附件二)
(六) 高级管理人员的考评及激励情况
2008年3月23日，四届三次董事会审议通过了《高管薪酬激励方案（2008年修订稿）》。（详见公司于2008年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-014号临时公告）
2008年11月18日，公司董事会审议通过了《关于<中长期激励基金实施办法>的议案》，并于2008年11月28日，公司2008年第四次临时股东大会审议通过该议案。（详见公司于2008年11月19日、11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-088/092号临时公告）
(七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
2008年，全球性金融危机加快了世界经济衰退，我国经济环境也发生了很大的变化，在宏观调控、特大自然灾害、股市财富效应消失及国三排放标准的实施等一系列因素的影响下，我国汽车产销呈现“前高后低”的走势，并结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。
2008年，全国汽车累计销售938.05万辆，同比增长6.70%。其中，商用车销售262.49万辆，同比增长5.25%，乘用车销售675.56万辆，同比增长7.27%，报告期内，行业产品销量如下：
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内公司总体经营情况
公司作为一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司，目前拥有欧曼、欧V、奥铃、传奇、欧马可、风景、萨普、时代、蒙派克九大品牌的产品。生产车型涵盖轻型卡车、重型卡车、轻型客车以及大中型客车。公司经过十二年的发展，秉承“技术创造价值、质量赢得市场”的经营策略，已连续五年蝉联商用车行业销量第一。成长为中国商用车第一品牌，成为中国汽车行业自主品牌和自主创新的中坚力量。
2008年中国经济、世界经济经历了冰火两重天。上半年经济过热、物价尤其是粮食价格和石油等基础原材料价格扶摇直上，CPI、PPI双双高企，物价过快上涨成为经济发展和宏观调控中的突出问题。福田公司作为商用车生产企业，一方面受到面临宏观调控力度加大、信贷紧缩的压力及，另一方面又面临着钢材、橡胶等主要原材料上涨的压力。随着下半年美国长期积累的次贷危机演变为金融海啸，导致世界性金融危机影响，全球经济形势风云突变，流动性从泛滥成灾到严重不足，第四季度我国经济增长下降，因海外市场萎缩，我国出口明显下降，沿海出现了企业倒闭、下岗，并从沿海向内地、从外贸加工企业向工业企业、交通运输行业蔓延，导致第四季度商用车需求大幅度下滑，经济环境和市场环境出现巨幅波动。
由于公司一直重视宏观经济趋势分析，在价格上涨高位之前，储备了部分原材料，降低了原材料成本；在上半年销售旺季，对市场价格弹性小的产品及时涨价，取得了较高业务利润，为保证全年经营利润目标的实现作出了贡献。下半年尤其是第四季度市场急剧下滑，公司科学分析经济政策走向，围绕政策变化和倾斜的重点，判断经济走势，控制投资节奏，调整产品结构，向一低一高倾斜，一低即经济型轻卡，一高即新能源汽车，较好地适应了汽车市场的新变化，欧V客车成为新的经济增长点。
2008年，公司全体员工认真贯彻“内涵增长、结构调整、全球化”的经营方针，拼搏奉献、持续创新、不断变革，全年实现整车销售40.96万辆、销售收入301亿元、利润3.1亿元，较好的完成了年度经营目标。同时，公司在全球化和新能源汽车方面也取得了重大进展：一是福田康明斯合资公司已正式成立并投入运行；二是中重卡合作项目取得重大突破；三是科技部及北京市向福田公司授牌并成立了“北京新能源汽车设计制造产业基地”，这些项目的顺利实施将进一步提升福田公司的全球竞争力。
①2008年公司产品销量和市场占有率情况：
2008年，公司累计销售整车409563辆，同比增长1.9%，在全国单一汽车生产企业中销量排名第六。其中：
轻型卡车实现销量329365辆，较去年同期增长3.1%，销售名列全国第一位，市场占有率为28.0%；
中重型卡车实现销量59705辆，较去年同期下降5.5%，销售名列全国第五位，市场占有率8.0%；
轻型客车实现销量13775辆（不含蒙派克、传奇SUV），较去年同期增长7.7%；
大中型客车实现销量2548辆，较去年同期增长34.7%；
说明：细分市场不包含MPV、SUV和微型车。其中，报告期内，销售蒙派克2549辆，传奇SUV921辆，迷迪175辆，微卡525辆。
出口情况：2008年，公司出口汽车28867辆，同比增长7.7%，出口数量在中国出口汽车企业总排名第六，市场占有率为4.5%，商用车出口排名第二。
（上述依据来源于：中国汽车工业协会2009年第1期《中国汽车产销快讯》）
③年度经营计划完成情况：
公司四届二次董事会审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司2008年经营计划》，公司2008年计划销售汽车44万辆，实现销售收入292亿元，计划实现利润总额3.1亿元。（详见本公司已于2008年2月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的临2008-006号临时公告）报告期内，公司销售汽车409563辆，完成年度计划的93.08%，实现销售收入301亿元，完成年度计划的103.08%，实现利润3.1亿元，完成年度计划的100%。