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关于公司对外担保的法律规定

关于公司对外担保的法律规定

一、《公司法》关于公司对外担保的规定

第十六条:公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百零四条:本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

第一百二十一条:上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、证监会关于上市公司对外担保的主要规定

证监会和银监会联合下发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号),不仅进一步明确了上市公司对外担保的内部决策程序和信息披露义务,还对金融机构审查贷款及担保提出严格要求。

为严格控制上市公司对外担保,证监会、银监会120号文件对上市公司对外担保的决策机构、决策程序以及信息披露义务做出了详细的规定。

(一)、上市公司的对外担保决策机构

上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议,其权限及审议程序由公司章程进行明确。但以下情形必须由股东大会决议:

1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(对外担保总额计算口径是:(Σ上市公司母公司及其各控股子公司对外担保总额)/最近期末经审计的上市公司净资产,包含上市公司对其控股子公司提供的担保。)

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.

(二)、董事会及股东大会的决策程序

1、审批程序。应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议;应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董事会董事涉及与决议事项有关联关系的,还应当依据公司法第一百二十五条规定回避。

2、回避制度。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

3、其他议事规则和表决程序,法律法规未规定的,由公司章程载明。

(三)、上市公司对外担保的信息披露

上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

(四)、上市公司的控股子公司对外担保。上市公司控股子公司的对外担保,比照上市公司对外担保的规定执行。上市公司控股子公司的有关信息披露义务,应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行。

三、上交所《上市规则》的规定

上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)

9.11上市公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;

(六)本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10.2.6 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

四、象屿股份公司章程对对外担保的规定

第四十六条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过:(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

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若能觅得一方喜欢的山水,在空旷的风里,种上淡暖如许,清欢如许。我愿用无尘的诗句,沾染些许晨露,轻叩那些老去的时光,让曾经的你我,重走一遍依旧开满鲜花的小径。时光里的我们,不说话。只是凝望着彼此旧时的模样,任凭花落清溪,任凭日暮烟霞。

陌上的时光,匆匆如流。指尖,一直贪恋着世间所有的暖香。而那些没有着落过往,早已随风而散。往事已旧,一切,终会在念与不念,忘与不忘之间,莞尔一笑,变得风轻云淡。

岁月的风,就这样翩跹而过。还好,总有一些不离不弃的相伴,安暖着岁月的荣辱沧桑。然后,在玲珑的小字里尘埃落定。珍惜着,不早也不晚的缘分。愿你永远在我文字的四季,可以与那些草木葳蕤的深情一样,青青又青青。

纵使某天,错过了所有,只剩下一个人忧伤,也不要怪罪时光。时光里那些牵过的手,给错的爱,都是情不由衷。开始与结束,一样美丽。我们应该,原谅时光,记住爱!

那些过往里的施与舍,恩与惠,何必计较太多。我们在山水间喂养清风,在草木间描摹明月,云淡风轻一天又一天。任凭年华一去不返,依旧无怨无悔,不负岁月,不负时光。

那些风花雪月的重逢与离别,终将陨落在时光深处,被过往的烟尘一一覆盖。当时光里,那些被岁月漂白的光阴,再回首时,风住尘香,缘已渺渺,我们也不必遗憾。苍茫处,风景依旧,繁华笙歌,人事无恙。那些散落在流年深处的芬芳,也是依旧静美如初,相宜静好。

不如,安静着,于寂寂红尘中,为自己开一扇般若门,将一切浮云过往都放逐在红尘之外,只留一颗琉璃心,只守一池为我而开的莲荷,一粥一饭,一笔一墨,闲渡流年。

未来的路,那么远。从未想过会遇见谁,也从未想过会错过谁。今朝,一壶浊酒,一扑流萤,几许明媚,几许嫣然,我依然是那个朴素的琉璃女子。不敷衍,不趋势,简单的行走,简单的生活,简单的爱与被爱。

当时光里,那些被光阴漂白的过往,再回首时,风住尘香,缘已渺渺,我们也不必遗憾。苍茫处,风景依旧,繁华笙歌,人事无恙。那些散落在流年深处的芬芳,也是依旧静美如初,相宜静好。

若是,光阴辞去旧年,初心不改。我依然愿意,在心里种半亩花田,在文字里养一个春天。这样,无论你来不来,在不在,我都一样安静的开落。那样,你偶尔回眸,看到的风景,都是春天般,含着香,透着暖。

喜欢让心在那一刻,静如菩提明镜。那么,且许我一程走旧的岁月,温一壶经年的雨水,煮一段曾经的往事,不提花开,不说花落。就让那所有的喜怒哀乐,淡暖清欢,如茶般,氤氲出缕缕清香。而你我,亦愈来愈通透,有了茶的芬芳,即使喝到无味,亦有一股回甘,令人回味留恋。

桃花酿酒,醉了光阴。春水煎茶,赴了风雅。我人生四季,永远是那一抹剔透的琉璃色,不必虚张,不必声势,只做安静的自己,善待生命里遇见的一切,感恩并珍重,且温柔的对待。

若有一天,我们隔着茫茫人海,穿过人流车流,你是否会一眼将我认出,并且微笑着喊出我的名字。

若有一天,经年的路口,人烟渺渺。你是否会收集所有花香,用思念为我铺一条洒满落花的小路。那些失落的前尘往事,你是否愿意陪我一一捡拾,然后一起装帧成流年里最美的那一册画卷。

人生云水一梦,寻一份清幽,养一颗禅心。那些迎面而来的风景,让我们微笑着迎接,并且一一纳入流年的画卷。

愿世间美好,都是恰逢其时。至于那些聚了又散的人或事,淡记就好。或许,终有一天,心归宁静,从容朴素。

那么,我便在南山寻一处清幽。春来,采一壶桃花,酿一壶三生三世。夏来,养一池荷,掬一捧莲子醉清风。秋来,邀一缕秋风,修篱种菊,种下一个人的浮世清欢,种下一些心悦的小情绪。

关于公司对外担保的法律规定

曾经的往事,不提花开,不说花落。就让那所有的喜怒哀乐,淡暖清欢,如茶般,氤氲出缕缕清香。而你我,亦愈来愈通透,有了茶的芬芳,即使喝到无味,亦有一股回甘,令人回味留恋。