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新三板-非上市公众公司监管问答(定向发行).

新三板-非上市公众公司监管问答(定向发行).
新三板-非上市公众公司监管问答(定向发行).

非上市公众公司监管问答

——定向发行

一、申报材料中“申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告”的具体要求?

答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请

文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审

计报告,其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。

为满足挂牌公司的融资需求,防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有

效期问题影响融资安排,鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

二、非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份,有何

具体要求?

答:根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融

资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实

际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发

行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划,认购私募股权基

金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品,已经完成核准、备案程序并充分

披露信息的,可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于

规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号有关员工持股监管的规定。

新三板股票发行业务细则

附件 全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则(试行) 第一章总则 第一条为了规范挂牌公司的股票发行行为,保护投资者合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关规定,制定本细则。 第二条本细则规定的股票发行,是指挂牌公司向符合规定的投资者发行股票,发行后股东人数累计不超过200人的行为。 实施本细则规定的股票发行,应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)履行备案程序。 第三条挂牌公司股票发行,必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及其他信息披露义务人,应当按照有关规定及时向公司提供信息,配合公司履行信息披露义务。 第四条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人,主办券商、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员,应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定,勤勉尽责,不得利用挂牌公司股票发行谋取不正当

利益,禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行股票转让或者操纵股票转让价格。 第五条挂牌公司、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间,应当遵循公平、公正原则,维护公司及其股东的合法权益。 第六条发行股票导致挂牌公司的控股股东或者实际控制人发生变化的,相关规定另行制定。 发行股票购买资产导致重大资产重组,且发行后股东人数累计不超过200人的,相关规定另行制定。 第二章发行要求与认购规定 第七条挂牌公司股票发行应当满足《管理办法》规定的公司治理、信息披露及发行对象的要求。 第八条挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。 公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。 第九条发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的,应当遵守其承诺,并予以披露。 第十条发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。 第三章董事会与股东大会决议 第十一条挂牌公司董事会应当就股票发行有关事项作出决

新三板上市要求标准是什么

新三板上市要求/标准是什么 “新三板”作为科技型企业上市的孵化器,具有其挂牌门槛低、挂牌费用少、挂牌效率高等特点及优势,不仅能帮助企业树立良好的公众形象,增加企业品牌的价值,更重要的是能为企业提供更多更便捷的融资途径。 越来越多的中小企业选择新三板,新三板上市也为企业带来了许多便利,那么新三板上市要求和标准是什么呢? 一、新三板上市需要满足下列要求/标准: ?主体资格上市要求:新三板上市公司必须是非上市股份公司。 ?经营年限要求:存续期必须满两年。 ?公司盈利要求:必须具有稳定的,持续经营的能力。 ?新三板上市要求资产要求:无限制。 ?新三板上市要求主营业务要求:主营的业务必须要突出。

?成长性及创新能力要求:中关村高新技术,企业 二、逐步扩大的新三板上市要求/标准: ?1、依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算; ?2、公司主营业务完整、突出,具有活跃、持续的经营业务记录,资产经营状况良好; ?3、公司治理结构健全,核心高级管理人员稳定,内部管理控制制度完善; ?4、最近两个会计年度内无违反法律、法规行为,无不良信用记录; ?5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件;6、取得至少一个在交易所注册,具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书; ?7、取得至少有一个在天交所注册,具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务; ?8、财务符合要求:最近两年连续盈利。试运营期附加标准:最近两年净利润累计不少于一千万元,且最近一年净利润不少于五百万元,最近一年营 三、新三板上市注意事项 ?国股份转让系统尊重公司自治,对定向发行的新增股份不强制限售,由企业自主决策

12种并购重组方式

新三板并购重组:12种并购重组方式与新三板市场的匹配! 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力,测个股能否涨停 来源:先驱商学作者:佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段,就应该考虑融资,为并购服务,整合产业链或者依托并购扩大生产规模,以降低边际成本,达到规模效应。 从过往案例看,多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而,随着新三板市场的逐渐发展,新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现,推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面: 第一,新三板公司并购重组制度逐步完善,政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二,新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以,挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司,而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌,这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三,新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度,以及较好的公司治理等,这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说,对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四,在我国证券市场改革政策频出,A股注册制预期强烈的情况下,一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿,套利动机明显。 第五,部分新三板公司有创投背景,创投成功推动并购重组实现退出的同时,一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。

通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳,可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结,前者包含4种方式,后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司,并购方在接受目标公司时,同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来,进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下,并购方特别需要关注目标公司的负债情况,包括未列债务与或有债务,并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外,一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说,在这样的并购重组之后,目标公司可以继续存续与经营,也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散,都对并购方无任何影响,除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下,并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有,就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了,在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约,取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去,债权债务也不易手,但其股东人员、持股比例却发生了变化,目标公司的控制权发生了变化和转移,因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说,这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权,成为目标公司的控股股东或实际控制人。

新三板交易权限问卷测试题

1.挂牌公司不再符合其所属层级条件的,可能被调至较低层级。(A ) A. 正确 B. 错误 2.自然人合格投资者交易权限的要求表述错误的是(D) A.具有2年以上证券、基金、期货投资经历 B.具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历 C.具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条专业投资者的高级管理人员任职经历 D.具有2年以上《证券期货投资者适当性管理办法》第八条专业投资者的高级管理人员任职经历 3.投资者买入的股票,买入当日不得卖出。(A) A.正确 B.错误 4.挂牌公司股票转让被实行特别处理风险警示,证券简称首两位字符改为“ST”,表示挂牌公司即将终止挂牌。(B) A. 正确 B. 错误 5.挂牌公司不得向全国股转公司主动申请终止挂牌。(B)

A. 正确 B. 错误 6.以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是(B) A.竞价交易 B.场外交易 C.大宗交易 D.特定事项协议转让 7.精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括(C) A.限价申报 B.本方最优市价申报 C.定价申报 D.最优五档即时成交剩余撤销 E.对手方最优市价申报 F.最优五档即时成交剩余转限价 8.以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述,不正确的是(A) A.精选层股票竞价交易实行20%的涨跌幅限制 B.连续竞价成交首日不设涨跌幅限制 C.精选层股票成交首日后,自次一交易日起设置涨跌幅限制

D.价格涨跌幅以内的申报为有效申报,超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报 9.精选层限价申报应当符合的条件,以下表述不正确的是(B) A.买入申报价格不高于买入基准价格的105%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位(以孰高为准) B.买入申报价格不高于买入基准价格的110%或买入基准价格以上十个最小价格变动单位(以孰高为准) C.卖出申报价格不低于卖出基准价格的95%或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位(以孰低为准) D.买入基准价格为当前卖方最优价格,卖方无报价时,买入基准价为当前买方最优价格 10.关于精选层股票临时停牌表述错误的是(D) A.盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%或60%的,实施盘中临时停牌 B.临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报 C.临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票 D.单次临时停牌持续时间为15分钟 E.临时停牌复牌时进行集合竞价 11.精选层股票不再符合维持标准的,可能被调整出精选层。(A)

新三板业务测试题

“新三板”考试题 一、单选题(15道题) 1、新三板挂牌企业资本要求股本总额不低于(A )万元。 A、500 B、1000 C、2000 D、3000 2、新三板挂牌企业盈利要求( C )。 A、最近1年盈利,最近1年营业收入不少于5000万元; B、最近2年连续盈利、净利润不少于1000万; C、没有财务指标要求 D、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 3、新三板挂牌企业主体资格要求(C )。 A、依法成立,存续未满一年的股份公司 B、依法设立且存续满一年的股份公司 C、依法设立且存续满两年的股份公司 D、依法设立且存续满三年的股份公司 4、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立于( A )。 A、2012年9月20日 B、2012年10月20日 C、2012年9月21日 D、2012年10月21日 5、符合条件的新三板挂牌企业如果要到( C )上市,可以直接向交易所递交上市申请,无需重新发行审核。 A、证监会 B、证券业协会 C、沪深交易所 D、中国登记结算公司 6、新三板机构投资者要为注册资本( C )万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额()万元人民币以上的合伙企业;集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。

A、500 300 B、300 500 C、500 500 D、300 300 7、新三板自然人投资者名下证券类资产市值( B )万元人民币以上,并且具有()以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 A、300 两年 B、500 两年 C、300 一年 D、500 一年 8、新三板企业审核制度现为(A )。 A、审核制 B、备案制 C、核准制 D、以上答案都不对 9、主办券商成功推荐公司在新三板挂牌上市后督导期限为( D )。 A、两年 B、三年 C、五年 D、终身 10、股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,公司应为 ( D )。 A、高新技术企业 B、连续两年净利润200万以上企业 C、第三产业 D、无限制 11、股票转让时间为每周一至周五上午( B ),下午13:00至15:00。 A、9:00-11:30 B、9:15-11:30 C、9:25-11:30 D、9:30-11:30 12、新三板由( C )直接监管。 A、银监会 B、发改委

新三板业务(业务操作)95分

新三板业务(上)(业务操作)关闭 ? ? ? 课后测试 如果您对课程内容还没有完全掌握,可以点击这里再次观看。 观看课程 测试成绩:分。恭喜您顺利通过考试! 单选题 1. 新三板机构投资者要为注册资本()万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额()万元人民币以上的 合伙企业;集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。√ A 500 300 B 300 500 C 500 500 D 300 300 正确答案: C 2. 新三板自然人投资者名下证券类资产市值()万元人民币以上,并且具有()以上证券投资经验或具有 会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。√ A 300 两年 B 500 两年 C 300 一年 D 500 一年 正确答案: B 3. 新三板企业审核制度现为()。√ A 审核制 B 备案制 C 核准制

D 以上答案都不对 正确答案: A 4. 主办券商成功推荐公司在新三板挂牌上市后督导期限为()。√ A 两年 B 三年 C 五年 D 终身 正确答案: D 5. 符合条件的新三板挂牌企业如果要到可以直接向交易所递交上市申请,无需()重新发行审核。√ A 证监会 B 证券业协会 C 沪深交易所 D 中国登记结算公司 正确答案: C 6. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立于()。√ A 2012年9月20日 B 2012年10月20日 C 2012年9月21日 D 2012年10月21日 正确答案: A 7. 以下不正确的选项为()√ A 全国股份转让系统市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。 B 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 C 挂牌公司、主办券商、投资者等市场参与人,应当按照规定交纳相关税费。

新三板并购流程梳理

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中,由股东大会批准投资规划或计划,并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购,企业规模扩张,产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌(商号、商标、产品标牌)、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制,其对外负债,包括或有负债,延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务,但未披露的债务,或者或然负债的实际发生,是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额,应特别约定,并购完成后,原投资人应退出市场,限制竞争。 公司并购过程中,并购方有尽职调查的权利(买方知情权),被并购方有尽责披露的义务(卖方的告知义务)。由于双方对目标企业的信息不对称,应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路:以企业的竞争环境为背景,全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向,再以此为基础,制定合理的并购模式。 (1)相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式,快速发展期采用股权收购、资产收购,衰退期采用混合并购。混合并购,意味着目标公司与并购企业既不是同一行业,又没有纵向关系。对于一个全新的领域,需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会,包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 (2)战略资源分析 所谓战略资源,其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么,而自身的不足又是什么。其次,还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后,要从自身的核心能力出发,从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 (1)并购交易的种类 并购交易的方式有三种: 资产收购:通过购买目标企业的全部资产,获得该企业所有权。 股权收购:通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份,当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并:两个或两个以上的企业相结合。 (2)三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购,则不承担目标公司的债务,甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”;若为股权收购,收购方即为目标公司的股东,需要对目标公司的债务负责;若为合并,那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并,并购方只需跟目标公司谈判;若为股权收购,则需要与目标公司的股东或其代表谈判,可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购,收购方无需接纳目标公司的雇员,也不用继承目标公司的养老金计划;若选择股权收购或合并,收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

新三板上市企业名单查询概要

新三板上市企业名单查询 犀牛之星新三板企业库提供全国最新的新三板挂牌企业名单查询,快速帮您找到所需的新三板上市公司信息,数万个项目库以及企业库,是投资人寻找融资渠道最佳的选择。 2015年新三板上市企业名单查询 1、特种金属功能材料(77家) 2、高端金属结构材料(37家) 3、先进高分子材料(236家) 4、新型无机非金属材料(65家) 5、高性能纤维及复合材料(38家) 6、前沿新材料(25家) 7、新三板挂牌新材料企业(282家) 说明:这里指的是该上市公司涉及相关新材料,仅供参考一、特种金属功能材料(77家) 稀土功能材料 1、安泰科技(000969)清洁能源用先进材料、特种材料制品及装备、超硬材料等 2、北方稀土(600111)稀土氧化物、稀土金属、稀土盐类产品、磁性材料 3、北矿磁材(600980)烧结铁氧体、粘结铁氧体、粘结磁器件、烧结磁器件 4、鼎泰新材(002352)稀土锌铝合金镀层钢丝、稀土锌铝合金镀层钢绞线等 5、广晟有色(600259)钨产品、稀土产品 6、横店东磁(002056)晶体硅太阳能电池片、永磁铁氧体、软磁铁氧体 7、江粉磁材(002600)铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件 8、金瑞科技(600390)电解锰、四氧化三锰、锂电正极材料、镍氢正极材料 9、宁波韵升(600366)钕铁硼、电机 10、盛和资源(600392)稀土氧化物、稀土盐类、稀土稀有金属11、太原刚玉(000795)钕铁硼、立体库、棕刚玉、金刚石制品12、天通股份(600330)磁性材料、太阳能光伏及LED 产品13、五矿稀土(000831)稀土氧化物、稀土技术研发及咨询服务14、厦门钨业(600549)氧化钨、钨粉、碳化钨粉、硬质合金等15、银河磁体(300127)粘结钕铁硼磁体 16、正海磁材(300224)钕铁硼磁性材料 17、中钢天源(002057)永磁铁氧体、稀土钕铁硼

史上最详细新三板并购重组操作流程

史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆 微信分享: 新三板并购全程指引 一、新三板并购政策、风险解读 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型,并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件,建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度,但是在某些方面,例如在监管制度,相比上市公司制度更灵活,也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组,实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是,并购是一个复杂的系统工程,它不仅仅是资本交易,还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素,企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型,并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分,中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导,国家陆续出台一系列法规性文件,建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。 其中,《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序,信息披露要求,资产重组管理办法等,为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。 图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)

资料来源:《新三板市场运作与创新》 由于上市公司的并购制度已经运行多年,在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时,在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如,非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。 但是,与上市公司相比,非上市公众公司以中小微企业为主,企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异,在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如,在监管方面,公众公司收购的监管范围广而且难度大,监管要求不宜过多、过高,应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面,公众公司所蕴含的收购机会可能更多,其所涉及的金额可能更小,收购监管制度安排应简便、灵活、高效,鼓励公众公司对外收购。 图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比 资料来源:《新三板市场运作与创新》 灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展,鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组,实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视

新三板基础问答整理

新三板基础问答整理 一、什么样的企业可以上新三板? 1.企业合法经营合法规荡存续满2年。 2.企业具有一定盈利能力。 3.经过三所一券商审核、尽责调查、股改辅导。 挂牌新三板的企业作为公众公司,将受证监会监管。 二、企业转板失败怎么办? 答:投资者作为公司的股东,享受股东应有的权利(分红、配股)。我们做股 权投资看中的就是企业的成长性,只要企业有发展前景,股权就是越有价值。 如果真的没上市,在新三板市场也可通过协议转让、做市交易、并购重组等完 成退出,以及未来还会推出竞价交易,而A股就是竞价交易。 三、谁知道会不会上市?不上市怎么办? 答:他既然新三板挂牌了,经过在新三板资本市场上的发展,各项指标都已经 达到IPO的条件标准了,并且企业目前正在跟XX券商签署IPO辅导协议,离上市只有半步之遥了。退一万步讲即使没有上市,我们签署的协议里明确了对赌,就是除了要全款回购你的股权还要加上年化8%的利息给你,这个利息补偿就是 我们企业给您的保证。所以上市是必然的。所以你的收益要么是上市后几倍几 十倍的翻番,再不济也比一般的银行理财好很多。所以股权投资机会就在这里,关键看咱自己了,我相信您对国家形势也有一定的了解,国家在鼓励什么,生 活中就体现出来了,看电视剧吧,看新闻联播吧,以前这些节目里出现最多的 就是房地产,现在是不是股权啊新三板啊,对吧。 四、新三板投资收益有哪些? 答:二次增发溢价、新三板开盘溢价、券商做市价格发现、高送股,收购、转板、股息分红、转板后股票增值。 五、企业对回购协议坚决不执行怎么办? 答:我们和企业签订的协议规定了回购标准,基本上不存在企业不回购的说法。另外签订的协议是具有法律效应的,企业不回购需要承担法律责任。 六、盘面新三板70%没有交易为什么? 答:百分之七十的企业是处于原始股状态,挂牌前企业已经融到所需资金,不 是万不得已,公司大股东不愿意稀释自己的股份,于是就出现市场上想买但买 不到的情况。

新三板上市公司的原始股锁定期

新三板上市公司原始股锁定期 在进行原始股交易时,需要注意一下原始股的锁定期,因为原始股只有在解锁后才可以进行交易。那么新三板上市公司原始股锁定期是怎么样的呢?接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识,欢迎大家阅读! 新三板上市公司原始股锁定期 1、较之主板市场股票锁定规则,新三板挂牌公司股票的转让环境更加宽松。主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定36个月,而新三板市场则规定控股股东及实际控制人所持有股票在挂牌之日、挂牌满一年以及挂牌满两年等三个时点可分别转让所持股票的三分之一。另外,对于公司其他股东而言,主板上市公司股票在公司上市之日起至少锁定12个月。而新三板公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份在任职期间每年转让不得超过其所持股份的25%,所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。除此之外,其他股东均无限售规定。 2、“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原staq、net系统挂牌公司,故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的,会给该企业,公司带来很大的好处。目前,新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司,也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司,而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台,主要针对的是中小微型企业。 原始股的认购

对有意购买原始股的朋友来说,一个途径是通过其发行进行收购。股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由公司发起人认购应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社会公开募集而设立公司。由于发起人认购的股份三年内不得转让,社会上出售的所谓原始股通常是指股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。 另外一个途径即通过其转让进行申购。公司发起人持有的股票为记名股票,自公司成立之日起一年内不得转让。一年之后的转让应该在规定的证券交易场所之内进行,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。对社会公众发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。无记名股票的转让则必须在依法设立的证券交易场所转让。一些违规的股权交易大多数是以投资咨询公司的名义进行的,而投资咨询机构并不具备代理买卖股权的资质。 文章来源:律伴网https://www.doczj.com/doc/267423242.html,/

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析 2013年以来,A股上市公司并购重组风起云涌,而新三板市场不少具有技术优势和模式创新的挂牌企业,为上市公司并购重组提供了优良标的。截至2015年6月底,共有9家挂牌企业成为A股上市公司的收购标的。本文在统计上市公司收购新三板挂牌企业的基础上,侧重分析操作过程及需注意事项。 截至2015年6月底,新三板挂牌企业被A股上市公司收购情况如下: 挂牌企业挂牌 时间 收购事项 交易 价格 现有或承 诺 业绩 上市公 司 主营业 务 挂牌企 业 主营业 务 项目进展 阿姆斯(4301 15)2012-0 4-10 芭田股份(002170) 发行股份及现金购 买阿姆斯100%股权 1.43亿 元 2014、201 5、201 6、2 017年净利 润分别不 低于800万 元、1,200 万元、1,60 0万元及2, 000万元 复合肥 生产经 营 微生物 肥料的 研发、 生产和 销售 2014年1 0月公告 预案,目 前已完成 铂亚信息(430 708)2014-0 4-24 欧比特(300053) 发行股份及现金购 买铂亚信息100%股 权 5.25亿 元 2014、201 5和2016 年净利润 分别不低 于3,400万 元、4,200 万元和5,1 40万元 嵌入式 集成电 路和控 制模块 产品的 研发、 设计、 生产和 销售 生物特 征识别 核心技 术研 究、应 用产品 开发及 销售 2014年1 0月公告 预案,目 前已完成

日新传 导(8308 04)2014-0 6-12 宝胜股份(600973) 通过定增募集资金 收购日新传导100% 股权 1.62亿 元 2014年度、 2015年度 和2016年 度三个会 计年度实 现扣除非 经常性损 益后净利 润分别为1, 500万元、 2,000万元 和2,600万 元。 电线电 缆及电 缆附件 开发、 制造、 销售 特种线 缆与线 束的研 发、制 造与销 售 2014年9 月公告预 案,在审 易事达(4306 28)2014-0 1-24 联建光电(300269) 发行股份及现金购 买易事达100%股权 4.89亿 元 2014年~2 018年期 间,易事达 对应年份 净利润则 分别不低 于3,800万 元、4,200 万元、4,60 0万元、5, 000万元和 5,330万元 高端L ED全 彩显示 应用产 品的系 统解决 方案和 户外媒 体广告 业务 LED 显示和 照明方 案专业 服务 2014年9 月公告预 案,目前 已完成 激光装备(430 710)2014-0 4-24 亚威股份(002559) 发行股份及现金购 买激光装备94.52% 股权 1.40亿 元 2015年、2 016年、20 17年,净利 润不少于1, 500万元、 1,800万元 和2,200万 元 金属板 材形成 机床产 品的研 制 激光加 工设备 的研发 和销售 2015年1 月公告预 案,在审 湘财证券(430 399)2014-0 1-24 大智慧(601519) 发行股份及现金购 买湘财证券100%的 85亿元 2014年半 年报显示 公司实现 金融数 据和数 据分 证券服 务 2015年1 月公告草 案,2015

新三板操作实务考试试题201602

新三板操作实务考试题 所在部门:姓名:分数: 一、不定项选择题(每题2.5分,共45分) 1、新三板挂牌的基本条件包括() A、依法设立且存续满两年 B业务明确,有持续经营能力 C公司治理机制健全,合法规范经营 D股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 E主板券商推荐并持续督导 2、以下说法正确的是() A全国股份转让系统(新三板)主要解决高成长中小企业的股份转让及融资问题; B全国股份转让系统(新三板)主要为新兴行业企业提供股权融资和转让服务; C全国股份转让系统(新三板)主要为大型、成熟系企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务; D全国股份转让系统(新三板)主要解决地方小微企业融资、转让、流转服务;3.、新三板挂牌的优势() A挂牌快B信息透明C成本少D利润率高E门槛低 4、新三板挂牌需哪些单位参与() A全国股份转让系统B主办券商C评估师D会计师E律师 5、尽职调查包含哪些内容() A公司业务及技术情况B公司治理情况C公司财务与会计情况 D公司合法合规情况 6、目前,暂无法在新三板挂牌的行业包括() A金融行业B类金融行业C互联网企业D殡葬业E生物医药行业 7、全国中小企业股份转让系统挂牌实行() A申请制B审核制C竞价制D备案制 8、对于新三板挂牌表述正确的是() A新三板挂牌对股东所有制性质有所限制

B新三板挂牌对财务指标要求有所限制 C新三板挂牌对高新技术企业有所限制 D新三板挂牌不对财务指标要求有所限制 9、挂牌具体工作流程正确的是() A尽职调查材料制作—股改设立股份公司—券商内核—系统公司备案—挂牌 B尽职调查材料制作—股改设立股份公司—系统公司备案—券商内核—挂牌 C股改设立股份公司—尽职调查材料制作—券商内核—系统公司备案—挂牌 D股改设立股份公司—尽职调查材料制作—系统公司备案—券商内核—挂牌 10、新三板融资种类构成() A普通股、优先股B公司债、可转债、私募债 C银行信贷、股权质押D其他融资种类 11、新三板融资方式特点() A小额B大额C按需D多元E快速 12、新三板定向增发的发行对象包括() A公司股东B公司董事、监事、高级管理人员C核心员工D散户E合格投资者13、关于新三板定向增发发行对象中合格投资者包括哪些() A法人机构:500万注册资本 B自然人:300万证券资产+2年证券投资经验 C合伙企业:500万实缴出资 D资产管理计划等金融产品或资产 14、在定向增发中,投资人偏好于什么样的三板企业() A企业规范经营、治理结构完善、有优秀管理团队的企业 B财务稳健、具有一定规模的三板企业 C持续的盈利能力、创新能力、持续的增长能力企业 D国家鼓励发展的战略性新兴行业,如高端制造、医疗健康、环保新能源类企业 E传统行业,具有极强的盈利能力的三板企业 15、新三板挂牌公司分层的总体思路是“多层次、分步走”,在起步阶段将挂牌公司划分为() A创新层B战略层C基础层D传统层 16、新三板投资的进入机制包括()

新三板知识测评题

新三板知识测评题 1. 以下不属于精选层股票可以使用的交易方式是 ( B ) 。 A. 竞价交易 B. 场外交易 C. 大宗交易 D. 特定事项协议转让 2. 精选层股票交易可以接受投资者的申报类型不包括( C ) 。 A. 限价申报 B. 本方最优市价申报 C. 定价申报 D. 最优五档即时成交剩余撤销 3. 以下关于精选层股票竞价交易涨跌幅的表述,不正确的是( A )。 A. 精选层股票竞价交易实行20% 的涨跌幅限制 B. 连续竞价成交首日不设涨跌幅限制 C. 精选层股票成交首日后,自次一交易日起设置涨跌幅限制 D. 价格涨跌幅以内的申报为有效申报,超过价格涨跌幅限制的申报为无效申报

4. 精选层限价申报应当符合的条件,以下表述不正确的是( B ) 。 A. 买入申报价格不高于买入基准价格的105% 或买入基准价格以上十个最小价格变动单位(以孰高为准) B. 买入申报价格不高于买入基准价格的110% 或买入基准价格以上十个最小价格变动单位(以孰高为准) C. 卖出申报价格不低于卖出基准价格的95% 或卖出基准价格以下十个最小价格变动单位(以孰低为 准) D. 买入基准价格为当前卖方最优价格,卖方无报价时,买入基准价为当前买方最优价格 5. 关于精选层股票临时停牌表述错误的是( D )。 A. 盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30% 或60% 的,实施盘中临时停牌 B. 临时停牌期间投资者可以申报和撤销申报 C. 临时停牌仅适用于无价格涨跌幅的精选层股票 D. 单次临时停牌持续时间为15 分钟 6. 以下关于市价申报的说法错误的是( B )。 A. 市价申报仅适用于有价格涨跌幅限制的连续竞价股票连续竞价期间的交易 B. 开盘集合竞价期间、收盘集合竞价期间和盘中临时停牌期间,可以进行市价申报 C. 市价申报采取价格保护措施,买入(卖出)申报的成交价格和转限价申报的申报价格不高于(不低于)买入(卖出)保护限价

新三板业务测试题及答案

新三板业务测试题及答案 一、单选题(15道题) 1、新三板挂牌企业资本要求股本总额不低于(A)万元。 A、500 B、1000 C、2000 D、3000 2、新三板挂牌企业盈利要求(C)。 A、最近1年盈利,最近1年营业收入不少于5000万元; B、最近2年连续盈利、净利润不少于1000万; C、没有财务指标要求 D、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 3、新三板挂牌企业主体资格要求(C)。 A、依法成立,存续未满一年的股份公司 B、依法设立且存续满一年的股份公司 C、依法设立且存续满两年的股份公司 D、依法设立且存续满三年的股份公司 4、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立于(A)。 A、2012年9月20日 B、2012年10月20日 C、2012年9月21日

D、2012年10月21日 5、符合条件的新三板挂牌企业如果要到(C)上市,可以直接向交易所递交上市申请,无需重新发行审核。 A、证监会 B、证券业协会 C、沪深交易所 D、中国登记结算公司 6、新三板机构投资者要为注册资本(C)万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额()万元人民币以上的合伙企业;集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。 A、500300 B、300500 C、500500 D、300300 7、新三板自然人投资者名下证券类资产市值(B)万元人民币以上,并且具有()以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 A、300两年 B、500两年 C、300一年 D、500一年 8、新三板企业审核制度现为(A)。

新三板IPO:拟上市公司股权结构顶层设计方案

拟上市公司股权结构顶层设计方案 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司(信息来源于招股书) 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。

股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,但是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定,可以形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面,在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完他们的诉求才能继续。

最新新三板业务测试题

新三板业务测试题 姓名分数 一、判断题 1、新的交易制度规定,买卖新三板挂牌公司股票,申报数量 应 为100股或其整数倍。() 2、新三板股票转让的计价单位为“每股价格”。股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币。() 3、全国股份转让系统实行主办券商制度。主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。() 4、新三板挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司,股东人数可以超过300人。() 5、股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,依法设立且存续满两年。() 二、单选题 1、新三板机构投资者要为注册资本万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额万元人民币以上的合伙企业;集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划。 A.500 300 B.300 500 C.500 500 D.300 300 2、新三板自然人投资者名下证券类资产市值万元人民币以上,并且具有以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

A.300 两年 B.500 两年 C.300 一年 D.500 一年 3、新三板企业审核制度现为。 A.审核制 B.备案制 C.核准制 D.以上答案都不对 4、主办券商成功推荐公司在新三板挂牌上市后督导期限为。 A.两年 B三年 C.五年 D.终身 5、符合条件的新三板挂牌企业如果要到上市,可以直接向交易所递交上市申请,无需重新发行审核。 A.证监会 B.证券业协会 C.沪深交易所 D.中国登记结算公司 6、全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立于。 A.2012年9月20日 B.2012年10月20日 C.2012年9月21日 D.2012年10月21日 7、以下不正确的选项为。 A.全国股份转让系统市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。 B. 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 C. 挂牌公司、主办券商、投资者等市场参与人,应当按照规定交纳相关税费。 D.申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息,应当第一时间在挂牌公司官方网站公布。 8、股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,公司应为

上市公司收购新三板公司操作实务

上市公司如何收购新三板企业操作实务 新三板的推出,确实为一些企业提供了展示自己的平台,而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象,也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲,新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息,在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障,于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。 截止到目前,小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例,本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上,可能会有些偏颇,也欢迎大家积极向小兵反馈案例。 一、主要特点 1、收购股权比例方面:以收购100%股权比例为主,且可多次收购(如通鼎互联收购瑞翼信息)。也就是先收购51%的股权实现控股,然后再收购剩余股权。在这种情况下,要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。 2、支付方式方面:以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式,也是对于标的方最愿意接受的一种方式,毕竟既拿了现金也拿了股票,现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面:挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨,还是存在放卫星的情况,比如报告期业绩1000万,可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。 4、主营业务方面:以同行业产业整合为主,当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。 5、收购标的范围:大部分是直接收购挂牌新三板企业,也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下,挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。 6、挂牌时间周期:多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购,这也论证了一个观点,只要是好的企业总是会受到关注,也会成为很多上市公司追逐的目标。当然,新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台,并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。 二、重点关注 (一)挂牌企业是否需要终止挂牌 1、规则依据 根据《公司法》(2013年修订)第一百四十一条规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

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