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投资条款清单

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投资条款清单

投资条款清单

(注:适用于中国境内以增资方式进行的人民币股权投资)

【】年【】月【】日

本投资条款清单(简称“本清单”)由xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx(有限合伙)(简称“投资人”)与【】(简称“创始人”)共同签署。本清单总结了投资人拟投资【】公司的主要条款,仅为双方确认投资意向所用。在双方确认并签署具有法律约束力的最终投资协议之前,除“保密”、“费用”、“排他性”、“适用法律及争议解决”等条款中所述内容外,本清单其他条款对投资人、创始人均不具有法律约束力。

A.投资人xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx(有限合伙)。

B.创始人【】。

C.公司【】是一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责

任公司,注册资本人民币【】万元,主营业务为【】。

D.公司估值及投资意向公司设立完成后,投资人拟以溢价增资方式向公司投资。公司投资

后估值为人民币【】万元,投资人投资人民币【】万元(简称“投

资款”),取得增资完成后公司【】%的股权(简称“本轮融

资”)。

E.投资款使用与公司主营业务【】有关的事项。

F.交割日交割日为各方签署正式投资协议后,投资人向公司汇入投资款之日。

G.股权结构

H.交割条件本清单中投资人承担其投资义务,需取决于以下先决条件的实现:

(i)投资人对尽职调查的结果满意;

(ii)最终的法律文件(包括但不限于投资协议、结合本轮融资修

订和重述的公司章程、股东会决议等)令投资人满意;

(iii)公司已取得交易所必需的所有资质、证照及其他政府审批

(如适用)

(iv)公司已经与关键管理层和人员(由投资人选定)签订格式和内容令投资人满意的劳动合同;

(v)公司创始人承诺自本条款清单签订之日起全职在公司工作;(vi)其他投资人惯常要求的条件。

I.创始人及公司的陈述与

保证创始人及公司须在正式投资协议中就投资和公司法律、财务及运营事项做出通常的陈述与保证。

J.股权成熟创始人同意,其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分4年

成熟,每满1年成熟25%。若自交割日起4年内创始人从公司离职

(因不可抗力离职的除外),创始人应以1元人民币的象征性价格

或法律允许的最低转让价格将其未释放的股权转让给投资人或投资

人指定的主体。

K.股权锁定公司在合格资本市场首次公开发行股票(简称“IPO”)前,未经投

资人书面同意,创始人不得转让其所持有的公司股权或进行其他处

置,因股权激励计划而转让股权的除外。

L.优先购买权在不违反股权锁定条款的前提下,公司在IPO前,创始人及公司其

他股东拟出售其股权的(简称“拟出售股权”),投资人有权以同等条

件及价格优先于公司其他所有股东购买全部或部分拟出售股权。

M.共同出售权在不违反股权锁定条款的前提下,公司在IPO前,创始人拟出售其

股权时,投资人有权按其持股比例与创始人共同出售其所持有的股

权,否则创始人不得转让。具体参照如下公式:投资人拟出售的股

权比例=投资人持股总额(创始人拟出售的股权比例÷创始人持股总

额)。

N.领售权自正式投资协议签署之日起5年后且在公司IPO前,如果有第三方

愿意以投资人投资后公司估值的10倍以上的金额购买公司全部股

权,合计持有投资人所持股权总额的50%以上的投资人有权要求所

有股东一起向该第三方转让全部公司股权,且应在公司相关决议上

全部同意并签署。

O.优先认购权如果公司在IPO前以任何形式进行新的股权融资,均需经投资人书

面同意,且投资人有权按其持股比例以同等条件和价格认购公司新

增注册资本。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购

权,则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

P.反稀释创始人及公司在IPO前未经投资人书面同意不得以低于公司本轮融

资后每百分之一股权代表价值的估值(简称“更低估值”)接受新

投资人出资。如果投资人书面同意创始人及公司以更低估值接受新

投资人投资,则创始人需要按照更低估值向投资人进行股权比例调

整或以投资人认可的其他方式进行补偿。

股权比例调整方式为:由创始人将以1元人民币的价格(如法律就

股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定)向投资人转让

应调整的全部股权,使投资人在公司的出资或持股比例达到按照下

列公式计算得出的比例,或者以投资人认可的其他方式进行补偿:

投资人应占出资或持股比例 = 投资人出资额/更低估值

Q.清算优先权公司在IPO之前因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变

更,在股东可分配财产或转让价款总额中,首先向投资人股东支付

其全部投资款加上每年累积的、应向投资人支付但未支付的所有未

分配利润的款项或等额资产以及自交割日起每年8%的利息(复

利),剩余部分由全体股东(包括投资人股东)按各自的持股比例

分配。

为了满足相关法律的要求并同时实现双方在本协议项下的约定,双

方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先

权。

R.回购权自交割日起5年后且公司IPO前,投资人有权在任何时候要求公司

(通过减资或者其他法律允许的方式)以下述价格的较高者回购其持有

的全部或者任何部分的股权(“待回购股权”),若公司因任何原因无

法履行回购义务,则投资人有权要求创始人在公司资产总额范围内,

向投资人承担回购义务:

(1)!按待回购股权占投资人持有股权的比例计算,相当于相应的部

分或全部投资款加上投资人完成增资出资义务之日起每年以复

利率8%计算的投资回报,加上每年累积的、应向投资人支付

但未支付的所有未分配利润(其中不满一年的红利按照当年红

利的相应部分计算金额)的价格;或

(2)!由投资人和代表公司50%投票权的股东共同认可的独立第三方

评估机构评估的待回购股权的公允市场价格。

如投资人要求,待回购股权的价格可根据红利派发、资本重组和其

他类似情况经双方协商进行相应调整。

S.优先跟投权若公司发生清算事件且投资人未收回投资款,自清算事件发生之日

起5年内创始人从事新项目的,投资人有权优先于其他人对该新项

目进行投资,且投资人本次投资额与清算事件投资人所得总额的差

额部分,将视为对新项目的投资款。

T.知情权(信息权)创始人应当并应促成公司季度、年度将财务报表、公司预算等财务文

件在规定时间内报送投资人,同时建档留存备查。

创始人应当并应促成公司就可能对公司造成重大义务或产生重大影响

的事项,及时通知投资人。

投资人如对任何信息存有疑问,可在给予公司合理通知的前提下,查

看公司全部相关财务资料。投资人有权自行聘任会计师事务所对公司

进行审计。

U.投资人地位创始人同意,如公司进行后续融资或为进行后续融资、上市而对公司

进行重组并在境内外直接或间接设立任何特殊目的公司、关联方,则

其确保投资人在后续融资中得到或保留本协议赋予投资人的所有权利

和利益,并取得不次于后续融资中新投资人取得的股东权利。V.董事会公司设立董事会,由3名董事组成,投资人有权指派1名董事。

W.保护性条款经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事项,须经

投资人或投资人委派的董事(如有)书面同意方可实施。

X.激励股权在公司现有股东持有的股权中,另行提取投资后公司股权总额【10-

20】%;作为公司员工激励股权。

Y.全职工作、竞业禁止与禁止劝诱创始人应当全职尽责在公司工作,在其自公司离职和不再持有公司股权之日起【18/24】个月内,不得参与和公司主营业务有竞争关系的业务。不劝诱、聘用公司员工。

Z.费用本轮融资非因投资人方原因未能如约完成的,创始人应促使公司承

担投资人为本次投资付出的相关费用,包括全部审计费用、律师

费、会计师尽职调查费用及其他开支。

AA.保密双方对本清单涉及的相关信息,应承担保密义务,通常适用的例外

情况除外。

BB.排他性在本清单签订后90日内,公司及创始人不得与投资人以外的任何第

三方洽谈或实行融资交易。

CC.适用法律及争议解决与本轮融资有关的任何争议,应适用中国法律,并交由中国国际经

济贸易仲裁委员会按照该委员会的仲裁规则通过仲裁方式解决。

【以下为投资条款清单签字页,无正文】

投资条款清单各方签名盖章:公司:

______________________

法定代表人:

创始人:

______________________

创始人:

______________________

投资人:

______________________

法定代表人/ 授权代表人:

附表一股权结构图融资后公司股权结构:

投资条款清单

4、优先购买权和共同出售权 在公司IPO前,未经投资人事先书面同意,现有股东不得出售其持有的公司股权。若投资人同意现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权,其应首先允许投资人自行选择:以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权,或以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售投资人持有的股权。 5、股东的知情权与检查权 投资人享有对公司的法定知情权,及对公司的检查权。 6、投资人清算优先权 若公司发生任何清算、解散或终止情形,在公司依法付清清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务后,投资人有权优先于公司的其他股东取得相当于投资款 %的金额,以及对应的未分配利润,剩余部分由全体股东按各自股权比例进行分配。 7、优先投资权 若公司进行清算,投资人未收回全部投资款的,自清算发生之日起年内,创始股东从事新项目的,投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资,创始股东有义务予以促成。 8、投票权和董事席位 投资人依照公司章程享有公司股东会投票权。公司董事会应由名董事组成,投资人应提名其中名董事。 9、保护性条款 经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事项,须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施。

签订合同有哪些注意事项?合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等,但不管是以哪种方式来订立合同的,此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。 签合同的注意事项如下(使用时请删除): 一、在签订合同以前,经营者必须认真审查对方的真实身份和履约能力。 二、审查合同公章与签字人的身份,确保合同是有效的。如果对方公章为法人的分支机构公章或内设机构,应要求其提供所属法人机构的授权书。对方在合同上签公章,并不能保证合同是有效的,还必须保证合同的签字人是对方的法定代表人或经法人授权的经办人。 三、签订合同时应当严格审查合同的各项条款,有条件的不妨向专业人员咨询。根据合同诈骗的特点,为了防止对方利用合同条款来弄虚作假,应该严格审查合同各项条款以便使合同权利义务关系规范、明确,便于履行。 四、约定违约条款,违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法。 五、约定争议管辖权条款,解决争议办法为协商、诉讼,约定由本司所在地法院管辖或XX地区仲裁委员会仲裁。 六、妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料:与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。在合同履行过程中双方变更合作约定,包括数量、价款、交货、付款期限的,也要留下书面凭证。 七、您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金,由于“定金”具有特定法律含义,请您务必注明“定金”字样。您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容,法院将无法将其作为定金看待。

标准风险投资协议

编号:_______________本资料为word版本,可以直接编辑和打印,感谢您的下载 标准风险投资协议 甲方:___________________ 乙方:___________________ 日期:___________________

法律:风险投资中的条款清单(样本)条款清单 []公司A系优先股融资[, 200] 本条款清单概括了司,一家[特拉华]公司(“公司”)A系优先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本,无论此次融资是否完成,本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议,本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资的承诺,其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受[ 州]法律管辖。 出资条款 交割日:当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割 (“交割”)。(若需要多次交割,请与此写明。) 投资人:投资人1:[]股([]%) , $[] 投资人2:[]股([]%) , $[] [以及投资人和公司一致同意的其他投资人] 融资金额:$[],[含由过渡贷款转换的本金及利息$ [ ]1 每股价格: $[]每股(以下文所列资本结构表为依据)(“原始购买 价”) 融资前估价:原始购买价以充分稀释融资前估价$[ _______ 诉日融资后估价 $[ 基础计算(含充分稀释的融资后资本中员工股预留[]%) 资本结构表:交割前后公司资本结构表请见附件一。

公司章程 股息、分再己[可选方案1:当普通股分配股息时,A系优先股按视为转 换成普通股参与分配] [可选方案2: A系优先股按年利率[]%分配累积性股息[按 年度计算复利],于公司清算或赎回股份时可分配。其他股息 或分红,按视为转换成普通股参与普通股分配]。 [可选方案3:经董事会宣布,A系优先股以每股$ []分配非 累积性股息] 清算优先受偿权:公司如因任何原因清算、解散或停业Liquidation 清理过 程,公司收益将作如下分配: [可选方案1 (优先股不参与分配):首先,每股A系优先股 按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布但未付股息] 分配。其余分配给普通股股东] [可选方案2 (优先股充分参与分配):首先,每股A系优先 股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布未付股息] 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配] [可选方案3 (优先股限制参与分配):首先,每股A系优先 股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布未付股息] 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配,直至

投资条款清单termsheet

TERM SHEET FOR PURCHASE OF EQUITY IN [ ] [ ]股权投资条款清单 This Term Sheet summarizes the principal terms with respect to anticipated investments by the Investors (as defined hereunder) in [ ] (the “Company”) and is qualified in its entirety by the more detailed provisions to be set forth in the Definitive Agreements (as defined hereunder) which may be entered into by and between the Company, the Investors and the Actual Controller (as defined hereunder). The parties understand and acknowledge that, except for the sections captioned “Confidentiality”, “No Shop”, “Expenses”, and “Governing Law”, this Term Sheet is not legally binding and that failure to execute and deliver the Definitive Agreements shall impose no liability on the parties. This Term Sheet does not constitute either an offer to sell or an offer to purchase shares of the Company. THIS PREAMBLE IS AN INTEGRAL PART OF THIS TERM SHEET. This Term Sheet is executed by all parties as of the date of [ ]. 本投资条款清单概述了投资人(如下文定义)拟[ ](简称“公司”)的主要条款。本条款完整及其详尽地说明将于公司、投资人及实际控制人(如下文定义)将要拟定的最终协议(如下文定义)

VC投资协议条款清单范本

编号:_____________投资条款清单 甲方:________________________________________________ 乙方:___________________________ 签订日期:_______年______月______日

1、投资人 2、公司 是一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司,注册资本人民币万元 3、拟发售证券 4、投资金额 5、股份百分比 6、估值 7、优先清算权 一旦公司发生清算或出售,应首先从所得款项中拨付购买价格的一倍给予优先股持有人,再将剩余的全部所得款项分给普通股持有人。 8、转换 优先股持有人可随时将优先股转换为普通股。 9、反稀释条款 公司在IPO前未经投资人书面同意不得以低于本轮融资后每百分之一股权代表估值的估值(简称“更低估值”)接受新投资人投资。如果投资人书面同意创始人及公司以更低估值接受新投资人投资,则公司需要按照更低估值向投资人进行股权比例调整或以投资人认可的其他方式进行补偿。 10、股份兑现 创始人同意将其持有的全部股份自正式投资协议签署之日起第一年末兑现%,剩余的%在其后年按月等比例兑现。公司有权在股东离职时回购其尚未兑现的股份。

11、优先购买权 公司在IPO前,投资人有权以同等条件及价格优先于公司其他所有股东购买全部或部分拟出售股权。 12、共同出售权 公司在IPO前,创始人拟出售其股份时,投资人有权按其持股比例于创始人共同出售其所持有的股权,否则创始人不得转让。 13、领售权 自正式投资协议签署起年后且在公司IPO前,如果有第三方愿意以投资人投资后公司估值的 倍以上的价格购买公司全部股权,投资人有权要求所有股东一起向该第三方转让全部公司股权。 14、优先认购权 如果公司在IPO前以任何形式进行新的股权融资,投资人有权按其持股比例以同等条件和价格认购新公司注册资本。 15、回购权 自交割日起年后且在公司IPO前,投资人有权要求公司分年回购其持有的全部或任何部分的股权,回购价格等于原始购买价格加上已支付但尚未发放的红利。 16、知情权 公司应提供年度财务报表及投资人可能要求的其他合理信息,一旦发生可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事件,应及时通知投资人。 17、知情权董事会 公司设立董事会,由名董事组成,投资人有权指派名董事。 18、保护性条款 采取以下任何行动需争得多数投资人同意:

2020风险投资合作合同范本文档

2020 风险投资合作合同范本文档CONTRACT TEMPLATE

风险投资合作合同范本文档 前言语料:温馨提醒,合同是市场经济中广泛进行的法律行为,人议,以及劳动合同等,这些合同由其他法律包括婚烟、收养、监护等有关身份关系的协进行规范,不属于我国合同法中规范的合同在市场经济中,财产的流转主要依靠合同。 本文内容如下:【下载该文档后使用Word打开】 甲方:_________ 地址:_________ 电话:_________ 传真:_________ 乙方:_________ 地址:_________ 电话:_________ 传真:_________ 甲方接受乙方委托,为乙方项目进行融资与引进风险投资操作的过程中提供顾问服务,甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则签订本协议,具体条款如下: 一、甲方顾问服务内容 1.为乙方寻找对乙方项目有融资与风险投资意向的投资方;风险投资合作合同范文节选! 2.对乙方项目进行初步论证,并从专业角度进行完善,使之更具有专业性;

3.对乙方项目进行整理、包装,使之更符合投资方的要求; 4.针对乙方项目与投资方进行前期的沟通与交流; 5.根据乙方项目具体情况,为乙方制定详细的融资方案与谈判方案; 6.陪同乙方与投资方进行谈判,协助乙方回答投资方的问题,满足投资方的要求,同时维护乙方的相关权益,促使投资方与乙方尽快达成合作意向; 7.为乙方准备融资过程中必要的相关文件材料(需另外收费的除外)。 二、乙方项目相关内容 1.乙方的项目内容为:_________ 2.乙方的项目总融资为:_________ 3.乙方的项目负责人为:_________ 三、甲方责任 1.站在乙方的立场,为乙方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题; 2.积极的对乙方项目进行运作,以尽快获得投资方的认可; 3.保证按照顾问服务相关内容向乙方提供优质服务; 4.保证对所有知晓的涉及乙方自身商业机密的文件、资料、数据、计划、商业意向等不得向第三方公开(乙方有要求的除外); 5.相应的法律、法规要求或国家相关政府部门需要甲方提供乙方或乙方项目相关内容的情况下,甲方不承担任何责任。 四、乙方责任

投资条款清单简介

投资条款清单简介 投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。 如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话,我想我们可以叫它“投资意向书”。它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致,其主要特点是: 框架性。主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。在后续的投资流程中,投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。 签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本,避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。 对投资者的非约束性。投资条款清单对于投资者是没有约束力的。说白一点,也就是说即使签署了投资条款清单,投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。相反的,投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期,在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。 虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力,但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。对于创业公司来说,签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑,除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准,创业公司在获得投资条款清单后,将有比较大的机会获得最终的投资。投资条款清单的主要内容 典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容: 交易框架。投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。 公司治理。董事会的构成以及任命,投资者保护性条款(Protective Provisions)。 投资者的相关优先权。包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权(投资者的一票否决权)和回购等权利。 对创始公司和创始人的限制。包括但不限于转让限制、员工期权、股权兑现以及排他期。 其他一般性条款。包括但不限于费用承担、保密以及约束力。 投资条款清单的主要条款解析 交割先决条件 交割的先决条件设定了在满足何等条件下投资者才有义务向创业公司进行投资。一般会包含以下条款: 投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意。

投资条款清单Term Sheet-中文新版

本条款清单概述了潜在投资者(“投资人”)投资于xxxx有限公司(“公司”)的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款,并不构成有约束力的协议。 “公司”:xxxx有限公司,成立于中华人民共和国的有限责任公司 “投资人”深圳市xxxx创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金(以下简 称“xx创投”) “投资金额”:¥xxxxxxxx元人民币 其中,“xx创投” 投资¥xxxxxxxx元人民币 “预计上市”:预期“公司”股份最晚将于201x年12月31日以前于中国国内证券交易所 (“证交所”)上市(首次公开发行) “投资股份”:相当于完全摊薄后“公司”总股本的x% “目前投资估值”:完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为¥xxxxxxxxxx元人民币 “可转让性”:“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期 后出售全部或部分股份 “投资人的权利”:“投资人”将享有所有的监察权,包括收到提供予公司管理层之所有信息 的权利 “陈述与保证”:于重要的事项上,如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议 有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、 符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条 款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上,由“公司”所作出 的惯例性的陈述与保证; “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责 任,公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任; 除非经“投资人”同意,公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份 质押或抵押给第三方 “保密”:除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构(视情况而定)的披 露要求外,在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 “排他性”:于预期的结束日期200x年x月xx日之前,被投资方现有股东及其任何 职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士 不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划,以及就此与投资方 以外的任何其他方进行谈判。作为对应,投资方如果在投资协议签署日 之前的任何时间决定不执行投资计划,应立即通知被投资方股东代表 “成本和费用”:投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律调 查及其他必要费用),但不高于人民币xx万元。如果此轮融资最终未实 现,由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用 “董事会席位”:投资人有权任命一名董事(“投资人提名董事”)在“公司”董事会(“董事

2风险投资协议条款清单(示例)(doc12页)

风险投资协议条款清单(示例)1 风险投资协议条款清单(T erm Sheet),实际上是投资人给创业者提供的一X获取融资的入场券。虽然,它并不具有法律效力,但一旦签订确认,就意味着你的融资已经基本到手,因为通常情况下,正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然,最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此,投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容,至于合同的签订,只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了,就显得轻而易举了,因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例,仅供参考,对于初创企业而言,有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类。

【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单(示例) 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用,在双方确认之前,不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议,但其中的“XX条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面(包括电子)通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力,协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意,在签订本框架协议后的天内,公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约;不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论;且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期,本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定,若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知,则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.XX条款 2.1有关投资的条款和细则(包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件)均属XX信息而不得向任何第三方透露,除非另有规定。若根据

投资条款清单(专业详细)

投资条款清单 甲方: 乙方: 本条款清单概述了潜在投资者(“投资人”)投资于有限公司(“公司”)的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款,并不构成有约束力的协议。 一、公司 有限公司,成立于中华人民共和国的有限责任公司。 二、投资人 创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金(以下简称“”)。 三、投资金额 ¥ 元人民币。 其中,创投投资¥ 元人民币。 四、预计上市 预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市(首次公开发行)。 五、投资股份 相当于完全摊薄后公司总股本的 %。 六、目前投资估值

完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为¥ 元人民币。 七、可转让性 投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。 八、投资人的权利 投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权,包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。 九、陈述与保证 于重要的事项上,如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情,由公司所作出的惯例性的陈述与保证。 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任,公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任。 除非经投资人同意,公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。 十、保密 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构(视情况而定)的披露要求外,在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。 十一、排他性 于预期的结束日期年月日之前,被投资方现有股东

投资协议条款清单(TS)termsheet模板

绝密 【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书(草案) 项目条款 1.被投资方XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司 (以下简称“目标公司”) 2.投资方【XX】 3.投资方式与金额目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权,共计【】股,每股定价为 【】元,合计【】元(以下简称“老股转让安排”),其中【XX】同意认购 【】股,合计【】元人民币; 具体交易结构以最终投资协议为准。 4.估值本次交易完成之日,目标公司的投前估值为人民币x亿元。 5.老股出让资金用途本次融资用于清理三类账户,便于公司申报IPO。 6.首次公开发行 7.业绩承诺及估值调 整目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿元(其中xx年x亿元,xx年x亿元,xx年x亿元)(以下简称“承诺净利润”),如果目标公司未实现承诺净利润的x%,则目标公司对投资人进行现 金或者股份补偿,补偿方式另行约定。

若目标公司向证监会申报上市材料的,则相关条款解除。但若目标公司的上 市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的,且发生在业绩承诺期 内,即xx年xx月xx日前,则估值调整条款自动恢复,并视为自始有效。若 被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外,则估值调整 条款不再恢复。注:估值调整条款另行商定。 8.优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时,投资者有权按照其股权比例享有优 先认购权。 9.反稀释权如果目标公司进行再次增资,则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本 次投资完成后的目标公司估值。 10.违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约,则投资人有权选择: (1)由现有股东对被投资公司进行赔偿,在此种情况下,现有股东应赔偿被 投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出,包括但 不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费; (2)由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿,在此种情况 下,被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的 任何损失、损害、责任、成本或支出,包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和 律师费,使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。 11.一票否决权 12.回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺,若被投资公司未按照本协议约定时间完 成合格上市申报或合格上市,现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下 的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证,则投资人有权(但无义 务)要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分 股份。 投资人行使上述的回购权,现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回 购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款 /股份转让价款(各现有股东对回购价款/股份转让价款的足额支付承担连 带责任)。 各方同意,在任何情况下,前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款(以 下简称“回购价款”)应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金 额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额,具体计算公式如下: 回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ(1+12%)ⅹN 其中,N为计息期间,即自相应原始投资金额支付被投资公司的公司账户之 日(含)至投资人根据本条款约定收到全部回购价款之日/365。 13.陈述和保证在交易协议中将就投资和目标公司法律、财务及运营事宜做出惯例的陈述与 保证,包括但不限于目标公司截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重 大合同与承诺及监管合规性等。 14.交割条件和程序交割完成前按惯例至少需要完成以下事项,包括但不限于:相关方签署增资 协议、股东协议、修订后的目标公司章程及其他交易性文件(以下简称“交 易协议”)生效,本次投资及交易协议获得所有相关的目标公司内部的、交 易协议中所要求的有关方和/或相关监管机关的批准与同意,及交易协议约定 的其他交割条件。

风险投资协议(Term Sheet)详解

突然有一天,投资人对你的公司产生了投资兴趣,于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”(Term Sheet)。但是,包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内,都没有人曾经看到过一份Term Sheet,你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────────────────────────────── 风险投资协议(Term Sheet)详解之一:清算优先权 桂曙光 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后分配给其他股东。 风险投资协议(Term Sheet)详解之一:清算优先权 情景一:假如你是第一次创业,你正在寻找风险投资(VC),在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后,突然有一天,投资人对你的公司产生了投资兴趣,于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”(Term Sheet)。但是,包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内,都没有人曾经看到过一份Term Sheet,里面的某个“清算优先权”条款是这样写的(通常是英文): Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……

A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二:假如你接受了上面那份Term Sheet,投资人跟你投资了$2M,给你的投资前估值(Pre-money valuation)是$3M,投资后(Post-money)估值$5M,于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年,公司运营不是很好,被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金,也还满意。但是投资人突然告诉你,根据协议,他要拿走$4M(投资额的2倍),留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权(Liquidation Preference)? 几乎所有的VC都选择可转换优先股(Convertible preferred stock)的投资方式,而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款,决定公司在清算后蛋糕怎么分配,即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东,然后再分配给其他股东。例如,A轮(Series A)融资的Term sheet中,规定A轮投资人,即A系列优先股股东(Series A preferred shareholders)能在普通股(Common)股东之前获得多少回报。同样道理,后续发行的优先股(B /C/D等系列)优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分:优先权(Preference)和参与分配权(Participation)。参与分配权,或者叫双重分配权(Double Dip)有三种:无参与权(Non participation)、完全参与分配权(Full participation)、附上限参与分配权(Capped participation),相应的就有三种清算优先权: 一、不参与分配优先清算权(Non-participating liquidation preference) 参考下面实例: Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权:在公司清算或结束业务时,A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利(清算优先权)。 这就是实际的清算优先权,退出回报如下图:

投资协议条款清单(TS)term sheet -模板

绝密【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书(草案)项目条款1. 被投资方 XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司(以下简称 “目标公司”)2. 投资方【XX】3. 投资方式与金额目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权,共计【】股,每股定价为【】元,合计【】元(以下简称“老股转让安排”),其中【XX】同意认购【】股,合计【】元人民币;具体交易结构以最终投资协议为准。 4. 估值本次交易完成之日,目标公司的投前估值为人民币x亿元。5. 老股出让资金用途本次融资用于清理三类账户,便于公司申报IPO。 6. 首次公开发行 7. 业绩承诺及估值调目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿整元(其中xx年x亿元,xx年x亿元,xx年x亿元)(以下简称“承诺净利润”),如果目标公司未实现承诺净利润的x%,则目标公司对投资人进行现金或者股份补偿,补偿方式另行约定。若目标公司向证监会申报上市材料的,则相关条款解除。但若目标公司的上市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的,且发生在业绩承诺期内,即xx年xx 月xx日前,则估值调整条款自动恢复,并视为自始有效。若被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外,则估值调整条款不再恢复。注:估值调整条款另行商定。 8. 优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时,投资者有权按照其股权比例享有优先认购权。 9. 反稀释权如果目标公司进行再次增资,则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本次投资完成后的目标公司估值。

10. 违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约,则投资人有权选择:(1)由现有股东对被投资公司进行赔偿,在此种情况下,现有股东应赔偿被投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出,包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费;(2)由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿,在此种情况下,被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出,包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费,使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。11. 一票否决权12. 回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺,若被投资公司未按照本协议约定时间完成合格上市申报或合格上市,现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证,则投资人有权(但无义务)要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分 1 项目条款股份。投资人行使上述的回购权,现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款/股份转让价款(各现有股东对回购价款/股份转让价款的足额支付承担连带责任)。各方同意,在任何情况下,前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款(以下简称“回购价款”)应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额,具体计算公式如下:回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ(1+12%)

19风险投资协议条款清单(示例)(可打印版)

风险投资协议条款清单(示例)1 版权所有:北京未名潮管理顾问有限公司 全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品 风险投资协议条款清单(T erm Sheet),实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。虽然,它并不具有法律效力,但一旦签订确认,就意味着你的融资已经基本到手,因为通常情况下,正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然,最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此,投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容,至于合同的签订,只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了,就显得轻而易举了,因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例,仅供参考,对于初创企业而言,有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类网站。

【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单(示例) 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用,在双方确认之前,不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议,但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面(包括电子邮件)通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力,协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意,在签订本框架协议后的天内,公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约;不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论;且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期,本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定,若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知,则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.保密条款 2.1有关投资的条款和细则(包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件)均属保密信息而不得向任何第三方透露,除非另有规定。若根据法

风险投资中的条款清单(中英文样本)

风险投资中的条款清单(样本) 本《A系优先股融资条款清单》由中国政法大学法律硕士学院张章桥、董菲同学根据美国风险投资协会(National Venture Capital Association)所提供的文本翻译。翻译时略有删改。本《条款清单》仅供教学使用,请勿用于商业用途。 中文翻译英文原文 [____]公司A系优先股融资 条款清单 [______,200___] TERM SHEET FOR SERIES A PREFERRED STOCK FINANCING OF [INSERT COMPANY NAME], INC. [ __, 200_] 本条款清单概括了_______公司,一家[特拉华]公司(“公司”)A系优先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本,无论此次融资是否完成,本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议,本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资的承诺,其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受[特拉华州]法律管辖。 This Term Sheet summarizes the principal terms of the Series A Preferred Stock Financing of [___________], Inc., a [Delaware] corporation (the “Company”). In consideration of the time and expense devoted and to be devoted by the Investors with respect to this investment, the No Shop/Confidentiality and Counsel and Expenses provisions of this Term Sheet shall be binding obligations of the Company whether or not the financing is consummated. No other legally binding obligations will be created until definitive agreements are executed and delivered by all parties. This Term Sheet is not a

投资条款清单(term sheet)详解:一个例子

投资条款清单(term sheet)详解:一个例子

一、一个例子 Z投资基金 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单 发行方:ABC公司或其海外注册的母公司 投资额:二百万美元以内。如果高于此金额,需经双方同意。 购股方:Z基金或XYZ投资公司管理的其他基金 投资方式:以二百万美元购买A系列可转换优先股 股票形式:A系列可转换优先股可以1:1的比率按原购买价转换为普通股。原购买价为充分稀释后投资后作价八百万美元,其中包括二百万的融资款。 预计交易达成日期:预计投资达成时间为2005年11月底

股息:A系列优先股的持有者将获得季度股息,按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算:(1)年利率为8%的非累积的股息,(2)相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。 清算优先权:在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时,A系列优先股的持有者有权获得原价加上8%的复利的金额。剩余资产由普通股股东与优先股股东按相当于转换后的比例进行分配,但A系列优先股的持有者最多获得三倍于原始投资的金额。如果A系列优先股的持有者已经获得三倍于原始投资的金额,剩余的资产将由普通股股东按比例分配。 转换办法:A系列优先股的持有者有权选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股,转换比率是1:1,但要按下一条款进行调整。转换时公司必须付清所有应付的分红,转换时如果有不足一股的零头,公司当以等值的现金支付给投资者。 自动转换:在公司上市公开发行股票时,A系列优先股按当时适用的转换价格自动转换

成普通股股票,前提是新股发行值不低于1000万美元(扣除承销费和上市费用之前)(有效的IPO)。 反稀释条款:如果新发行的股权的价格低于A系列优先股(董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外),A系列优先股的股价需按平摊加权平均法做相应调整。A系列优先股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股,以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。 回购保证:A系列优先股的持有者有权选择在A系列优先股发行后五年后任何时间要求公司回购其股权。回购价格股票本金加上15%的溢价,以及到期的和尚未支付的固定分红。在以下情况下A系列优先股的持有者有权选择强迫回购执行。 董事会和投票权:公司的董事会有5人组成,其中一个席位保留给A系列优先股的持有者。A系列优先股的持有者具有与普通股持有者相同的投票权。在下列情况下A系列优先股的持有者有权指派董事会的多数席位:

投资条款清单(范本)

编号:_______________ 投资条款清单 甲方: _______________________ 乙方: _______________________ 签订日期: ___ 年___ 月_____ 日 本条款清单概述了潜在投资者(“投资人” )投资于有限公司(“公司”)的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款,并不构成有约束力的协议。

一、公司 有限公司,成立于中华人民共和国的有限责任公司。 二、投资人 创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金(以下简称“” ) 三、投资金额 Y元人民币。 其中,创投投资Y元人民币。 四、预计上市 预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市(首次公开发行) 五、投资股份 相当于完全摊薄后公司总股本的%。 六、目前投资估值 完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为Y元人民币 七、可转让性投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。 八、投资人的权利投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权,包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。

九、陈述与保证于重要的事项上,如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情,由公司所作出的惯例性 的陈述与保证。 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任,公司现有股东同意承担 由此所引起的全部责任。 除非经投资人同意,公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。 十、保密 除当法律上要求或/ 和遵守相关监管机构/ 权威机构(视情况而定)的披露要求外,在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。 十一、排他性于预期的结束日期年月日之前,被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划,以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。作为对应,投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资计划,应立即通知被投资方股东代表。 十二、成本和费用 投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律调查及其他必要费用), 但不高于人民币万元。如果此轮融资最终未能实现,由公司和投资人承担其各自相应的费用。 十三、董事会席位 投资人有权任命名董事(投资人提名董事)在公司董事会(董事会),包括投资人提名董事在内,董事会由不超过名董事组成。 十四、董事会会议 董事会至少每召开一次会议。

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