乌拉特中旗保利矿业股份有限公司股权挂牌交易说明书摘要
公司名称：乌拉特中旗保利矿业股份
有限公司
保荐机构：润谷东方（北京）国际投
资有限责任公司
日期：二〇一五年十一月十八日
目录
第一章扉页 (2)
一、重要声明与提示 (2)
二、释义 (3)
第二章风险因素 (6)
一、安全生产的风险 (6)
二、资源勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 (6)
三、勘查成果的不确定性带来的风险 (6)
四、与环境保护相关的风险 (7)
五、控股股东、实际控制人控制的风险 (7)
六、融资渠道单一风险 (7)
七、股权挂牌交易风险 (7)
第三章公司基本情况 (8)
一、公司概况 (8)
二、公司历史沿革 (8)
三、公司股本结构及股东情况 (16)
四、公司业务 (17)
五、主要的会计数据和财务指标简表 (27)
六、公司股利分配政策 (30)
七、发展规划概况 (30)
第四章挂牌各方当事人 (34)
第一章扉页
一、重要声明与提示
说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读本说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：
1、本公司董事会保证股权挂牌交易说明书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股权挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
2、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过天津股权交易所有限公司向本公司查询。
3、根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
4、天津股权交易所有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
5、天津股权交易所有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。
6、本公司向天交所承诺，此次挂牌交易申请文件的电子版与书面文件一致，保证电子文件的真实性、准确性和完整性。
二、释义
（一）除非另有说明，下列简称具有以下含义：
（二）本说明书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
第二章风险因素
投资者在评价投资价值时，除本说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。应特别认真地考虑下述各项风险因素。本节披露的风险因素是公司根据自身实际情况，按照重要性原则排列，但并不表明风险将依排列次序发生。
一、安全生产的风险
作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中管理不当，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资的耗损，此外，公司生产各个环节也存在发生其他意外事故、机械故障的可能，亦可能带来潜在人员伤亡风险。
二、资源勘查核实结果与实际情况存在差异的风险
本公司矿产资源储量系公司委托专业机构根据国家标准和业内行业规范进行勘察核实的结果，并已经国土部进行储量评审备案。受限于专业知识、业务经验和技术水平，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。如果本公司实际矿产资源储量与目前勘查核实结果存在着较大差异，则可能导致本公司的营运及发展计划发生改变，从而对公司的业务及经营业绩带来不确定性。
三、勘查成果的不确定性带来的风险
有色金属采选行业的特征决定了公司对矿产资源依赖性较强，在开发已有矿产资源的同时，为保证持续盈利能力，公司必须不断拓展资源勘查开发领域。矿产勘查工作周期较长，需要投入大量的人力、物力和财力，加之矿体的形态、规模及周边岩层状况的不同，需要根据不同的情况设计不同的勘查方式；由于资源勘探工作具有不可预计性，无法保证地质勘查工作一定能够发现适合开采且经济
可行的资源储量。
四、与环境保护相关的风险
本公司在矿产资源采选过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营收到影响并导致公司经营成本的上升。
五、控股股东、实际控制人控制的风险
公司实际控制人、控股股东为郑博元先生，持有公司59.6020%的股权。凭借其实际控制人地位，有可能对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施重大影响，郑博元先生与其他股东可能存在一定的利益差异，而郑博元先生可能利用其控股股东地位使本公司作出并非符合其他股东最佳利益的决定。
六、融资渠道单一风险
公司处于发展初期，为尽快实现战略目标，已拟定较大规模的探矿增储、技术改进及资源整合计划，融资需求将持续增加，而本公司目前生产经营所需的流动资金、机器设备投资等主要来源于股东投资，融资渠道比较单一，公司将可能面临规模扩张所需资金缺乏的风险，使公司的发展速度受到一定影响和制约。
七、股权挂牌交易风险
我国的场外交易市场还处于成长阶段，股权的市场价格及其波动不仅取决于公司的经营状况、盈利能力和发展前景，还受到国家宏观政策、国际国内经济形势、市场买卖量对比、投资者心理、交易技术、交易条件等诸多因素的影响，而且不排除在特殊阶段、特殊时期，股权价格受上述某个或多个因素的影响产生大幅波动的可能。因此，投资本公司的股权，有因股价波动而遭受损失的风险。
第三章公司基本情况
一、公司概况
乌拉特中旗保利矿业股份有限公司（简称：保利矿业）位于内蒙古自治区重点金矿成矿区，中国十大产金县——内蒙古乌拉特中旗。公司是以黄金及有色金属矿产资源勘查和开发为主业的矿业公司,拥有多个采矿权和探矿权。
保利矿业全资子公司上海中博工贸发展有限公司，拥有乌拉特中旗284地区
金矿等矿业权，主要进行贵金属探、采、选、冶，产品为金锭、银锭、金精粉等。 284金矿区位于中蒙边境黄金重要成矿带的核心区域。与284金矿区毗邻且处于同一成矿带已经探明的金矿有蒙古国欧玉陶勒盖世界级金矿（资源价值约2万亿）、乌拉特中旗浩尧尔忽洞超大型金矿（资源价值约400亿）等。284金矿区位于上述两个金矿之间靠近欧玉陶勒盖金矿一侧，已初步探获金矿体8条，金矿（化）体数十条，潜在资源价值巨大。
保利矿业拥有一流的专业技术团队，首席专家Gregory C Hall (霍古林)是国际知名的地质学家，现任中国黄金国际资源公司独立董事及环球股份公司董事等职。
未来五年，保利矿业通过追加投资，致力于在中蒙边境地区打造一个资源储量、生产规模均屈指可数的超大型黄金生产基地。
二、公司历史沿革
（一）有限公司历史沿革
1、有限公司成立
2010年11月，陈琪琪、陶红两名自然人决定设立乌拉特中旗保利矿业有限公司，注册资本为100万元。其中，股东陈琪琪认缴80万元，实际出资80万元；股东陶红认缴20万元，实际出资20万元。
2010年11月5日，乌拉特中旗工商行政管理局向投资人陈琪琪、陶红等2人核发（中旗）登记私名预核字 [2010]第0153号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“乌拉特中旗保利矿业有限公司”。
2011年1月10日，陈琪琪、陶红二人一致同意：1、通过《乌拉特中旗保利矿业有限公司章程》。2、选举陈琪琪为公司执行董事兼法定代表人，陶红为公司监事。聘任陈琪琪为总经理。
2011年1月10日，包头市兰天会计师事务所出具了包兰所验字[2011]第91号《验资报告》，报告显示：截至2011年1月10日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）,合计人民币100万元（壹佰万元整），各股东以货币出资100万元。
2011年2月21日，出租方高原峰出具《企业住所证明》，高原峰提供所有的内蒙古自治区乌拉特中旗土产街坊65幢95号为公司办公场所。
2011年3月28日，公司取得了乌拉特中旗工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。名称：乌拉特中旗保利矿业有限公司；注册号：152825020092910；住所：乌拉特中旗土产街坊65幢95号；法定代表人：陈琪琪；注册资本：100万元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：无。一般经营项目：铜铁铅锌矿石、五金机电设备、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
成立日期：2011年3月28日；
营业期限：2011年3月28日至2041年3月27日。
公司设立时股东及出资情况如下：
经保荐机构、律师和会计师核查，乌拉特中旗保利矿业有限公司设立过程中已履行了必要的审批、登记程序，其设立符合当时法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、有限公司历次变更情况
（1）.第一次增资及经营范围变更
1）、增资扩股
2015年9月29日，乌拉特中旗保利矿业有限公司召开第一次临时股东会，形成决议：一致同意增加注册资本，由100万元增加至23300万元，变更增加公司经营范围，并一致通过章程修正案，股东增加出资情况如下：
（1）、同意新股东郑博元加入乌拉特中旗保利矿业有限公司，成为公司的新股东；同意郑博元（新股东）以所持上海中博工贸发展有限公司60%的股权评估价值14221.64万元（该评估值经由中山市安大资产评估有限公司进行评估，并出具中安资评字 [2015]第092904B号）其中的13920万元计入注册资本，其余301.64
万元计入公司的资本公积，用于认缴出资的股权于2015年11月30日前缴足；
（2）、同意新股东张仁哲加入乌拉特中旗保利矿业有限公司，成为公司的新股东；同意张仁哲（新股东）以所持上海中博工贸发展有限公司10%的股权评估价值2370.27万元（该评估值经由中山市安大资产评估有限公司进行评估，并出具中安资评字 [2015]第092904B号）其中的2320万元计入注册资本，其余50.27万元计入公司的资本公积，用于认缴出资的股权于2015年11月30日前缴足；
（3）、同意陈琪琪（原股东）以所持上海中博工贸发展有限公司30%的股权评估价值7110.82万元（该评估值经由中山市安大资产评估有限公司进行评估，并出具中安资评字 [2015]第092904B号）其中的6960万元计入注册资本，其余150.82万元计入公司的资本公积，用于认缴出资的股权于2015年11月30日前缴足；
（4）、其他股东同意放弃本次增资权利，同时修改公司章程相应条款。
2）、经营范围变更
股东会一致通过形成决议：一致同意乌拉特中旗保利矿业有限公司变更增加公司经营范围：矿山投资；对金属、非金属矿、能源矿产投资、化工行业投资；经销矿产品；矿山信息资源信息技术咨询服务。
2015年10月10日，中山市维德会计师事务所出具了维德会验字[2015]02210号《验资报告》，报告显示：根据协议、章程的规定，贵公司申请增加注册资本为人民币23200万元，由股东郑博元、陈琪琪及张仁哲于2015年11月30日前缴足，变更后的注册资本为人民币23300万元。经我们审验，截至2015年9月29日止，贵公司已收到股东郑博元、陈琪琪及张仁哲缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币23200万元（大写二亿叁仟贰佰万元整）。各股东均以股权出资，其中：郑博元以其持有的上海中博工贸发展有限公司60%股权出资人民币13920万元，陈琪琪以其上海中博工贸发展有限公司30%股权出资人民币6960万元，张仁哲以其上海中博工贸发展有限公司10%股权出资人民币2320万元。
公司于2015年10月10日在乌拉特中旗市场监督管理局进行了变更登记备案。
2015年10月10日，公司取得乌拉特中旗市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91150824570628406A。
本次增资完成后，乌拉特中旗保利矿业有限公司的股权结构为：
经保荐机构、会计师和律师核查，乌拉特中旗保利矿业有限公司增资扩股及经营范围变更办理过程中已履行了必要的审批、登记程序，符合当时法律、法规和其他规范性文件的规定。
2.第二次增资及法人变更
2015年10月15日，乌拉特中旗保利矿业有限公司召开第二次临时股东会，形成决议：一致同意增加注册资本，由23300万元增加至23350万元，增加注册资本50万元，以及法定代表人变更，并一致通过章程修正案；
全体股东一致同意新股东周凡加入乌拉特中旗保利矿业有限公司，成为公司的新股东；同意周凡（新股东）以货币方式向乌拉特中旗保利矿业有限公司增资190万元，其中50万元计入注册资本，其余140万计入公司资本公积；原股东同意放弃本次增资权利。
2015年10月15日，中山市维德会计师事务所出具了维德会验字[2015]02220号《验资报告》，报告显示：根据股东会决议、章程的规定，贵公司申请增加注册资本为人民币50万元，由股东周凡于2015年11月30日前缴足，变更后的注册资本为人民币23350万元。经我们审验，截至2015年9月29日止，贵公司已收到股东周凡缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币50万元（大写伍拾万元整）均以货币出资。
2015年10月15日，经股东会决议，公司法定代表人由“陈琪琪”变更为“郑博元”，决定选举郑博元为公司执行董事、总经理。
公司于2015年10月10日在乌拉特中旗市场监督管理局进行了变更登记备案。
2015年10月16日，公司取得乌拉特中旗市场监督管理局核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为91150824570628406A。
本次增资完成后，乌拉特中旗保利矿业有限公司的股权结构为：
经保荐机构、律师和会计师核查，有限公司历次增资及变更过程中已履行了必要的验资、审批、登记程序，符合当时法律、法规和其他规范性文件的规定。（二）股份公司历史沿革
1、股份公司设立
2015年11月2日，乌拉特中旗保利矿业有限公司召开临时股东会，全体股东一致审议并通过《关于公司由有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，决议决定以乌拉特中旗保利矿业有限公司截止2015年10月31日经审计后的净资产折股整体变更为股份公司。
2015年10月23日，经巴彦淖尔市食品药品监督和工商行政管理局出具（巴彦淖尔）名称变核内字[2015]第1502742934号《企业名称变更核准通知书》，公司核准使用的企业名称为“乌拉特中旗保利矿业股份有限公司”。
2015年11月1日，中山市维德会计师事务所出具了维德会审字[2015]第A04260号《审计报告》显示，截至2015年10月31日，乌拉特中旗保利矿业有限公司净资产为238,039,239.61元。
2015年11月2日，申请人五名自然人股东作为发起人共同签订了《发起人协议》，该协议对股份公司的名称、住所、经营范围、注册资本、发起人的出资、
股份公司的股本结构等事项进行了明确约定。
2015年11月2日，郑博元、陈琪琪、张仁哲、陶红及周凡共同召开乌拉特中旗保利矿业股份有限公司创立大会，根据共同签署的《乌拉特中旗保利矿业股份有限公司创立大会》及公司章程约定，以乌拉特中旗保利矿业有限公司截止2015年10月31日经审计后的净资产折股整体变更为乌拉特中旗保利矿业股份有限公司，各发起人以保利矿业有限公司经中山市维德会计师事务所审计的截止2015年10月31日的净资产238,039,239.61元为基础折股投入，其中：人民币238,000,000.00元折合为股份公司股本，划分为等额股份共238,000,000股，每股面值人民币1元，上述净资产扣除折合实收资本后的余额39,239.61元计入资本公积。有限公司全体股东作为股份公司的发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额之权益作为出资认购全部股份。
2015年11月2日，中山市维德会计师事务所出具维德验字[2015]第01080号《验资报告》，报告显示：截至2015年11月2日，贵公司（筹）已收到全体发起人以其拥有的乌拉特中旗保利矿业有限公司的净资产折合的实收资本23，800万元(人民币贰亿叁仟捌佰万元整)。各发起人已经按照《公司章程》约定完成出资义务。
2015年11月5日，公司取得巴彦淖尔市食品药品监督和工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91150824570628406A，公司名称为“乌拉特中旗保利矿业股份有限公司”。
股份公司设立时股本结构如下：
计的账面净资产折股改制为股份有限公司，且设立过程中已履行了必要的验资、审批、登记程序，符合当时法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、股份公司历次变更情况
（1）、股份公司增资
2015年11月18日，公司召开第二次临时股东大会审议通过了《关于乌拉特中旗保利矿业股份有限公司增资扩股的议案》，会议决定由润谷东方（北京）国际投资有限责任公司为乌拉特中旗保利矿业股份有限公司认购新增的股份。增加公司注册资本，注册资本由23,800万元增加至23,805万元，由润谷东方（北京）国际投资有限责任公司出资人民币40万元，增加股份5万股。其中5万元计入注册资本，其余35万元计入公司资本公积，公司注册资本变更为23,805万元。
变更后的股权结构如下：
经保荐机构及律所核查，股份有限公司本次增资过程中已履行了必要的审批、验资、登记程序，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
三、公司股本结构及股东情况
（一）股本结构现状
（二）主要股东持股情况
（三）公司控股股东及实际控制人
根据公司的说明并经保荐机构及律所核查，认定郑博元为保利矿业的控股股东、实际控制人。
（1）经保荐机构及律师核查，根据公司工商档案显示，郑博元持有公司股份14,188.27万股，持股比例为59.6020%，占据公司控股地位，是公司的实际控股股东。
（2）经保荐机构及律师核查，郑博元目前担任公司董事长，对公司的日常管理、人事变动以及经营决策有重大影响。并且公司的历次董事会、股东大会均由郑博元负责召集和主持，会议有关公司经营管理的重大决策均需郑博元表决同意后通过。
因此，保荐机构及律师认定，郑博元为公司的实际控制人。
四、公司业务
挂牌公司主营业务为矿山投资；对金属、非金属矿、能源矿产投资。依托于全资子公司上海中博工贸发展有限公司拥有的284地区金矿矿权，进行有色金属采选，主要产品为金精矿粉，供给黄金冶炼企业用于生产标准金。
（一）工艺流程
1、采矿
2、选矿工艺流程及产品方案
（1）第一方案为浮选工艺流程，产品为金精粉。具体如下：
①碎矿筛分：采用二段一闭路碎矿工艺流程。
②磨矿分级：采用一段闭路磨矿工艺流程。
③浮选：采用一粗、三精、三扫的流程。
④精矿脱水
（2）第二方案为全泥氰化工艺流程，产品为载金炭，具体如下：矿石经过二段一闭路破碎后，用翻斗汽车运至事先做好的堆浸场地。先用饱和的石灰水对矿石堆进行洗涤，当矿石堆出液口溶液PH接近10时，可开始把事先调配的浸出液均匀地喷淋到矿石堆上，含金浸出液流入堆场下方积液池。用循
环泵间断性地对矿石堆进行喷淋，得到最终贵液，贵液给入吸附柱得到载金炭。尾矿堆经过洗涤得到最终尾矿。
原矿
（二）284矿区情况介绍
1、矿区环境有利于矿业开发
284矿区及284东矿区行政区划隶属于中国黄金十大产金县乌拉特中旗巴音杭盖苏木，矿区东距海(流图)－甘(其毛道)公路约25km，北东距288口岸(甘其毛道口岸)约20km。矿区内地形较为平缓，有土路相通，车辆可通行，交通较为方便。矿区属内蒙古高原中段北部，地处中蒙边界，地势南高北低，海拔标高1110-1400m，相对高差一般20～100m，最大290 m。为半荒漠低山丘陵地貌。区内产业以牧业为主，其次为矿业（主要有金、铁、铜、锰、镍、镁、硅石等），周边建有中电、鲁能电力等中大型风力发电厂。矿区水源主要采取沟谷地下水，水质较好，可供工业及生活用水。矿区投资环境较好，近年来由于矿业的开发、甘其毛道口岸的对外开放，吸引了大量外来投资者，带动了该区经济的蓬勃发展，水、电、路、通讯、矿业政策等资源开发的辅助条件较好。