发起人协议与公司章程的联系与区别
概念：
发起人协议，又称公司设立协议，是发起人之间就设立公司事项所达成的明确彼此之间权利义务关系的书面文件。公司章程，又称公司宪章，实质意义上的章程是关于公司组织与行为的基本原则，形式意义上的章程是记载上述基本原则的书面文件。
联系：
1.主体联系。发起人协议由全体发起人订立，在股份有限公司中发起人也是公司章程的订立
主体；有限责任公司中没有规定发起人，章程由全体股东订立，但原始股东多为实际上的发起人。
2.内容联系。发起人协议的基本内容通常为公司章程所吸收，章程是在发起人协议的基础上
根据法律的规定制成，其规定的主要事项通常也是发起人协议中约定的事项，如公司名称、注册资本、经营范围、股东构成、出资形式、组织机构等，内容上具有承接性。
3.效力联系：发起人协议与公司章程在公司设立阶段订立，二者成立时均对发起人生效，违
反将承担违约责任。但公司成立之后二者如果有所冲突，应以公司章程为准。
区别：
1.必要性不同。发起人协议不是有限责任公司设立的必经程序，而在股份有限公司中，根据
公司法第79条应当签订发起人协议；公司章程则是两者都必须具备的设立条件。
2.性质不同。发起人协议是任意性法律文件，被视为合伙协议，主要依据当事人的意思表示
一致而形成；公司章程除反映当事人的主观要求之外，更体现了公司法的强制性要求。公司章程应提交公司登记机关的进行审查和登记，且必须包含法定的记载事项，缺少或不合法可能导致章程的无效。
3.效力范围不同。发起人协议调整发起人之间的关系，只在发起人之间具有法律效力；而公
司章程调整的是所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系，制定后加入公司的新股东也受其约束。根据第11条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
4.效力期间不同。发起人协议自协议成立时生效，贯穿于设立行为的过程，公司成立或不予
登记时协议失效；公司章程的效力则及于公司成立后的整个存续过程，直至公司终止。5.公开性不同。公司章程具有公开性，尤其是对于股份有限公司而言，需要对投资人和一般
社会公众公开，并将章程置备于本公司；发起人协议无此类要求。
发起人协议与公司章程的联系与区别 ?概念： 发起人协议，又称公司设立协议，是发起人之间就设立公司事项所达成的明确彼此之间权利义务关系的书面文件。公司章程，又称公司宪章，实质意义上的章程是关于公司组织与行为的基本原则，形式意义上的章程是记载上述基本原则的书面文件。 ?联系： ?主体联系。发起人协议由全体发起人订立，在股份有限公司中发起人也是公司章程的订立主体；有限责任公司中没有规定发起人，章程由全体股东订立，但原始股东多为实际上的发起人。 ?内容联系。发起人协议的基本内容通常为公司章程所吸收，章程是在发起人协议的基础上根据法律的规定制成，其规定的主要事项通常也是发起人协议中约定的事项，如公司名称、注册资本、经营范围、股东构成、出资形式、组织机构等，内容上具有承接性。 ?效力联系：发起人协议与公司章程在公司设立阶段订立，二者成立时均对发起人生效，违反将承担违约责任。但公司成立之后二者如果有所冲突，应以公司章程为准。 ?区别： ?必要性不同。发起人协议不是有限责任公司设立的必经程序，而在股份有限公司中，根据公司法第 ?条应当签订发起人协议；公司章程则是两者都必须具备的设立条件。 ?性质不同。发起人协议是任意性法律文件，被视为合伙协议，主要依据当事人的意思表示一致而形成；公司章程除反映当事人的主观要求之外，更体现了公司法的强制性要求。 公司章程应提交公司登记机关的进行审查和登记，且必须包含法定的记载事项，缺少或不合法可能导致章程的无效。 ?效力范围不同。发起人协议调整发起人之间的关系，只在发起人之间具有法律效力；而公司章程调整的是所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系，制定后加入公司的新股东也受其约束。根据第 ?条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 ?效力期间不同。发起人协议自协议成立时生效，贯穿于设立行为的过程，公司成立或不予登记时协议失效；公司章程的效力则及于公司成立后的整个存续过程，直至公司终止。
起草有限公司章程需要注意是事项 起草有限公司章程需要注意是事项 一、分红权、优先认购权及表决权 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。上述情况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量，现实中放大了有限责任公司资合性的因素，而忽视了人合性的特点。股东之所以结社创设有限责任公司，基于人的了解及独立法人财产权形成的有限责任应是主要动力。相比于是否创办公司、与谁合作创办公司，有限责任公司的财务分配应是下位的概念，因此修订后的《公司法》注意到上述问题，赋予全体股东约定不按照出资比例行使分红、优先认股及表决的权利。为了避免事发时股东决议形成的困难，更为了公司的持久稳固，公司结合自身实际，如果需要对不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权做出约定，应明确载于公司章程之上。 二、股东会的召集次数和通知时间 有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。针对次数的限定，应结合公司规模、股东人数、股东出任董事的人数等因素确定。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不亦超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，
建议每季度一次为宜。 至于召开股东会会议，通知全体股东的时间。定期会议，一般于会议召开前10天为宜;临时会议，因是在非正常情况下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。总之，召开股东会会议，《公司法》会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，因此公司章程很有必要在《公司法》的授权性规范下进行适宜调整。 三、股东会的议事方式和表决程序 按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序，除该法有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，建议作为公司章程附件，综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。 作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应涵盖以下内容： 1、股东会的职权; 2、首次股东会; 3、会议的次数和通知; 4、会议的出席; 5、会议的召集和主持; 6、会议召集的例外; 7、决议的形成; 8、非会议形式产生决议的条件; 9、会议记录。
贸易公司章程范本XX 作为贸易公司需要签订相关的章程，那么相关的章程内容应该如何进行签订呢？下面是分享给大家的贸易公司章程范本，希望对大家有帮助。 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由王五出资，设立北京欣欣商贸有限公司，(以下简称公司)特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：xx商贸有限公司 第四条住所：xxx号 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装食品;技术开发及转让、技术培训与服务。 第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间 第六条公司注册资本：50万元人民币。 第七条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条股东行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项; (三)审议批准执行董事的报告; (四)审议批准监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决定; (八)对发行公司债券作出决定; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定; (十)修改公司章程; (十一)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项; 第九条公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。 执行董事行使下列职权： (一)向股东报告工作; (二)执行股东的决定; (三)审定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
有限责任公司章程制定范本 有限责任公司一般会制定一个章程，以下是的有限责任公司章程怎么制定，欢迎阅读， 依据《 * 公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由方（人）共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称：有限责任公司（以下简称公司） 第二条公司的地址： 第二章公司经营范围 第三条经公司登记机关核准，公司经营范围： 第三章公司资本 第四条公司资本：人民币万元整。
公司增加或减少资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的姓名、出资方式、出资额 第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下： 股东一： 姓名： 出资方式 出资金额（元）： 出资比例： 签章： 股东二：
姓名： 出资方式 出资金额（元）：出资比例： 签章： 股东三： 姓名： 出资方式 出资金额（元）：出资比例： 签章：
（依据实际情况按情况添加股东信息） 第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章股东的权利和义务 第七条股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； 风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。 比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”
XXXX有限公司 章程 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称： 第四条公司住所： 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围：以上范围以工商部门核定的为准） 第四章公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、 出资方式、认缴出资额及出资期限 第六条公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本叁万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。 第七条股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：
（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）聘任或解聘公司经理。 （十三）公司章程规定的其他职权。 第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十二条股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东
编号：_____________装饰设计股份制公司发起人协议书 发起人：________________________________________________ 发起人：________________________________________________ 发起人：________________________________________________ 发起人：________________________________________________ 签订日期：_______年______月______日
为设立装饰设计股份制公司，明确发起人权利义务、、、、4名发起人，本着相互信任，平等互利，风险共担原则。根据中华人民共和国《合同法》《公司法》和相关法律法规，经充分协商，达成协议如下: 一、、、、4人为有限公司的发起人。 二、一致推举为发起人代表。 三、发起人一致同意有限公司公司章程(草案)并联合设立发起人事务所, 四、 五、公司初期资本总额为万元，股份总数为股，每股万。 六、公司发起人认购全部股份的100%。如有其他出资人认购股份，需经全部发起人协商同意，再进行对公司整体股份的认购。 七、装饰有限公司的暂定前期费用为万元，设立费用由全体发起人按比例垫付。公司成立后，计入公司开办费。 八、不同意发起人非专利技术认购方式，实物认股可根据市场价和各发起人共同商议再定。
九、全体发起人一致确认下列责任条款： 1、届期对认购之股份负连带责任； 2、对届期未缴纳之股金负连带缴纳责任； 3、对现物出资评估高于最后审定价额之差价，负连带补缴责任； 4、公司不成立时，设立费用由发起人按比例负担； 5、公司不成立时，对认股人负连带退还股款责任； 6、公司不成立时，对设立债务负连带偿还责任； 7、因发起人过失致公司财产受损害时，负连带损害赔偿责任。 十、发起人负责全部设立事务，其他发起人予以配合)。 发起人（签字）：发起人（签字）： 发起人（签字）：发起人（签字）： 日期：年月日
起草或修改有限责任公司章程注意事项 欢迎来到，下面是给大家介绍的起草或修改有限责任公司章程应特别注意的事项，希望对大家有帮助。 在起草或修改有限责任公司章程时，首先要进行整体考察和判断，如股东人数，资本额，总投资额，行业、投资者经济实力、经历、知识结构和个性，投资者之间以往的合作关系和私人关系等。下列是应特别注意的事项。 (一)公司章程对人的效力范围 《公司法》第11条规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 关于“高级管理人员”，公司法没有界定，可以在章程中约定，如：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、人力资源负责人、产品销售部门负责人等。 (二)关于营业范围 营业范围有市场识别的功能。在交易活动中，章程有界定公司能力和责任范围的功能，从而使与公司交易的相对人识别公司。公司
的外部表象具有重要作用。而这些外部表象最明显的形式就是公司对外公示的章程。 虽然各国已经先后废除了“越权无效原则”，但公司目的范围条款(营业范围条款)仍然相当重要。公司章程所规定的目的范围条款是公司法对公司权利能力的限制。设立的公司一般都在章程中规定目的范围条款，这也是各国公司法的要求。 1、它是公司对外行为能力的表征，也向世人宣传公司的能力。 2、在对外功能上，目的条款一方面保护公司的出资人，他们愿意投资这个公司，是基于知道资金运用的领域和目的，是基于对章程所订明的营业项目的兴趣、了解和信任，知道资金投向，譬如他们相信电子领域赚钱而投资，如果却今天将钱投入房地产，明天将钱投入航海，对公司出资人保护是没有保障的。 3、通过告知与公司交易的第三人来保护该第三人，第三人也因此更相信公司及愿意与公司交易，这样公司才能发展。 4、更重要的是，公司目的范围条款(营业范围条款)是公司董事、经理是否越权的重要依据，各国公司法均规定，董事、经理超越公司
北京欣欣商贸有限公司章程 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由王五出资，设立北京欣欣商贸有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：北京欣欣商贸有限公司 第四条住所：北京市平谷区平谷镇林荫北街３号 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装食品；技术开发及转让、技术培训与服务。 第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、 出资额、出资时间 第六条公司注册资本： 50万元人民币。 第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 王五以货币方式投入50万元人民币，占公司注册资本总额的100%；
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （八）对发行公司债券作出决定； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程； （十一）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 第九条公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 执行董事行使下列职权： （一）向股东报告工作； （二）执行股东的决定； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）制定公司的基本管理制度。
制定公司章程范文(基础版) Draft model articles of Association (Basic Edition)
制定公司章程范文(基础版) 前言：本文档根据题材书写内容要求展开，具有实践指导意义，适用于组织或个人。便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规的规定由_________和_________共同出资设立 _________公司，特制定本章程。 第二条公司名称为：_________公司（以下简称公司）。 第三条公司住所：________________________。 第四条公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法 人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二章经营范围 第五条公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国 内外各类厂广告；商标、标识、包装；装演及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。 第三章注册资本、股东出资方式与出资额
第六条公司注册资本人民币_________元 第七条股东名称 甲方：_________，法定代表人_________。 乙方：_________，法定代表人_________。 第八条股东以现金方式出资 其中：甲方出资_________元人民币占注册资本的 _________％。乙方出资_________元人民币占注册资本的_________％。 第四章股东的权利与义务 第九条股东享有以下权利： 1．参加股东会、并按出资比例行使表决权； 2．选举和被选举、执行董事会和监事会成员的权利； 3．按出资比例分取红利； 4．公司新增资本时，优先认缴出资权； 5．依法转让出资权； 6．对公司其他股东转让出资的优先购买权；
公司章程范本工商版 第一章：总则 第一条：依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立公司，（以下简称公司）特制定本章程。 第二条：本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章：公司名称和住所 第三条：公司名称： 第四条：住所： 第三章：公司经营范围 第五条：公司经营范围：______（注审批事项此处按许可证核定范围填写）。 第四章：公司注册资本及股东的姓名（名称）、认缴出资额、 第六条：公司注册资本：______元人民币。 第七条：股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资时间、出资比例及出资方式如下： （一）股东姓名或名称： （二）认缴出资数额： （三）出资时间： （四）出资比例（%）： （五）出资方式： （六）合计： 第五章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资比例计划。 （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项。 （三）审议批准执行董事的报告。 （四）审议批准监事的报告。 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （八）对发行公司债券作出决议。 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（十）修改公司章程。 第九条：股东会的首次会议有出资最多的股东召集和主持。 第十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条：股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开_____日以前通知全体股东。 定期会议每年召开_____次。代表_____分之_____以上表决权的股东， 执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条：股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。监事不召集和主持的代表十分之以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 _____分之_____以上表决权的股东通过。 第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执 行董事任期______年，任期届满，可连选连任。 第十五条：执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作。 （二）执行股东会的决议。 （三）审定公司的经营计划和投资方案。 （四）制订公司的年度财务预算方案、预算决案。 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。 （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 （八）决定公司内部管理机构的设置。 （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项。 （十）制定公司的基本管理制度。 第十六条：公司设经理，有执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董 事负责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议。 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。 （三）拟订公司内部管理机构设置方案。 （四）拟订公司的基本管理制度。 （五）制订公司的具体规章。 （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
发起人协议与公司章程的联系与区别 概念： 发起人协议，又称公司设立协议，是发起人之间就设立公司事项所达成的明确彼此之间权利义务关系的书面文件。公司章程，又称公司宪章，实质意义上的章程是关于公司组织与行为的基本原则，形式意义上的章程是记载上述基本原则的书面文件。 联系： 1.主体联系。发起人协议由全体发起人订立，在股份有限公司中发起人也是公司章程的订立 主体；有限责任公司中没有规定发起人，章程由全体股东订立，但原始股东多为实际上的发起人。 2.内容联系。发起人协议的基本内容通常为公司章程所吸收，章程是在发起人协议的基础上 根据法律的规定制成，其规定的主要事项通常也是发起人协议中约定的事项，如公司名称、注册资本、经营范围、股东构成、出资形式、组织机构等，内容上具有承接性。 3.效力联系：发起人协议与公司章程在公司设立阶段订立，二者成立时均对发起人生效，违 反将承担违约责任。但公司成立之后二者如果有所冲突，应以公司章程为准。 区别： 1.必要性不同。发起人协议不是有限责任公司设立的必经程序，而在股份有限公司中，根据 公司法第79条应当签订发起人协议；公司章程则是两者都必须具备的设立条件。 2.性质不同。发起人协议是任意性法律文件，被视为合伙协议，主要依据当事人的意思表示 一致而形成；公司章程除反映当事人的主观要求之外，更体现了公司法的强制性要求。公司章程应提交公司登记机关的进行审查和登记，且必须包含法定的记载事项，缺少或不合法可能导致章程的无效。 3.效力范围不同。发起人协议调整发起人之间的关系，只在发起人之间具有法律效力；而公 司章程调整的是所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系，制定后加入公司的新股东也受其约束。根据第11条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 4.效力期间不同。发起人协议自协议成立时生效，贯穿于设立行为的过程，公司成立或不予 登记时协议失效；公司章程的效力则及于公司成立后的整个存续过程，直至公司终止。5.公开性不同。公司章程具有公开性，尤其是对于股份有限公司而言，需要对投资人和一般 社会公众公开，并将章程置备于本公司；发起人协议无此类要求。
公司章程起草和修改中应当注意的问题 ---------------------------杨芳 公司章程是关于公司的组织结构、内部关系和开展公司业务活动的基本规则和依据。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程首先是规范股东之间及公司内部关系的准绳，相当于公司发起人或股东间的合同，不仅对股东和由股东利害关系所派生的股东会、董事会、监事会等公司机关及其成员均具有约束力，而且对公司董事、监事、高级管理人员都具有约束力。其次，公司章程是规范公司与第三人的关系和政府对公司进行监督管理的依据。为了维护第三人的利益和社会交易安全，公司的住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或发起人的姓名等章程主要内容，应可供公众查阅。工商管理机关也可根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。新的公司法对公司章程作了宽松的规定，允许公司在不违反法律、行政法规的前提下进行自由约定，体现意思自治。 一、公司章程中可以解决的问题 公司章程的内容从法律效力看，包括绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项；从内容性质上看主要包括以下几类：第一类是公司的基本情况；第二类是股东的权利和义务；第三类是公司治理结构中的关系；第四是公司运营中的一些规则等。总之，公司章程规定了各方的权利和义务，规范了公司治理中各类关系，规定了公司的内部管理和对外运营等有关的重要制度。新公司法更注重公司的意思自治，在公司运营过程中将会发生的各类问题都可以在公司章程中予以规定。 1、《公司法》第25条是法律明确规定必须予以记载事项，也就是绝对记载事项，缺一不可，否则将会导致章程的无效，公司注册不能。 2、纵观公司法，在很多条款上都允许章程可以自行约定，不约定不会导致章程的无效，可以按照法律规定的办理，这些就是所谓的相对必要记载事项，下面就对这些事项作一个简单的说明： 《公司法》第四十二条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。” 《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。” 《公司法》第四十四条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 《公司法》第四十九条规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 《公司法》第五十一条规定：“执行董事的职权由公司章程规定。” 《公司法》第五十六条规定：“监事会的议事方式和表决程度，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 《公司法》第七十二条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
ⅩⅩ粮油贸易有限责任公司 章程 第一章总则 第一条为了转换企业经营机制，规范企业的组织和行为,保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规，结合公司实际，制定本章程。 第二条公司名称：ⅩⅩ粮油贸易有限责任公司 公司地址：涉县更乐镇神山 第三条公司依法登记注册,是享有独立民事权利，承担民事义务的企业法人，具有独立的法人资格。企业全部财产为全体股东共同所有。公司股东以其出资额为限,对公司承担责任。 第四条公司建立产权清晰，权责明确,管理科学的现代企业制度,实行自主经营、自负盈亏。 第五条公司宗旨是：以党的方针、政策为指针,坚持以“依法经营,互尊互信，开拓创新,持续发展”为原则,通过合理有效的企业运作,创造出最佳经济效益,服务好天津铁厂广大职工、居民，为繁荣我县经济做贡献。 第二章经营范围和方式 第六条经营范围 粮油、预包装食品、散装食品、日用百货的批零；烟酒、调味品、乳制品、土特产品、蔬菜水果、冷饮、食盐、保健食品、日化用品、
五金电料、针织品、玩具、文具的零售;公用电话、面食加工、熟食加工、餐饮服务（以上项目限分公司经营）。 第七条经营方式 批零、加工、服务。 第三章注册资本和股东出资 第八条公司注册资本为人民币２0.4万元。 第九条公司根据改制而设立，按改制方案募集股金。 第十条公司的出资全部以出资证明书确认，以人民币购买。 第十一条公司实行出资自愿，同资同利,风险共担，利益共享的原则,出资者不低于人民币叁仟元。董事、监事会主席出资不低于1.5万元,董事长出资不低于3万元。 第十二条公司签发出资证明书,必须加盖公司公章和法定代表 人签字后方可生效,公司股东出资额见附表。 第十三条公司的出资不能抽回，出资证明书不得向公司以外任何人发行和转让。公司成立一年后,其出资经股东会批准后方可转让赠与、继承和抵押。 第十四条公司发行的出资证明书，如有遗失、被盗和损坏, 持证股东应及时以书面形式到公司挂失，经审核批准可补发出资证明书,并办理补发登记手续。 第十五条公司只承认已登记的股东为出资证明书的绝对所有人,杜绝一切其它争议。
有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。 股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人和姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。 股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。 如何制定公司章程 在公司自治空间拓展的同时，公司章程的重要性在公司成立和运作中日益显现。新《公司法》有很多“但是，公司章程另有规定的除外”的条款，赋予公司章程极大的灵活性，章程可以约定红利分配比例；约定有限责任公司股东会议表决权行使方式；约定有限责任公司股权的转让办法；约定公司分配方式等等，增加了股东之间的博弈和公司章程的个性，制作章程不再是枯燥的“填空题”，而成为一项极具艺术性和专业性的工作，公司章程的制定必须考虑周全，才能尽可能的避免投资风险。 首先了解一下公司章程的记载事项 公司章程的记载事项是指公司章程的记载内容，即公司章程需要在那些方面进行规定，即章程记载的对象，但不涉及对象本身记载的内容。 公司章程的记载事项根据法律规定是否必须记入，分为法定记载事项和任意记载事项。法定记载事项，是指公司章程在拟定过程中依法必须要记载的事项。公司章程没有记载入法定事项，意味着公司的章程记载存在瑕疵。任意记载事项自然是指非法律明文规定，公司根据公司法的倡导和公司治理的实际需要决定是否在公司章程中记载的事项。 下面，我们以普通的有限责任公司和股份有限公司为例，根据新公司法的规定和相关司法实践，就公司章程的法定记载事项和任意记载事项简要阐述。 根据修正后的公司法25条的规定。有限责任公司的章程的法定记载事项为：公司名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资本；公司的股东姓名或者名称；股东的出资方式、股东出资金额和出资时间；公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则；公司法定代表人。鉴于公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则为有限责任公司章程的法定记载事项。因此，公司法第38条规定的股东会的法定职权，41条、42条、43条、43条规定的股东会的议事规则事项应当作为公司章程的法定记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。公司法45条、46条规定的董事会的产生办法、任期，47条规定的董事会的职权，48条、49条规定的董事会的议事规则等事项应当作为必要记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。其他有关经理、监事会的组成、产生、职权、议事规则的公司法规定事项也应当作为法定事项加以记载。 根据修正后的公司法82条的规定。股份有限公司章程法定记载事项为：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定
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第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：有限责任公司 第四条住所：，邮政编码：。 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）： 第四章公司注册资本 第六条公司注册资本：万元人民币。 第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。 第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间 第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： （注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。 股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实
有限责任公司发起人设立公司协议书 遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立有限公司（以下简称“新设公司”），签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守：发起人： 1、 地址： 法定代表人： 委托代理人： 联系电话： 2、 地址： 法定代表人： 委托代理人： 联系电话： 第一章公司宗旨与经营范围 第一条本公司的中文名称为：有限公司。 第二条本公司的住所：。 第三条本公司的组织形式为：有限责任公司。 第四条本公司的经营宗旨： 第五条本公司的经营范围： 以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
第二章注册资本 第六条新设公司注册资本为人民币万元整（RMB ）,协议各方于年月日出资。其中： 发起人出资额为元整（RMB ）,以出资，占注册资本的%； 发起人出资额为元整（RMB ）,以出资，占注册资本的%； 第七条协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。协议各方均承诺《发起人设立公司协议书》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。 第八条协议各方一致同意由方具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。 第九条办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。 第三章发起人的权利、义务与责任 第十条协议各方的权利： （一）协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。 （二）协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。 （三）协议各方可依法转让其在新设公司的出资。 （四）如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方
公司章程起草范本 "╳╳有限公司"章程 第一章总则 第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。 第二条本公司(以下简称公司)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。 第三条公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其人民代表大会创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。 第四条公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。 第二章公司名称和住所 第五条公司名称：╳╳有限公司 第六条公司住所：贵阳市╳╳路╳╳号； 第七条公司经营场所：贵阳市╳╳路╳╳号 第三章公司经营范围 第八条公司的经营范围：╳╳。 第九条公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。 第十条公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。 第四章公司注册资本 第十一条公司的注册资本为人民币╳╳万元； 第十二条公司的注册资本全部由股东投资； 第十三条公司的注册资本中：货币╳╳万元，占注册资本总额的╳╳%。 第五章股东姓名或名称 第十四条公司由以下股东出资设立： ╳╳公司
╳╳单位 第十五条公司的股东人数符合《公司法》的规定。 第六章股东的权利和义务 第十六条公司股东均依法享有下列权利： (一)分配红利； (二)股东大会的表决权； (三)优先购买其实股东转让的出资； (四)依法及依照公司章程规定转让其出资额； (五)查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询； (六)被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员(法律、法规另有规定的除外)； (七)在公司清算时，对剰余财产的分享； (八)法律、法规和本章程规定享有的其它权利； 第十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守本章程，执行股东大会决议； (二)依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金； (三)法律、法规及本章程规定承担的其他义务。 第十八条公司设置股东名册，记载下列事项： (一)股东的名称(姓名)、住所、出资方式、出资数额； (二)登记为股东的日期； (三)其他有关事项。 第七章股东出资方式和出资额 第十九条公司股东出资方式和出资额如下： 姓名出资方式出资额签名 ╳╳公司货币╳╳万元 ╳╳单位货币╳╳万元 第二十条公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资
贸易公司公司章程范本 第一章、总则 第一条、根据《中华人民共和国公司法》、《___________经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。 第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。 第三条、公司在__________市市场监督管理局登记注册。 名称：__________市__________贸易有限公司。 住所：__________市__________区。 第四条、公司的经营范围为：______________________________（经营范围以登记机关核准登记的为准）。公司应当在登记的经营范围内从事活动。 第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。 第六条、公司的营业期限为________年，自公司核准登记注册之日起计算。 第二章、股东 第七条、公司股东共__________位，姓名与住址如下： 股东姓名：__________；住址____________________；身份证号码：________________________。 股东姓名：__________；住址____________________；身份证号码：________________________。 ...... 第八条、股东享有下列权利：
（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。 第九条、股东履行下列义务： （一）按规定缴纳所认出资； （二）以认缴的出资额对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：