境外退市返A股上市案例研究
目录
南都电源案例 (1)
一、小结 (1)
二、证监会反馈问题 (1)
三、招股说明书披露内容 (5)
环旭电子案例 (9)
一、小结 (9)
二、招股说明书披露内容 (10)
总结 (28)
南都电源案例
一、小结
南都电源的境外退市转境内上市过程较为简单，原因是主要的是经营主体本身就在中国境内，当初在境外上市也是通过境外控股公司收购境内控股公司杭州南都实现。因此，只是在境外合法退市后，将拟境内上市主体的控股公司直接转到实际控制人名下即完成了境外退市、境内上市架构搭建的过程。此后，通过了收购关联公司上海锂电经营性资产后并注销，收购杭州南都的经营性资产，整合了所有电池相关产业，彻底解决同业竞争，并避免了关联交易。真个过程清晰明了，因此，证监会只重点关注了境外上市、上市期间、退市的过程和合法性，以及境外上市的主体注销过程。
二、证监会反馈问题
请保荐机构、律师就境外上市的经过及上市期间的规范运作、信息披露出具专项意见。（反馈意见第26条）请保荐机构、律师就境外上市的经过及上市期间的规范运作、信息披露出具专项意见。（反馈意见第26条）
（一）经核查，Pakara Investments Pte Ltd通过收购并控股上市公司National Kap Ltd（收购后该公司更名为Pakara Technology）实现境外上市，具体经过如下：
1、National Kap Ltd资本结构及规模调整。对原有资本进行缩股，原有授权资本由2,000万新元降至200万新元，每股面值由0.5新元降至0.05新元，注销1,675.665（3,723.7*0.45）万新元实收资本。在此基础上再次将授权资本增加至2,000万新元，每股面值0.05元，授权股本达到40,000万股；
2、处理National Kap Ltd原有资产。向原大股东Beng Kim Holding Pte.Ltd出售National Kap Ltd原有电容器及其他电子配件业务，按不低于经审计的账面价值向BKH出售所持ASJ Components,Inc51.2%的股权。
3、收购电池制造资产。向Pakara Investments Pte Ltd发行3,532万股股份与670.3万份认股权证（每股行权价格为0.258新元）收购其所持Kastra Investments Pte Ltd 90.86%的股权，当时Kastra Investments Pte Ltd持有杭州南都60.53%的股权，而杭州南都持有发行人69.90%的股权。
4、其他程序：包括其他股东放弃要求Pakara Investments Pte Ltd强制收购其所持股份的权利、公司更名为Pakara Technology、公司章程修改、关联交易安排、新股发行安排等条款。
该次重组完成后，Pakara Technology的授权资本为2,000万新元，实收资本362.785万新元，实际发行在外股份7,255.70万股，其中Pakara Investments Pte Ltd 持有4,350万股，持股比例为59.95%，其主营业务变为电池制造业务，发行人实现间接上市。
锦天城律师认为，Pakara Investments Pte Ltd通过收购并控股上市公司National Kap Ltd（收购后该公司更名为Pakara Technology）实现在新加坡上市的经过已取得新加坡交易所的认可，Pakara Technology在新加坡交易所的上市的行为有效。
（二）Pakara Technology上市期间的规范运作、信息披露
根据Pakara Technology出具的说明、立杰律师事务所（新加坡）出具的《确认函》及锦天城律师对Pakara Technology的两位董事进行了访谈，并对新加坡交易所网站中进行查询，Pakara Technology上市期间不存在因重大违反规范运作、信息披露方面规定而受到新加坡交易所处罚的情形，锦天城律师认为，Pakara Technology上市期间的规范运作、信息披露符合新加坡交易所的有关规定。
请律师核查周庆治在新加坡上市公司投资情况，新加坡上市公司注销进展情况，并就新加坡上市公司是否存在违法违规行为发表明确意见。
（一）周庆治在新加坡上市公司投资情况
周庆治在新加坡公司的投资关系如下图
周庆治通过其投资控制的Pakara Investments间接控制Pakara Technology、Kastra Investments二家公司。
从上可知，周庆治直接投资的公司为Pakara Investments，经核查，周庆治向Pakara Investments投资的情况如下:
1、Pakara Investments成立于1998年5月，授权资本为200万新元，实缴资本为170万新元，注册地为新加坡。
2、Pakara Investments成立时的授权资本为10万新元，实缴资本为2新元，其中Lee Li Ching、Tan Siew Lee分别出资1新元，各占50%的股权。1998年6月，Tan Siew Lee、Lee Li Ching分别将其所持Pakara Investments的股份转让给周庆治和章禾，股份转让价款均为1新元。转让完成后，Pakara Investments将授权资本由10万新元增加至200万新元，实缴资本由2新元增加至170万新元，新增资本由周庆治、林旦、许广跃、何伟、杨晓光缴付。此次转让及增资完成后，Pakara Investments 的股本结构如下：
2004年3月，许广跃与周庆治签订《股份转让协议》，将其持有Pakara Investments238,000股股份以1新元/股的价格转让给周庆治，此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：
2007年3月，周庆治与何伟、王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持27,800股Pakara Investments股份转让给何伟，将其所持1,870股Pakara Investments股份转让给王海光；同日，林旦与何伟签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持4,930股Pakara Investments股份转让给何伟；杨晓光与王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持127,500股Pakara Investments股份转让给王海光。此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：
至今，Pakara Investments的股本结构未发生变化，目前该公司正在办理注销手续。
（二）新加坡上市公司注销进展情况
根据发行人提供的说明，新加坡注销公司主要程序包括（1）经营期间全部业务的税务清算（2）CPF（员工社会保障费用）的清算（3）重新在银行设立清算账户（4）登报、销户（5）FM（最后股东会）文件交工商部门，完成全部注销。
根据发行人提供的说明，目前新加坡上市公司的注销已完成第（3）阶段，正在进行第（4）阶段。
（三）新加坡上市公司是否存在违法违规行为
根据Pakara Technology出具的说明、立杰律师事务所（新加坡）出具的《确认函》及锦天城律师对Pakara Technology的两位董事进行了访谈，并对新加坡交易所网站中进行查询，Pakara Technology上市期间不存在因重大违反规范运作、信息披露方面规定而受到新加坡交易所处罚的情形，锦天城律师认为，Pakara Technology上市期间的规范运作、信息披露符合新加坡交易所的有关规定，不存在重大违法违规行为。
三、招股说明书披露内容
（一）周庆治控制的三家新加坡公司及发行人间接上市、退市情况
2000 年4 月，周庆治通过其控制的Pakara Investments、Pakara Technology、Kastra Investments 等三家公司实施了发行人在新加坡间接上市的计划。2005 年3月，由于间接上市未能达到预定目的，周庆治对海外上市公司实施私有化并退市。2008 年11 月，周庆治直接受让海外公司Kastra Investments 所持杭州南都的股权，至此，发行人与海外公司彻底脱钩。三家海外公司及发行人间接上市的基本情况如下：
1、Pakara Investments（海外上市公司股东）
Pakara Investments 成立于1998 年5 月，授权资本为200 万新元，实缴资本为170 万新元，注册地为新加坡。Pakara Investments 成立时的授权资本为10 万新元，实缴资本为2 新元，其中Lee Li Ching、Tan Siew Lee 分别出资1 新元，各占50%的股权。1998 年6 月，Tan Siew Lee、Lee Li Ching 分别将其所持Pakara Investments的股份转让给周庆治和章禾，股份转让价款均为1 新元。转让完成后，Pakara Investments 将授权资本由10万新元增加至200万新元，实缴资本由2新元增加至170万新元，新增资本由周庆治、林旦、许广跃、何伟、杨晓光缴付。此次转让及增资完成后，Pakara Investments 的股本结构如下：
2004 年3 月，许广跃与周庆治签订《股份转让协议》，将其持有Pakara Investments238,000 股股份以1 新元/股的价格转让给周庆治，此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：
2007年3月，周庆治与何伟、王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持27,800股Pakara Investments股份转让给何伟，将其所持1,870 股Pakara Investments股份转让给王海光；同日，林旦与何伟签订《股份转让协议》，按1 新元/股的价格将其所持4,930股Pakara Investments股份转让给何伟；杨晓光与王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持127,500股Pakara Investments 股份转让给王海光。此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：
截至本招股说明书签署日，Pakara Investments 的股本结构未发生变化，目前该公司正在办理注销手续。
2、Pakara Technology（海外上市公司）
Pakara Technology成立于1969年7月，注册资本为2,000万新元，实收资本为15,560,987.00新元，发行股数为7,375.70万股，注册地为新加坡，法定代表人为周庆治。
Pakara Technology原名National Kap Ltd（汉语名为“立华电子”），于1988年7 月在新加坡股票交易所交易及自动报价系统（简称“SESSDAQ”）上市。截至1998 年11 月，National Kap Ltd 的授权资本为1,500 万新元，实缴资本为952.85万新元，实际发行在外股份1,905.70 万股，每股面值0.50 新元。
1998 年12 月，National Kap Ltd将授权资本提高至2,000万新元，决定发行1,818 万股，其中Pakara Investments认购818万股，发行完成后National Kap Ltd
实际发行在外股份数量达3,723.70万股，每股面值0.50新元，其中Pakara Investments 持有818万股，持股比例为21.97%。
2000 年1 月，Pakara Investments认购National Kap Ltd新发行3,532万股（详见本部分“（4）发行人间接上市、退市基本情况”），本次发行完成后，National Kap Ltd 的实际发行在外股份达到7,255.70 万股，Pakara Investments 持有其59.95%的股份，并将其更名为PakaraTechnology。
2000年5月，Pakara Technology新发行120万股，发行后PakaraTechnology股
份总数量达到7,375.70万股，此后Pakara Technology的股份数量未发生变动。2005 年2 月，Pakara Investments 通过现金要约将Pakara Technology私有化并退市（详见本部分“（4）发行人间接上市、退市基本情况”）。截至本招股说明书签署日，Pakara Technology 的股本结构未发生变化，目前正在办理注销手续。
3、Kastra Investments
Kastra Investments 成立于1998年6月，授权资本为800万新元，实缴资本为10,000新元，注册地为新加坡。
Kastra Investments 成立时的授权资本为10 万新元，实缴资本为2 新元，其中Lee Li Ching 与Tan Siew Lee 分别出资1 新元，各持50%的股份；
1998 年7 月，Pakara Investments 受让Lee Li Ching、Tan Siew Lee 所持Kastra Investments 的全部股份，Kastra Investments 成为Pakara Investments 的全资子公司；
1999 年10 月，Kastra Investments 董事会决议将授权资本增加至800万新元，2000年4月，Kastra Investments向Pakara Investments按1新元/股的价格增发9,998
股股份。增资完成后，Kastra Investments实缴资本增加至1万新元，其中Pakara Investments持有其100%的股份；
2000 年4 月，Pakara Investments将其所持9,086 股Kastra Investments的股份按1新元/股的价格转让给Pakara Technology。转让完成后，Pakara Technology持
有9,086股，持股比例为90.86%，Pakara Investments持有剩余914股，持股比例为9.14%；
2001年7月，Pakara Investments将其所持914股Kastra Investments股份按1新元/股的价格转让给Pakara Technology，Kastra Investments成为Pakara Technology全资子公司。此后，Kastra Investments的股权结构未发生变化，目前正在办理注销手续。
4、发行人间接上市、退市基本情况
（1）发行人间接上市的基本情况
2000 年1 月，Pakara Technology发布重组报告书，主要内容如下：
①资本结构及规模调整。对原有资本进行缩股，原有授权资本由2,000万新元降至200万新元，每股面值由0.50新元降至0.05新元，注销1,675.665
（3,723.70×0.45）万新元实收资本。在此基础上将授权资本增加至2,000万新元，每股面值0.05新元，授权股本达到40,000万股；
②处理原有资产。向原大股东Beng Kim Holding Pte.Ltd出售原有电容器及其他电子配件业务，按不低于经审计的账面价值向Beng Kim Holding Pte.Ltd出售所持ASJ Components, Inc 51.2%的股权。
③收购电池制造资产。向Pakara Investments发行3,532万股股份与670.30万份认股权证（每股行权价格为0.258新元）收购其所持Kastra Investments90.86%的股权，当时Kastra Investments持有杭州南都60.53%的股权，而杭州南都持有发行人69.90%的股权。
④其他条款：包括其他股东放弃要求Pakara Investments强制收购其所持股份的权利、公司更名为Pakara Technology、公司章程修改、关联交易安排、新股发行安排等条款。
该次重组完成后，Pakara Technology的授权资本为2,000 万新元，实收资本362.785万新元，实际发行在外股份7,255.70万股，其中Pakara Investments 持有4,350万股，持股比例为59.95%，其主营业务变更为电池制造业务，发行人实现间接上市。
保荐机构和公司律师经核查后认为，Pakara Investments 通过收购并控股上市公司National Kap Ltd（收购后该公司更名为Pakara Technology）实现在新加坡上市的经过已取得新加坡交易所的认可，Pakara Technology 在新加坡交易所的上市的行为有效。Pakara Technology 上市期间的规范运作、信息披露符合
新加坡交易所的有关规定。
（2）发行人退市的基本情况
2000年5月Pakara Technology新发行120万股，其实收资本增加至368.785万新元，实际发行在外股份7,375.70万股。至发出现金要约前，Pakara Investments所持股份数量为4,000万股，其一致行动人Tong Xin持有388.5万股，Pakara Technology的发行在外股份数量仍为7,375.70万股，Pakara Investments实际控制了其59.50%的股份。
2005年1月17日，Pakara Investments发出无条件现金收购要约，按每股0.085新元的价格收购所有Pakara Technology的股份。至要约结束日2005年2月16日，共有3,221.79万股接受要约（含Tong Xin所持388.5万股），Pakara Investments的持股比例增加至97.90%。2005年1月27日，新加坡交易所同意Pakara Technology 退市，并同意Pakara Investments按照新加坡公司法第215条第1款的规定强制收购未接受要约的部分股份。2005年2月18日，Pakara Technology发布退市公告，宣告于2005年2月22日退市，并将于2005年5月强制收购未接受要约的2.1%的股份，计1,539,100股。至此，发行人在新加坡退市。2008年11月，周庆治收购了Kastra Investments所持杭州南都的股权，发行人与海外公司彻底脱钩。
5、三家新加坡公司的注销进展情况
三家新加坡公司正在办理注销手续。新加坡注销公司主要程序包括：（1）经营期间全部业务的税务清算；（2）CPF（员工社会保障费用）的清算；（3）重新在银行设立清算账户；（4）登报、销户；（5）FM（最后股东会）文件交工商部门，完成全部注销。目前Pakara Investments 、Pakara Technology 、Kastra Investments 的注销已完成第（3）阶段，正在进行第（4）阶段。预计Kastra Investments 的注销在春节前可完成。Kastra Investments 注销完成后，Pakara Investments、Pakara Technology 即可办理注销手续。
环旭电子案例
一、小结
环旭电子相对南都电源的回归A股上市过程较为复杂，原因是涉及到境外两
个上市主体以及遍布全球的经营性分、子公司。但是整体思路还是与南都电源一致，即先退市后整合，整合的最终标准是“从根本上消除同业竞争，尽量减少关联交易”，证监会的关注重点也是原境外上市、退市的过程，以及境内上市主体的资产整合过程。唯一的区别是，环旭电子保持了原境外架构（两个案例的实际控制人均为外籍身份），其控股母公司仍为环隆电子，而南都电源注销了原境外上市架构。
简单来讲，南都电源返A股上市主要经历了三个阶段：
第一阶段为原境外上市主体环隆电气的私有化；
第二阶段为第一次资产重组和业务整合，环旭电子本身或通过全资子公司环鸿香港收购了所有无线网络设备（WP）、液晶面板控制板（VPD）和商用及网络存储装置（Storage）相关资产，同时为环隆电气代工制造智能手持终端设备（SHD）。而环旭电子的控股股东——环隆电气及其控股子公司的主要产品为电脑主机板、商用销售终端设备（POS）及其他PCBA 产品（主要为车用电子产品）。
第三阶段是对第二阶段的补充，原因可能是证监会对第一次的资产整合不满意，认为从电子制造大行业背景来看仍存在同业竞争。因此，环旭电子本身或通过全资子公司环鸿香港收购了环隆电气名下其他电子制造相关的所有经营性资产或子公司。
值得借鉴的是，在资产收购过程中，环旭电子本身收购的是境内公司，而通过子公司环鸿香港收购了所有境外子公司，如此避免了境内公司收购境外公司的繁琐审批手续。
二、招股说明书披露内容
（一）原台湾上市主体的上市过程以及私有化过程
报告期内日月光股份均为环隆电气单一大股东。根据日月光股份及环隆电气年报及相关公告信息，日月光股份在1999 年2 月至7 月期间自集中交易市场买入环隆电气股票后，持有股份达环隆电气当时已发行股份的20.67%，从而成为环隆电气单一第一大股东并取得控股权。
2009 年11 月至2010 年2 月，日月光股份以现金，并同时以其子公司J&R Holding Limited 及新加坡福雷电子股份有限公司（英文名称为ASE Test Limited）所持有的日月光股份普通股合计306,596,000 股作为对价，公开收购环隆电气流
通在外的普通股；截至2010 年4 月19 日，日月光股份及其子公司完成公开收购并持有环隆电气股份比例合计达76.73%（其中，日月光股份持有52.25%，其子公司J&R Holding Limited、新加坡福雷电子股份有限公司、日月光投资（百慕大）股份有限公司（英文名称为A.S.E. Holding Limited）分别持有8.03%、14.92%和1.47%，张洪本先生直接持有0.06%）。
2010 年4 月19 日，环隆电气董事会通过决议，向台湾证交所提出终止公司股票上市的申请。台湾证交所已于2010 年5 月28 日发函，同意环隆电气发行上市之股票于2010 年6 月17 日起终止上市。
经台湾主管部门批准，日月光股份及其关联方已完成第一次公开收购（自2009 年11 月起至2010 年2 月止）和第二次公开收购（自2010 年6 月起至2010年8 月止）。截至2011 年8 月3 日，日月光股份及关联方持有环隆电气股份比例情况如下表所示：
（二）发行人整合原在环隆电气名下全部电子制造经营性资产的过程
环旭有限整体变更为股份有限公司以来，实施了两次资产重组和业务整合，具体说明如下：
1、资产重组前发行人和环隆电气的业务架构
本公司整体变更为股份有限公司后，主要产品为无线网络设备（WP）、液晶面板控制板（VPD）和商用及网络存储装置（Storage），同时为环隆电气代工制造智能手持终端设备（SHD）。
资产重组前本公司和环隆电气各自电子制造服务业务的架构如下图所示：
2、第一次资产重组和业务整合情况（整体变更为股份公司后—2010 年6 月）整体变更为股份公司后，为解决环隆电气、环胜深圳在无线网络设备（WP）、液晶面板控制板（VPD）和商用及网络存储装置（Storage）等产品领域与本公司存在的同业竞争及知识产权方面的资产完整性问题，本公司与环隆电气及其控股子公司进行了资产重组和业务整合。
第一次资产重组和业务整合完成后，本公司和环隆电气各自电子制造服务业务的架构如下图所示：
（1）发行人子公司环鸿深圳向环胜深圳购买机器设备的情况
第一次资产重组和业务整合前，环胜深圳是环隆电气在华南地区的生产基地，主要从事电脑主机板、商用销售终端设备、液晶面板控制板、商用及网络存储装
置等产品的生产及销售，因而与本公司在液晶面板控制板、商用及网络存储装置等业务方面存在同业竞争情形。
为了消除公司与环胜深圳间的同业竞争，环胜深圳不再从事液晶面板控制板和商用及网络存储装置业务，从而清晰划分本公司和环胜深圳的业务定位。本公司与环鸿香港共同出资设立环鸿深圳，购买环胜深圳的SMT 生产线及相关生产设备，拓展华南市场区域的业务。环鸿深圳成为本公司在华南市场区域的生产基地。
①环鸿深圳基本情况
a、环鸿深圳的设立情况
环鸿深圳成立于2009 年4 月16 日，是经深圳市贸易工业局“深贸工资复[2009]0542 号”《关于设立环鸿电子（深圳）有限公司的批复》批准，由本公司和环鸿香港共同出资设立，出资比例为各50%，投资总额为2,000 万美元，注册资本800 万美元，注册地址深圳市南山区环胜深圳B 栋1、2、4 楼及C 栋2 楼，法定代表人张洪本。环鸿深圳已取得深圳市人民政府核发的“商外资粤深合资证(2009)0012 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301503346941 的《企业法人营业执照》。
b、环鸿深圳验资情况
2009 年8 月14 日，上海均富潘陈张佳华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具均富深圳分所验字[2009]3 号《验资报告》，验证了本公司及环鸿香港缴清第一期出资合计1,199,990 美元，出资方式为货币出资。2009 年12 月2 日，信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分所出具XYZH2009ATS042 号《验资报告》，验证了本公司及环鸿香港缴清第二期出资，合计6,800,010 美元，出资方式为货币出资。认缴本次出资后，环鸿深圳资本金全部到位。
②交易情况
经本公司第一届董事会第十次会议审议通过及2009 年第二次临时股东大会审议，环鸿深圳与环胜深圳签署了《设备转让协议》，收购环胜深圳拥有的SMT 生产线及相关固定资产。经深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的深金评报字[2009]第081 号《评估报告》确定，上述设备以2009 年10 月31 日为基准日的评估价值为37,909,280 元。本次设备的购买价格以评估值为依据，经协商确定为
38,380,158.60 元。截至2010 年2 月25 日，本次收购的设备全部完成交接。
（2）发行人子公司环鸿台湾向环隆电气购买机器设备及存货的情况
第一次资产重组和业务整合前，环隆电气在台湾地区也从事无线网络设备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置等业务，因而与本公司存在同业竞争情形。
为了消除公司与环隆电气间的同业竞争，环隆电气台湾工厂不再从事无线网络设备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置业务，从而清晰划分本公司和环隆电气的业务范围。本公司与环鸿香港共同出资设立环鸿台湾，购买环隆电气的生产设备，拓展台湾地区的业务。同时，环鸿台湾建立了台湾研发团队，作为对研发中心上海总部的补充。环鸿台湾直接向环隆电气收购了SMT 生产线、相关生产设备及研发设备，同时环鸿台湾向环隆电气租用厂房和办公场地开展经营活动。环鸿台湾成为本公司在台湾地区的生产基地。
本公司第一届董事会第十一次会议审议通过及2010 年第一次临时股东大会审议了全资子公司环鸿台湾向环隆电气购买机器设备及存货的事项。
①环鸿台湾基本情况及其设立过程
环鸿台湾于2010 年1 月26 日完成工商登记，注册地址为台湾南投县草屯镇太平路一段351 巷141 号，法定代表人张洪本，注册资本新台币98,000 万元，环鸿香港持有其100%的股权。
2009 年12 月15 日、2010 年1 月6 日和2010 年1 月26 日，环鸿台湾分别取得了台湾经济部编号为经授审字第09820606880 号、经授审字第0992*******号和经授商字第0990******* 号的核准证书。2010 年1 月12 日，台湾勤业众信联合会计师事务所出具了《环鸿科技股份有限公司申请设立登记资本额查核报告书》，验证了环鸿香港缴清全部出资新台币980,000,000 元，出资方式为货币资金。2010 年1 月26 日，环鸿台湾取得了编号为28990714 的公司登记证明书，正式成立。
2010 年2 月3 日，环鸿台湾取得进出口和营业事业登记证，具备了进出口资质；2010 年3 月10 日，环鸿台湾取得废弃物清理等环保许可；2010 年3 月16 日，环鸿台湾取得中区国税投县三字第0993000865 号《营业设立登记税务核准函》；2010 年3 月24 日，环鸿台湾取得编号为99-725304-00 的经济部工厂登记证。2010 年4 月28 日，环鸿台湾取得《台中关税局管理保税工厂登记执照》
（以下简称“保税工厂执照”）。获得上述资质及完成相应登记后，环鸿台湾开始正常经营运作。
②交易情况
环鸿台湾于2010 年3 月31 日与环隆电气于签订《资产买卖协议》，收购环隆电气拥有的SMT 生产线、研发设备及相关资产。经台湾中华征信所企业股份有限公司出具的编号为0912210012-M-1 号《评估报告》确定，收购的设备以2010年1月31日为基准日的评估价值为新台币327,212,300元。本次设备购买的价格以评估值为依据，经协商确定为新台币312,168,104 元（折合人民币
66,971,617.61元）。截至2010年3月31日，本次收购的设备已全部完成交接。环鸿台湾于2010年5月1日与环隆电气签订《存货买卖协议》，收购环隆电气拥有的存货，价格为新台币590,733,141 元（折合人民币126,775,669.77元），协议签署生效当日双方完成交接。上述存货经台湾中华征信所企业股份有限公司出具的编号为10004210009-M-1 号《评估报告》确定的以2010 年5 月1日为基准日的评估价值为新台币583,154,088 元。
（3）发行人子公司环鸿香港收购CA 公司100%股权的情况
①CA公司基本情况
CA 公司成立于2000 年5月30 日，注册资本950万美元，注册地址1255 E Arques Ave, Sunnyvale, USA。CA公司位于众多国际知名电子厂商聚集的硅谷，承担了客户关系维护和售后维修等服务工作。资产重组前，CA公司为关联方HHIC 公司的全资子公司。本公司于2009 年12 月收购了CA公司股权，从而构建了完善的海外售后网络、增强了业务独立性。
②收购情况
经本公司第一届董事会第九次会议审议通过，本公司全资子公司环鸿香港于2009 年12 月与HHIC 公司签订《股份收购协议》，收购HHIC 公司持有的CA 公司100%股权，本次收购价款以CA 公司2009 年10 月31 日经审计的账面净资产值4,053,570 美元为依据，协商确定为4,053,000 美元（折合人民币27,674,694.60 元）。2009 年12 月本公司完成了对CA 公司股权的收购。
（4）发行人子公司环鸿香港收购和出售环旭昆山股权的情况
①环旭昆山基本情况
环旭昆山成立于2005 年8 月17 日，注册资本1,200 万美元，由RTH 公司出资设立，企业性质为外商独资企业。其注册地址江苏省昆山市千灯镇黄浦江路东侧中央大道北侧，营业范围为：生产光电子器件等新型电子元器件（手机用影像感测模块），销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，从事与本企业生产同类产品及其零组件、原材料的商业批发及进出口业务。2011 年6 月，环旭昆山更名为环铨电子（昆山）有限公司。自设立以来，环旭昆山未开展任何实际经营业务。
②本公司收购和转让环旭昆山的过程
2007 年、2008 年公司业绩增长迅速，本公司决定在2008 下半年新增投资扩充产能。由于昆山地区电子产业配套完善，通过购买股权的方式能够及时获得满足公司产能扩充规划的工业用地，本公司决定收购环旭昆山的股权。经本公司第一届董事会第四次会议审议通过和2008 年第二次临时股东大会审议，本公司全资子公司环鸿香港于2008 年11 月30 日与RTH 公司签订《股权转让协议》，环鸿香港向RTH 公司收购环旭昆山100%股权。根据上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的申洲大通（2008）审字第2117 号《净资产专项报告》，环旭昆山截至2008 年9 月30 日净资产额为11,821,136.88 美元。经环鸿香港与RTH 公司协商确定，环旭昆山最终股权转让价格确定为1,180 万美元（折合人民币80,688,400 元）。2009 年1 月5 日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意环旭电子（昆山）有限公司股权转让及重新制定公司章程的批复》（昆经贸资（2009）字5 号），同意原投资方RTH 公司向环鸿香港转让其持有的环旭昆山股权。2009 年1 月21 日，环旭昆山的股权转让在江苏省苏州市昆山工商行政管理局完成工商变更登记。
受金融危机影响，从2008 年四季度起，尤其是2009 年一季度，全球经济环境骤变对电子制造业冲击较大，订单锐减。从2009 年二季度开始，全球电子制造业景气度逐步回升，复苏趋势已渐明朗。本公司管理层针对全球经济和电子行业发展的新形势调整了发展策略，更加专注于发展高技术层次的产品，充分利用现有厂房设施，以更经济、更有效率的方式谨慎扩充产能，在满足客户订单需求的同时，尽量减少土地、厂房等固定资产支出，以降低投资风险。
鉴于以上原因，经公司第一届董事会第十次会议审议通过和2009 年第二次
临时股东大会审议，本公司子公司环鸿香港将其持有环旭昆山的全部股权转回给RTH 公司。本次股权转让的价格以环旭昆山最近一期经审计的净资产值为依据，协商确定为1,180 万美元（折合人民币80,688,400 元）。
环鸿香港受让环旭昆山股权后一直未向RTH 公司支付股权转让款项。本次环鸿香港将环旭昆山股权转回给RTH 公司，由于环旭昆山前后两次股权转让价款金额一致，RTH 公司不再向环鸿香港支付股权转让款。
本次股权转让已于2010 年2 月24 日经昆山市商务局昆商资（2010）字25号《关于同意环旭电子（昆山）有限公司转股、变更董事会成员、监事及制订新章程的批复》批准，环旭昆山于2010 年2 月25 日取得更新后的批准证书。2010年6 月30 日，环旭昆山的股权转让在江苏省昆山市工商行政管理局完成工商变更登记。
（5）发行人受让环隆电气专利情况
①2008 年10 月受让环隆电气专利
本公司以受让方式取得了原由环隆电气拥有的与公司生产经营相关的42
项专利。
2008 年9 月25 日，上海新华资产评估有限公司对本公司拟受让的环隆电气42 项专利出具了新华评报字（2008）第2010 号《环旭电子股份有限公司拟受让专利评估报告》，评估基准日为2008 年8 月22 日，评估价值为1,288,664 美元。2008 年10 月15 日，公司与环隆电气签订《专利权转让协议书》，受让42项专利，交易总额为126 万美元（折合人民币8,605,422 元）。在专利局登记公告之日前，由环隆电气维持专利的有效性，该期间所要缴纳的年费、续展费由环隆电气支付。
②2010 年6 月受让环隆电气专利及专利申请
经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，本公司与环隆电气2010 年6月21 日签订《专利权和专利申请权转让合同》，根据合同约定，环隆电气将所拥有注册或申请注册在中华人民共和国及其他国家和地区的与本公司生产经营相关的专利权及专利申请权无偿转让给本公司。其中，包括将环隆电气单独拥有的138 项专利权（其中，注册地在中国境内的专利有32 项，注册地在中国境外国家或地区的专利权有106 项）及159 项专利申请权（其中，申请地在中国境内
的专利有45 项，申请地在中国境外国家或地区的专利权有114 项）无偿转让给本公司，以及将环隆电气与本公司共有的22 项专利权（其中，注册地在中国的专利有19 项，注册地在中国以外国家或地区的专利权有3 项）及6 项专利申请权（申请地均在中国）无偿变更为本公司单独拥有。
本公司与环隆电气2010 年9 月2 日签订《专利权和专利申请权转让合同之补充协议》，约定对本公司与环隆电气2010 年6 月21 日签订的《专利权和专利申请权转让合同》进行变更，双方经协商后同意放弃转让其中6 项已经或即将被视为撤回的专利申请（其中，申请地在中国境内的专利有2 项，申请地在中国境外国家或地区的专利权有4 项）。
3、第二次资产重组和业务整合情况（2010 年11 月—2011 年6 月）
通过第一次资产重组和业务整合，本公司与环隆电气及其控股企业明确划
分了产品类别，本公司的主要产品为无线网络设备（WP）、液晶面板控制板（VPD）和商用及网络存储装置（Storage），同时为环隆电气代工制造智能手持终端设
备（SHD），环隆电气及其控股子公司的主要产品为电脑主机板、商用销售终
端设备（POS）及其他PCBA 产品（主要为车用电子产品）。
为实现电子制造服务业务整体上市，从根本上消除同业竞争，尽量减少关联交易，经本公司第一届董事会第十六次会议审议通过及2010 年第四次临时股东大会审议，本公司与环隆电气及其控股子公司进行了资产重组和业务整合，收购环隆电气及其控股子公司与电子制造服务业务相关的所有资产。第二次资产重组和业务整合完成后，环隆电气不再从事电子制造服务业务，本公司电子制造服务业务的架构如下图所示：
（1）发行人及子公司环鸿香港共同出资收购环胜深圳100%股权的情况
为从根本上消除同业竞争，尽量减少关联交易，本公司及子公司环鸿香港收购了环胜深圳100%的股权。
①环胜深圳历史沿革
a、2000 年7 月，环胜深圳设立
环胜深圳于2000 年7 月11 日在深圳设立，设立时公司名称为“环旭电子（深圳）有限公司”。RTH 公司以美元现汇方式出资，注册资本为1,600 万美元。环胜深圳的设立经深圳市外商投资局出具的深外资复[2000]050 号文批准，并取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（粤深外资证字[2000]2140号）。2000 年7 月11 日，公司已经深圳市工商行政管理局核准登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（企独粤深总字第307098 号）。
深圳中审会计师事务所出具了验资[2000]0035 号《验资报告》，验证截至