北京市国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售、购买暨关联交易实施结果的
法律意见书
国枫律证字[2010]第016-4号
（2010年12月）
北京市国枫律师事务所
Beijing Grandfield Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016
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释义 (2)
一、本次重组的批准和授权 (5)
二、本次重组的实施情况 (5)
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 (9)
四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 (9)
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (9)
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况 (10)
七、相关后续事项的合规性及风险 (10)
八、结论意见 (11)
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
北京市国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售、购买暨关联交易实施结果的
法律意见书
国枫律证字[2010]第016-4号
致：新疆国际实业股份有限公司
根据本所与国际实业签署的《律师服务协议书》，本所律师作为国际实业本次重组事宜的特聘专项法律顾问，就国际实业本次重组实施结果事宜发表法律意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》、《重组规定》、《第26号准则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《第26号准则》等规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对国际实业本次重组实施结果进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3．国际实业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4．本所律师同意国际实业及相关中介机构为本次重组申报审核、自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容，但国际实业及相关中介机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5．本所律师同意将本法律意见书作为国际实业本次重组实施结果事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
6．本法律意见书仅供国际实业为本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》第二十条及《证券法律业务管理办法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国际实业重大资产出售、购买暨关联交易的实施结果进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组的批准和授权
1.2010年5月5日，国际实业召开了2010年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司及签署相关协议的议案》、《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权及签署相关协议的议案》、《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告书（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会负责办理本次重大资产重组的相关事宜的议案》。
2.2010年10月29日，中国证监会签发了《关于核准新疆国际实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]1504号），核准了国际实业本次重组方案。
经核查，国际实业本次重组方案已获得国际实业股东大会的批准及中国证监会的核准。
二、本次重组的实施情况
（一）本次重组的方案
根据《重组方案》，本次重组的方案为国际实业出售煤焦化公司100%股权，同时通过改选中油化工董事会，取得中油化工实际控制权，具体方案如下：1．国际实业以其持有的煤焦化公司13.7%的股权（价格为2亿元）对铸管资源进行增资，增资完成后国际实业合计持有铸管资源30%的股权（本次交易前国际实业持有铸管资源20%的股权），增资同时，国际实业将其持有的煤焦化公
司剩余86.3%的股权转让给铸管资源（价格为12.6亿元）。
根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，上述12.6亿元的股权转让款项的支付方式为：铸管资源在股权转让补充协议生效之日起三个工作日内向国际实业支付股权转让预付款 1.5亿元，自煤焦化公司股权转让变更日（即办理股权变更登记手续并领取变更后新的企业法人营业执照之日）起的20个工作日内，铸管资源向国际实业支付股权转让款的83.5%，剩余股权转让价款在煤焦化公司股权转让变更日后的1年内支付。
2.2009年3月12日，国际实业以1亿元增资参股中油化工，持有中油化工50%的股权，自然人股东张亚东持有中油化工50%的股权。此次增资后，中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009年6月5日，国际实业与张亚东签订《增资认购补充协议》，国际实业拟通过改选中油化工董事会从而取得中油化工的实际控制权，将中油化工纳入国际实业合并范围（本次重组完成前，中油化工董事会由5名成员组成，其中张亚东推荐3名，国际实业推荐2名；本次重组完成后，中油化工董事会由5名成员组成，其中国际实业推荐4名，张亚东推荐1名）。
经核查，由于本次重组前，国际实业副董事长、总经理马永春在铸管资源担任副董事长，在中油化工担任总经理，铸管资源和中油化工在本次重组前均为国际实业的关联方，因此，本次重组构成关联交易。
（二）本次重组的实施结果
1.出售煤焦化公司股权的实施情况
经核查，国际实业出售其持有煤焦化公司100%股权的实施情况如下：
（1）2010年3月10日，煤焦化公司股东国际实业出具了股东决定书，同意将其持有的煤焦化公司13.7%的股权作价2亿元向铸管资源出资，将持有煤焦化公司剩余86.3%的股权以12.6亿元的价格转让给铸管资源。
（2）截至本法律意见书出具日，铸管资源已于2010年3月12日向国际实业支付股权转让款1.3亿元，于2010年3月30日支付股权转让款2,000万元，共计1.5亿元。
（3）2010年10月30日，煤焦化公司股东铸管资源出具了股东决定书：同意新制定煤焦化公司章程，原章程即日起废止；同意煤焦化公司原董事马永春、
康丽华、李润起、沈丽萍辞去董事职务，魏江胜留任董事职务，委派谢志胜、王学柱担任董事职务，与魏江胜组成董事会；同意煤焦化公司原监事张彦夫、柯发军辞去监事职务，朱长青留任监事职务，委派陈书广担任监事职务，与职工监事徐燕组成监事会。
（4）2010年10月30日，煤焦化公司向拜城县工商行政管理局提交了《有限责任公司变更登记申请书》，申请将煤焦化公司股东由原登记的国际实业变更登记为铸管资源，并申请备案董事、监事及章程。
根据《公司变更登记审核表》的记载，煤焦化公司的股东登记变更为铸管资源，持股比例为100%。
（5）2010年11月23日，拜城县工商行政管理局签发了《准予变更登记通知书》[（企）登记内变字（2010）第3416号]，同意对煤焦化公司上述股东等相关变更登记事项进行工商变更登记，并换发了煤焦化公司的《企业法人营业执照》（注册号：652926050000299）。
根据拜城县工商行政管理局出具的煤焦化公司股东出资信息表，截至本法律意见书出具日，煤焦化公司的股东为铸管资源，持股比例为100%。
2.增资铸管资源的实施情况
经核查，国际实业以持有的煤焦化公司13.7%的股权对铸管资源进行增资的实施情况如下：
（1）2010年11月19日，铸管资源召开了2010年第四次股东会并形成决议，同意修改章程，同意选举路朝晖、马永春、赵广杰、李士琦、王炜、曾耀赣、王学柱为董事会成员，同意选举乔新霞、闫兴民为非职工监事。
（2）2010年11月25日，乌鲁木齐海天会计师事务所出具了《新兴铸管（新疆）资源发展有限公司验资报告》（海天会验字[2010]第11-181号），对铸管资源新增注册资本进行了验证确认。根据该验资报告的记载，铸管资源的股东及股权结构如下：
经核查，国际实业用以出资的股权为其持有的煤焦化公司13.7%的股权，截至本法律意见书出具日，该股权所有人已变更为铸管资源，详见本法律意见书“二/（二）/1”。
（3）2010年11月26日，铸管资源向新疆维吾尔自治区工商行政管理局提交了《有限责任公司变更登记申请书》，申请变更实收资本至8亿元，股东变更为铸管集团、铸管股份及国际实业。
根据《公司变更登记审核表》的记载，铸管资源的实收资本登记变更为8亿元，股东情况登记变更如下：国际实业出资为24,000万元，持股比例为30%；铸管集团出资为24,000万元，持股比例为30%；铸管股份出资为32,000万元，持股比例为40%。
（4）2010年12月3日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局对上述铸管资源增加注册资本情况进行了工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》（注册号：650000030001238）。根据该营业执照的记载，铸管资源的注册资本及实收资本均为8亿元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的国际实业出售（其中部分股权以增资方式转让）其持有煤焦化公司100%股权给铸管资源的事宜，相关各方已经依照协议约定及相关法律、法规、规范性文件的规定依法完成，合法、有效。
3.取得中油化工控制权的实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，国际实业控制中油化工的实施情况如下：（1）2010年12月15日，中油化工召开股东会并形成决议，同意改选董事会成员，其中股东国际实业推荐董事为马永春、康丽华、李润起及景军等四人，股东张亚东推荐董事一名，为张亚东本人，并同意修改章程第三十六条如下“公司设立董事会，董事会由五（5）名董事组成。其中，股东新疆国际实业股份有限公司推荐四名，股东张亚东推荐一名。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。”
（2）2010年12月16日，中油化工向乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局提交了《公司备案申请表》，申请将其董事变更为张亚东、马永春、康丽华、李
润起、景军，监事变更为郭庆民、朱连新、付卫中，经理变更为马永春；同时申请将其章程修正案进行备案登记。
（3）2010年12月16日，乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局签发了《备案通知书》[（乌头）登记内备字（2010）第304900号]，对中油化工上述章程修正案及董事、监事变更进行了工商备案登记。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的国际实业通过改选中油化工董事会成员从而实际控制中油化工的事宜，已经依照相关各方协议约定及相关法律、法规、规范性文件的规定依法完成，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的上述实施结果符合相关各方签署的相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，本次重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前信息披露消息不一致的情形，信息披露与本次重组实际实施情况不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
经核查，自国际实业本次重组具备实施的法定条件至本法律意见书出具日，除前述本次重组涉及的中油化工、煤焦化公司及铸管资源相关人员存在调整、更换外，国际实业本身不存在变更其董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，国际实业重组实施过程中，不存在国际实业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在国际实业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
经核查，本次重组的相关协议如下：国际实业与铸管集团、铸管股份、铸管资源于2009年11月26日签署的《重组协议》；国际实业与铸管集团、铸管股份、铸管资源于2010年3月10日签署的《重组协议补充协议》；国际实业与铸管资源于2010年3月10日签署的《股权转让协议》；国际实业与铸管资源于2010年3月11日签署的《股权转让协议补充协议》；国际实业与铸管集团、铸管股份于2010年3月10日签署的《出资协议》；国际实业与张亚东于2009年3月6日签署的《增资认购协议》及国际实业与张亚东于2009年6月5日签署的《增资认购补充协议》。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重组各方已按照相关协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
此外，国际实业承诺，本次出售资产获得资金在房地产宏观政策调控期内不用于房地产开发业务。
经核查，国际实业收到的1.5亿元股权转让款已用于其2009年红利派发、本部贸易和日常经营支出。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》及《增资认购补充协议》的约定，因相关事项尚未至履行期限，故本次重组尚存在以下后续事项：根据上述相关协议约定，铸管资源向国际实业后续支付股权转让价款11.1亿元。
经核查，本所律师认为，本次重组相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在法律障碍，亦不存在重大法律风险。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除相关后续事项未至履行期限故未履行外，国际实业本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（1）国际实业已经将其持有煤焦化公司13.7%的股权增资至铸管资源，将其持有煤焦化公司剩余86.3%的股权转让给铸管资源且铸管资源已经依照协议约定支付了首期股权转让价款1.5亿元；（2）国际实业已经通过改选中油化工董事会成员而实现了对中油化工的控制；本次重组的实施结果符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，相关后续事项的实施不存在法律障碍，亦不存在重大法律风险。
除本法律意见书说明的相关后续事项外，在国际实业履行完成后续信息披露义务后，国际实业本次重组涉及的煤焦化公司股权出售事宜及实际控制中油化工事宜即实施完毕。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易实施结果的法律意见书之签署页）
负责人 ______________
张利国
北京市国枫律师事务所经办律师 ______________
朱明
______________
崔白
2010年 12月22日