IPO相关锁定
1. 《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。
2. 交易所规定：(1)发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市
之日起一年内不得转让。（2）发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3. 深交所规定，主板公司上市1年后，若出现下列情形之一的，经控股股东或
实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守锁定36个月的承诺：①转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；②因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。
4. 对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的增
资扩股，交易所曾规定应自办理完工商变更登记之日起锁定36个月，但交易所目前已取消该限制。证监会官员曾几次在非正式场合表示不认可交易所的此一做法。
5. 对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的老
股转让，证监会官员N次表示，若老股来自控股股东则仍需锁36个月，若老股来自非控股股东则仍只需所12个月。
6. 深交所规定，创业板企业申报前（以证监会材料受理日为认定基准日）6
个月发生增资扩股的，上市之日起的24个月内，新增股份累积转让的上限为50%.
对于定向增发，有关锁定期的规定是：
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
证监会2007年7月4日发布的《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》规定：
1．董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少三十六个月内不得转让；
2．董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少十二个月内不得转让。
3．发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则；发行对象认购的股份自发行结束
之日起36个月不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
目前的投行实务中，定向增发时，控股股东、实际控制人及关联方认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
东方研究：关于上市前入股锁定期问题的小结 2011-05-14 17:45:12| 分类：投行学习|字号订阅 这是一个老生常谈的话题，但部分规则的不明确导致不断地有人在问。在写这篇文章之前，我也以为我自己搞懂了。最后才明白，我以前关于12个月和6个月起算点的认识是错误的。 本文主要由我编写，我的同事XJY君负责了案例搜集。 一、当前关于持股锁定的具体规则 （一）全体股东 所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东），上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。 （二）控股股东、实际控制人及其关联方 该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。 （三）高管股东 该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减持不得超过25%的规定。 （四）上市前以增资扩股方式进入的股东 1．创业板规定 申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。 申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。 2．中小板规定 刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。 刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。 根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。 但需要特别指出的是： ①并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。 ②关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。 （五）上市前以受让老股方式进入的股东 1．创业板规定
IPO审核中的关注要点
PART 1 发行审核中的财务依据、首发资料和最新变化
1.1 发行审核中的法律依据 审核中适用的主要法律、法规和规则制度： ◆《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法 （2015年修订）》。 ◆《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修 订）》。 ◆《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—— 招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 （2015年修订）》。 ◆《会计法》、《审计法》、《企业财务会计报告条例》、 《企业会计准则》及其指南、会计准则解释及相关规定、 《注册会计师执业准则》等。
1.1 发行审核的原则 审核的原则 ◆以信息披露为中心； ◆归位尽责：市场参与各方各司其职，各尽其责； ◆合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况； ◆控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。 监管部门不对发行人进行价值判断，更加关注披露信息 是否客观，是否合规，是否充分，足以让投资者能做出 知情投资决定。
1.2 发行审核中的财务首发材料审核的对象 ◆招股说明书 ◆财务报表及审计报告 ◆经会计师核验的非经常性损益明细表 ◆主要税种纳税情况的鉴证意见 ◆历次验资报告（历次资产评估报告及确认备案文件）◆申报会计师出具的内部控制鉴证报告 ◆原始财务报表差异比较表 ◆盈利预测报表及其审核报告 ◆其他相关申报文件注：1、针对盈利指标挨着线的（如去年末年报利润数据较小，以630中报过会），会要求审计会计师出具盈利预测说明年底收入情况，但盈利预测跟实际数据产生偏差超过20%以上，将被问责； 2、新三板挂牌时披露的财务报告和申报材料的存在较多差异，需要以上文件的基础上，会计所再出具说明情况。
有关锁定期的小结 目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下： 一、首发中的锁定期 《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。 《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：（引自春晖投行笔记） （一）一般性规则 1．IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。 2．IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起） （二）特殊性规则 3．IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算） 4．IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。 5．作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。
资料分享：2010年发行审核总结（创业板） 博注: 1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的，因此，很明显会里公布的原因仅是其中的部分原因 甚至不是最重要的。因此，以下分析仅作参考，或许能够帮助大家开阔下思路且把握下趋势。 2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注，审核实践也证明了这一点。究其原因个人认为：① 中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施 彻底解决的，而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。②由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核依据，因此，有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。的确，很多隐晦的内部的问题最后的 结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。 3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报，甚至上会企业是百分之百的举报。很多方面的原因，不想去说，只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。 【基本情况】 、通过率概况汉鼎咨询统计显示，自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日, 中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203 家，被否42家，其中撤销材料待审核2家。具体如下： 二、审核企业特性 1、行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会数的70%所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。
1/年收入平均为 3.12 亿元。其中过会公司与被 亿、 2.73 亿元，收入规模越大过会率越高，趋势 3、净利润：上会公司在上会前 否公司的净利润分别为 5125万、 2989 万，过会公司净利润水平比被否公司高近 60%，明显好于被否公司。 净利润在 3000 万以 下公司过会占总过会数量的比例是 呈明显下降趋势的。 4、净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为 公司的净利润三年复合增长率分别为 38%、52%，相差了 长率是过会的重要 指标，证监会高度关注成长性指标。 5、募集资金：过会的 203家企业，自 2010年 12月31 共募集资金 1015 亿，平均每家募集资金 6.64 亿。从募资金额来看，电力设备 （ 145.8 亿元，占比 13.01%）、信息服务（ 129.4 亿元，占比 11.55%）和医药生 物（124.1 亿元，占比 11.08%）是募资金额最多的三个行业。 四、一些审核共性 1、在已经过会的 205家创业板上市公司当中 ,30%的企业（总计 62 家）都是各细 分市场中第一家 IPO 上市公司； 2、90%以上的过会企业募投项目个数为 2-4 个； 3、85%以上的企业在募投项目中都设计了“研发中心”的项目； 4、很多企业在募投项目设计过 程中都突破了以往对主营业务的认识，比如某企 业借助创业板上市， 由地铁业务延伸到高速铁路， 某企业由建筑智能服务延伸到 建筑节能服务， 某企业由疫苗营销转变为疫苗自主研发与生产等等。 很多企业在 研发中心的募集资金投入比例方面也有很大的突破。比如说某 IT 企业的研发中 心投入占募集资金总额的 50%左右， 某生物制药企业研发中心投入占募投总额的 40%多。 五、被否原因概况 未过会被否的创业板企业存在的问题主要有主体资格、 独立性、规范运作、 持续 赢利能力、财务与会计、募集资金使用、信息披露等。持续盈利能力被认为是创 业板发行审核中最为注重的一环， 这包含三个方面： 一是经营模式将发生重大变 化，二是所处行业的经营环境已经发生重大变化， 三是对关联方或有重大不确定 性的客户存在重大依赖。 以下是创业板上市企业未过会主要原因汇总： 2、收入水平：上会公司上会前 否公司的收入平均分别为 3.36 比较明 显。 1 年净利润平均为 475 2 万元。 其中过会公司与被 53%。被否公司与过会 14 个百分点，净利润增 日已经成功发行 153 家，
关于上市后股份锁定期的规定： 1、IPO锁定期 （1）《公司法》142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 （2）《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》 5.1.5，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让； 5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。 （3）《上海证券交易所股票上市规则（2008）》 5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让； 5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守
关于上市公司股份锁定的相关法律法规备忘录 ——制作日期：2010年11月17日
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附相关法律法规： 《公司法》 第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。 《证券法》 第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时
间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 《上海证券交易所股票上市规则》 5.1.4发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 5.1.5发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。 发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。 《深圳证券交易所股票上市规则》
锁定对象锁定期限政策规定/窗口 指导 备注 IPO前所有股 东自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让 《公司法》第一 百四十二条 控股股东和实际控制人（一般规定） 自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或委托他人管 理其已直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人收购该部 分股份 上海证券交易所 股票上市规则； 深圳证券交易所 股票上市规则； 深圳证券交易所 创业板股票上市 规则 控股股东和实际控制人（关联方） 控股股东及实际控制人关联 方持有的股份，参照控股股东及 实际控制人，自上市之日起锁定 三年。 2010年保代培训 广田股 份：实际 控制人 关联方 间接持 有的发 行人股 份锁定 三年； 东南网 架 控股股东和实际控制人（一致行动 人）构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份自上市之日锁定三年。 控股股东和实际控制人（无实际控制人） 没有或难认定控股股东或实际 控制人的，股东持股比例从高到 低依次自上市之日起锁定三年， 直至不低于发行前股份总数的 51%。 2010年保代培训 董监高（一般规定） 在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离 《公司法》第一 百四十二条
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 董监高(中小板）在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数的比例不得 超过50%。 《深圳证券交易 所中小企业板上 市公司规范运作 指引》（2010） 3.8.2 董监高 （创业板离职后锁定要 求） 上市公司董事、监事和高级管 理人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内 不得转让其直接持有的本公司 股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。因上市公 司进行权益分派等导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有 本公司股份发生变化的，仍应遵 守上述规定。 《关于进一步规 范创业板上市公 司董事、监事和 高级管理人员买 卖本公司股票行 为的通知》2010 年11月发布 相比一 般规定 更加严 格 董监高 （上市后新增股份锁定要求）上市已满一年的公司的董事、监 事、高级管理人员证券账户内通 过二级市场购买、可转债转股、 行权、协议受让等方式年内新增 的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件 的股份，计入次年可转让股份的 计算基数。 上市未满一年的公司的董事、监 事、高级管理人员证券账户内新 增的本公司股份，按100%自动 锁定。 深圳证券交易所 主板、中小板、 创业板上市公司 规范运作指引 董监高董监高间接持有发行人股份及 其关联方直接或间接持有发行 2010年保代培训
创业板IPO和科创板的对比总结 一、证监会规定的发行条件 【结论】创业板IPO的发行条件与科创板IPO的发行条件基本一致，仅有2个地方不同： 1.行业要求不同：科创板强调“科创属性”，且应当属于六大行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业；而创业板实行行业“负面清单”管理，原则上不得是《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的十二大行业（有例外）； 科创板对行业有要求；而创业板对行业无要求； 2.科创板要求最近2年内董事、高管、核心技术人员均没有发生重大不利变化； 而创业板只要求最近2年内董事、高管没有发生重大不利变化，对核心技术人员的变动无要求。 二、深交所规定的行业负面清单
第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 第三条支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业申报在创业板发行上市。 保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业，以及其他符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。 第四条属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（有例外） （1）农林牧渔业； （2）采矿业； （3）酒、饮料和精制茶制造业； （4）纺织业； （5）黑色金属冶炼和压延加工业； （6）电力、热力、燃气及水生产和供应业； （7）建筑业； （8）交通运输、仓储和邮政业；
一、IPO前 1、发起人 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 3、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 4、<创业板上市规则>最新规定，就新增股份而言，监管层规定，“中小板、主板从IPO招股书刊登日开始倒推，12个月内入股的，锁定三年；创业板从材料受理之日起倒推，6个月内入股的，锁定三年，12月内入股的锁定期为一年。。” 5、而就在IPO前转让取得的股权而言，监管层规定，“申请受理前6个月从控股股东、实际控制人转出的，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年；申请受理前6 个月从非控股股东、实际控制人转出的，自上市之日起锁定一年；如果公司没有或难以认定控股股东、实际控制人，则所有股东按持股比例从高到低，自上市之日起锁定三年；公司董、监、高间接持股的参照直接持股处理。” 6、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、IPO 1、IPO向战略投资者配售，战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应承诺持有期限不少于12个月，从上市之日起计算。 IPO应向参与网下询价的对象配售股票，并应与网上发行同时进行，公开发行股票少于4亿股的，配售量不超过发行总量的20％；4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余数量的50％。询价对象应承诺持有期限不少于3个月，自股票上市之日起计算。
IPO公司各类股东减持前锁定期 2017年5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），自公布之日起施行。本次减持新规主要是规范上市公司各类股东在锁定期满后的减持行为。 一、规定锁定期的核心法规 1、《公司法》（2014）： 第一百四十一条； 发起人持有公司的股票，自公司成立一年起不得转让； 发起人在公司公开发行股份前已发行的股票，自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不得转让； 董监高任期期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 董监高所持有的股份自公司上市之日起一年内不得转让； 董监高离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 2、《证券法》（2014）： 第四十七条： 董监高和5%以上股东，买入股票6个月内卖出，卖出后6个月内又买入的收益归公司所有。因证券公司包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，不受此限制。 第九十八条； 上市公司收购完成后，收购人持有的被收购公司的股票，自收购完成后的12个月内不得转让。 3、《上海证券交易所股票上市规则》（2014）： 5.1.4： 发行人首次公开发行前已经发行的股票，自发行人上市之日起1年内不得转让。 5.1.5： 发行人首次向本所申请公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的首次公开发行股票前已发行的股票，也不得由发行人回购该部分股份。 若转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人向本所申请，可豁免上述承诺。 4、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）： 5.1.5：同上
股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的启发。 一、一般法律规定 （一）公司法第142条 1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 （二）上交所规则5.1.5 1、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。 3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。 （三）深交所规则5.1.6 1、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
创业板发行审核关注要点及被否案例 【前言】根据2011年第一次保荐人培训讲义及证监会披露的创业板、主板被否原因（不予核准的决定）整理。 IPO法律审核 一、总体审核情况 1、创业板总体审核情况： ①截至2011年4月5日，创业板总受理将近500家，创业板已审核企业277家，其中过会企业达到231家（含已上市196家），未过会46家。）②周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项：带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题；集中申报时存在排队见面会的问题。 2、2010年主板被否情况 ①2010年主板被否企业32家，证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定原因。这20家公司净利润最低的为1797.30万元（淮安嘉诚高新化工股份有限公司），最高的为28574.52万元（海南天然橡胶产业集团股份有限公司）（其已于12月10号通过2次审核），平均净利润为7300.85万元。 ②被否的原因主要集中于持续盈利问题（13家），关联交易问题（4家），独立性问题（3家），会计政策（1家），信息披露（1家）。 3、2010年创业板被否情况： ①2010年创业板被否企业22家，证监会给14家被否的拟创业板上市公司出具了否定原因，这14家公司净利润最低的为1633.99万元（深圳市脉山龙信息技术股份有限公司），最高的为11826.11万元（深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司），平均净利润为3493.23万元。 ②被否的原因主要集中于持续盈利问题（10家），同业竞争（3家），内控缺陷（1家），营业收入的确认（1家），独立性（1家），被人举报（1家）。
股票锁定期分别在现行的不同的法律法规中规定：有《证券法》规定的公司高管的股票锁定期，有《公司法》规定的公司发起人、股东的锁定期，有《上市规则》规定的实际控制人、定向增发、配股的新股东的锁定期，还有其他一些法规，例如《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对境外战略投资者的锁定期等等。现将其做个总结归纳：（一）《中华人民共和国公司法》 “第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” （二）《上海证券交易所股票上市规则》： “5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。” “5.1.5 发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。” “3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。” （三）《深圳证券交易所股票上市规则》： “5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。” “5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。 自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺： （一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制； （二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； （三）本所认定的其他情形。” 如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。” “3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公
股东大会特别表决事项 之小结 集团文件版本号：（M928-T898-M248-WU2669-I2896-DQ586-M1988）
上市公司股东大会特别表决事项之小结 1.修改公司章程； 2.增减公司注册资本； 3.公司的合并、分立、解散或变更形式； －以上均来自《公司法》第104条和《上市公司章程指引》第77条 4.一年内出售\购买资产或提供担保的金额超过公司总资产的30%； －来自《公司法》第122条和《上市公司章程指引》第77条 5.单个激励对象通过股权激励计划获得的股份数超过公司总股本的1%； －来自《上市公司股权激励办法》第12条 6.股权激励计划 －来自《上市公司股权激励办法》第37条和《上市公司章程指引》第77条 7.股权分置改革 －来自《股权分置改革管理办法》第16条 8.可转债转股价格向下修正议案 －来自《上市公司证券发行管理办法》第26条 补充说明 1.上市公司对外提供担保的，《公司法》并不强调一律须经由股东大会审议，只是规定对上市公司股东或实际控制人提供的担保必须由股东大会审议，这时的审议方式也只是普通决议，而非特别决议。
2.证监会规则将须由股东大会审议的担保事项扩大至：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3.证监会规则特别规定，上市公司董事会审议对外担保事项时，必须采用三分之二的特别决议（特别注意：此处的三分之二是出席会议董事的三分之二，而不是全体董事的三分之二）。此外，深交所还特别规定，除全体董事须以三分之二多数决形式表决以外，还须征得三分之二独立董事的同意。
?一、主体资格 1、对于实际控制人的不代表对盈利没有要求，盈利的基本门槛肯定还是存在”。认定的审核关注点是什么？ （1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。 （2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。 （4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。 （5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。 （6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。 2、对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？ （1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。 （2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。 3、拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？ 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定： （1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月； （2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月； （3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。 控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。 抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。 4、拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？ （1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。 （2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。
关于上市公司股份限售期（锁定期）规定的总结 一、中华人民共和国公司法（2005年修订）第142条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（老公司法是三年）。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 二、证券法（2005年修订）第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 三、2010年保荐代表人培训窗口指导内容 1、主板IPO审核有关问题 （1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东、实际控制人锁3年； （2）刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算； （3）刊登招股说明书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制； 2、创业板IPO审核有关问题 （1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资
IPO审核要点汇总2020年11月29日
目录 一、依据 (5) 二、以“信披”为中心的5个清楚 (6) 三、审核关注点 (7) (一)实际控制人的认定 (7) (二)股权代持 (8) 1、还原要求 (8) 2、已成事实的违规历史 (8) 3、是否涉及股份支付处理 (8) 4、是否需要缴纳个税 (8) (三)控股股东位于境外且持股层次复杂 (8) (四)工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的 (9) 1.工会、职工持股会清理要求 (9) 2.3种清理模式 (9) (五)锁定期 (10) 1、一般规定 (10) 2、科创板、创业板特殊锁定 (12) 3、减持细则 (12) (六)对赌协议等类似安排 (17) (七)新三板挂牌期间形成的“三类股东” (17) (八)发行人的资产部分来自于上市公司 (18) (九)最近3年无重大违法行为（发行人及其控股股东、实际控制人） (18) (十)发行人的诉讼或仲裁事项 (19) 1、股权类 (19) 2、资产类 (19) (十一)租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利 (20) (十二)同业竞争——控制 (21) (十三)竞业禁止（董高）——参与 (21) (十四)关联方和关联交易 (22) 1、关联方的认定 (22) 2、审核尺度 (24) (十五)近3年（科创板和创业板为2年）董高无重大变化 (24) (十六)土地资产 (24) (十七)环境保护问题 (25) (十八)与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为25 (十九)五险一金（执行社会保障制度） (25) (二十)新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，信息披露、相关合规性、股东核查等方面 (26) (二十一)涉密 (26) 1、军工秘密 (26)
发行审核内部手册（券商总结版） 一、主体资格 1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么? (1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。 (2)股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。 (3)共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。 (4)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。 (5)多人共同控制的，高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。 (6)另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。 2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么? (1)股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限;股权中没有代持，无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员，国企的高管不持有下属企业股份等)。 (2)同时，财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。
关于股票限售期规定的总结 上市板块持股人类别限售期法律依据 发起人自公司成立之日起 1 年内不 《公司法》第 142 条第一款得转让。 公司公开发行股份前已发行 自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转《公司法》第 142 条第一款的股份 让。 在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股 公司董事、监事、高级管理份总数的 25%。所持本公司股 《公司法》第 142 条第二款 人员份自公司股票上市交易之日 公司法、证券 起 1 年内不得转让。离职后半 年内不能转让其股份。 法及其它法 规的普遍性 上市公司董事、监事、高级 在买入后 6 个月内卖出，或者 《证券法》第 47 条规定管理人员、持有上市公司股 在卖出后 6 个月内又买入。 份 5%以上的股东 上市公司定期报告公告前 30 日内；上市公司业绩预告、业 绩快报公告前 10 日内。自可《上市公司董事、监事和高上市公司董事、监事和高级 级管理人员所持本公司股份 能对本公司股票交易价格产 管理人员 及其变动管理规则》第 13 条 生重大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法 披露后 2 个交易日内。
上市公司董事、监事和高级管 理人员在任职期间，每年通过 集中竞价、大宗交易、协议转 让等方式转让的股份不得超 过其所持本公司股份的 25%， 《上市公司董事、监事和高 因司法强制执行、继承、遗赠、 级管理人员所持本公司股份 依法分割财产等导致股份变 及其变动管理规则》第 5 条 动的除外。上市公司董事、监 事和高级管理人员所持股份 不超过 1000 股的，可一次全 部转让，不受前款转让比例的 限制。 取得的上市公司 A股股份 3 年《外国投资者对上市公司战 内不得转让。略投资管理办法》第 5 条 应当承诺获得首次公开发行 战略投资者股票配售的股票持有期限不 少于 12 个月，持有期自本次 公开发行的股票上市之日起 计算。 应当承诺获得本次网下配售 网下配售的询价对象 的股票持有期限不少于 3 个《证券发行与承销管理办 月，持有期自本次公开发行的法》第 23 条 股票上市之日起计算。 自上市公司非公开发行股票 《上市公司非公开发行股票普通股东发行结束之日起， 12 个月内 实时细则》第 10 条 不得转让。 控股股东、实际控制人及其自上市公司非公开发行股票 《上市公司非公开发行股票发行结束之日起， 36 个月内 控制的企业或关联人实时细则》第 9 条 不得转让。 上海证券交 首次公开发行股票前已发行 《上海证券交易所股票上市发行人的股份，自发行人股票上市之 易所规则》 5.1.4 日起 1 年内不得转让。
IPO审核手册大全 一、主体资格 1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？ （1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。 （2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。 （3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。 （4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。 （5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。 （6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。 2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？ （1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。 （2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。 3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？ 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。 出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定： （1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月； （2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月； （3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。 控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。 抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。 4. 拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？ （1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。 （2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。 （3）重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。 （4）发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。