论表决权拘束协议
摘要
表决权是股东权利中极为重要的一项权利。表决权拘束协议，从广义上讲，是股东之间或股东与第三人之间就表决权如何行使而达成的协议，是股东行使表决权的一种方式，是公司法与合同法碰撞的结晶。在实践中，通过表决权拘束协议获得话语权的现象十分普遍。因其灵活性和弹性，表决权拘束协议在英美德等国广为应用，并已经形成了比较完善的规范体系，而在我国，《公司法》中对此没有明确规定，在理论界探讨也不是很多，但在实践中已有尝试，如果出现纠纷，则会出现无法可依的情况。因此，本文旨在对表决权拘束协议在各国的发展的考察和对制度自身的分析，结合我国的公司治理环境和实践的需要，试图为该制度的本土化理论和实践提供一些思路。
全文共分为绪论、正文和结论三部分，其中正文分为五章。
第一章为表决权拘束协议的概述。各国学者对表决权拘束协议的概念都或多或少有不同的理解，而本文则采较为广义的含义，即表决权拘束协议是就表决权的行使而达成的协议，不仅包括以“表决权拘束协议”为名称的合同，也包括股东协议中的关于表决权行使拘束的条款。继而本文分析了表决权拘束协议的运行机理，以及表决权拘束协议在公众公司、封闭公司中的静态、动态的功能。
第二章为表决权拘束协议在各国的发展状态的总结，即表决权拘束协议在各国都经历了一个从禁止到认可的过程。表决权拘束协议之所以在各国都存在争议的核心问题是，表决权能否成为合同的客体？表决权是一种特殊的权利，其不同于传统民法中的人身权或者是物权，却与股东的身份紧密相连。但表决权的客体化是意思自治的体现，是时代发展的需要，因而笔者赞成表决权可以作为表决权拘束协议的客体。
第三章是表决权拘束协议与相似制度的辨析。虽然表决权拘束协议与表决权代理、表决权信托以及累积投票制等表决权相关的制度在功能上有很多相似之处，但是在制度构建上各有不同，且应用的时间和范围也不相同，因而它们不能相互替代。而且法律应当尽可能为当
事人提供多种法律选择，而不能因为功能上的相似性而否定其存在的必要。
第四章是表决权的制度分析。通过其在各国的具体制度的构建，分析表决权拘束协议一般会受到哪些限制，其成立需要哪些因素，在股权移转后该合同对受让人是否还生效，以及表决权拘束协议出现纠纷时应当如何救济，有哪些具体的方式，最后分析了股东违约行使表决权对会议决议的效力会造成什么样的影响。
第五章是关于表决权拘束协议在我国的构建的一点思路。我国现在公司治理中最突出的问题仍然是大股东与中小股东之间的矛盾比较突出，表决权拘束协议在大股东之间可以成为其维持公司控制的手段，而在中小股东，则可以通过表决权拘束协议获得在公司治理中的话语权。表决权拘束协议正在以《一致行动人协议》、《关于表决权安排的协议》等形式在实践中多有使用，因而对于该类协议进行法律规范确有必要。而表决权拘束协议本质上是公司法与合同法的结合，因而不像表决权信托一样在制度构建上可能存在障碍,所以具有制度建立的可行性。本章的最后一部分则为我国构建表决权拘束协议提供了一点建议。
关键词：表决权表决权拘束协议表决权信托表决权代理
ON VOTING AGREEMENTS
ABSTRACT
The right to vote is one of the most important rights of shareholders. Broadly speaking, voting agreements are agreements between shareholders or shareholders and other persons on how to vote. Voting agreements are one of the mechanisms of voting, which are based on company law and contract law. In practice, it’s common to see shareholders to control the company through voting agreements. Because of its flexibility, voting agreements are widely used in countries like America, UK, and Germany etc. Voting agreements are stipulated in their laws. In China, there’s no stipulation about voting agreements in Company Law and it’s not much discussed among experts on company law. But there’re shareholders entering into voting agreements in practice. If one of the parties disobeys the contract and sues before court, there will be no law to follow when judging such case. Following the practice in different countries and analysis of the mechanism itself, the article wants to give some suggestions on transplanting, or rather, building this mechanism in China to satisfy the practical needs of Chinese corporate governance.
This article consists of three parts, which are preamble, the main body and conclusion. There’re five sections in the main body.
The first section is a general description of the voting agreement. Voting agreements have different meanings in different persons’ views. This article takes the broad description, which is that voting agreements talks about agreements on how to vote. It not only exists in the contracts with the title “voting agreements”, but also exists in shareholders agreements with some terms about agreements on how to vote. Then the
way to function of the mechanism is talked as well as the different functions in public and private companies.
The second section reviews the mechanism in different countries. It’s interesting to see that nearly in every country this mechanism was forbidden in the earlier times and later is recognized. The problem focuses on that whether the right to vote can be the object of the contract. The right to vote is specific in that it is different from the personal right or property right. Although it has close relation with the shareholders, it can be seen as an object to meet the needs of the times. So I agree that the right to vote can be the object of the voting agreement.
The third section distinguishes the mechanism from other similar mechanisms. Voting agreements have much similarity with voting proxy, voting trusts and cumulative voting. They functions similar but they have different legal systems. They can not take the place of the others. From another perspective, the law should provide as much possibility as it can to the private persons. So it’s necessary to have different arrangements for shareholders to vote.
The fourth section offers an explanation of voting agreements. It discusses the general rules about the voting agreements in different countries and brings up my own idea about this mechanism. It will talk about the general restriction of the law, how to enter into a valid voting agreement, how to deal with the voting agreement if the shares of one party are transferred to others, what kind of remedy will be used when and the effects on the decisions of the general meeting if one party disobeys.
The fifth section explores paths for China to build this mechanism. The main problem to deal with in Chinese corporate governance is still the contradiction between controlling shareholders and minority shareholders. Voting agreements can provide the way to maintain the controlling of the company between majority shareholders and can provide the way to speak in general meetings for minority shareholders. In practice, there’ve been agreements like Agreements on Acting in Concert, Agreements on Arrangement of Voting etc. But there’s no law to regulate them. So it’s necessary to build this mechanism in China. Besides, since it’s the combination of company law and contract law, there’s on hindrance in
building it into our law system. The last part of the section offers some suggestions on building this mechanism in China.
KEY WORDS：the right to vote voting agreements voting trust voting proxy
目录
绪论 (1)
一、选题背景 (1)
二、研究现状 (2)
三、研究的重难点和创新点 (4)
第一章表决权拘束协议概述 (5)
一、表决权拘束协议的含义辨析 (5)
二、表决权拘束协议的运行机理：以选举董事为例 (7)
三、表决权拘束协议的功能 (8)
（一）公众公司中表决权拘束协议的功能 (8)
（二）封闭公司中表决权拘束协议的功能 (9)
（三）动态意义上表决权拘束协议的功能 (10)
第二章表决权拘束协议：在争议中发展 (11)
一、表决权拘束协议在各国实践：从否定到肯定 (11)
（一）美国 (11)
（二）德国以及欧盟 (13)
（三）巴西 (14)
二、争议的核心问题：表决权能否成为合同的客体 (15)
第三章表决权拘束协议与相似制度的辨析 (19)
一、表决权拘束协议与表决权信托 (19)
二、表决权拘束协议与表决权代理 (21)
三、表决权信托与表决权代理 (22)
四、表决权拘束协议与累积投票制 (23)
五、本章小结 (24)
第四章表决权拘束协议的制度分析 (26)
一、表决权拘束协议的一般限制 (26)
（一）不能违反契约自由的原则 (26)
（二）不能违反诚实信用的原则 (26)
（三）不能违反公序良俗的原则 (27)
（四）不能违反法律禁止性或强制性规定 (27)
二、表决权拘束协议的成立 (29)
（一）合同的主体 (29)
（二）合同的形式 (30)
（三）合同的期限 (31)
（四）合同的登记与公示 (32)
（五）合同的基本条款 (32)
三、股份的转移与合同权利义务的承担 (33)
四、表决权拘束协议的纠纷与救济 (34)
（一）表决权拘束协议的纠纷解决机制 (34)
（二）诉讼解决的几种救济方式 (34)
五、违约对会议决议效力的影响 (37)
（一）股东行使表决权之前出现纠纷的救济方式的影响 (37)
（二）股东行使表决权之后出现纠纷的救济方式的影响 (39)
第五章表决权拘束协议制度在我国的构建 (41)
一、我国公司控制的现状 (41)
二、表决权拘束协议制度在我国建立的必要性与可行性 (43)
三、表决权拘束协议制度建设的一点建议 (44)
结论 (46)
参考文献 (47)
绪论
一、选题背景
根据我国《公司法》第三十七条、第三十八条以及第一百条规定，在我国，公司的股东会是公司的权力机构，股东会能够决定公司的经营方针、投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，以及对公司增资、减资、发行债券等重大事宜，这些决定都由股东在股东大会上通过表决做出。因此表决权是股东权利中极为重要的一项权利。中国人民大学教授刘俊海先生称，“舍去股东之表决权，股东大会制度将沦为具文，股东大会决议即公司的最高意思表示将无由形成，公司的运作秩序将会陷于紊乱，股东权之保护亦将无从谈起。”1美国著名公司法学家Easterbrook和Fischel也对股东表决权赋予了极为重要的意义：“如果说有限责任是公司法的最显著的特征，那么表决权则是第二个特征。”2表决权的行使不仅涉及到股东权利的保护、股东话语的表达，同时也愈来愈成为控制公司的工具。在许多欧洲国家如德国、法国等，银行等金融机构往往既是公司的大股东又是公司的主要债权人，主导着公司的经营管理，因而在欧洲公司的治理中，大股东与中小股东的利益冲突比较明显，如何保护小股东的利益显得十分重要。欧洲公司的另一个显著特征是，欧洲家族公司很多，他们常常通过统一表决权来统一家庭成员的意见，进而保护家族公司的性质。至于英美等国，早在20世纪初，Berle和Means就开始对美国公众公司进行研究，研究表明在公众公司中出现了所有权和经营权相分离，美国股东的高度分散和董事会的集中经营和对公司的控制成为了美国公司的一个重要特征。3但20世纪80年代后，养老基金、共同基金、保险公司等机构投资者开始了“股东行动主义运动”，变“用脚投票”为“用手投票”，成为公司治理的积极参与者，从而公司控制权争夺的局面出现。不约而同，美国和欧洲国家在20世纪初都开始了对表决权的研究，在理论和实践中，经过了从“一人一权”到“一股一权”，从禁止相关的表决权安排如表决权信托、表决权拘束协议、表决权征集等，到有限制地允许各种有助于表决权灵活行使的机制的过程，表明了表决权无论是在欧洲国家模式的公司中还是在美国公众公司股权高度分散的模式的公司中都起着很大的作用。
1刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社，2004年1月，第251页。
2Frank H. Easterbrook, Daniel R. Fischel. The Economic Structure of Corporate Law. Harvard University Press. 1991. 63. 转引自梁上上：《论股东表决权——以公司控制权争夺为中心展开》，法律出版社，2005年6月第1版，第1页。
3【美】阿道夫·A·伯利，加德纳·C·米恩斯著：《现代公司与私有财产》，商务印书馆，2007年3月第2次印刷，第6页。
在欧洲以及英美等国，表决权行使的各种机制已经比较成熟，如广为人知的表决权征集、表决权信托等制度。而表决权拘束协议（voting agreement）虽然广泛存在，但一直不被重视，理由大体有以下几点：1、表决权拘束协议，其实质是一种合同（agreement），因而可以将表决权拘束协议看成合同的一种，适用合同法的相关规定，不必在公司法中单独提出来讨论；2、表决权拘束协议很多时候不是一个合同的形式单独出现，而是作为股东合同（shareholders’ agreement）中的一部分而存在；3、表决权拘束协议机制中，最终还是由股东本人来行使表决权，在表决过程中，不涉及到表决权与股权的分离，因而不需要对此进行单独讨论；4、有关表决权拘束协议的纠纷很少诉诸于法院，大多以私密的方式得以解决，如通过合同各方及其律师之间的协商或者通过仲裁方式解决。420世纪初，由于法院中出现了表决权拘束协议的案例，欧美等国理论和实务界开始对表决权拘束协议的有效性进行了探索，经历了一个从否定到肯定的过程，并在各自的公司法中做出了相应的规定。
我国2005年《公司法》的修改对于1993年的《公司法》在表决权制度方面已经有了相当的突破，从原先的“一股一权”原则以及表决权代理制度发展了累积投票制，对于股东表决时的一致行动规定了股东可以联合请求召开临时股东大会、联合召集和主持股东大会以及联合行使临时提案权，但是，表决权信托、表决权征集、表决权拘束协议仍然存在制度上的空白。在学术界，讨论主要集中在表决权信托、表决权征集的制度上，关于表决权拘束协议的讨论相对较少，但在实践中股东表决权拘束协议已经存在了。5本文拟在中国法的语境下思考表决权拘束协议制度，以期获得对股东表决权的更深刻的理解。
二、研究现状
根据“voting agreement”翻译中文，可以译为“表决权协议”、“表决权合同”、“表决权契约”、“投票合同”等。以它们为关键词搜索，在中国期刊网，中国优秀硕士学位论文全文数据库，中国博士学位论文全文数据库中，其中较为系统地论述“表决权拘束协议”的，只能搜索到梁上上2004年在《法商研究》发表的《表决权拘束协议：在双重结构中生成与展开》，孟祥秀2004年在《甘肃政法成人教育学院学报》上发表的《试论表决权拘束契约》，东北师范大学蒋春晖2006年硕士毕业论文《论股东表决权拘束协议》，陈洁2008年在《法学杂志》上发表的《股东表决协议的法律问题》，而后三篇文章的关于表决权拘束协议的论述部
4 Carl Martin Roos. “ Comparative Notes on Shareholders’ Voting Agreements.” http://www.scandinavianlaw. se/pdf/15-8.pdf( last visit on Feb 22, 2010) : 165.
5许杰：《论公司法上的累积投票制》，https://www.doczj.com/doc/2e112957.html,/xj/ShowArticle.asp?ArticleID=821 （最后访问2010年2月22日）
分，主要参考文献都是梁上上的《表决权拘束协议：在双重结构中生成与展开》。梁上上老师的研究相对比较系统，其论文中对表决权拘束协议的概念、运行机理、历史沿革以及表决权拘束协议的有效性分析及其救济方面做了分析。孟祥秀的论文集中在各国立法例的回顾以及我国在制度构建中应当注意的几个问题上。蒋春晖的论文虽然讨论比较全面，分析了表决权拘束协议自身的特点，比较其与其他表决权制度的区别，最后对表决权拘束协议的成立、生效以及对大会决议效力的影响进行讨论，但其讨论侧重在政治理论层面，比较概括笼统。陈洁的论文就表决权作为客体的有效性、表决权拘束协议的效力以及表决权拘束协议的法律效力进行了讨论。
其他关于“表决权”的论文，如刘俊海的《论股东的表决权》，朱春叶的《狙击表决权行使和收益权的分离——以外观为视角析境外之相关规制》等或多或少地提及了“表决权拘束协议”制度，但一般都是在与“表决权代理”、“表决权信托”制度相对比时阐述的，对表决权拘束协议并没有进行系统地介绍。
在专门论著上，没有一本论著是专门讨论表决权拘束协议的，比较系统论述表决权拘束协议的，只是梁上上《论股东表决权：以公司控制权争夺为中心》一书中关于表决权拘束协议的阐述部分，其主要从表决权对公司控制的意义上来分析了表决权拘束协议。由此可见在我国，对表决权拘束协议的研究处于相对比较贫乏的阶段。
在Westlaw、Lexisnexis以及Jstor等外文数据库里关于“表决权拘束协议”的外文文献主要有：“Specific Enforcement of Shareholder Voting Agreements.” The University of Chicago Law Review, Vol.15, No.3 (Spring, 1948)；William P. Rogers. “Pooling Agreements among Stockholders.” The Yale Law Journal, Vol. 19, No.5 (Mar. 1910)；Geoffrey Todd Hodges. “Shareholders’ Agreements.” Florida Small Business Practice. Chapter 8. The Florida Bar；Clifford R. Ennico. “Closely Held Corporations: Forms and Cheklists.” Current through April 2009；Erica Gorga. “Changing the Paradigm of Stock Ownership From Concentrated Towards Dispersed Ownership? Evidence from Brazil and Consequences for Emerging Countries.” Northwest Journal of International Law and Business(Spring 2009)；Harry J. Haynsworth. “Special Problems of Closely Held Corporations. What Every Lawyer Needs to Know about Drafting Documents for Closely Held Corporations.” ALI-ABA Video Law Review (March 1988)；“Voting Agreement or Voting Trust? A Quandary for Corporate Shareholders: Corporations. Voting Trusts. Intercorporate Voting Agreement.” Stanford Law Review, Vol. 10, No.3 (May, 1958)；LeRoy H. Redfern. “Corporations: Shareholders’ Voting Agreements: Drafting Precautions.” Michigan Law Review, Vol.46, No.1 (Nov.,1947)；
John F. Dodge. “Corporations: Officers and Directors: Validity of Voting Agreements
to Continue.” Michigan Law Review, Vol. 52, No. 8 (Jun., 1954)；W. H. S. Stevens. “Stockholders’ Voting Rights and the Centralization of Voting Control, The Quarterly Journal of Economics.” Vol. 40, No.3 (May.,1926)；R. R. Drury. “The Relative Nature of a Shareholder’s Right to Enforce the Company Contract.” The Cambridge Law Journal, Vol. 45, No. 2 ( Jul., 1986)；Wallace E. Belcher. “Industrial Pooling Agreements.” The Quarterly Journal of Economics, Vol. 19, No.1 ( Nov., 1904)等，由上述文章的发表时间可见欧洲及美国对于此问题的讨论在20世纪上半叶比较热烈，而后随着制度的相对成熟，对此问题的讨论逐渐减淡。
三、研究的重难点和创新点
本文的研究重点在于对表决权拘束协议的性质、效力以及违约救济等问题的讨论，其中仍然涉及到对于表决权性质问题的讨论。研究的难点在于以下几个方面：首先，在研究表决权拘束协议时，背景资料比较少，前人所作的研究不多，所以占有的资料比较缺乏，很多问题都需要进行独立的思考与研究；其次，关于表决权拘束协议的案例相对也比较少，笔者并没有搜索到我国关于表决权拘束协议纠纷的案例，而在网上只能搜索到表决权拘束协议的合同范本，笔者对于表决权拘束协议内容的研究往往是基于合同范本而展开；再次，国外关于此问题的讨论，与其本国的公司治理情况极为相关，而笔者在研究表决权拘束协议时，常常需要将其还原到相关国家的背景里去，但另一方面又需要将其置入中国的实际中进行思考，讨论在我国建立这种制度是否有意义，并提出与我国实际相符的构想。
本文的创新点在于：1、对前述已占有的中文资料和外文资料做一个比较系统的归纳和总结，而且对于国外的相关法律制度及文献尽量能争取第一手的资料，确保对该制度讨论的准确性；2、在占有的资料比较少的情况下，试图对表决权拘束协议做一个比较系统的论述，从表决权拘束协议的定义出发，对其进行历史的、国别的、以及对该制度本身进行独立的考察；3、就该制度在我国的建立进行探讨，试图为我国表决权拘束协议的制度设计提供一些思路。
第一章表决权拘束协议概述
一、表决权拘束协议的含义辨析
表决权拘束协议，是由voting agreement翻译而来，因而其与投票协议、表决权协议、表决权合同、表决协议、表决契约等表达的是同一含义。6普通法系国家有pooling agreement的概念，有人将其与voting agreement作同一含义理解，认为可以互换使用。7但也有人认为，二者虽然表达的是相似的意思，但仍有微小差别，认为大陆法系所称的voting agreement对股份的继承者和受让人没有约束力，在这一点上与pooling agreement并不相同。8也有人称voting agreement与shareholder control agreement含义相同，二者都是在制定法上有效的，且能够具体可执行的合同，9但是二者也有差别，认为voting agreement只是控制（control）的一种方式。还有人认为voting agreement指的是股东之间就某个特定问题达成的投票协议，而pooling agreement是指股东之间就所有公司事务如何进行投票达成的协议，因而如果公司股东达成协议互相选举为公司的董事，则该协议为voting agreement，如果公司股东协议为合同的参与方应当选举合同参与方中大多数人决定的董事为公司的董事，则该协议为pooling agreement.10在本文中，voting agreement即表决权拘束协议作广义的解释，即其既包含了voting agreement，也包括了pooling agreement 的内容。
关于表决权拘束协议的含义，学者们有很多解释。如徐长青、张照东认为：股东投票协议是股东或部分股东之间订立的、约定以其所持股份对特定事项以特定方式投票的合同。订立此合同的目的在于保持控制权，或在允许累计投票的情况下使投票权最大化，或者确保某些特定目标的实现。由于该合同使协议各方的股份作为一个共同体投票，因此也常称为联合协议（pooling agreement）。11刘俊海
6在已有的几篇主要论述voting agreement的论文中，梁上上的文章最为系统地论述了该制度且被引用次数最多，其称该制度为“表决权拘束协议”，因而本文中亦采用“表决权拘束协议”这一译法，表达的是同一含义。
7如https://www.doczj.com/doc/2e112957.html,/abc/voting_or_pooling_agreement.shtmlVoting or Pooling Agreement；徐长青，张照东：《论股东对公司权力结构的调整》，中华全国律师协会经济专业委员会2002年年会论文集，2002年版；刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社 2004年版，第270页。
8Steven J. Kirsch. Methods of Practice. S15.17. Minnesota Practice Series TM. Current Through The 2008 Update.
9Steven J. Kirsch. Methods of Practice. S15.17. Minnesota Practice Series TM. Current Through The 2008 Update. 10See Comment, 6 LOYOLA L. REV. 59, 60 (1951). As cited in Arthur O. Armstrong, Jr. “Shareholders’ Voting Agreements: Invalidity under Voting Trust Statue: Delaware Voting Trust Statute Applied”. California Law Review, Vol. 46, No. 1( Mar., 1958):125.
11徐长青，张照东：《论股东对公司权力结构的调整》，中华全国律师协会经济专业委员会2002年年会论文集2002年版。
认为：“所谓表决权拘束契约，又称股东表决协议(Shareholder Voting agreements)或联合协议(Pooling agreement)，是指全体或一部股东达成的，股东应就特定的股东大会决议事项，按照约定的方式行使表决权的一种契约。”12梁上上认为：“在不同国家有广狭义之分。狭义的表决权拘束协议，是指股东之间或者部分股东之间以某种确定的方式就特定事项达成的股份表决契约。而广义的股东表决权拘束协议还包括股东与公司外部的非股东之间达成的行使表决权的协议。”13李玉环认为：“从广义的范围来讲，股东表决协议包括大股东与小股东订立的协议，目的是约束大股东的表决权，或者公司某一股东与其他股东订立协议，要求其他股东在公司表决时遵守契约所规定的方法，或者少数股东通过签订“投票协议”将分散的投票权集中起来，用于选举董事候选人，或用于股东会上对某项决议的表决。”14虽然定义的方式各异，侧重点不同，但大体上可以看出学者们观点基本上都赞同：表决权拘束协议是就表决权的行使而达成的协议。笔者将该含义作为本文讨论的基本出发点。
如梁上上所言，各国在表决权拘束协议的定义上有略微差别。《德国资合公司法》中“表决权拘束合同”被定义为，约束表决权合同是一种协议。它通常规定，一个股东对其他股东或者第三者保证，他将在股东大会上按照双方的约定进行投票表决。合同可以规定，股东必须根据合同他放当事人的指示进行投票，例如将他方当事人指定的人选入监事会，或者就表决权的形式达成其他协议。这类合同有联合协议、表决小组、利益保护组织等形式。在合同中约定为增加其在公司表决中的分量，几个股东应该进行统一投票。通常合同各方当事人在表决权前通过多数意见决定其投票态度。这种合同的性质应该是债务合同。15而在美国法上一般而言，表决权拘束协议就是两个或两个以上的股东为了联合其投票权以至于能够在表决中成为一个独立的重要的力量。比如，表决权拘束协议可以在两个或两个以上股东联合起来行使投票权时能够至少选出一名董事会成员，而如果由他们单独投票时无法选出一名董事会成员时使用。16《美国示范公司法》中，在第七章股东中规定，投票协议，（a）两个或者两个以上的股东可以签署协议约定用其股票进行投票的方式。根据本节所签署的投票协议不受第7.30节的制约；（b）根据本节所签署的投票协议是具体可执行的。17
12刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社 2004年版，第270页。
13 梁上上：《论股东表决权——以公司控制权争夺为中心展开》，法律出版社2005年版，第276页。
14李玉环：《对小股东的具体保护措施——从公司的组织结构中考察》，https://www.doczj.com/doc/2e112957.html,/article/de fault.asp?id=9167 （最后访问于2010年2月22日）。
15【德】托马斯?莱赛尔，吕迪格?法伊尔著，高旭军，单晓光，刘晓海，方晓敏等译：《德国资合公司法》，法律出版社2005年版，第251页。
16 Steven C. Alberty.Part III, Corporate Operations,Chapter 20. Shareholder Voting Arrangements.IV. Pooling Agreements§ 20:8. Definition. Advising Small Businesses. Current through the June 2009 Update.
17沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社2006年版，第81页。
由上可见，无论是在普通法还是在大陆法系国家对于投票协议的含义基本都包含以下几个方面：首先，股东表决权拘束协议为股东之间签署的协议，在德国可以扩大到股东与第三人之间；其次，该协议约定了进行投票的目的，通常为选举公司的执行机构，在美国通常为选举公司的董事，在德国通常为选举公司的监事（因为美国采取一元制，而德国采取二元制）；第三，该协议是具体可执行（specially enforceable）的。
二、表决权拘束协议的运行机理：以选举董事为例18
前述学者们对表决权拘束协议的定义各不相同，其主要差别在于各位学者对表决权拘束协议的使用的目的各有不同的见解。表决权拘束协议可以对凡是需要股东进行表决的事项均有影响，但是在选举公司的董事（监事）方面尤为重要。因为董事（监事）为公司的主要经营者，对公司股东利益的实现有着至关重要的意义。
在选举董事时，常常采用直接投票制，也有公司章程中或法律明确规定使用累积投票制。我们可以看到表决权拘束协议在直接投票和累积投票制中都能发挥作用。比如，在一个公司中，有A、B、C三个股东，分别持股为300、250、450，三个股东要选举五名董事。
在直接投票时，由于A、B、C三个股东所持股份中，C股东持股最多，票数最多的候选人当选为董事，则C可以把自己推选的候选人都选举为董事。但是如果A和B签订了表决权拘束协议，则他们可以集中起来投票，他们可以选举他们一致同意的董事，他们的候选人也将是得票最多的人。如果A和C签订表决权拘束协议，则B在此场合下，则完全没有话语权，董事必然是A和C希望的候选人。
在累积投票时，股东有能力选出自己的一位或多位的董事所应该持有的选票数的公式19为：X=(Y×N1)÷(N2+1)+1。该公司要选出5名董事。选举1名董事需要167票，选举2名董事需要334票，选举3名董事要501票，选举4名董事要667票，选5名董事则要834票。如果由三位股东单独投票，则A能选出1名董事，B 能选出0名董事，C能选出2名董事，剩余2名董事由三位股东选举，而C具有明显优势。如果A和B将其550票联合起来，则二者可以选出3名董事，比之前两人只能选出1名董事具备了特别优势；而如果A和C联合投票，则二者共有750票，则可以选出4名董事，二者在公司控制方面有明显优势。
18该部分主要参考：梁上上：《论股东表决权——以公司控制权争夺为中心展开》，法律出版社2005年版，第277-278页。
19其中，X代表股东选举特定数量的董事所需要的最低股份数；Y代表出席股东大会的股份数；N1 代表股东希望选出的董事数；N2代表该次股东大会应当选出的董事总数。
由此可见，在董事选举中，小股东可以通过表决权拘束协议将分散的表决权有效集合起来，一致行使，选出或者选出更多自己方的董事，从而增强自己在公司治理中的话语权，而大股东可以通过表决权拘束协议进一步维持对公司的控制力。
三、表决权拘束协议的功能
表决权拘束协议因其参与的主体、协议的内容和目的的不同而具有不同的功能。比如对于公众公司中分散的小股东来讲，其可以通过表决权拘束协议使分散的表决权集中起来一致行使，从而实现对公司的控制；封闭公司的某几个股东可以为了维持对公司的控制权，而约定表决权的共同行使，从而确保其能够选举出其自己的董事，保持对公司的控制；也有可能表决权拘束协议是为了实现其他的目标，如在公司并购时，通过表决权拘束协议进行“防御”，或者可以利用表决权拘束协议打破公司僵局20等。但都与“控制”21密切相关。
我们不妨以公司类别的不同以及静动态功能不同来区分，对表决权拘束协议的功能作一个简单的归类。
（一）公众公司中表决权拘束协议的功能
在公众公司中，股权高度分散。公司的股东可以分为两大类：一类是对公司的事务十分感兴趣，非常希望能够参与到公司治理中的股东；另一类是对公司的治理十分冷漠的股东，在公司股票价格下降时，会选择“用脚投票”的股东。对于前一类股东而言，他们希望能够取得公司的控制权，从而使公司能够依照其意图进行发展，而对于后一类股东他们本身并不积极参与公司治理，也不愿意在召开股东大会时参与投票。
在公众公司中，由于股权的高度分散，公司的股东只要取得公司的少量股份便可以在公司中获得控制权的地位。但是他们并非满足于此，他们还会千方百计去维持其对公司的控制权。几种常用的控制公司的方式有：一是公司发行的股票并非一股一票，而是公司给掌握公司控制权的股东的是一股多票(multiple votes per share)，而别的股东则不享有公司的投票权或者是多股一票，这种方式的有效性在各国均有不同的观点；二是进行表决权代理的征集，通过征集那些不愿意出席股东大会的股东的投票来取得其对公司的控制权，这种方式在各国也有不同的限制；三是通过金字塔型股权控制的方式实现控制权，22但这种方式也比较麻烦。表决权拘束协议是一种相对来说最为简便的控制投票权的方式。公司中的控制股东可以
20如各个股东之间所持股份数相当，他们如果就某个问题互不相让，则表决权拘束协议可以协助打破僵局。21尽管“控制”这个词语的概念本身就很难界定。如Berle and Means 在the Modern Corporation and Private Property中所提及的。在他们看来，能够实际享有选举董事的权利的个人或团体即应当是对公司有控制的权利。当然这个定义并不周延，也并不是一个公认的对控制的定义。
22这种方法指的是先拥有某家公司的多数股票，而该公司又拥有另一家公司的多数股票——这是一个可以重复多次的过程。使用这种方法，即时只拥有比最终控制财产的1/4、1/8、1/16稍多一点，甚至更少的权益，就能在法律上保证其控制地位。【美】阿道夫·A·伯利，加德纳·C·米恩斯著：《现代公司与私有财产》，商务印书馆，2007年3月第2次印刷，第82页。
和冷漠的股东形成一个长期合同，从而使该部分股东的投票权能够长期和控制股东的投票权集合起来进行行使。他们可以在公司的股东大会之前就进行讨论，讨论该次股东大会中合同的各方应当如何行使表决权，从而能够维持控制股东对公司的控制权。一般而言，为了维护这种控制权的稳定性，他们一般会规定，合同的各方未经他方允许不得私自将股份出让给第三方，而且仲裁条款一般也会规定在其中。
在公众公司中，机构投资者越来越积极参与到公司治理中去，如果他们对公司董事治理的不满，则他们可以通过表决权拘束协议以及表决权代理征集的方式对小股东的表决权进行集中行使，从而达到争夺控制权的目的，可以选举出他们满意的董事，对公司进行控制。
（二）封闭公司中表决权拘束协议的功能
在封闭公司中，没有一个用以自由买卖股票的外部市场。当股东不满意公司的管理者的行为的时候，他们不能选择“用脚投票”，而且也不能通过外部市场获得一个相对公平的价格，他们唯一能做的只是将他们所持有的股票出卖给他们的同伴。只有原股东不购买时，他们才能将股份出售给第三人。因而与公众公司不同，封闭公司中的每一个股东都是关心公司的发展的人，都希望能够掌握对公司的控制权。而问题是根据“资本多数决”原则，公司的控制权永远掌握在有多数股份的股东手里，而公司的小股东却始终处于被漠视的地位。改变小股东在公司的地位，提高其对公司的控制能力，通常也有以下几点做法：一是在公司中推行“累积投票制”，是指公司在选举董事时，每个股份可以拥有与待选董事同样多的投票权，该投票权可以集中行使，这样有利于小股东选举中其理想的候选人。这个制度在我国新《公司法》修订时已经初步建立，但我国只是在股份公司的范围内使用；23二是在公司章程中规定，某一类型的股东可以选举几名董事，确保小股东的候选人可以被选入董事会。当然这两种方式同样存在问题。如累积投票制，在美国某些州是强制适用的，因而有些公司为了规避该制度而选择了其他州作为注册地，当然即使推行累积投票制，公司的大股东也可以通过如分批改选等各种方式规避这个制度，避免其适用。对于第二种方式，规避的方式则更为普通，公司可以通过更改章程，将这些不利于大股东的章程规定去除。
在封闭公司中，如果存在控制股东和小股东，则对于利益一致的公司小股东来说，通过表决权拘束协议可以集中分散以至于能够改变公司董事会的结构的表决
23而在美国封闭公司中更为常见。因为：闭锁公司的股东人数有限、股份的流动性小、流动范围有限，加上股东之间对峙格局的相对稳定，使累积投票制能够有效发挥作用。而公众公司由于规模较大，小股东连董事提名的可能性都没有，更何谈对其利益的保护，另一方面公司法一般也要求董事的当选须得出席股东会股东所持表决权的1/2以上，而这对于中小股东也十分困难，还增加了选举博弈过程中的复杂性，降低了对选举
结果的可预见性。参见：陈芳：《对我国累积投票制反思——兼评《公司法》第106条规定》，中国民商法律网，https://www.doczj.com/doc/2e112957.html,/Article/default.asp?id=34194 （最后访问于2010年3月20日）。
权数量，甚至可以选举自己作为公司的董事，从而能够与大股东相抗衡，在股东大会上增加自己的话语权，增强自身对公司决策的影响。24对于德国的家族公司来说，它可以用来统一家庭成员的意见，进而保护家族公司的性质。25如果封闭公司中，股东所掌握的公司股权相当，则表决权拘束协议是分散控制权，提高公司效率的工具。如前述所提的公司僵局的解决，再如合资企业当中，双方可能各持股份约50%，在一些重要问题上很难实现《公司法》中所规定的2/3多数，双方易就某问题讨论纠缠不下，影响公司治理的效率，而此时通过表决权拘束协议，双方可以撇开表决权上的微小差距，根据双方的意愿，来具体安排公司董事会的构成、公司的规划目标、如何分配利润等等。这也是股东协议中经常有的安排。通过这样的安排，双方能够就某些问题达成协议，提高公司表决的效率，在股东大会上也容易使某项决议以2/3多数，乃至超级多数通过。
（三）动态意义上表决权拘束协议的功能
动态意义上来说，表决权拘束协议还有控制权分配的功能。当公司出现被收购的情形时，由于公司收购协议订立到公司股份的移转之间还有一段时间，在这段时间中，目标公司仍然控制着公司，对收购方存在很大的风险。如果有来自别的公司更好的收购价格，也许目标公司宁愿选择违约赔偿，而与新的公司签订收购协议。所以，收购方控制风险的方式可以有：比如签订违约赔偿金，如果目标公司在签订了收购协议之后又违约，则需要赔偿相当大一笔违约金。或者通过与目标公司的股东签订表决权拘束协议，实现对公司的控制从而避免风险。在表决权拘束协议中，收购公司可以要求目标公司的股东依其意愿行事，同时目标公司也会在其中对收购方行使控制权的行为进行一定的限制。目标公司可以在协议中约定，收购方仍然雇佣原公司的职工，或者是保留原公司的一部分董事。当然，这种限制的多少及大小，取决于双方在收购谈判中的地位和力量的对比。在这种情形下，表决权拘束协议实现了控制权在收购方和目标公司之间的分配。
这种意义上的表决权拘束协议可以为收购方和被收购方减少双方收购和反收购的成本，也为收购方减少了一定的风险。在收购方已经拥有了被收购方一定的股份的情况下，可以通过表决权拘束协议，联合一部分表决权实现对目标公司的管理层进行改组或替换，增进公司治理的效率，实现了公司收购最初始的目的。
24徐长青，张照东：《论股东对公司权力结构的调整》，中华全国律师协会经济专业委员会2002年年会论文集，2002年版；Robert Charles Clark. CorporateLaw18.3.1. 773(1986). As cited in Julian Javier Garza. “Rethinking Corporate Governance.The Role of Minority Shareholders- A Comparative Study.” .31 St. Mary’s Law Journal (2000):696.
25【德】托马斯?莱赛尔，吕迪格?法伊尔著，高旭军，单晓光，刘晓海，方晓敏等译：《德国资合公司法》，法律出版社2005年版，第252页。
关于合作经营的协议书 关于合作经营协议书(一) ____________伴侣： 全国全国，姓名年龄、地址________________，____。性(所有的合作伙伴通过上述物品的顺序) 第一个目的的伙伴关系 第二个合伙和工程范围多人合伙经营协议书 第三届的伙伴关系 全国年时期的合作，自从一月以来________一天，全国全国全国年迄今为止。 第四的数量、方式和时间限制 1。合作伙伴____________(人名)的方法来投资，即 ________________________元人民币。 (其他合伙人都列在秩序以上)
2。每个合伙人的贡献，在一月份全国年全国____________日期之前付清，过期或不付清，未付的金额的数目应支付银行利息和赔偿由此产生的损失。 3。项目总投资人民币____________每伙伴。合伙人在合伙企业的贡献，共同财产，不能自由地请求师、终止后，各合伙人合伙企业的出资由个人还有待恢复。 第三分配的收入和债务的义务 1。盈余分配给全国为依据，分摊。 2。债务的假设：先由合伙企业财产偿还债务的伴侣，合伙企业财产不足以支付债务，对合作伙伴____________作为基础，按比例的熊。 第六条的职业，退出合伙，则转移的资本多人合伙经营协议书 1。职业：①合同被认可;②约定由所有合伙人;③实施其在本合同项下的权利和义务。 2。可悲的是，必须有合理的理由：①②被撤回;没有不利退伙退出合伙企业;③全国月前并通知其他合伙人一致同意后，由所有合伙人;④退出本物业的状况时，无论从白区退却的结算方式，在投资者资金结算;⑤在自己的未经同意退出本合同对合伙企业的损失，并应得到补偿。
股东表决权委托协议 甲方：____________________________________ 乙方：____________________________________
签订日期： _________ 年_______ 月 ______ 日
甲方（委托方）： 身份证号码： 住址： 乙方（受托方）： 身份证号码： 住址： 鉴于： 1、本协议签署之日，甲方、乙方均为公司（以下简称“公司”）在册股东，分别持有公司%勺股权。 2、甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议： 第一条表决权委托 1.1在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）： （a）召集、召开和出席公司的股东会会议； （b）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。 1.2本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司%的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权 给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 2.2本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2 ）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2.2本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本 协议。本协议另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 3.1甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。 3.2甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门 审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.3在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。 3.4本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款， 以确保可继续实现本协议之目的。 第四条免责与补偿双方确认，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决
表决权代理协议 本委托协议（“本协议”）于2014 年 4 月23 日由以下各方于北京订立： (1) TXJ（北京）科技有限公司（“TXJ”），一家根据中华人民共和国（“中国”） 法律在中国北京注册成立的外商独资企业； (2) AKJ科技（北京）有限公司（“AKJ”）（“AKJ”），一家根据中国法律在中国 北京注册成立的内资公司；和 (3) ZH装饰装修（北京）有限公司（“股东”），一家根据中国法律在中国北京注 册成立的内资企业 （以上TXJ、AKJ和股东单独称为“一方”，合称为“各方”）。 序言 鉴于： (1) 股东持有AKJ 100%的股权； (2) TXJ、AKJ、股东之间订立了一系列包括独家咨询和服务协议、业务合作协议、 独家购股权协议和股权质押协议在内的协议；这一系列协议为AKJ的正常经营提供服务，同时保证TXJ 对AKJ具有全面、持续、有效的控制； (3) 作为为AKJ的正常经营持续提供服务的对价，TXJ 要求股东授权TXJ （及其继任者，包括取代TXJ 的清算人，如涉及）为股东的受托人（“受托人”），由受托人全权代替股东行使其就所持AKJ之股权享有的任何及所有权利，且股东同意对TXJ 给予授权委托。 因此，基于本协议包含的前提、陈述、保证、承诺和约定，本协议各方约定如下并接受其法律效力： 协议 第1 条 股东在此不可撤销地选定、委托及任用TXJ（及其继任者，包括取代TXJ 的清算人，如涉及）为其受托人代表股东行使相关法律法规及AKJ的公司章程规定的就该股东所持AKJ之股权而享有的任何及所有权利，包括但不限于以下所列权利（合称“股东权利”）： (a) 召集及参加AKJ股东会会议，接收股东会会议通知及相关资料；
服务期协议书 甲方：（以下简称甲方） 乙方：（以下简称乙方） 身份证号： 甲、乙双方根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等相关法律法规的规定，双方在遵循平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，就甲方根据生产经营要求，进行人才引进，作为长期人力资源投资，同意补偿乙方自上一家单位离职支付违约金事宜达成如下协议： 一、支付金额 甲方向乙方补偿乙方自上一家单位离职违约金共计人民币：（大写：）作为甲方出资招用乙方之款项。 二、乙方义务 1、乙方应遵守职业操守不得泄露上一家单位的机密性文件，否则因此引起的一切争议由乙方负责。 2、乙方进入甲方公司后应恪尽职守，严格按照《劳动合同》中的约定及岗位说明书以及公司的各项规章制度以履行其职责。 三、乙方的服务期限 1、乙方的服务期限为 5 年（自正式到岗之日起计算），自年月 日至年月日止。 2、甲、乙双方劳动合同期限期满而服务期期限未届满时，劳动合同期限自 动顺延到服务期期限届满之日。 四、违约责任 1、如在服务期内，劳动合同解除、终止或中断的，乙方必须向甲方支付违 约金，若违约金不足以赔偿甲方实际遭受的全部损失，乙方还应继续负责
赔偿。 2、违约金的计计算标准为服务期尚未履行部分所应分摊的费用，具体计算 方式如下：违约金=甲方出资招用总费用÷本协议期限×未完成期限（计算至日）。 五、协议的终止 除非甲、乙双方另行达成书面协议，本协议在服务期期限届满后自动终止。 六、其他 1、本协议自双方签字盖章之日起生效。 2、本协议若有未尽事宜，双方可随时协商签订书面的补充协议，补充协议 与本协议具有同等法律效力。 3、本协议与劳动合同具有同等的法律效力，本协议与劳动合同有不一致之 处，以本协议为准。 4、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等的法律效力。 甲方签章：乙方签章： 年月日
合伙协议书 关于合伙协议书模板汇编五篇 合伙协议书篇1 合伙人甲：_____身份证号：_______合伙人乙：___身份证号：_______合伙人乙：___身份证号：_______ 第一条合伙宗旨：由三位合伙人共同成立______公司，并共同发展，共同盈利，风险共担，利益共享。 第二条合伙经营项目及现状 1.开办、经营模型厂。 2.模型厂现状：①厂房租赁期： ②模型厂地址： 第三条出资额、方式、股份分配 1.合伙人甲以现金方式出资，计人民币______万元，占股_____%。合伙人乙以现金方式出资，计人民币______万元，占股_____%。合伙人乙以现金方式出资，计人民币______万元，占股_____%。 2.各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 3.本合伙出资共计人民币______万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。 第四条盈余分配与债务承担
1.盈余分配：以股份为依据，按比例分配。 2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的股份为据，按比例承担。 第五条财务管理制度 1.任何合伙人无权单独管理公司财务，如遇重大事项，需全体合伙人协商。 2.财务管理人员需全体合伙人协商指定。 3.各项经济活动必须做到有凭有据，有经办人签字，账目每月清算一次。 第六条公司管理制度 1.甲乙丙三方应共同努力营造和谐健康的经营环境，遵守公司各项制度，遇到重大问题需协商解决。 2.甲乙丙三方每周需到公司召开合伙人会议，讨论公司经营与发展的问题；如遇特殊情况，可随时召开合伙人会议。 3.甲乙丙三方共同任命公司管理人，对公司进行日常经营管理。 第七条入伙、退伙，出资的转让 1.入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。 2.退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙； ③退伙需提前__2__个月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
股东投票权（表决权）委托协议 甲方（委托方）： 身份证号码： 住址： 乙方（受托方）： 身份证号码： 住址： 鉴于： 2、甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议： 第一条表决权委托 1.1 在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）： （1）召集、召开和出席公司的股东会会议； （2）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。 （3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决权； （4）其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 1.2 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权
（包括但不限于转让、质押等）。 1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司 %的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 2.2 本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求并举证，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2.2 本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 3.1 甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。 3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.3 在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。 3.4 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 第四条免责与补偿 双方确认，在任何情况下，乙方不得因受委托行使本协议项下约定的表决签名而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。但如系有证据证明的由于乙方故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。 第五条违约责任
股东入股合作协议 1、合伙投资人： ________________ 姓名，性别，身份证号 2、合伙投资人： 姓名，性别，身份证号 3、合伙投资人： 姓名，性别，身份证号 四方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营 公司（企业）（以下简称公司），特订立本协议。 第一条：合伙投资经营项目和范围：餐饮营销。 第二条：合伙投资期限合伙投资期限 为________ 年，自__________ 年 _____ 月____ 日起，至 __________ 年 _________ 日止。 第四条：出资额、占股比例： 1、合伙投资人以现金方式出资，计人民币元, 占股 2、合伙投资人以现金方式岀资，计人民币元，占股 3、合伙投资人以现金方式岀资，计人民币元, 占股 5、合伙投资人的出资，分两笔到账，分别于 ____________ 年 _____ 月 ___ 日以前到账50%,于 _____ 年____ 月____ 日以前到账剩余款，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银 行利息并赔偿由此造成的损失。 6、投资金额增减由所有股东决定，并相互协商，根据资金增减合理调整本协议有关分 配比例的规定。 7、本合伙投资出资共计人民币900000 （玖拾万）元，财产为全体成员所共有，任何一 方不经全体联营成员一致通过，不得处分的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。 第五条利润分配与债务承担 1?利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税后的纯利润按股东占股比例进行分红， 股东的投资以利润分配的方式进行回收； 2?公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司 依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司资金中支出，股东个人不承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。
表决权委托协议 甲方（委托人）： 乙方（受让方）： 1本协议签署之日，甲方、乙方均为公司（以下简称“公司”）在册股东，分别持有公司 %和 %的股权。 2甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：第一条委托权利 1、在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使如下权利： （1）代表甲方出席公司的股东大会会议； （2）表决决定公司的经营方针和投资计划； （3）代表甲方审议批准董事会的报告； （4）指定和选举公司的董事； （5）指定和选举公司的监事； （6）对其他根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。 2、本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权。
3、本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 1、本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至年月日止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2、本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议和法律另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 1、甲方将就公司股东大会会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。 2、甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3、在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。
The cooperation clause formulated through joint consultation regulates the behavior of the parties to the contract, has legal effect and is protected by the state. 股权委托代理协议书正式 版
股权委托代理协议书正式版 下载提示：此协议资料适用于经过共同协商而制定的合作条款，对应条款规范合同当事人的行为，并具有法律效力，受到国家的保护。如果有一方违反合同，或者其他人非法干预合同的履行，则要承担法律责任。文档可以直接使用，也可根据实际需要修订后使用。 委托人(以下简称甲方)： 身份号码：电话号码： 受托人(以下简称乙方)： 身份号码：电话号码： 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以资共同遵照执行： 一、委托事项：代为持股事宜 二、委托内容 1、甲方自愿出资入股组建XXXX有限公司(以下简称公司)，甲方入股股权金额为人民币_____元，该入股股权金额占公司
注册资本金元的 %。 2、甲方自愿委托乙方作为自己对上述组建公司出资入股的委托代理人。乙方系甲方的名义股东。 3、乙方代表甲方行使公司的相关股东权利： A、代表甲方以乙方名义将甲方入股股金人民币_____元入股组建公司; B、代表甲方在公司股东登记名册上签名; C、代表甲方以公司股东身份参与该公司的相应活动; D、代甲方收取甲方入股的上述股权金额人民币_____元在公司中应得的股息或红利;
双方合伙协议书 第1篇：双方合伙协议书 合伙投资人姓名________性别____住址________________，身份证号：合伙投资人姓名________性别____住址________________，身份证号： 双方本着公平、平等、互利共赢、共同进展的原则，团结合作的精神，经充分协商，一致决定联合出资共同经营有限公司(以下简称公司)，特订立本协议。 第一条、 合伙投资宗旨：利用双方自身积存的经营治理及销售经验和人脉关系，共同经营治理及销售，使双方经过合法的手段，制造劳动成果，分享经济利益。 第二条、 合伙投资经营项目和范围：成套焊接与切割机械设备及辅助机具和配件。 第三条、 合伙投资期限：为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。第四条、出资额及方式： 1、合伙投资人___________以____________方式出资，计人民币____________元。 2、合伙投资人___________以____________方式出资，计人民币____________元。 3。合伙投资人的出资，于____________年________月________日往常交齐，逾期别交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。4。本合伙投资出资共计人民币____________元。合伙投资期间各合伙投资人的出资为共有财产，别得随意请求分割，合伙投资终止后，各合伙投资人的出资仍为个人所有，至时予以返还。 5。资金增减由决定，并报请协商，依照资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。 6。财产为全体成员所共有，任何一方别经全体联营成员一致经过，别得处分的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。 第四条、 盈余分配与债务承担： 盈余分配：以________为依据，按比例分配。2。债务承担：合伙投资债务先由合伙投资财产偿还，合伙投资财产别脚清偿时，以各合伙投资人的____________为据，按比例承担。 第五条、 入伙、退伙，出资的转让： 1。入伙： ①需承认本合同; ②需经全体合伙投资人接受; ③执行合同规定的权利义务。 2。退伙： ①需有正当理由方可退伙; ②别得在合伙投资别利时退伙; ③退伙需提早________月告知其他合伙投资人并经全体合伙投资人接受; ④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，别论何种方式出资，均以金钞票结算; ⑤未经合同人接受而自行退伙给合伙投资造成损失的，应进行赔偿。 3。出资的转让：允许合伙投资人转让自己的出资。转让时合伙投资人有优先受让权，如转让合伙投资人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。第七条、合伙投资负责人及其他合伙投资人的权利： 1。____________为合伙投资负责人。其权限是： ①对外开展业务，订立合同;
表决权委托协议 甲方： 公司名称： 税号： 法定代表人： 身份证号码： 乙方： 公司名称： 税号： 法定代表人： 身份证号码： 鉴于： 1、本协议签署之日，甲方、乙方均为公司 （以下简称“公司”）在册股东，分别持有公司%和%的股权。 2、甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议： 第一条表决权委托 1.1 在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）：
(a) 召集、召开和出席公司的股东会会议； (b) 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。 1.2 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司%的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 2.2 本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2.2 本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 3.1 甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。 3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门
工作室（两人）合伙协议 （文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方： 地址： 身份证： 乙方： 地址： 身份证： 风险提示：合伙人资格 审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。 根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，经友好协商，本着长期平等合作，相互信任、互利互惠的原则，为市场营运创造良好的经济效益和社会效益，达成以下合作协议： 第一条合伙宗旨 促进产业销售市场的发展壮大，充分利用各合伙人广泛的市场资源优势和发挥各合伙人相关能力，实现资源共享、优化组合，共同完成多赢的局面。 第二条合伙经营项目和范围
合伙期间所涉及的软装设计、室内设计、景观园林设计等所有项目。 第三条合伙期限 合伙期限为___________年，自_______年____月____日起，至_______年___月____日止。 第四条出资额、方式、期限 风险提示：合伙人出资 一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。 另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。 1、合伙人（姓名）____________，投资共计人民币____________元，占投资总额的（％）_________。 合伙人（姓名）___________投资共计人民币____________元，占投资总额的（％）_________。 2、首期合伙人双方共出资共计人民币_________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还，返还额度根据当时工作室价值或协议返还。 3、如首期投资不足，需扩大投资仍按原比例进行投资（具体数目以账面为准）。工作室所有财产为三方共有。 第五条盈余分配
表决权委托协议 (声明：罗爷提供的标准合同文本及具体条款，不是最终法律文本，仅供参考，罗爷不建议直接使用，建议根据实际情况，在法律专业人士的指导下进行修改后再使用，罗爷就该合同不承担任何法律责任。) 甲方（委托方）： 身份证号码： 住址： 乙方（受托方）： 身份证号码： 住址： 鉴于： 1、本协议签署之日，甲方、乙方均为公司（以下简称“公司”）在册股东，分别持有公司%和%的股权。 2、甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议： 第一条表决权委托 1.1 在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）： (a) 召集、召开和出席公司的股东会会议； (b) 代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股
权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。 1.2 本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司%的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 2.2 本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至止。但是如出现以下情况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2.2 本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 3.1 甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的《授权委托书》。 3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.3 在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另
股东入股合作协议 1、合伙投资人：____________ 姓名________，性别____，身份证号______ __________。 2、合伙投资人：____________ 姓名________，性别____，身份证号________ ________。 3、合伙投资人：____________ 姓名________，性别____，身份证号___________ _____。 四方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营公司（企业）（以下简称公司），特订立本协议。 第一条：合伙投资经营项目和范围：餐饮营销。 第二条：合伙投资期限合伙投资期限 为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。 第四条：出资额、占股比例： 1、合伙投资人___________以现金方式出资，计人民币___________元，占股________。 2、合伙投资人___________以现金方式出资，计人民币__________元，占股________。 3、合伙投资人___________以现金方式出资，计人民币___________元，占股________。 5、合伙投资人的出资，分两笔到账，分别于______年____月____日以前到账50%，于_____年____月____日以前到账剩余款，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 6、投资金额增减由所有股东决定，并相互协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。 7、本合伙投资出资共计人民币900000（玖拾万）元，财产为全体成员所共有，任何一方不经全体联营成员一致通过，不得处分的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。 第五条利润分配与债务承担 1.利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税后的纯利润按股东占股比例进行分红，股东的投资以利润分配的方式进行回收； 2.公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司资金中支出，股东个人不承担公司支出费
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 【精选】表决权委托协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
甲方（委托方）： 身份证号码: 住址：_________ 乙方（受托方）： 身份证号码: 住址：_________ 鉴于： 1、本协议签署之日，甲方、乙方均为公司（以下简称公司”）在册股东，分别持有公司％ 和％的股权。 2、甲方自愿将其所持有的公司股权对应的全部表决权委托给乙方行使。 为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议： 第一条表决权委托 1.1在本协议有效期内，依据公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（委托权利）： （a）召集、召开和出席公司的股东会会议； （b）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员。 1.2本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。 1.3本协议生效后，乙方将实际上合计持有公司 %的股权对应的表决权，乙方应在本协议规定的 授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对 甲方承担相应的责任。 第二条委托期限 2.1本协议所述委托表决权的行使期限，自本协议生效之日起至止。但是如出现以下情 况，经甲方书面要求，表决权委托可提前终止： （1）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为； （2）乙方出现严重损害公司利益的行为。 2.2本协议经双方协商一致可解除，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。 第三条委托权利的行使 3.1甲方将就公司董事/股东会议审议的所有事项与乙方保持一致的意见，因此针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的〈〈授权委托书》。 3.2甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.3在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。 3.4本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法
【天津市律师协会行业指引（二）】 天津**律师事务所合伙协议 （参考文本） 总则 第一条依据《律师法》、《律师事务所管理办法》等法律、法规、规章及本所章程的有关规定，经全体合伙人相互协商一致订立本协议。 第二条本所为（特殊的）普通合伙律师事务所。全体合伙人愿意遵守国家有关法律、法规、规章。 第三条本协议条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第四条合伙期限为*年（注：约定期限的增加本条） 第一章合伙人 第五条订立协议的各方合伙人： 姓名：*** 性别：* 身份证号码：****************** 住址：************************************ 律师（或法律执业）资格证书号：************ 律师执业证书号码：*********** 执业经历：************ …… 第二章合伙人的出资额及出资方式 第六条本所的设立资产为人民币***万元整，由设立人一次性缴足，其中： *** 以现金出资人民币****元，占设立资产总额的**%； *** 以现金出资人民币****元，占设立资产总额的**%； *** 以现金出资人民币****元，占设立资产总额的**%； 第三章合伙人的权利、义务 第七条合伙人享有下列权利： （一）参加合伙人会议，行使表决权； （二）推选或者被推选为本所主任或管理机构的负责人； （三）提请修改合伙协议、本所章程和内部管理制度； （四）监督合伙人会议决议的执行，监督本所的执业活动和内部管理活动；
（五）依照合伙协议的约定退出合伙； （六）依照合伙协议对本所的财产拥有所有权和收益分配权； （七）享有本所为合伙人办理的失业、养老、医疗等社会保险及其他福利； （八）合伙协议约定的其他权利。 第八条合伙人应承担下列义务： （一）遵守国家法律、法规、规章，遵守律师职业道德和执业纪律； （二）依照合伙协议履行相关监督和管理职责； （三）遵守合伙协议、本所章程和内部管理制度； （四）执行合伙人会议决议； （五）对本所聘用律师进行职业道德和执业纪律教育，对其执业活动实施检查和监督； （六）不得以其他机构或个人的名义从事有偿或无偿法律服务工作，不得从事与本所有竞争关系的业务； （七）依法纳税； （八）对可能给本所或其它合伙人带来损失的重大事项，负有向合伙人会议及时报告的义务； （九）不得挪用本所资产，或擅自将本所名下的资产借贷他人或为其他个人、单位债务提供担保； （十）保守本所秘密，未经合伙人会议同意，不得泄漏在执业期间所获得的本所秘密信息。但当法律法规有规定或公众利益有要求或该合伙人本身的合法利益有要求时，可以向人民法院或司法行政机关、律师协会披露有关信息； （十一）合伙协议约定的其他义务。 第四章负责人的职责以及产生、变更程序第九条律师事务所主任是本所的负责人，对外代表本所。 第十条本所负责人的主要职责有： （一）领导本所的业务活动； （二）管理本所内部事务和日常工作； （三）负责组织本所规章制度的拟定； （四）提出副主任及部门负责人人选； （五）制作本所的工作报告和工作计划； （六）执行合伙人会议通过的财务预算方案； （七）加强对本所律师的职业道德和执业纪律教育，组织开展业务学习和经验交流活动，为律师参加业务培训和继续教育提供条件； （八）代表本所与聘用的律师和辅助人员签订聘用合同； （九）负责主持本所重大疑难案件的集体研究活动；
表决权委托协议 本表决权委托协议（“本协议”）由以下各方于年月日 在市签订： 甲方（A公司）： 法定代表人： 乙方（B公司）： 法定代表人： 在本协议中，A公司、股东和B公司单独称“一方”，合称为“各方”。 鉴于： （1）本协议签署之日，甲先生、乙先生为B公司的在册股东，分别持有B公司80%和20%的股权； （2）A公司与股东和/或B公司于年月日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》；（上述协议合称为“原合作协议”）； （3） B公司的股东于年月日签署了《授权委托书》（“原授权委托书”），全权委托甲先生代表股东在B公司的股东会上行使按照法律和公司章程规定享有的全部股东表决权； （4）在本协议签署的同时，A公司与股东和/或B公司签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》（上述协议合称为“新合作协议”），以自该等协议生效之日起代替原合作协议； 据此，各方达成如下协议以资遵守： 第一条表决权委托 1.1 股东不可撤销地授权A公司或届时指定的人士（“受托人”）自本协议签署之日起作为其唯一的排他的代理人就有关其所有B公司的股权事宜全权代表其本人。在本协议有效期内，依据B公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席B公司的股东会会议； （2）代表股东对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举B公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东会任免的高级管理人员； （3）届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法 律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决权； （4）其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股 东表决权）。 1.2 受托人应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，股东均予以认可并承担相应责任。 第二条知情权 为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权了解B公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅B公司的数据，B公司应对此予以充分配合。 第三条委托权利的行使 3.1 股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律档。 3.2 如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（股东或B公司违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 第四条免责与补偿 4.1 各方确认，在任何情况下，A公司不应就其受托人行使本协议项下委托权利而被要求 对其各方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。 4.2 股东及B公司同意补偿A公司因指定受托人行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系由于A公司故意或重大过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。 第五条陈述、保证与承诺 5.1 股东陈述、保证与承诺如下：
合伙协议_协议范本 协议范本篇一 合伙人：____________ 姓名________ 性别____ 年龄________ 住址________________(其他合伙人按上列项目顺序填写) 第一条：合伙宗旨 第二条：合伙经营项目和范围 第三条：合伙期间合伙期间为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。 第四条：出资额、方式、期间 1、合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。(其他合伙人同上顺序列出) 2、各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，延期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。 3、本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙解除后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。 第五条：盈余分配与债务承担
为依据，按比例分配。________、盈余分配，以1． 2、债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。第六条：入伙、退伙，出资的转让 1、入伙： ①需承认本协议； ②需经全体合伙人同意； ③执行协议规定的权利责任。 2、退伙： ①需有正当理由方可退伙； ②不得在合伙不利时退伙； ③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意； ④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算； ⑤未经协议人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。 3、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。 第七条：合伙承担责任人及其他合伙人的权利 1、____________为合伙承担责任人。其权限是： ①对外开展业务，订立协议； ②对合伙事业进行日常管理；
工作室合伙协议范本 （文中蓝色字体下载后有风险提示） 甲方： 地址： 身份证： 乙方： 地址： 身份证： 丙方： 地址： 身份证： 风险提示：合伙人资格 审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。 根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，经友好协商，本着长期平等合作，相互信任、互利互惠的原则，为市场营运创造良好的经济效益和社会效益，达成以下合作协议： 第一条合伙宗旨
促进产业销售市场的发展壮大，充分利用各合伙人广泛的市场资源优势和发挥各合伙人相关能力，实现资源共享、优化组合，共同完成多赢的局面。 第二条合伙经营项目和范围 1、男装、男包、男鞋、男式配件。 第三条合伙期限 合伙期限为___________年，自_______年____月____日起，至_______年___月____日止。 第四条出资额、方式、期限 风险提示：合伙人出资 一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。 另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。 1、合伙总负责人（姓名）____________，投资共计人民币____________元，占投资总额的（％）_________。 合伙人（姓名）___________投资共计人民币____________元，占投资总额的（％）_________。 合伙人（姓名）___________投资共计人民币____________元，占投资总额的（％）_________。 合伙人（姓名）___________投资共计人民币____________元，占投资总额的（％）_________。