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金花企业(集团)股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知

证券代码:600080 股票简称:金花股份编号:临2006-014

金花企业(集团)股份有限公司

关于召开2006年第三次临时股东大会

暨相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整,并对公告中的任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏承担责任

重要内容提示

●会议召开时间

现场会议:2006年5月17日(星期五)下午14:30

网络投票时间: 2006年5月15日-5月17日每个交易日的上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

●现场会议召开地点

公司会议室

●会议方式

现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合

●重大提案:

《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

●特别提示:

公司控股股东以资抵债方案经证监公司字[2006]55号《关于金花企业(集团)股份有限公司重大资产重组方案的意见》同意按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组。公司发布了召开2006年第二次临时股东大会的通知审议以资抵债方案(详细情况见2006年第二次临时股东大会通知)。根据相关规定,审议股权分置改革方案的相关股东会议须安排在审议以资抵债方案的股东大会之后召开。如2006年第二次临时股东大会未通过以资抵债方案,公司股权分置改革方案的相关股东会议将取消。

公司已于2006年4月5日公告了《金花企业(集团)股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》,对股权分置改革方案沟通协调情况并调整股权分置改革方案

的情况进行公告。根据相关规定,审议股权分置改革方案的相关股东会议须安排在审议以资抵债方案的股东大会之后召开。

公司控股股东以资抵债方案经证监公司字[2006]55号《关于金花企业(集团)股份有限公司重大资产重组方案的意见》同意按照证监公司字[2001]105号文件规定的程序实施重组。经公司第四届董事会第十八次会议决议,公司定于2006年5月17日召开2006年三临时股东大会暨相关股东会议的现场会议,审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》,通知事项如下:

一、召开会议基本情况

1.本次会议召开时间

现场会议召开时间为:2006年5月17日下午14:30

网络投票时间为:2006年5月15日-5月17日期间交易日的9:30—11:30、下午13:00—15:00。

2.股权登记日:2006年4月28日

3.现场会议召开地点:公司会议室

4.会议召集人:公司董事会

5.会议方式:本次会议采取现场投票、网络投票、委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6.参加本次会议的方式:公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

7.提示公告:本次会议召开前,公司将分别于2006年4月27日和2006年5月10日发布两次召开本次会议的提示公告。

8.现场会议出席对象

(1)2006年4月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。

9.公司股票停牌、复牌事宜

本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

二、会议审议事项

《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

本议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

三、联系方式

电话:029-********

传真:029-********

联系人:孙明

公司国际互联网网址:https://www.doczj.com/doc/1113732168.html,

公司电子信箱:ginwa@https://www.doczj.com/doc/1113732168.html,

证券交易所网站:https://www.doczj.com/doc/1113732168.html,

四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1.流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议的审议事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.流通股股东主张权利的方式、条件和期间

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股

股东网络投票具体操作程序详见附件二。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序详见《金花企业(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、网络投票或征集投票权的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

(1)如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票,以现场投票为准;

(2)如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票,以征集投票为准;

(3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准;

(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

敬请各位股东谨慎投票,不要重复投票。

3.流通股股东参加投票表决的重要性

(1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害;

(2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利;

(3)如果公司股权分置改革方案获得本次会议通过,无论股东是否出席会议或出席会议但反对本次股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须按本次会议表决通过的决议执行。

五、本次会议现场会议的登记事项

1.登记手续:

(1)法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续;

(2)自然人股东持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

2.登记地点及授权委托书送达地点:

西安高新技术产业开发区高新2路16号金花股份董秘办

地址:西安高新技术产业开发区高新2路16号

邮政编码:710068

电话:029-********

传真:029-********

联系人:孙明

3.登记时间:

2006年5月8日-5月16日正常工作日上午8:30~12:00,下午13:30~17:30; 5月17日上午8:30~下午14:00。

六、其他事项

(1)本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用;

(2)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

特此公告

金花企业(集团)股份有限公司

董事会

2006年4月14日

附件一:(注:本表复印有效)

授权委托书

兹全权委托________________(先生/女士)代表本公司/本人出席金花企业(集团)股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

委托人签名:

委托人营业执照/身份证号码:

委托人持股数量:

委托人股票账户号码:

受托人签名:

受托人人营业执照/身份证号码:

本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

审议事项赞成反对弃权《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并

进行股权分置改革的议案》

注:

1.委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

2.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

委托日期:年月日

附件二:

金花企业(集团)股份有限公司

流通股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的程序

(1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月15日、2006年5月16日、2006年5月17日,每日的9:30—11:30 和13:00—15:00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

(2)沪市股东投票代码:738080;投票简称均为“金花投票”。

二、具体投票流程

1.投票代码

挂牌股票代码沪市挂牌股票简称表决议案数量说明

738080 金花投票 1 A股2.表决议案

(1)买卖方向为买入;

(2)在“委托价格”项下1元代表议案一,情况如下:

公司简称议案序号议案内容对应的申报价格

《关于以资本公积金向流通股股东转

1元

金花股份 1

增股本并进行股权分置改革的议案》

3.表决意见

在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

表决意见种类对应申报股数

同意1股

反对2股

弃权3股

4.对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

三、投票举例

1.股权登记日持有“金花股份”A股的投资者,对该议案投同意票,其申报如下:

投票代码买卖方向申报价格申报数量

738080 买入 1.00元1股

(2)如某投资者对该议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同:

投票代码买卖方向申报价格申报数量

738080 买入 1.00元2股

四、投票注意事项

1.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;

2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

金花企业(集团)股份有限公司

董事会投票委托征集函

重要提示

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)等文件的之规定,金花企业(集团)股份有限公司(以下简称“金花股份”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托,负责办理2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)征集投票权委托事宜。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

1、公司董事会作为征集人,仅对公司拟召开的临时股东大会暨相关股东会议审议《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

2、本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

4、中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

1

二、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

中文名全称:金花企业(集团)股份有限公司

英文名全称:GINWA ENTERPRISE (GROUP) INC.

股票上市日期:1996年2月14日

股票上市地点:上海证券交易所

证券简称:金花股份

证券代码:600080

法定代表人:吴一坚

董事会秘书:孙明

注册地址:西安高新技术产业开发区高新3路

联系地址:西安高新技术产业开发区高新2路16号

邮政编码:710075

电话:029-********

传真:029-********

国际互联网网址:https://www.doczj.com/doc/1113732168.html,

电子信箱:ginwa@https://www.doczj.com/doc/1113732168.html,

(二)股本结构

截止股权分置改革说明书签署日,公司股本结构如下:

1、非流通股份: 13,099.52万股

其中:社会法人股 13,099.52万股

2、流通股(A股)股份: 9,984.00万股

3、股份总数: 23,083.52万股

(三)征集事项

公司临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

公司董事会已于2006年4月18日发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议的通知。基本情况如下:

2

(一)会议召开时间

现场会议召开时间为:2006年5月17日下午14:30点;

网络投票时间:2006年5月15日-5月17日期间每交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

(二)股权登记日:2006年4月28日

(三)现场会议召开地点

西安高新技术产业开发区高新2路16号金花股份会议室

(四)审议事项

会议审议事项:《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

该议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

(五)会议方式

本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式(公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权)。

(六)关于提示公告

本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布两次会议提示公告,时间分别为2006年4月27日、2006年5月10日。

四、征集人的基本情况

征集人系经公司2004年度股东大会选举产生的公司第四届董事会。现公司董事会由8名董事组成,其中独立董事3名,任期自2005年6月至2008年6月。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司流通股股东征集在本次临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

五、征集方案

由于公司流通股股东分散,且中小流通股股东亲临本次会议现场行使股东权

3

利成本较高,为切实保障中小流通股股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照流通股股东的具体指示代理行使投票权。

1、征集对象

本次投票征集的对象为截止2006年4月28日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间

2006年5月8日-5月16日正常工作日上午8:30~12:00,下午13:30~17:30; 5月17日上午8:30~下午14:00。

3、征集方式

本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序

征集对象可通过以下程序办理委托手续:

第一步:填写授权委托书

授权委托书须按照本投票委托征集函附件确定的格式逐项填写。

第二步:提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

本次征集投票权将由本公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东应提交营业执照复印件、股东账户卡复印件、2006年4月28日收市后持股清单、法定代表人身份证明书原件和身份证复印件、授权委托书原件(请在所有文件上逐页加盖法人股东公章或加盖骑缝章、法定代表人签字)。

自然人股东应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账户卡复印件、2006年4月28日收市后持股清单(加盖所托管证券公司营业部的业务专用章)和授权委托书原件(请股东本人在所有文件上亲笔签字确认)。

授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

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委托投票的股东可以先向指定传真号码发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会秘书办公室,确认授权委托。然后在规定的时间内将上述文件通过挂号信函或特快专递或委托专人送达的方式送达本公司董事会秘书办公室(以公司董事会秘书办公室实际签收日为送达日);在2006年5月17日下午14:00之前,董事会秘书办公室收到挂号信函或特快专递或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效;由于投寄差错或其他原因未能在本征集函规定征集时间内送达董事会秘书办公室的,该送达无效,不发生授权委托后的法律效果,授权股东可按照有关规定自行行使本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”

授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下:

收件人:金花企业(集团)股份有限公司

地址:西安高新技术产业开发区高新2路16号

邮政编码:710075

电话:029-********

传真:029-********

联系人:孙明

六、授权委托的规则

流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董事会秘书办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

1、流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:

(1)流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内(5月17日下午14:00之前)送达指定地址。

(2)流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

(3)流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

(4)流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

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2、其他

(1)流通股股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

(2)流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在本次会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

(3)流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

(4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

六、备查文件

载有董事会签署的投票委托征集函正本。

七、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

征集人:金花企业(集团)股份有限公司董事会

2006年4月14日

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附件:股东委托投票的授权委托书(复印有效)

授权委托书

委托人确认:本人/本公司是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在现场会议报到登记时间截止之前,本人/本公司有权随时撤回本项授权委托。如本人/本公司亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席本次会议,或在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则本授权委托自动失效。若本次相关股东会议的召开时间或地点变更,本授权委托仍然有效。

本人/本公司作为委托人,兹授权委托金花企业(集团)股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年5月17日在西安高新技术产业开发区高新2路16号金花股份会议室召开的金花企业(集团)股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议,并按本投票委托书的指示对本次会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下:

审议事项赞成反对弃权

《关于以资本公积金向流通股股东转

增股本并进行股权分置改革的议案》

(注:授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

授权的有效期限:自签署日至本次会议结束

委托人姓名或名称:

委托人身份证号码(法人股东填写组织机构代码):

委托人股东账号:委托人持股数量:

委托人联系电话:

委托人签字或盖章(注:自然人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并由法人代表签字):

委托日期:年月日

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