1.下列可以在交易所上市交易的：ABC
A 记账式国债
B 封闭式基金
C 可转换债券
D 短期融资券【中票和短融一样，银行间市场产品】
2.分部报告的标准：AD
A 资产占所有分部资产的10%；
B 利润占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的10%；【该部分的利润(亏损)
占所有盈利分部利润或所有亏损分部亏损绝对额较大者的10%】
C 亏损占所有分部利润之和或所有分部亏损之和绝对值的较高者的10%；【所有亏损的
分部】
D营业收入占所有分部营业收入的10%。
解析：B和C错误，如果按照题干所致。
【知识点】
该分部的利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部合计额的绝对额两者中较大者的10%以上。意思是指，取分母中绝对值较大者，再除法。3.产品成本核算方法的选择：B、C
A造船采用品种法；【分批法】
B新手机研制采用分批法；【分批法：单件小批类型的生产，如造船业、重型机器制造业；也可用于一般企业中的新产品试制或试验的生产、在建工程以及设备修理作业】C制药生产企业，每一道半成品既可以对外销售也可以用于继续生产，采用平行结转分步法；【逐步结转分步法：大量大批连续复杂多步骤生产的企业，生产步骤所生产的半成品也可以对外销售，如钢铁厂生产的钢锭、纺织厂的棉纱、大量大批的机械制造企业】 D报纸印刷采用逐步结转分步法【品种法：大量大批单步骤，不能划分或者管理上不要求划分步骤】
4.可转债面值1000，转股价40，现价45，可转债市场价1100. 下列说法正确的是： BD
A转换贴水率2.27%
B转换平价44
C转换升水率2.22%
D转换价值1125
解析：转换比率=1000/40=25 平价=1100/25=44 转换价值=25*45=1125
贴水率=25/1125=2.22%【分母是转换后的价值】
5.B是A的子公司，C是A的分公司：问B C独立民事诉讼权，和独立民事责任。以
下说法正确的是：A、B、C
A B公司有独立民事诉讼权
B B公司可以独立承担民事责任
C C公司有独立民事诉讼权
D C公司可以独立承担民事责任
解析：根据民事诉讼法规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。
其他组织指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，主要包括：
1.依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织；
2.依法登记领取营业执照的合伙联营企业；
3.依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；
4.经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；
5.法人依法设立并领取营业执照的分支机构；
6.中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构；
7.中国人民保险公司设在各地的分支机构；
8.经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业。
6.判断题：2011年6月，甲公司存货盘亏100万，可出让金融资产公允价值变动利润120
万，向股东分配现金股利70万，股东投入资本430万，不考虑其他因素，甲当月直接计所有者权益的利得和损失金额为480万。
解析：错。只有可出让金融资产公允价值变动利润120万元属于直接计入所有者权益的利得和损失，即其他综合收益。
7.新巴塞尔协议三大支柱：B、C、D
A 国际监管【肯定不是】
B 最低资本充足率
C 市场监管
D强制信息披露
【新资本协议的三大支柱，即最低资本要求、监管部门的监督检查（外部监管）和市场约束。】
8.某人持有上市公司10%，其持股50%的公司（联营企业）持有上市公司20%，上市公司
发了5000万现金股利。假设该联营企业除了提取法定公积金外其余未分配利润全部分派股利，上市公司和联营企业企业所得税率均为25%。则该人实际能分到多少现金：
A 850万元；
B 855万元；
C 760万元；
D 810万元。
注意：个人持股1个月以内100%；1个月至1年减半，1年以上25%；法人单位获取的股利是免税的
解析：个人部分，收款500万，交税500*20%/2=50万，收现金450万【当年是10%税率】
联营公司部分分红5000*20%*90%=900万
个人从联营企业900*50%*(1-20%)=360万
合计810万
解析：按当年税后利润的10%提取。法定盈余公积已达到注册资本50%时可不再提取联营企业提前的法定公积金=5000*20%*10%=100万元
应缴个人所得税=5000*10%*(20%*1/2)+5000*20%*(1-10%)*50%*20%=140万元
则实际分到的现金=5000*10%+5000*20%*(1-10%)*50%-140=810万元
【知识点】境内法人从法人分的股息、红利不交税。
目前分红规则已改变
《财政部国家税务总局证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
四、对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，
持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。
前款所称限售股，是指财税…2009?167号文件和财税…2010?70号文件规定的限售股。
五、证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照本通知规定计征个人所得税。
9.判断：基金销售产品时，宣传页里面不能记载基金的以往业绩。
答案：错，可以。
【知识点】
第三十六条基金宣传推介材料可以登载该基金、基金管理人管理的其他基金的过往业绩，但基金合同生效不足6个月的除外。
基金宣传推介材料登载过往业绩的，应当符合以下要求：
（一）基金合同生效6个月以上但不满1年的，应当登载从合同生效之日起计算的业绩；
（二）基金合同生效1年以上但不满10年的，应当登载自合同生效当年开始所有完整会计年度的业绩，宣传推介材料公布日在下半年的，还应当登载当年上半年度的业绩；
（三）基金合同生效10年以上的，应当登载最近10个完整会计年度的业绩；
（四）业绩登载期间基金合同中投资目标、投资范围和投资策略发生改变的，应当予以特别说明。
【相关链接】第三十五条基金宣传推介材料必须真实、准确，与基金合同、基金招募说明书相符，不得有下列情形：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）预测基金的证券投资业绩；
（三）违规承诺收益或者承担损失；
（四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构，或者其他基金管理人募集或者管理的基金；
（五）夸大或者片面宣传基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的或者片面强调集中营销时间限制的表述；
（六）登载单位或者个人的推荐性文字；
（七）中国证监会规定的其他情形。
10.要承担刑事责任的是：A、B、C
A 发布虚假财务报告公司的财务总监；【需要】
【五、将刑法第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。】
B收购人不吭声让投资者损失惨重【是】
【符合上条，其他重要信息不按照规定披露】
C 内幕交易【是】
【二、将刑法第一百八十条第一款修改为：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法
获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”
增加一款作为第四款：“证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动，情节严重的，依照第一款的规定处罚。”】
D 记不清了
【知识点】
刑法修正案七和八看了就好了
11. 合同法-无效合同：以下属于无效合同的有：A、D
A 损害国家利益的合同；【可以引申到无效条款第（四）项】
B 以欺骗、胁迫等手段签署的合同；【没有损害国家利益，不能认定无效】
C 损害第三方利益的合同；【不能认定无效，前提是恶意串通】
D 损害公共利益的合同【认定无效】
【知识点】第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
(三)以合法形式掩盖非法目的；
(四)损害社会公共利益；
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
【合同法司法解释二“第十四条合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。”效力性强制性规定仅适用于国务院、全国人大及其常委会颁布的法律及规章所述的效力性强制性规定】
第五十三条合同中的下列免责条款无效：
(一)造成对方人身伤害的;
(二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
(一)因重大误解订立的;
(二)在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
得撤销。
11.A公司和B公司签订建筑劳务合同，B公司为A公司提供劳务，未约定【不适用第三
十四条】纠纷主管法院。合同发生纠纷时具有管辖权的法院有：BD【已履行，不适用司法解释】
A 原告所在地有管辖权的法院
B 被告所在地有管辖权的法院
C 合同签署地有管辖权的法院
D 合同履行地有管辖权的法院
解析：第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
第三十四条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。【若均为境内行为主体，只能以上述地点作为起诉地点，只有根据《国际民事诉讼法》及最高法的司法解释，国际合同，可以约定第三方地点，不约定的按照关系最密切的一方地点最为起诉地】
【相关链接】民事诉讼法司法解释
18、因合同纠纷提起的诉讼，如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖
12.关于生产性生物资产。答案：B
A 林木类资产择伐补植费用应计入当期损益
B林木类资产择伐补植费用应予以资本化
C 减值准备可以转回【消耗性，可以】
D 每个会计年度终了进行减值测试
解析：《讲解2010》(二)林木类生物资产补植：在林木类生物资产的生长过程中，为了使其更好地生长，往往需要进行择伐、间伐或抚育更新性质采伐(这并不影响林木郁闭状态)，且采伐后进行相应的补植。该后续支出，应资本化。
第二十一条企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第8号——资产减值》确定。【应该先于年末进行检查，有减值迹象，才进行减值测试，而无论是否有减值迹象，均要进行减值测试的，只有商誉和寿命不确定的无形资产】
消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。
公益性生物资产不计提减值准备。
13.下列关于固定资产说法正确的有：全错
A购买固定资产时增值税专用发票设备价格为500000元，增值税额为85000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为500000元【错，运输费用应计入固定资产入账价值，因未提及是否取得符合抵扣条件的运输发票，不涉及增值税进项税额扣除】
B固定资产折旧方法变更属于会计政策变更【错，应属于会计估计变更】
C日常修理费用可以资本化【错，应直接计入当期损益】
D固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则资本化支出为50万元【错，大修理支出应当扣除20万元原有设备价值后予以资本化，即30万元，类似改良支出】
14.关于专利权：
某单位技术人员张某，因工作任务完成了专利C；销售人员李某在业余时间利用单位的
技术资源和物质条件，完成了专利D【有约定，从其约定，没有约定，单位可以申请】。
以下说法正确的有：答案：A、D
A：该单位是C的专利申请权人；
B：张某是C的专利申请权人；
C：李某是D的专利申请权人；
D：该单位拥有D的专利权；【此处应该是如果有协议约定的话，除外】
15.请问下列关于无形资产说法正确的有：答案：A
A某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销；【专家评估完之后，还不能确定寿命的，才能作为寿命不确定的无形资产予以核算，评估完，还得配合同行业情况比较，历史参考企业经验等，才能确定作为适用寿命不确定】
B 使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销【错，无形资产寿命不确定，会计
C 商誉按10年摊销【错，会计上不摊销，每个会计年度终了进行减值测试】
16.某公司2010年自行研发无形资产，在达到预定用途之前发生了研究费用120万元，开
发阶段工资支出为100万元，研发支出为140万元。2010年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销。请问当年该公司应计入损益的金额为：
别忘了还有费用化那部分，TNND 坑啊
解析：研究费用费用化，开发阶段，开发阶段，符合资本化条件，进行资本化。128万元。120+240/(5*12)*2=128
17.某公司2010年6月收到1200万元与购买专用设备有关的政府补助，2010年7月购买并
完成安装达到预定可使用状态后入账，该设备折旧年限为5年。请问下列说法正确的有：解析：与资产相关的政府补助，收到时确认递延收益，2010年6月确认1200万递延收益；2010年8月开始摊销，递延收益转入营业外收入（按照长期资产的预计使用期限，应该是直线法）20万元
18.某公司向客户销售设备并提供安装服务。安装的设备价款为500万，安装简单易行，安
装服务费为5000。截止年底，客户已经验货并开具销售发票，安装工作已完成90%。
请问该公司应确认的收入为：A/B
A确认销售收入500万元，确认劳务收入5000元；
B确认销售收入500万元，确认劳务收入4500元；
C确认销售收入450万元，确认劳务收入5000元；
D确认销售收入450万元，确认劳务收入4500元；
【关于劳务收入确认存在争议】
解析1：确认商品销售收入500万元，确认劳务收入为4500元（5000*90%）。
简单易行，是指收入可以在劳务安装未完成就可以确认；而劳务收入，没有发生的不能提前确认，符合条件的，还是要用完工百分比法来计算。所以应是销售收入可以全额，而安装劳务是按4500。
解析2：只应该确认产品销售收入，因为安装劳务简单易行，所以不存在百分比的问题，劳务收入确认5000元。
19.以下属于该公司关联方的人员有：
A 公司董事长儿子的岳母；【是】
B公司董事会秘书的16岁女儿；【是】【若其主要靠自己赚钱，就是承担独立民事能力个人，可以】
其余选项记不清了
20.某公司于2009年上交所公开发行上市，聘请的保荐机构为A投行；2010年发行了可转
债，聘请的保荐机构为B投行。则B投行对于该公司持续督导日期应到2011年12月31日止。
【知识点】
1、首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
2、另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
第十三条持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：
（一）募集资金未全部使用完毕；
（二）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；
（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；
（四）其他尚未完结的事项。
保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的，其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。
答案：错。尚有争议。【兜底条款，没有写，因此认定为错】
21.关于保荐代表人问核程序，以下说法正确的有：BC
A 如保荐代表人独立走访存在困难，可以和其他中介机构一起共同核查，并出具联合
核查意见；
B对于发行人重要子公司属于污染行业的，保代应亲自到现场调查，不应仅以主管环保部门的环保核查意见为依据；
C关于诉讼事项，保代应亲自到法院、仲裁机构进行调查；
D关于银行存款和货币资金收支情况，保代应抽查凭证资料并发函向银行函证。
【知识点】【保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关材料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查。应该独立出具核查报告。
第五十条货币资金
通过取得发行人银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查发行人是否及时完整地核算了证券投资及其损益。
抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额】37项目问核里面
22.关于非货币性资产交换：
A公司将专利技术无形资与B公司交换取土地使用权。A公司无形资产账面价值1800万，公允价值2800万，另支付200万元补价；B公司土地使用权公允价值3000万，账面价值2000万。假设不考虑税收等其他因素，下列说法正确的是：A、C【有商业实质，用公允价值法衡量的话】
A A 公司应确认处臵资产收益1000万元；
B A公司应确认处臵资产收益800万元；
C B公司应确认处臵资产收益1000万元
D B公司应确认处臵资产收益1200万元
解析：处臵资产收益应以换出资产公允价值与账面价值差额来计量。
23.股改中未分配利润转为股本时的税务处理：B、C
公司股份制改制整体变更时净资产1亿元，其中2000万元盈余公积,4000万元未分配利润。两股东甲公司和自然人李某,分别持股20%和10%。
A 股份制改制时未分配利润转股本，公司按规定计提了自然人股东李某应当缴纳的个
人所得税。李某应当主动向主管税务机关备案，并在以后股份转让、处臵时按规定缴纳个人所得税；【各地税务机关的缓征、缓缴，不能作为考试的依据】【当期就要缴纳，根据国家税法】
B 在上述情形下，李某应将转增的股本计入当年应纳税所得额缴纳个人所得税；【税法，
应该当期缴纳】【计入当年，也不算错】
C 甲公司不用缴企业所得税；【公司不交】
D 甲公司应缴企业所得税；.
解析：法人股东不用缴企业所得税，属于免税收入。
24.卖给B 公司1000万的产品，预售了部分货款，货物已经发出，发票已开。2010年12
月25日，B收到货物发现质量问题，与A公司讨论退货，但没有达成共识。A公司于2010年12月份确认了1000万的销售收入。【明显不能确认收入】
其余选项记不清了。
答案：该选项错误。
25.关于控股股东和关联自然人增持股份的时间限制：
A 上交所的控股股东在年报披露前30内购入0.2%股份是否合规。
4.4.6 上市公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持该公司股份：
（一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；【上交所特殊】【不行】B控股股东在业绩预报前12天增持公司股份【前十日，不行】【可以】
其余选项记不清了。
解析：上海交易所控股股东行为指引，定期报告前10 日不得增持股份。A选项错误。
26.关于公允价值计量的条件：
A投资性房地产与生产性生物资产以公允价值模式计量的前提是公允价值可以持续可靠地取得；【正确】
其余选项记不清了。
27.或有负债的披露：
A公司是上市公司，在年度报告中对于或有负债在附注中应逐项说明或有负债性质、原因和金额等。【应该是或有负债的性质、不确定性说明，财务影响】
【知识点】第十四条企业应当在附注中披露与或有事项有关的下列信息：（一）预计负债。
1.预计负债的种类、形成原因以及经济利益流出不确定性的说明。
2.各类预计负债的期初、期末余额和本期变动情况。
3.与预计负债有关的预期补偿金额和本期已确认的预期补偿金额。
（二）或有负债（不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债）。
1.或有负债的种类及其形成原因，包括已贴现商业承兑汇票、未决诉讼、未决仲裁、
对外提供担保等形成的或有负债。
2.经济利益流出不确定性的说明。
3.或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性；无法预计的，应当说明
原因。
（三）企业通常不应当披露或有资产。但或有资产很可能会给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的财务影响等。
28.债务人与债权人银行协商，将应于2007年底到期的逾期贷款800万元延期两年，约定
新的利率为5％。如债务人2008年和2009年净利润超过2000万，则利率按8％。2008年债务人预计2008年和2009年公司很可能实现每年2000万的利润，应披露的或有负债或确认的预计负债金额为？【或有负债应该按照8%利率实算】【8%-5%差额部分涉及金额就是预计负债部分】【总共两年】【债权人方，则不能确认】
解析：2000万元净利润很可能实现表明该项未来导致经济利益流出的义务已经达到了可以确认的条件，因此应确认的预计负债为：800*（8%-5%）*2=48万元。
在附或有支出条件的情况下，根据谨慎性原则，在债务重组日，债务人应将或有支出包含在将来应付金额中，即将重组债务的账面价值与含有或有支出的将来应付金额进行比较，大于部分为债务重组收益。债务重组后的账面价值为含或有支出的将来应付金额，在或有支出实际发生时，作为减少债务的账面价值处理;按债务重组协议规定的日期结清债务时，将未发生的或有支出作为当期的债务重组收益。
另外需要说明的是，如果债务人在未来偿还债务期间内未满足债务重组协议所规定的或有支出条件，应按情况分别进行处理:如果按债务重组协议规定，或有支出的金额按期结算，应在结算期满时，按已确认属于本期末发生的或有支出金额确认为当期的债务重组收益，计入当期损益;如果按债务重组协议规定，或有支出金额待债务结清时一并计算，应在结清债务时，按未发生的或有支出金额确认为当期的债务重组收益，计入当期损益。债权人未计入未来应收金额的或有收益，按上述原则确认收益。债权人应将重组债权的账面价值与不含或有收益的将来应收金额进行比较，差额作为债务重组损
失。
29.以下减值准备可以在当期转回的有：ACE
A存货
B 商誉【不得转回，非流动资产】【非流动性资产，一经计提，均不得转回】
C持有至到期投资【确定，可以转回】
D 长期股权投资【可以】
E可供出售债务工具【货币性（债券类）可供出售金融资产减值冲回通过“资产减值损失”科目；
非货币性（权益类）可供出售金融资产减值冲回通过“资本公积——其他资本公积”科目】
解析：可供出售债务工具和持有至到期投资虽然属于非流动性资产，但资产减值允许在当期转回，属于特例。注意可供出售权益工具资产减值在当期不可以转回。
30.下列项目需要环保核查的是：ABCD
A某公司生产瓶装水
B某公司重要子公司生产中成药
C某公司从事有色金属延压加工
D 某公司从事垃圾发电
解析：生产瓶装水比照酿造行业处理。《上市公司环保核查目录》凡是喝的全包括了。
另外参考环办函【2008】373号。
31.甲上市公司07年7月1日借款6000万（2年期，年息5%）建厂房，10月1日开工，
支付部分款项，08年1月15日至4月30日停工，08年12月31日达到使用状态，08年1月15日至4月30日因为冰冻季节性停工，然后再复工，08年12月31日达到使用状态。专门借款闲臵资金利息收入为50万元。下列说法正确的有：
A 2009年资本化利息金额为0；
B 资本化利息支出应自2007年10月1日开始；【借款已发生，开工加支出款项】
其余选项记不清了。
解析：季节性停工属于正常情况，资本化支出不应中断。资产支出自2007年10月1日发生。专门借款闲臵资金利息收入应当予以扣减。
32.以下属于资产负债表日后事项的有：
A某公司应收账款因债务人经营不好已经计提部分坏账准备，2010年12月31日该公司遭遇严重灾害损失，预计90%款项无法收回。该公司于2011年3月20日财务报告批准报出日之前得知该事项；
B 资产负债表日后至财务报表报出日之前，某公司发生诉讼并经法院判决；
C某公司在2010年12月31日之前对外提供担保，因被担保人财务状况恶化，无法支付逾期的银行借款，贷款银行于资产负债表日后至财务报表批准报出日之前要求甲公司按照合同约定履行债务担保责任。但甲公司2010年度财务报告未确认与该担保事项相关的预计负债。
D 某上市公司在财务报表批准报出之前，董事会通过了利润分配预案
解析：A和C属于资产负债表日后调整事项，B和D属于资产负债表日后非调整事项。
【知识点】
第五条企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：
（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。
（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。
（三）资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。
（四）资产负债表日后发现了财务报表舞弊或差错。
第六条企业发生的资产负债表日后非调整事项，不应当调整资产负债表日的财务报表。
第七条企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：
（一）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。
（二）资产负债表日后资产价格、税收政策、外汇汇率发生重大变化。
（三）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失。
（四）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债。
（五）资产负债表日后资本公积转增资本。
（六）资产负债表日后发生巨额亏损。
（七）资产负债表日后发生企业合并或处臵子公司。
第八条资产负债表日后，企业利润分配方案中拟分配的以及经审议批准宣告发放的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，但应当在附注中单独披露。
33.关于期后事项，下列说法正确的有：
A 某上市公司在财务报表批准报出后，注册会计师得知该公司在资产负债表日尚有重
大事项未进行适当处理，注册会计师应与管理层协商并考虑是否需修改财务报告；
B 某上市公司在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，行业法规发生重大变化，
将对公司经营产生重大不利影响，注册会计师应予以关注，并考虑是否需提请该公司修改财务报告并向监管机构和证券交易所报告；
其余选项记不清了。
解析：A、B均正确。
【知识点】
财务报表日
审计报
告日
财务报表
报日
第一时段
期后事项
第二时段
期后事项
第三时段
期后事项财务报表批准日
会计准则中的日后事项分为调整事项和非调整事项，重大的非调整事项时需要进行披露的。
审计准则第1332号——期后事项，对于发现的事项考虑是否需要调整审计报告，并没有强调是调整事项还是非调整事项。而是按照发现的时间区别处理：如果是报告报出前发现，需要考虑时候需要调整；如果是报告报出后发现，如果该事项为审计报告日已经存在的，才需要考虑是否调整报告。
（一）主动识别第一时段期后事项
注册会计师应当设计和实施审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定所有在财务报表日至审计报告日之间发生的、需要在财务报表中调整或披露的事项均已得到识别。但是，注册会计师并不需要对之前已实施审计程序并已得出满意结论的事项执行追加的审计程序。
财务报表日至审计报告日之间发生的期后事项属于第一时段期后事项。对于这一时段的期后事项，注册会计师负有主动识别的义务，应当设计专门的审计程序来识别这些期后事项，被动识别第二时段期后事项
在审计报告日后，注册会计师没有义务针对财务报表实施任何审计程序。审计报告日后至财务报表报出日前发现的事实属于“第二时段期后事项”，注册会计师针对被审计单位的审计业务已经结束，要识别可能存在的期后事项比较困难，因而无法承担主动识别第二时段期后事项的审计责任。但是，在这一阶段，被审计单位的财务报表并未报出，管理层有责任将发现的可能影响财务报表的事实告知注册会计师。当然，注册会计师还可能从媒体报道、举报信或者证券监管部门告知等途径获悉影响财务报表的期后事项。
（二）知悉第二时段期后事项时的考虑
在审计报告日后至财务报表报出日前，如果知悉了某事实，且若在审计报告日知悉可能导致修改审计报告，注册会计师应当与管理层和治理层（如适用）讨论该事项；确定财务报表是否需要修改；如果需要修改，询问管理层将如何在财务报表中处理该事项。
（三）没有义务识别第三时段的期后事项
财务报表报出日后发现的事实属于第三时段期后事项，注册会计师没有义务针对财务报表实施任何审计程序。但是，并不排除注册会计师通过媒体等其他途径获悉可能对财务报表产生重大影响的期后事项的可能性。
知悉第三时段期后事项时的考虑
在财务报表报出后，如果知悉了某事实，且若在审计报告日知悉可能导致修改审计报告，注册会计师应当：
1．与管理层和治理层（如适用）讨论该事项；
2．确定财务报表是否需要修改；
3．如果需要修改，询问管理层将如何在财务报表中处理该事项。
应当指出的是，需要注册会计师在知悉后采取行动的第三时段期后事项是有严格限制的：（1）这类期后事项应当是在审计报告日已经存在的事实。（2）该事实如果被注册会计师在审计报告日前获知，可能影响审计报告。只有同时满足这两个条件，注册会计师才需要采取行动。
34.某公司本年每股收益2元，股利支付率为50%，无风险收益率4%，风险溢价率5%，
Beta值1.2。问5%永续增长率下的股价，以及0增长率下的股价。
解析：该公司股票必要收益率=4%+1.2*5%=10%
增长率为5%时，股票内在价值=2*50%*(1+5%)/(10%-5%)=21元；
增长率为0时，股票内在价值=2*50%*(1+0%)/(10%-0%)=10元；
35.A公司和B公司共有某专利权，A公司对外授权使用该专利权，但具体使用方式未作约
定，则收取的许可费应与B公司平分。判断对错。【错误】
【知识点】
第十五条专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。【并未规定是平均分配】
除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。
36.关于董事委托出席董事会会议的问题：
A两个独董同时委托一个董事；【独立董事只能委托独立董事】
B独董不能同时接受两个以上董事的委托；【一名董事，只能接受最多两名独立董事委托】
其余选项记不清了。
解析：独董只能委托独董；另外根据创业板规范运作指引：一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上（含两名）董事的委托代为出席会议。
37.某中外合资企业为拟发行上市公司，外资股东75%，内资股东25%。2010年9月30日
股份制改制，2011年3月申报发行材料。申报前拟对10名高管进行股权激励，以下实施方案正确的有：A C
A 股改前由高管团队成立公司，受让中外合资企业外资股东股份；
B 股改后由高管团队成立公司，受让股份公司外资股东股份；【股改，一年内不得转让】
C 股改后外商投资股份公司对高管定向增发；【定向增发可以】
D 股改前10名股东直接受让外资股东股份【中方自然人股东，中外合资，尽量不要去
触碰】
【知识点】
根据中国相关法律法规，不允许中国自然人作为中外合资经营企业的中方。中国公司、企业和其它经济组织可以同外国的公司、企业、其它经济组织或个人共同举办合营企业。
但是在实践中会产生自然人成为中外合资经营企业的中方的情况。例如，外资并购内资企业也属于设立中外合资经营企业的一种类型。当外国投资者收购我国某一有限公司的部分股权时，如该有限公司存在自然人持股的情况，那么原有限公司中的未出售股权的自然人股东有可能继续成为收购后设立的中外合资经营企业的中方股东。
根据中国现行的相关法律法规，原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
中外合资经营企业成立后，中国的自然人也可以通过股权转让、继承、认购增资等方式成为中外合资经营企业的中方股东。
个人独资企业属于根据中国相关的现行法律法规规定的其他经济组织，可以与外资合资设立中外合资经营企业。但是个人独资企业也是由中国自然人单独持股，中国自然人可以以设立独资企业的方式，成为中外合资经营企业的中方。
中国的自然人还可以通过成立一人公司的方式作为中外合资经营企业的中方。根据法律的规定，一人公司承担有限责任，这方面比个人独资企业具有优势。
根据2001年3月15日起施行的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条的规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办的合营企业。”
对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局于2002年12月30日颁布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》对于外资收购境内股权中国自然人股东作为中方投资者的条件做了规定。
外国投资者收购境内各种性质、类型企业的股权，该境内企业应当按照国家有关法律、法规的规定，依现行的外商投资企业审批程序，经审批机关批准后变更设立为外商投资企业，并应符合外商投资产业政策。批准后，由审批机关颁发外商投资企业批准证书，工商行政管理机关颁发外商投资企业营业执照。原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。”
另外，暂时还不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十四条：
“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。”
综上所述，中国自然人作为中外合资经营企业的中方投资者存在着诸多的法律限制。暂时法律不允许中国自然人作为中外合资经营企业的中方，但是可以通过外资并购、中外合资经营企业成立后的股权转让、认购增资、成立个人独资企业或一人有限责任公司的方式，达到中国自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的目的。
中外合资企业在有限公司阶段不能有自然人股东，但是股份公司阶段可以。参见向日葵的案例。向日葵的案例并不是特例，商务部的文在文中明确对此类都适用。股改后1年内发起人不得转让股份，故B选项错误。
38.哪些情况必须股东大会特别决议：答案：A、B、C、D 、E
A非公开发行股票；
B股权激励；
C一年内占总资产30%的资产购买出售；
d、回购股份；
e、向下修正可转债的转股价格
第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
解析：
【知识点】下列相关决议上市公司需要经出席股东三分之二以上通过的是：
第一，特别决议。
《公司法》
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
1、修改公司章程【包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，修改章程以使其继续存在】；
2、增资、减资；
3、公司合并、分立、解散；
4、变更公司形式
5、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%
【各板块上市规则均有涉及】
6、上市公司发行证券
《上市公司证券发行管理办法》第二条第二款：“本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；
（二）可转换公司债券；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。”
因此并不包括公司债【公司债普通决议即可】
7、上市公司向下修正可转债的转股价格《上市公司证券发行管理办法》
8、上市公司回购股份《上市规则》
9、股权激励计划的表决《上市公司股权激励管理办法（试行）》
10、单个激励对象所获股票超过股本总额1%《上市公司股权激励管理办法（试行）》
11、上市公司重大资产重组《重大资产重组管理办法》
12、破产重整中重要资产重组股份发行价格，不按正常定价《重大资产重组管理办法》
13、年度股东大会决定发红股
关于发红股是否需要特别决议的一个参考：《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》
公司召开股东大会审议利润分配和资本公积金转增股本方案，应以普通决议通过还是应以特别决议通过？
答：应视情况而定。《公司法》第104条规定，股东大会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即应以特别决议通过。因此，如果利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）涉及派发股票股利或用资本公积金转增股本，将导致注册资本增加，则分配方案应以特别决议通过；如果分配方案为不分配不转增，或仅派发现金股利，不会导致注册资本变动，则分配方案应以普通决议通过【但是，郭树清上台后，对现金分红看重，所以通过以下法规或指引，现金分红也要股东大会特别决议通过】
15、《上海证券交易所上市公司现金分红指引(2013年)》
第八条上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
16、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（2012年）》
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
17、《到境外上市公司章程必备条款》
第七十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十一条至第八十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第八十五条如果公司股票上市的证券交易所的规则有要求，公司章程应当载入“除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东的内容”。
载有前款规定内容的公司章程，应当同时规定”下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
18、《非上市公众公司监督管理办法（2012年）》
第三十二条公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【有定向转让、公开转让、定向发行三种；相比正常上市公司少了公开发行】【定向转让超过200人；公开转让；定向发行三种，都需要制作申请文件】第三十八条公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。【定向发行】
19、《上市公司章程指引》
（七）除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。【另外，董事会决议不一定要公告披露，监事会决议一定要公告披露】
20、《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2012年）》
第十条公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
21、《优先股试点管理办法（2014年）》
第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十七条上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同（如有）；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
39.独立董事任职资格
A某人儿子持有上市公司0.9%股份，但属于前10大自然人股东；【直系亲属】
B某人所在咨询机构为该上市公司下属重要子公司在1年前提供过咨询服务【提供咨询，
算】【一年内】
C某人弟弟持有该公司2%的股份；【1%以上股份，不得担任的，仅适用直系亲属范畴，不适合用主要社会关系】
其余选项记不清了。
解析：法律认定弟弟不属于直系亲属，C可以担任独立董事。
40.关于创业板上市公司特别处理和暂停上市的情形：【创业板新上市规则里，已经取消了
特别处理——其他风险警示的内容】
A 连续两年净资产为负；【一年即暂停，可追溯；此处两年，直接终止】
B 连续两年净利润为负；【连读两年，可追溯】
C 过期未发布年报或中报；【过期两个月】
D 重大违法行为；【可以暂停】
E被出具否定意见的审计报告。【要两年才暂停，但是两年半就终止，不同于主板的三年】
41.以下关于买卖窗口期说法正确的有：AB
A 某人持有上市公司5%股份，买入上市公司股份后6个月内又卖出，买卖股票的收益
应比照董事、监事和高级管理人员收归公司所有
B 对于董事、监事和高级管理人员在6个月内买入上市公司股票后又卖出的，应由董
事会追缴相关人员股票买卖收益。如董事会不作为，股东有权向法院提起诉讼。
其余选项记不清了。
42.某投资机构持有某股票风险组合500万元，贝塔值为1.5；为平衡该风险组合在现货市
场上的可分散风险，该投资机构在股指期货市场上建仓，假设建仓时沪深300指数股指期货合约为2500点，则需要卖出10张股指期货合约。判断对错。
解析：合约数量=（现货市场价值/单份期货合约价值）*β=[5000000/(2500【现价】*300)]*1.5=10张
43.非同一控制下合并，购买日商誉的确认，后续不丧失控制权情况下处臵部分权益
A公司于2006年1月1日花1000万买了公允价值是2000万的B公司100％的股权【成本法确认长期股权投资，价值为1000万；合并日进行并表，确认1000万营业外收入】，B公司2006年实现的净利润为500万元（公允价值基础）。2007年上半年实现利润500万。2007年7月1日对外转让20％的股权，取得1000万元价款，出售时B公司所有者权益账面价值为2400万元【母公司收到1000万，成本法核算，至2007年7月1日，账面价值仍是1000万，20%价值200万，确认投资收益800万】。选项涉及购买当时确认多少损益，出售后剩余股权账面价值为多少。【合并报表，出售日，享有对方可辨认净资产公允价值2000+500+500=3000乘以100%=3000，出售20%价值600,1000-600=400，该部分从投资收益转入资本公积】
【知识点】不丧失控制权处臵部分股权
44.某中小板公司，股东有董事长，董事长的儿子，国有创投公司，高管。首发发行了1500
万股，总股本6000万股，公开发行部分占总股本25%。董事长及其儿子合计持有公司60%股份，其他董事、监事和高管持有200万股，独立董事持有50万股，创投公司持有100万股。2011年5月公开发行上市后即跌破发行价，2011年6月控股股东董事长拟增持股份。请问该控股股东可以购入多少股份：B/C
A 200万股
B 0万股
C 100万股
D 50万股
解析：大股东在限售期内，增持股票是否会导致股权分布不符合上市规则。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
【所谓的股权分布不符合上市条件：即4亿股以下，社会公众持股低于25%；4亿股以上，社会公众持股低于10%】
【解析】理解是在考交易规则中的“公众股”的概念。
公众股不能少于1500万股，反过来非公众股不能多于4500万股。
根据题目数据，发起人包括董事长和他儿子（持股6000×60%＝3600）、董监高及独董（持股200+50）、创投（持股100）、剩余发起人股（4500－3600－250－100＝550，该部分合计仍小于总股本10%）。按照公众股的概念，创投100万股市社会公众股，尽管是限售股；另外550万股的剩余发起人股不知道是不是属于社会公众股【不知道是不是关联方或者一致行动人】。因此，保险起见可以收购的以100万股为限。因此50和100均是选项。
45.中期财务报表题：2010年三季报报应该包括以下哪些报表
A 2009年12月31日的资产负债表和2010年9月30日的资产负债表
B 2009年1－9月的利润表和2010年1－9月的利润表
C 2009年7－9月的利润表和2010年7－9月的利润表
D 2009年1－9月的现金流量表和2010年1－9月的现金流量表
E 2009年7－9月的现金流量表和2010年7－9月的现金流量表
解析：选A、B、C、D。
现金流量表应披露年初至本中期末的现金流量表及上年可比期间报表，而不是本中期期初至本中期期末的报表。
46.以下应计入其他综合收益的项目有：
A 持有至到期投资公允价值变动【不变】
B 现金分红
C 股东投资时形成的股本溢价
D 成本模式计量下投资性房地产转公允价值模式计量，并且转换时公允价值大于账面
价值；
解析：D
47.关于股权激励激励对象：
A董事会秘书最近三年受到证券交易所的谴责；
其余选项记不清了。
解析：受到证券交易所谴责的对象三年内都不得成为激励对象，这个口径很严，不是12个月。
【知识点】第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；【不算保留意见】
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
下列人员不得成为激励对象：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
【受行政处罚的：上市公司一年，个人三年】
（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。《公司法》第146条。
48.同一控制下扣非和基本EPS计算：
A公司在2010年12月31日发行1亿股合并同一控制下的B公司，A公司2010年总股本为1亿股，净利润0.6亿元，B公司2010年净利润0.2亿元。选的是基本每股收益0.4元/股，扣非后0.6元/股。
【解析】同一控制下，分子未扣非=0.6+0.2=0.8 分母，发行股份的视为期初存在，权重为1。因此基本每股收益=0.4
分子扣非=0.6，分母，发行股份不算，权重为0，因此扣非后的基本每股收益为0.6 49.关于董监高人员重大变化：以下情形中董监高人员变化构成发行障碍的有（均在申报期
内）。答案：B
A公司2008年公司为一人有限公司，无董事会，设1名执行董事。2008年底改制为股份公司，原执行董事任董事长兼总经理，另3名部门经理升任董事，4名部门副经理升任高级管理人员，另外聘请了3名独立董事。【完善法人治理结构，不算】
B 拟发行人董事长原兼任总经理，申报期内总经理到位后又在申报前辞职，董事长继
续兼任总经理；【外聘职业经理人，任职时间较长，且在申报期前离职，总经理位臵原来由董事长担任，后让出，说明重要，因此算】
C 董事会成员7名，其中2名留任包括董事长，更换的5名中的4名为原经理层成员；
原经理层成员5名，1名留任，其余4位为卸任董事；【董事和经理层人员互换，稳定，不算】
D 7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换；高管留
任。【独立董事不参与公司经营管理，独立董事的变化对公司经营的稳定性没重大影响，且是正常换届，这个算，那么很多公司就强制变成重大变化了；监事的更换不属于发行条件，不算】
【知识点】
思路，在不涉及控股权的情况下，要求董事、经理稳定，监事不算；1、董事变化大，看经理是否稳定，反之不行；2、董事经理互换，没问题，尽管职责变化，但稳定性不变；3、因公司扩充的增加，完善法人治理结构，不算变更；4、民营企业市场聘用的职业经理人变化，一般不算，但是创始人员变动一人，有时也算。
50.以下IPO中同业竞争构成发行障碍的情形有：答案：A、B、C、D
A 制药企业，发行人是治疗恶性肿瘤，控股股东治疗脑血管；【算】
B发行人的原材料自制，占成本30%，看到市场好，控股股东也投资生产这个原材料，但向第三方销售；【算】
C 双方协议，发行人国内市场，控股股东国外市场；【一般市场划分，不能被认可】
D发行人生产电池，实际控制人生产一种新工艺的电池，客户和生产工艺都不同。【算】E发行人拥有铜的探矿权，控股股东拥有10个铁矿探矿权，并考虑对外出售矿山。【不同矿，应该不算】
解析：同业竞争标准从严，生产相同、相似类别的产品都算；不能从细分行业角度考虑，并且证监会不认可通过市场划分的方式【市场划分，个案分析，并未完全禁止】；但不能机械的认为，如果本次交易是一系列交易的组成部分，该系列交易完成后，上市公司不存在同业竞争，证监会也认可。【即先期做一部分，导致同业竞争，但还有后续交易
行为，也不算】
51.公司债发行规模判断
考点包括最近三年平均可分配利润不低于债券1年的利息；子公司发行的债券余额应按持股比例计入累计债券余额。
【知识点】1、基本条件：
（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（4）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据发改财金[2008]7号【（三）最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息】，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应指净利润。【公司债不要求三年持续盈利，只要符合能够付一年利息就好了】
（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
52.以下可以申请豁免要约收购的情形有：答案：B、D、E
A 原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；【实际控制人变更，但未到30%，属于收购管理办法第二章权益变动中需编制详式权益变动报告书的范畴，但跟要约收购无关。】【因此不可以申请豁免要约收购】
B地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购；【无偿划转，未限定国资级别；同一控制人下转让，可以有偿，也可以无偿，但国资级别限定是省、自治区和直辖市及国务院国资委】【可以】
C 某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购；【国资之间以协议转让，不是无偿划转、变更、合并，不适用第二款的无偿划转条款，若适用第一款未变更实际控制人条款，有偿无偿无所谓，但必须是局限在国务院国资委内部或者省级，此处跨地方，不可以】
D因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购；【减资造成，申请即可】
E 持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。【收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化，应可以】
六、要约收购义务豁免的相关规定
（一）申请豁免的事项
第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：
（一）免于以要约收购方式增持股份；
（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。【免于全面要约，只发出部分要约，因为法律对其持股比例存在限制】