有限责任公司变更为股份有限公司的性质及
相关法律问题分析
桑士东*内容摘要：当前，对于有限责任公司变更为股份有限公司（下称“公司形式变更”）的性质的认识存在分歧，主要分为以下两种：（1）以组织形式形式转换为核心的相关内容变更；（2）股东以有限责任公司的净资产出资设立股份有限公司。现有的相关规则所反映的性质也存在不一致之处，不能为当事人提供明确的指引。现行的有关操作实践则不得不屈就于规则，主要表现为公司形式变更过程中程序繁琐，成本较高，相关的个人所得税征收标准不一，首发上市时相关的信息披露的效用不足。笔者主张，（1）公司形式变更的性质应为以组织形式转换为核心的相关内容变更；（2）现有的相关规则需要进一步完善，包括：《公司法》对公司形式变更的规则作相对独立的编排，废除净资产折股制度；（3）操作实践中，除与前述规则修订作相应的调整外，公司形式变更的程序需要简化，招股说明书中关于公司成立的信息披露的内容应为有限责任公司成立的相关信息，而非公司形式变更的相关信息。
关键词：有限责任公司股份有限公司形式变更性质
现行的《公司法》（2005年修订）（下称“《公司法》”）将公司分为有限责任公司和股份有限公司。相对于对股份有限公司，有限责任公司设立门槛低、治理机制灵活、监管相对宽松，因此，投资者在投资设立公司以开展商业运营时，多选择有限责任公司的组织形式。1依据《公司法》的规定，有限责任公司股东人
*桑士东，中伦律师事务所律师，清华大学法学硕士，专职从事证券、风险投资、私募股权投资、并购、公司治理等资本市场法律服务业务。
1根据《中国统计年鉴-2011》，2010年末我国内资企业中，有限责任公司数为77.33万家，股份有限公司数为11.92万家。
数不得超过50人，其进行股权融资、股东对外转让股权均将因此而受到相应的限制。按照我国目前的相关规定，申请首次公开发行股份并上市或者申请股份公开转让的公司，必须为股份有限公司。因此，在有限责任公司发展到一定阶段，如拟通过首次公开发行进行融资或者股东拟公开转让股份，则需先变更为股份有限公司。
《公司法》规定了有限责任公司可以变更为股份有限公司，相关制度亦作了相关配套规定。然而，由于在理论认识上的模糊，相关规则的规定的相互矛盾，实践操作中存在着诸多不合理之处和法律执行的不统一之处，法律的权威性和统一性受到较大影响。基于此，本文拟在对有关理论进行分析的基础上，对现有的法律规定和操作实践提出进一步完善建议。
一、性质认识的澄清
（一）两种不同认识
公司形式变更是指有限责任公司不经解散、清算环节，按法律规定的程序和条件，变更为股份有限公司。对公司形式变更，存在着以下两种不同的认识：
1.以组织形式转换为核心的相关内容变更
该理论认为，公司形式变更的性质为公司组织形式变化，包括名称变化、治理机制的变化和章程的改变。变更前后，公司仍保持其法律人格的同一性，体现在公司无需进行解散，有关的资产和债权债务均不发生转移。公司形式变更，属于《公司法》律人格的延续性和《公司法》律结构非延续性的结合。
该理论认为，公司组织形式变更具有以下三个方面的特征2：
（1）《公司法》律人格的同一性。在变更前后，公司人格持续统一，公司的权利义务在变更前后，均在同一个主体内存续，而不是继承。
（2）变更内容的综合性。变更的内容不仅包括组织形式，还包括名称、治理机制和章程。
2张翼飞：“结构性变更法律问题研究”，吉林大学2010年博士学位论文，第164～167页。
（3）种类和程序法定。不同形式的公司之间是否可以变更由法律规定，法律未明确指出可以进行变更的，不得进行变更。变更的程序也需要由法律作出规定。
2.股东以有限责任公司的净资产出资设立股份有限公司
该理论认为，公司形式变更是全体股东以有限责任公司的净资产出资重新设立股份有限公司，是股份有限公司的设立行为。3公司形式变更前后，法律人格不具有同一性，有限责任公司和股份有限公司并不是同一个主体。在特定情况下，法律将其拟制为同一个主体，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。但是出于简化程序的角度的考虑，在具体操作上，并不对有限责任公司进行清算，亦不对有限责任公司作注销登记，而是将有限责任公司变更登记为股份有限公司。
（二）两种认识的区别
以上两种认识的主要区别在于，是否承认公司变更前后法律人格的同一性，在此基础上，对变更内容以及公司的有关权利义务关系在变更过程中及变更后的处置产生不同的认识。如持第一种认识，则会认为公司形式变更是基于法律相关规定的组织形式变更和相关内容变更，变更前后的公司是同一主体，其权利义务关系自然延续，既不是概括承受，亦不是继承或承继。如持后一种认识，则会认为，变更前后是两个不同的法律主体，理论上存在变更前公司的清算和新设，基于简化程序的角度，对一部分事项法律上作拟制变更处理，相关的权利义务关系由变更后的公司承继。
（三）公司形式变更制度的功能及其对于其性质认识的影响
公司形式变更制度的主要功能在于，在维持公司营业继续的前提下，通过特定的简化程序4，实现公司的组织形式变化。如果没有公司形式变更这一制度，
3如上海证券交易所发行上市部组织编写的《企业改制上市实务（2012年修订）》中即将有限责任公司变更为股份有限公司理解为发起设立的一种方式，见该书第36页，载上海证券交易所网站，下载地址：https://www.doczj.com/doc/1f9349437.html,/sseportal/ps/zhs/sjs/nsszl/zykw.shtml。
4张强：“公司变更形式法律制度研究”，西南政法大学2007年硕士毕业论文，第12～19页。
要转换公司的组织形式，只能通过解散原公司并对其进行清算，再由原股东以清算所获得的资产重新设立新的形式的公司。公司形式变更这一制度的重要作用之一，在于使公司的投资者在已投资公司的框架内通过公司形式变更，满足其通过新的组织形式从事商业运营的需要。通过该制度变更公司的组织形式，可以在维持公司营业继续的情况下进行，无需先对原公司进行解散并清算、再设立新公司，减少了程序和环节，提高了效率5，从而方便了投资者。因而，“便利性”是该制度最主要的功能。
笔者认为，认可变更前后公司法律人格的同一性，更符合组织形式变更制度对投资者“便利性”特征，亦即更符合组织形式变更这一制度的功能。因而，笔者认为，公司形式变更的性质应为以组织形式转换为核心的相关内容变更，而非股东以有限责任公司的净资产出资设立股份有限公司。
二、规则对于性质认识的矛盾反映
（一）现行规则的梳理
现行有效的关于公司形式变更的相关规定主要有以下五类：
1.《公司法》
主要为第一章“总则”中的第9条、第二章“有限责任公司的设立和组织机构”之第二节“组织机构”中的第38条和第44条、第四章“股份有限公司的设立和组织机构”之第一节“设立”中的第96条。
第9条规定了有限责任公司可以转换为股份有限公司，但应符合关于股份有限公司的条件；第38条规定股东会有权就变更公司形式作出决议，第44条规定作出该等决议应经过代表三分之二以上表决权的股东通过；第96条规定，有限责任公司变更为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
2.《公司登记管理条例》
主要为第34条。该条规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型5吴代林：“我国公司组织形式变更制度评析”，载《律师世界》2002年第11期。
的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
3.国家工商行政管理总局发布的有关规章和规范性文件
包括以下：
（1）《公司注册资本登记管理规定》
主要为第17条，该条在《公司法》规定的公司形式变更时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的基础上，进一步明确规定，有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
（2）《内资企业登记申请提交材料规范》
主要为“15.公司类型变更登记提交材料规范”。该规范规定了公司类型变更提交的材料，明确有限责任公司变更为股份有限公司的，提交验资报告，未要求提交关于有限责任公司的审计报告、评估报告，亦未要求提交发起人协议、创立大会决议或者股东大会决议。
4.地方工商行政管理部门关于变更公司类型的相关规定
地方工商行政管理部门作为公司登记的机关，其在履行对公司形式变更进行工商登记职责过程中，所要求公司提交的相关材料，不同程度的影响着公司形式变更所采取程序和所进行的相关操作，并也可能影响相关的会计记载。
如浙江省工商行政管理局于2006年7月24日发布的《股份有限公司登记指导意见》第5条和第6条规定，有限责任公司变更为股份有限公司应当履行的程序包括（但不限于）：（1）委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。如选择以审计后的账面净资产折股的，也应当进行评估；（2）拟设立的股份有限公司召开股东大会，作出决议，内容主要包括：股份有限公司筹备情况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选；但未要求提交发起人协议、创立大会决议。
5.中国证监会的规章及相关规范性文件
当前，相当多的公司形式变更是因为公司因首次公开发行股票需要而进行的。作为对首次公开发行股票拥有核准权的部门，其所制订的有关规则，对于公
司形式变更的操作具有重要的影响。该等规则主要包括：
（1）《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第10条
上述条款均规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，视同为从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间。
（2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》
上述准则均规定，公司申请首次公开发行股票并上市时，应提交发起人协议。上述准则也明确了，如某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。但是对于通过公司形式变更而成的股份有限公司，是否可以不提交发起人协议，则未予以明确。
（3）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第33条
该条规定，律师应在律师工作报告中对发行人设立的程序进行核查并发表意见，其中包括对发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定进行核查并发表意见。
（4）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第30条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第32条
上述准则要求发行人在招股说明书中详细披露改制重组情况，包括设立方式、发起人等。
（二）现行规则对于性质反映的分析
通过对现行规则的分析，不难发现，现行的相关规则中，有的规则反映了“以组织形式转换为核心的相关内容变更”的性质，有的反映了“股东以有限责任公司的净资产出资设立股份有限公司”的性质，呈现出一些矛盾之处。详述如下：
1.反映“以组织形式转换为核心的相关内容变更”的性质的规则分析
《公司法》允许公司形式变更，并规定决定公司形式变更属于股东会的职权，未要求先进行清算并注销原公司、再按股份有限公司设立的程序设立股份有限公司6。公司登记管理条例规定，公司形式变更作工商变更登记，而非先作注销有限责任公司的注销登记，再作设立股份有限公司的设立登记。另外，工商登记部门在为公司形式变更进行变更登记后，其所核发的新的《企业法人营业执照》所记载的公司成立日期仍为有限责任公司的成立日期。
上述这些总的原则和框架均在一定程序上反映了其采纳了“以组织形式转换为核心的相关内容变更”的性质。但不可否认，该等反映多为概括、理念性的反映。
2.反映“股东以有限责任公司的净资产出资设立股份有限公司”的性质的规则分析
相对于对“以组织形式转换为核心的相关内容变更”性质主要为理念和概括反映，而反映“股东以有限责任公司的净资产出资设立股份有限公司”的性质的相关规定，则更为明确、具体，不会产生理解上的歧义，具体如下：（1）《公司法》规定，公司形式变更时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。该规则实际上暗含着，公司形式变更时，有限责任公司的全部净资产均折合为股份公司的实收股本。在该等规定的基础上，工商总局进一步规定，有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资；部分地方工商管理机关进一步明确，如选择以审计后的账面净资产折股的，也应当进行评估。由于规定本身不甚明确，部分地方工商局依据工商总
62005年修订前的《公司法》规定，公司形式变更的，应“依照本法有关设立股份有限公司的程序办理”。现行的《公司法》（2005年修订）删除了该规定。如修订前的《公司法》（2004年修订）第九十八条规定：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
局的相关规定，进一步要求，公司形式变更的，必须以经评估的净资产折股7，企业因此不得不进行调账处理8。
（2）《公司法》虽规定了公司形式变更的，公司变更前的债权债务由变更后的公司承继，但并没有明确公司变更前后属于同一法律人格，亦没有明确公司变更前的其他资产不改变归属等。
（3）《公司登记管理条例》规定，公司形式变更的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，提交有关文件。
（4）证监会关于首次公开发行的相关管理办法规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，视同为从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间。其言下之意为，公司形式变更的，变更前后不属于同一法律人格，变更后的公司持续经营时间本应从变更后开始起算。
（5）证监会的相关规则要求首发上市的公司提交发起人协议，披露发起人等，要求律师对发行人的创立大会程序是否合法等发表意见，虽明确不适用的可以不提供，但对于发行人原为有限责任公司并发生形式变更的，并没有明确说明无须提交发起人协议。
（三）现行规则的对性质反映的评价
从上述分析不难看出，对于“以组织形式转换为核心的相关内容变更”的性质反映是概括的，多属于理念性的，而对于“股东以有限责任公司的净资产出资设立股份有限公司”的性质的反映则是明确的、具体的。这些规则之间存在着一定的矛盾，不能为有关的实践提供明确的指引。但由于更多的具体的规则以明示或暗示的方式，反映了“股东以有限责任公司的净资产出资设立股份有限公司”的性质，导致相关的实践操作依据该等更明确的规则进行。
7如上市公司浙江佐力药业有限责任公司（股票代码300181）于1999年12月变更形式为股份有限公司时，即以经评估的净资产折为股份有限公司的股本。
8在主管工商部门有该等要求的前提下，一些公司在进行形式变更时，通过与评估机构协商，将公司净资产评估值确定为与审计值相等。
三、实践对于规则的屈就
对于公司形式变更的性质的认识、规则分析完成后，我们再去分析有关公司形式变更的实践。通过以下的分析，我们不难发现，相关的实践与公司形式变更制度的功能设计相异，或者与其他相关制度存在矛盾。详述如下：（一）关于发起人协议和创立大会的程序
当前，公司形式变更过程中，一般均按《公司法》规定的发起方式设立股份有限公司的程序进行，但通常也会履行《公司法》规定的只有募集方式股份有限公司才需要的程序9。该等程序包括（但不限于）：有限责任公司的股东签署发起人协议，并召开创立大会。10
笔者认为，签署发起人协议及召开创立大会的程序均无必要。签署发起人协议并无必要的原因如下：（1）从公司形式变更的性质而言，公司形式变更应为公司的组织形式转换为核心的相关内容变更，其本质上属于公司的行为，股东通过在股东会上投票表决形成股东会决议，以对公司形式变更的相关事项进行决定。股东会形成决议后，有关的决议事项由公司的董事会、经营管理层执行，无须股东再以发起人协议的形式对公司形式变更的相关事项作出意思表示。（2）从发起人协议的性质而言，发起人协议主要是约定在设立公司过程中发起人的权利义务，及公司不能设立时发起人的责任。而在公司形式变更过程中，有关的行为实际上主要是公司所实施的，公司的股东除参加相关的股东会、行使有关的股东权利外，并无其他义务，对于公司形式变更不能完成，亦不应承担有关的责任。（3）从有关规则的规定而言，根据《公司法》规定，公司形式变更经代表三分之二以上表决权的股东通过股东会作出决议即可，并不要求全体股东均同意。如有持有三分之一以下表决的股东不同意公司形式变更，且其不会同意签署发起人协议，
9尽管实务界通说认为，公司形式变更为股份有限公司系发起设立方式之一种，但在实践中，公司形式变更过程中，均会履行募集设立才需要的召开创立大会的程序。
10上海证券交易所发行上市部编写的《企业改制上市常见20问（2012修订）》中，即明确，见第6页、第7页，载上海证券交易所网站，下载地址：https://www.doczj.com/doc/1f9349437.html,/sseportal/ps/zhs/sjs/nsszl/zykw.shtml，2012年12月1日访问。
则全体股东均签署发起人协议将不可行。即使其不签署发起人协议，由于股东会已经通过了公司形式变更的决议，该等变更的决议对公司是有效的，公司管理层仍可依据该等决议推进公司形式变更。既然不签署发起人协议，并不影响公司依据股东会决议推进公司形式变更，那么签署发起人协议就无法律上的必要性了。（4）从实践操作而言，在公司形式变更过程中，并不存在股东作为发起人的协商过程，没有要约、承诺的环节，亦无协议的真实存在。股东签署发起人协议，均为流于形式，造成人力、物力的浪费。
召开创立大会的程序并无必要的原因如下：（1）从便利性功能上而言，现行实践中关于创立大会所决议的事项，通过有限公司的股东会作出决议的形式即可，没有必要在召开有限责任公司股东会后，再召开创立大会来对有关事项进行决议。（2）从规则上而言，现行《公司法》仅规定募集方式设立股份有限公司时，才需要召开创立大会，其他方式设立股份有限公司时，并没有规定要召开创立大会。因而，即使认定公司形式变更构成发起方式设立股份有限公司，亦没有必要召开创立大会。（3）从实践操作而言，在公司形式变更必须要经过有限责任公司股东会通过的情况下，创立大会和有限责任公司的股东会往往在同一天召开，但签署时间可能会安排在不同的日期。创立大会所议决的有关事项，完全可以合并在有限责任公司的股东会上进行。分两次召开会议，会造成大量的人力、物力的浪费。另外，如会议落款时间与签署时间不是同一天进行，实为“不诚信”之行为，易于产生法律纠纷，当然也不利于诚信社会的建设。
综上，在公司形式变更过程中，签署发起人协议和召开创立大会的程序在法律上并无必要性，与公司形式变更的“便利性”的功能不符，造成人力物力的浪费。
在公司形式变更的实践中，前述本无必要的程序会被严格履行的原因值得探讨。笔者认为，主要原因如下：（一）相关规则的模糊不清。如《公司法》第九条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。这里“股份有限公司的条件”的具体所指并不清楚，可能会被理解为包括设立的程序需要遵守的条件。《公司登记管理条例》规定，公司变更形式的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，提交文件。该规定，亦可能被理解为在
公司形式变更时，需履行股份公司设立的相关程序。另外，现行《公司法》将公司形式变更的折股方案放于股份有限公司设立的章节中进行规定，也会使人认为公司形式变更的，应参照股份有限公司设立的相关规定履行相关程序。鉴于有关规则的模糊不清，为避免相关操作被质疑，相关中介机构出于谨慎原则11，一般会建议公司宁繁勿简。（二）路径依赖的原因。2005年修订前的《公司法》规定，公司形式变更的，要“依照本法有关设立股份有限公司的程序办理”。依据该等规定，签署发起人协议是必要的。另外，如误认为所有的股份有限公司设立均要召开创立大会时，也就会误认为，公司形式变更的，也需要召开创立大会。2005年《公司法》修订后，虽删除了“依照本法有关设立股份有限公司的程序办理”的规定，但由于本次修订内容较多，该等修订被淹没在许多重要的修订之中，并未引起人们足够的注意。出于路径依赖的原因，修订后的《公司法》实施后，人们依然按照惯常的操作实践履行相关的程序。
（二）“净资产折股制”及审计、评估、验资程序
《公司法》规定，公司形式变更的，实行“净资产折股制”，即有限责任公司净资产均用于折合为股份有限公司的股本。在会计处理上，实务中一般均将有限责任公司整体变更基准日账面净资产调整为股份有限公司设定的股本总额12，净资产超过股本部分计入资本公积（股本溢价），较好地满足了《《公司法》》、工商总局的相关规定以及证监会有关首次公开发行股票并上市的注册资本和股本标准要求。13
随着经济环境的不断变化和现行会计准则的实施，“折股”的作法会面临诸多的会计问题和不合理的因素，例如：
11当前，大部分的公司形式变更是为首发上市为目的进行的，公司形式变更一般也是在有关中介机构的辅导下进行的。
12也有按基准日净资产的评估值折合为股份有限公司股本的，有会计界人士认为，这并不符合会计准则规定的会计要素的“历史成本法”的计量原则。笔者赞同此等观点。参见高峰韩厚军：“有限公司变更为股份公司过程中的若干财务与法律问题探讨”，载《中国注册会计师》2009年12月刊。
13严善明：“有限责任公司整体变更为股份公司净资产折股问题探讨”，载《财会月刊》2012年2月中旬刊。
1.根据会计准则规定，可供出售金融资产等未实现的公允价值变动应计入资本公积（其他资本公积），按目前整体变更方法该未实现的公允价值变动在有限责任公司整体变更折股时纳入折股范围，计入股本或资本公积（股本溢价）。而按会计准则规定，当处置该可供出售金融资产时其原计入资本公积（其他资本公积）的公允价值变动应结转至投资收益，因此可能使得股份有限公司该资本公积明细项目出现无法恢复的永久性红字，如在整体变更时将公允价值变动部分全部折股，则可能出现期末资本公积大额红字而引起的净资产低于其账面价值的情况。
2.部分从事矿山开采、建筑施工、危险品生产以及道路交通运输的企业，为贯彻落实《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发［2004］2号），建立高危行业企业安全生产投入长效机制，高危行业企业应按一定标准提取安全生产费用，专户储存，专项用于企业的安全生产；根据财政部《企业会计准则解释第3号》（财会［2009］8 号）的规定，上述高危行业企业按一定标准提取的安全生产费用余额在资产负债表所有者权益中以“专项储备”项目单独列报（即构成企业的净资产）；而根据财政部、国家安全生产监管总局《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企［2006］478 号）规定，企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形式的，其结余的安全费用应当继续按照本办法管理使用。因此事实上部分企业在进行整体变更时，按上述有关规定净资产中“专项储备”项目不能用于净资产折股。14
3.在公司形式变更后，因追溯调整等原因，导致折股基准日的净资产减少（主要是未分配利润减少），就减少部分，是否需要股东进行补缴，还是相应调减进入资本公积的数额，是否构成股东出资不实等。
4.部分公司业绩存在季节性因素，或者由于暂时的经济环境因素，可能导致在公司形式变更后的一定时间内，净利润为负。但由于该公司在形式变更时，折股基准日（如某年的9月30日）的未分配利润、盈余公积均已全部折股，导致
14严善明：“有限责任公司整体变更为股份公司净资产折股问题探讨”，载《财会月刊》2012年2月中旬刊。
期末出现未弥补亏损的情况，虽然全年盈利业绩仍高于同行业平均水平且其他财务指标均符合IPO 规定条件，但由于存在未弥补的亏损（根据《公司法》的相关规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损），导致公司不符合IPO申报条件。
为了使变更后的公司资本充实，工商总局要求公司形式变更时须进行评估、验资。因此，公司形式变更时，一般均会聘请审计机构、评估机构，对公司的净资产进行审计、评估，并由验资机构对折合为股本的情况进行审验，导致公司形式变更的成本巨大（如需聘请相关机构进行审计、评估和验资）。
鉴于净资产折股制存在以上所述的诸多弊端，有关会计界人士建议废除“净资产折股制”，改为在公司形式变更时，以原实收资本作为变更后公司的实收资本，按约定的股份面值折算为股份，公司原有的所有者权益的其他科目不发生变动，当然，公司也可以在形式变更时，将所有者权益其他科目转为实收资本（资本公积转增、留存收益转增或其他新增资本的方式）15。笔者亦赞同该等主张。
（三）“净资产折股制”与个人所得税的缴纳的相关规定的矛盾
当前，对于公司形式变更时所涉及的自然人股东的个人所得税缴纳问题，成为社会关注的焦点，亦为有关的税务部门和证监会所关注。而依据现行个人所得税的相关规定，在公司形式变更时，主要关注盈余公积和未分配利润转增股本的是否需要缴纳个人所得税，并未按照有限责任公司清算的逻辑计算股东应缴纳的所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）和《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）等相关规定，公司以股票溢价发行收入所形成的资本公
15严善明：“有限责任公司整体变更为股份公司净资产折股问题探讨”，载《财会月刊》2012年2月中旬刊。
高峰韩厚军：“有限公司变更为股份公司过程中的若干财务与法律问题探讨”，载《中国注册会计师》2009年12月刊。
积金转增股本的，个人股东所取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；公司以资本公积中的非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润部分转增股本的，个人股东所得的转增股本数额，应作为个人所得征收个人所得税。
依据上述规定，如果在公司形式变更时，折股的股本不超过实收资本与资本公积中的股票发行溢价部分之和，自然人股东可以主张无需缴纳个人所得税，因为公司的非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润部分在公司形式变更时，并为增加为公司的股本。而公司将来以此时形成的资本公积再转增资本时，自然人股东亦无须缴纳个人所得税，因为，此时转增属于以股票发行溢价形成的资本公积转增。但是，如果在公司形式变更时，折股的股本超过实收资本与资本公积中的股票发行溢价部分之和，就超过部分，自然人股东应缴纳相应的个人所得税。不难看出，在净资产折股制情况下，由于折股的方案不同，有的自然人股东可以就资本公积中非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润永远不缴纳所得税，有的需要在整体变更时缴纳个人所得税，造成税负不公。
然而，上述依据相关规则所作的分析，并未成为实践中统一适用的标准。由于不同地方的税务部门的理解不一，实践中的征收掌握的标准则有多种。有的仅就资本公积中非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润转增实收资本的部分，向自然人征收个人所得税；而有的则无论资本公积中非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润是否转增实收资本，均就自然人股东所对应的部分，向自然人征收个人所得税；而有的地方税务部门允许公司上市后自然人股东转让股份时一并缴纳（实际上是豁免了就公司形式变更的个人所得税）。以上不同的操作方案，导致个人所得税征收标准不一致，并造成税负不公。
在无视资本公积中非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润是否转增实收资本，均就全部向自然人征收个人所得税的地方，相关公司的自然人股东对此很难理解，如认为公司形式变更过程中，公司的实收资本并未发生增加（或者并非资本公积中非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润的全部均转为了实收资本），自然人股东亦未从公司实际获取收益。一些公司的自然人股东因为无能力缴纳个人所得税，就不主动申报，税务部门也视而不见，导致大量税务违法情
况的出现。
上述税收不公及有关的不合理情况，虽与当前税法关于公司形式变更的个人所得税的相关规定不清晰有关。但如能废除“净资产折股制”，允许公司形式变更时，可以保留所有者权益中的其他科目，则公司形式变更制度可与现行税收规定相衔接。该等制度安排下，公司只有在其形式变更的同时存在将资本公积中非股票发行溢价部分、盈余公积和未分配利润转增实收资本的情况时，自然人股东才需要缴纳相应的个人所得税；如不存在同时有转增的情况，自然人股东则无需缴纳个人所得税。因而，从实现与税收规定衔接、公平税负的角度而言，废除“净资产折股制”很有必要。
（四）首发上市的招股说明书关于公司设立情况的信息披露
当前，首发上市的招股说明书中关于公司设立情况的信息披露中，对于原为有限责任公司并经由公司形式变更而成的股份有限公司，一般按如下口径进行披露：（1）公司是由原有限责任公司经整体变更而成立，并将其认定为由原有限责任公司的股东发起设立；（2）将公司形式变更视同为公司的改制重组作相关的信息披露，但由于公司形式变更实质上并不是改制重组，公司形式变更前后公司的资产、业务流程等均未发生变化，因而有关的披露均流于形式，并无任何实质性内容；（3）而对于公司股本演变的披露，则从有限责任公司成立之时按时间顺序作延续披露至招股说明书签署时间点的股本情况，公司形式变更仅为股本演变的一部分，或者分开两个时间段分别进行信息披露。
笔者认为，按上述方式进行信息披露的主要弊端如下：（1）人为将公司成立的时间定为公司形式变更完成之时，不符合客观事实，亦不利于投资者理解和判断；（2）将公司形式变更视同为改制重组进行披露的内容流于形式，不能向投资者传递有效的信息，造成巨大的浪费。
四、完善相关规则及实践的建议
通过分析，我们可以发现，现有的实践中存在的与公司形式变更制度的功能相异的情况，或与其他相关制度或规则相矛盾的情况，既与人们对于性质的认识不清有关，也与相关规则规定的不合理直接相关。
笔者认为，要改变实践中的不合理因素，要从改变相关规则入手。而要改变相关规则，则首先要改变对于规则具有指导意义的认识，即关于公司形式变更的性质的认识，即要确立公司组织形式变更的性质为“以组织形式转换为核心的相关内容变更”的认识，在相关规则修订时的指导作用，摒弃“股东以有限责任公司的净资产出资设立股份有限公司”的认识。有关具体分析见于本文第一部分“性质认识的澄清”所述。以下就相关规则和实践的完善提出有关的建议如下：（一）关于规则完善的建议
在具体规则上，笔者认为应作以下完善：
1.在体系编排上，《公司法》将公司形式变更的制度从总则及关于相关公司设立的章节中分离出去，作为专门的一章，或者与公司合并、分立等合并编为一章
公司形式变更作为一种制度安排，需要作进一步的细化，以引导实践，放在总则中规定并不合适。另外，从性质上而言，公司形式变更并非相关形式的公司的新设，放在相关形式的公司设立的章节中进行规定，不但引人误解，亦难以作较详细的规定。而作为专章进行规定或者与公司合并、分立等合并编为一章，可以解决前述问题，同时，公司形式变更的制度安排可以在章节的名称中得以体现，这样也便于法律的寻找和适用。如日本《公司法》即将公司组织变更（即形式变更）作为一个重要部分与公司合并、公司分立、股份交换及股份移转一起编为第五章16。
2.废除“净资产折股制”及相关的制度
首先，《公司法》应废除“净资产折股制”，允许所者权益的资本公积、盈余公积、未分配利润的科目中的数值在公司形式变更时保持不变，公司也可选择将该等科目中的数额转增为股本，但应符合《公司法》、会计制度关于会计的相关规定。
16[日]前田庸著：《公司法入门》（第12版），王作全译，北京大学出版社，2012年1月第1版，第006页。
其次，工商部门的相关规章和规范性文件亦作相应修订。包括：不再一律强制要求评估、审计、验资，仅在存在增加实收资本的情况下，才要求验资；仅在存在以盈余公积、未分配利润转增实收资本且需要进行审计的，才要求进行审计；无论何种情况，均不再强制要求对公司的净资产进行评估，因为公司在其形式变更前后均为同一法律主体，股东对公司的出资是否足额缴纳，应视其过往是否缴纳其认缴的出资而定，与公司形式变更基准日的净资产多少无关。
再次，证监会的相关规章亦作相应修订。包括：对于公司原为有限责任公司，其后通过形式变更成为股份有限公司的，其持续经营时间均从有限责任公司成立之日起算，而不考虑其是否以经审计的净资产值折股。
3.其他方面的完善。包括：（1）规定公司形式变更时，异议股东的回购请求权17；（2）明确公司形式变更时，股份有限公司的股东持有公司的股份自原有限责任公司成立之日起1年内不得转让，而非从形式变更完成之日起1年内不得转让；（3）明确形式变更的生效时间，便于确定新当选的董事、监事、管理层行使职责的时间，以及公司对外经营时所使用的名称。此等方面，本文不作具体论述。
（二）关于操作实践完善的建议
除与前述规则完善相关的方面外，在现有规则未作修订的情况下，笔者建议：
1.对于公司形式变更，未签署发起人协议或者未召开创立大会的，在有关的行政许可中，不要求相对人提交该等材料，亦不要求相关证券服务机构对此发表意见，以引导相关方简化公司形式变更程序，避免《公司法》未作要求且没有实质性意义的繁琐程序，节省成本。如有可能，证监会或工商行政管理部门通过有关法律适用意见的方式或其他方式对下述事项进行明确，以指导实践操作，即：公司形式变更的，股东无须签署发起人协议，亦无须召开创立大会。
2.招股说明书中关于公司设立的披露中，对于原为有限责任公司经由公司形式变更而成的股份有限公司，公司成立的相关内容应披露有限责任公司成立时的相关情况，公司形式变更仅作为股本演变的一部分进行披露，不作为公司的改制
17张强：“公司变更形式法律制度研究”，西南政法大学2007年硕士毕业论文，第35页。
重组进行披露。如此方式所提供信息更为有效，方便投资者了解公司成立及其股本演变的全貌。证监会可通过有关法律适用意见的方式对上述事项进行明确，以指导实践操作。
五、结论
综上，公司形式变更的性质应为以组织形式转换为核心的相关内容变更，应在这一正确认识的指导下，完善相关规则和实践。在规则完善方面，《公司法》应将公司形式变更作为一种独立制度从总则及公司设立的章节中分立出去，将其作为专门一章或与其他规则合并编为一章；应废除公司形式变更时的“净资产折股制”、强制评估和验资的制度及其他相关的制度；《公司法》关于形式变更的制度安排作进一步的丰富，以指导实践。除了与上述规则完善相对应的方面外，在现行规则下，证监会或工商部门通过法律适用意见的形式明确，公司形式变更时无须签署发起人协议，亦无须召开创立大会；首发上市的招股说明书中，应将公司成立的时间披露为原有限责任公司的成立时间，公司形式变更仅作为股本演变的一部分进行披露，不作为公司的改制重组进行披露。
Analysis on the Substance and Related Legal Issues of the
Form Transformation of a Limited Liability Company changing
to a Joint Stock Company
Sang Shidong* Abstract: Nowadays, while referring to the substance of the form transformation of a limited liability company changing to a joint stock company (“Company Form Transformation” or “CFT”), people are divided into two parties: (1) some of them think that the essential part of CFT is the organization form
*Sang Shidong, associate with Zhonglun Law Firm, practices in the areas of capital markets, including Securities, venture capital and private equity, mergers and acquisitions, corporation governance, etc.
transformation, accompanied with changes of other related issues; and (2) the others uphold that the central issue is that the shareholders discount the net asset of the limited liability company and then invest the discounted assets to set up a joint stock company. Both two theories are embodied in existing regulations and governing rules, which are ambiguous and contradictory, and because of this, there is no clear guideline could be provided for the business entity. Existing Rules control the practice in reality, and business entity has to obey them, of which the main example is that the procedure is very tedious, with high cost, and the related individual tax is levied with different criteria, and the information disclosure efficiency for the IPO procedure is insufficient. In the view of the author, (1) the substance of CFT should be the organization form transformation, accompanied with changes of other related issues; (2) the Existing Rules should be further improved, that is, the rules governing CFT in Company Law should be rearranged and re-edited in a relatively independently way, abolishing the Net Assets Discount System; (3) while in practice, besides the adjustments mentioned above, the procedure of CFT should be simplified, and the information disclosure of Company’s Establishment in the Prospectus should focus on the establishment of the limited liability company, rather than the Company Form Transformation of it.
Key words: Limited Liability Company; Joint Stock Company; Form Transformation; Substance
有限责任公司股权转让详细流程 股权转让的一般程序 一、召开公司股东会议，研究股权出售和收购股权的可行性，分析研究出售和 收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 二、聘请律师进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级 主管部门批准。 五、评估、验货(私营有限公司也可协商确定股权转让价格)。 六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行 立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。 七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或 职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东( 部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形 成书面的股东会决议。 八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需 要)。 十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 有限责任公司如何办理股权转让程序及所需文件 1. 股权变动公司股东会或董事会作出同意股权转让的决议 2. 出让和受让双方的股东会或董事会作出同意出让或同意受让的决议出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，到产权交易机构挂牌。 3. 出让方和受让方签订股权转让协议 4. 到有关部门办理变更、登记手续办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料：
股份有限公司股份转让协议范本 出让方：_____（以下简称甲方） 住址： 法定代表人： 受让方：_____（以下简称乙方） 住址： 法定代表人： 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_____________公司（下称“目标公司”）_________%的股份转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
一、股份转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司_________%的股份。 二、股份转让的价款、期限及支付方式 1、甲方占有公司____%的股份，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股份以 ____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 三、合同生效条件 当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署； 2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。 四、股份转让完成的条件 1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股份转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司_________%的股份过户至乙方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股份数额。 五、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证： （1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司_________%的股份； （3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股份未向任何第三人设担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （4）甲方承诺其本次向乙方转让股份事宜已得到其有权决策机构的批准； （5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股份转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押； （6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属
有限公司股权转让协议范本 转让方(以下简称甲方)： 营业执照号码或身份证号码：住所： 受让方(以下简称乙方)： 营业执照号码或身份证号码：住所： XXXX有限公司是根据《公司法》登记设立的有限公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定将所持有的公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一条转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有XXXX有限公司XX%的股权(认缴注册资本XX万元，实缴注册资本XX万元)以XX万元人民币的价格转让给乙方，(备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占XXXX有限公司XX%的股权中尚未到资的注册资本XX万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该股权。 2、乙方同意在本协议签订之日起XX日内，将转让费XX万元人民币以(备注：现金或转帐)方式分XX次支付给甲方。 第二条保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。 3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按XXXX有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。 4、乙方承认XXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。
川池集团股份有限公司CIS导入案例（下） 第五部分从CIS到EPIS 形象构建的新命题 企业以强大的形象力介入现代市场竞争是大势所趋。在中国，几千年的历史传统对人们的影响根深蒂固，领导这一特殊的群体必定有神秘的光环。CI战略在西方经济中取得了巨大的成功，几年前，中国引进CI后，也造就了一批企业；随着时代的发展，CI的定义也被赋予新的内容。在中国，企业的领导人对企业的发展起到根本的作用，因此，企业家作为公众形象，对企业形象的确立有着不可替代的作用。在国外，近两年来，以比尔盖茨为首的新企业正全力塑造企业领导人的形象，这种系统，称为“EPIS”，即：Entreprenure Personal Identity System. 国内的海尔-------张瑞敏，海信的普通员工，长虹的倪润峰，杉杉的郑永刚，TCL的吴士宏，美的空调的董明珠，一系列的个人宣传，都是企业在进行“EPIS”，也就是说，是在塑造企业识别，企业形象。这种形象的塑造，对企业有不可估量的作用。 EPIS与CIS一样，同样偏重于企业家形象的视觉识别，比如企业家仪容，仪表，服饰，家居，办公环境，运动，演讲，社交等等。 一、EPIS案例欣赏 1 董明珠的《棋行天下》 董明珠是格力空调市场部经理，空调行业的经销商多为大户，难管。因此，董明珠的刚强个性塑造将对经销商管理十分有益，所以，《棋行天下》塑造了一个刚强的中层干部形象，同时又不缺乏女
性的柔情，引起了轰动。 2 杉杉郑永刚的公众形象 杉杉服饰的成功，在于郑永刚的公众形象。郑永刚频频出现在各商业媒体的封面，频频暴光于电视媒体，对杉杉的整体形象起到提升作用。 3 比尔盖茨的不修边幅 塑造的是电脑天才，工作狂的形象，以引起年轻人的向往，模仿。传达的信息是：你也可以成功，只要用电脑；电脑就是这么普通，随意。 当然，很多国内的企业是无意中实施EPIS，但我们必须有意识地运用EPIS，以期更快地提升企业形象，从而实现企业的质变。 二、川池集团EPIS 1 EPVI系统： 管理形象：严谨，一丝不苟 公众形象：企业家，评酒师，热心公益的政协委员 2 EPMI系统： 与企业MI等同 3 EPBI系统： 自我规划 在当前的规划中，EPIS传播的是“创新，创业”的企业内部信息，以保证企业的凝聚力和有关创新的实施贯彻；市场完善后，EPIS传播的是企业的形象信息，企业的发展信息。 整体形象的塑造通过下列规划来完成：
有限公司股权转让法律法规有哪些 《中华人民共和国公司法》第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。《中华人民共和国公司法》第三十六条股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 股权转让是指股东将自己所持有的股份转让给第三者的行为，我国相关的法律对股权转让中的一些注意事项都有详细地规定，那有限公司股权转让法律法规是什么样的?小编将为大家提供相关的信息，希望可以对您有所帮助。 一、法律依据 我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 “股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 “经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 二、法律限制 《公司法》第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。但股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 股权转让事项应具体包括：股权受让方基本情况、股权转让数额、股权转让价格、受让款项的支付方式及时间等。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 现就公司法第七十二条涉及的法律问题浅析如下： 1、其他股东的同意权。
股份有限公司股权转让手续流程 公司因为运营的问题，股份之间的转让是很常见的，但是公司的性质不同，其转让的手续流程也是不一样的。我们今天来看一下股份公司股权转让手续流程有哪些？ 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商
不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 了解法规以后还是不知道还怎么讲股份有限公司股权转让，先查看这份股份有限公司股权转让流程 1、展开股东会议，研究收购或转让股权的可行性，是否符合公司战略发展，是否具备收购转让股权经济能力分析会议 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。 4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 5、评估、验货（私营有限公司也可协商确定股权转让价格）。 6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需要到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验货。 7、出让方召开职工大会或股东大会。
8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。 11、到各有关部门办理变更、登记等手续。 以上就是“股份有限公司股权转让手续流程”的全部介绍，请查收。如果你还有任何的不清楚的地方建议去咨询专业的部门，帮助你完成转让手续。
转让方（以下简称甲方）： 营业执照号码或身份证号码： 住所： 受让方（以下简称乙方）： 营业执照号码或身份证号码： 住所： 有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。现甲方决定将所持有的公司%的股权（认缴注册资本万元，实缴注册资本万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一条转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有有限公司%的股权（认缴注册资本万元，实缴注册资本万元）以万元人民币的价格转让给乙方，（备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占有限公司%的股权中尚未到资的注册资本万元由乙方按章程规定如期到资。）乙方同意按此价格和条件购买该股权。 ２、乙方同意在本协议签订之日起日内，将转让费万元人民币以（备注：现金或转帐）方式分次支付给甲方。 第二条保证 １、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在有限公司的真实出资，是甲
方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 ２、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。 ３、乙方受让甲方所持有的股权后，即按有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。 ４、乙方承认有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。 第三条盈亏分担 公司依法办理变更登记后，乙方即成为有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条股权转让的费用负担 股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由方（备注：可由双方自行约定）承担。 第五条协议的变更与解除 在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。 １、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。２、一方当事人丧失实际履约能力。 ３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
有限责任公司股权转让合同本 来源：作者： 本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于年月日在签署。 合同双方： 出让方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 受让方： 注册地址： 法定代表人： 职务： 鉴于： 1. 公司是一家于年月日在合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“ ”)，注册号为： 法定地址为： ; 经营围为： 法定代表人： 注册资本： 2. 出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为元，占注册资本总额的 %。 3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。 定义： 除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准： 1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。 3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。
4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。 5. 合同标的：指出让方所持有的公司的 %股权。 6. 法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由人民国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规性文件，包括但不限于《中华人民国法》、《中华人民国法》、《中华人民国法》等。 第一章股权的转让 1.1 合同标的 出让方将其所持有的公司 %的股权转让给受让方。 1.2 转让基准日 本次股权转让基准日为年月日。 1.3 转让价款 本合同标的转让总价款为元(大写：整)。 1.4 付款期限: 自本合同生效之日起日，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。 第二章声明和保证 2.1 出让方向受让方声明和保证： 2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。 2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。 2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。 2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。 2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。 本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。 出让方保证其向受让方提供的的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。
有限公司股权转让协议书范本 出让方： _____ （以下简称甲方）住址：法定代表人： 受让方： _____ （以下简称乙方）住址：法定代表人： 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持***** 公司（下称“目标公司” ）*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。 一、转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。 二、各方的陈述与保证1 、甲方的陈述与保证： （1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权； （3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准； （5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手
续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押； （6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。 2、乙方的陈述与保证： （1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力； （2）乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解； （3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力； （4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。 三、转让价款及支付 1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为YX X万元人民币（大写：人民币XXXX元）。 2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收
有限公司股权转让协议 出让方：（甲方） 住址： 受让方：（乙方） 住址： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有60 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的10%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有10 %股权。 鉴于公司其他股东同意乙方受让甲方在该公司拥有的10 %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、股权转让 1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的10% 转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 二、股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以五万元将其在公司拥有的10 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列现金方式将合同价款支付给甲方： （1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付五万元； 三、甲方保证
1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； 6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 四、有关费用的负担 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。 五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 六、协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书： 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意； 5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 七、违约责任 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 5 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 5 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。 八、争议解决方式 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向邯山区仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。 九、其他
股份有限公司股权转让(最新版) Equity transfer of joint stock limited company (latest edition) 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
股份有限公司股权转让(最新版) 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 转让方（以下简称甲方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 传真： 电子邮件： 受让方（以下简称乙方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 传真： 电子邮件：
鉴于： ________________股份有限公司系一家在______注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为________，总股本为_________。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司________％的股份。 甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的______％股份（合______股）（以下简称“目标股份”）转让给乙方。 乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下： 一、股权转让价格和方式 １、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的______转让给乙方，乙方同意受让。
有限公司股权转让范本标准版Standard version of equity transfer model of limited company
有限公司股权转让范本标准版 前言：本文档根据题材书写内容要求展开，具有实践指导意义，适用于组织或个人。便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 出让方：（以下简称甲方） 住址： 受让方：（以下简称乙方） 住址： 鉴于甲方在__________公司（以下简称公司）合法拥有 _______%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_______%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 _______%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 一、转让标的、受让价款及支付
1、甲方将其持有的______________公司_______%的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的______________公司_______%的全部股权。 2、乙方愿意以_______万元的价格受让甲方所持有的 ______________公司_______%的全部股权。 3、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行账户或银行户头。 4、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。 二、甲方保证与声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
有限责任公司股权转让协议 甲方：_____________________________________________ 法定代表人：_____________________________________________ 职务：_____________________________________________ 地址：_____________________________________________ 邮政编码：_____________________________________________ 电话：_____________________________________________ 统一社会信用代码：_______________________________________ 乙方：_______________________________________（自然人或法人） 法定代表人：_____________________________________________ 职务：_____________________________________________ 地址：_____________________________________________ 身份证号：_____________________________________________ 电话：_____________________________________________ 邮政编码：_____________________________________________ 鉴于： 1、公司（以下简称“公司”）系依中华人民共和国法律成 立的有限责任公司，截止本协议签署之日，公司的注册资本为万元（大 写：元）人民币，甲方合法持有公司万元人民币的股权，占目标 公司注册资本的比例 %。 2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的 %的万元人民币 公司的股权。 3、目标股权已经在股权交易中心公开征集受让方，乙方是 唯一的受让方，（注：无此程序可不写）因此目标股权采取协议方式进行转让。 4、乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其它法律、法 规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的
股份有限公司股权转让合同范本 股份有限公司股权转让协议书范本(xx完整版) 合同编号： 签订地点： 该股份转让协议由下列双方在友好协商、平等自愿的基础上于年月日在签署。 转让方(以下简称“甲方”)： 身份证号码： 地址： 受让方(以下简称“乙方”)： 法定代表人： 职务： 身份证号码： 营业执照号： 地址： 本协议中，甲方与乙方单独称为“一方”，合称“双方”。 鉴于： 1、股份有限公司系一家在注册登记的股份有限公司(以下简称目标公司)，公司注册资本为，总股本为。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司 %的股份;
2、甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股权转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的 %股份(合股)(以下简称“目标股份”)转让给乙方。 3、乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下：第一条目标股份的转让价格及支付方式 1、甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币万元的价格转让给乙方。 (如所转让的股份对应认缴的注册资本尚未全部到资，可约定由乙方按章程规定如期到资，并注明乙方同意按此价格和条件购买目标股份。) 2、双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款分期支付给甲方： (1)协议签订之日起5日内，乙方支付股权转让价款的 %即人民币元; (2)协议生效后日内，乙方支付股权转让价款的 %即人民币元; (3)在目标公司办理完毕股东登记变更之日起日内，乙方支付剩余股权转让价款的 %即人民币元。 (亦可根据具体情况，根据交易情况约定其他支付条件)
股份有限公司章程对股份转让的限制的法律问题分析 摘要：我国现行《公司法》将公司分为有限责任公司与股份有限公司。两种公司的区别点之一是在股权转让方面，注重人合性的有限责任公司除公司章程另有规定外，要受到公司法的限制；偏重于资合性的股份有限公司则采取了允许股东自由转让的态度。有限股份公司由于资合性质，《经济法》并没有赋予其可以通过章程对股份转让作出限制的权利。 关键字：公司章程；股权转让；股份有限公司 这里需要关注的一个问题是：与公司法对有限责任公司股东对外转让股权采取的“原则限制，例外自由”的态度相对应，对股份有限公司股东对外转让股权，是否可以认定《公司法》采取了“原则自由，例外限制”的规则呢？如果从《公司法》关于发起人、董事、监事以及高级管理人员转让股份的限制、以及转让场所的限制、转让对象方面的限制，对上述结论似乎并不会有太多争议。但是，如果仅从一般股东要实施的普通的对外转让股权行为出发，在公司法没有明确限制的情况下，公司是否可以通过公司章程来限制股东的对外转让行为呢？或许，基于公司自治的理念，公司章程对股权转让的限制似乎不能被完全否定，但如果结合现行《公司法》的结构以及立法目的、股东设立公司的期待等问题加以考虑，还有很多值得思考的地方。 一、股份转让限制的法律规范解读 章程是社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，英美法系把公司章程分为基本章程和附属章程，大陆法系则无此区分。公司章程一经确认，对全体股东包括后加入的股东和公司本身、高管均有约束力。也有学者认为公司章程是调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。但是《公司法》中哪些条款属于任意性规范、哪些条款属于强制性规范并没有列出明确的指示标准，引致学界和司法部门通常以“必须”“应当”“可以”等词语来做语气识别。［1］有些学者甚至从行政法体系中凿渠引水地拼凑出“管理性规范”的说法试图指导公司法实践，实际反而导致思想混乱。关涉股份有限公司股份转让的法律原理在于早期公司法中将该种公司视为组成成员人数远远高于有限公司标准的公司类型，基于广泛资金的联合淹没或屏蔽了股东间的任何信任因素，因此顺理成章地规定股份在股东群体内外的自由流动事成必然。 二、问题的提出 股份的可转让性一直以来都是商事公司区别于其他商事组织形式的显著特征之一，它可以确保公司在股东不断变化中持续地开展商业活动，同时有利于股东实现多元化的投资组合。作为纯粹资合性质典范的股份有限公司，各国几乎都是不约而同将
葫芦岛奥利茵特石油科技有限责任公司股权转让协议书 转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的葫芦岛奥利茵特石油科技有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守： 1. 转让方（甲方）转让给受让方（乙方）葫芦岛奥利茵特石油科技有限责任公司的 100 %股权，受让方同意接受。 2. 由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。 3. 股权转让价格及支付方式、支付期限：等额转让 4. 本协议生效且乙方按照本协议约定股权转让后即可获得股东身份。 5. 乙方按照本协议约定生效后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。 6. 受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。 7. 股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。 8. 股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。 9. 违约责任：违反上述条款，均视为违约，承担一方的全部违约损失。 10. 本协议变更或解除：如有一方违约，本合同自动解除 11. 争议解决约定：双方协商、或到当地仲裁委员会解决 12. 本协议正本一式三份，立约人各执一份，报工商机关备案登记一份。 13. 本协议自将以双方签字之日起生效。 转让方签字： 受让方签字： 年月日
公司股份转让合同例文 Example of company share transfer contract 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
公司股份转让合同例文 前言：本文档根据题材书写内容要求展开，具有实践指导意义，适用于组织或个人。便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 公司股份转让合同 转让方：（甲方） 住所： 受让方：（乙方） 住所： 本合同由甲方与乙方就xxx有限公司的股份转让事宜， 于年月? 日在广州市订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下 协议： 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有xxx有限公司%的股份共元出资额，?以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上 述股份。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支 付甲方所转让的股份。 第二条保证 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在xxx有限公司 的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股份后，其在xxx有限公司原享有的权利 和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认xxx有限公司章程，保证按章程规定履行义 务和责任。 第三条盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为xxx有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条费用负担
股份制公司股权转让(最新版) Equity transfer of joint stock company (latest edition) 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
股份制公司股权转让(最新版) 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 转让方：（以下简称甲方） 委托代理人： 受让方：（以下简称乙方） 委托代理人： ______公司（以下简称合营公司），于______年____月____日成立，由甲方与______合资经营，注册资金为______币______万元，投资总额______币______万元，实际已投资 ______币______万元。甲方愿将其占合营公司______％的股权转让给乙方，经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 １、甲方占有公司______％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资______币______万元。现甲方将其占公司______％的股权以______币______万元转让给乙方。
２、乙方应于本协议生效之日起______天内按规定的货 币和金额以银行转帐方式分______次付清给甲方。 二、甲方向乙方不可撤销地陈述与保证 １、甲方确保其在标的公司的股权是真实、有效的，并 且不存在任何股权的质押等影响股权转让及乙方行使权利的情形； ２、甲方在本协议签署后提供的有关标的公司的所有财 务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述； ３、甲方保证在本协议签署后，不以标的公司的资产为 任何形式的担保； ４、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效 的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、乙方向甲方不可撤销地陈述与保证 １、本协议签署时向甲方提交根据其章程的有关规定， 其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书；
有限公司股权转让协议书 第一章协议双方 第一条协议各方： （转让方）甲方名称（或个人姓名及证件名称、证件号码）： 地址： 电话：传真： 法定代表人：国籍：职务： （转让方）乙方名称（或个人姓名及证件名称、证件号码）： 地址： 电话：传真： 法定代表人：国籍：职务： 第二章协议标的及其转让 第二条甲方同意将其持有公司 %的股权转让给乙方。 第三条乙方同意受让甲方持有公司 %的股权。 第四条转让基准日：双方同意以年月日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。 第三章股权转让价款及付款方式 第五条甲、乙双方同意股权转让总价为人民币（美元、港币）万元。（如属无偿转让亦需明确） 第六条乙方应在本协议签署之日起天内向甲方支付 %股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后天内支付。
第四章协议双方承诺及声明 第七条甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、董事会（或股东会）之批准、授权，并已获得合营他方的同意。 第八条公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。 第九条甲方保证所持有公司的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。 第五章履约和违约责任 第十条甲方应在本协议签署之日起个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。 第十一条甲方违约，乙方有权解除本协议，收回已付的转让款及利息，并向甲方收取人民币万元违约金。 第十二条乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额‰的违约金；延迟付款超过日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。 第六章争议解决 第十三条凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可通过解决。 第七章协议生效及其他 第十四条本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章，并经珠海市对外贸易经济合作局批准之日起生效。 第十五条本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附
编号：QJ-HT-0488 2021新版股份有限公司股权转让协议范本(精篇) Both parties to the contract shall perform their obligations in accordance with the contract or the law within the contract period. 甲方：_____________________ 乙方：_____________________ 日期：_____________________ --- 专业协议范本系列下载即可用---
2021新版股份有限公司股权转让协 议范本(精篇) 说明：该协议书适用于甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商双方同意签署协议，在协议期限内按照协议约定或者依照法律规定履行义务，可下载收藏或打印使用（使用时请先阅读条款是否适用）。 转让方（甲方）： 住所： 受让方（乙方）： 住所： 本合同由甲方与乙方就公司的股份转让事宜，于年月日在订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 １、甲方同意将持有公司%的股份共元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 ２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让
的股份。 第二条保证 １、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 ２、甲方转让其股份后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 ３、乙方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条费用负担 本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由承担。 第五条合同的变更与解除 发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更