上海国雅投资管理股份有限公司
关于上海飘香酿造股份有限公司
定向增资的专项意见
为保护新投资者和原股东的利益，上海国雅投资管理股份有限公司（以下简称“国雅”或“我公司”）作为上海飘香酿造股份有限公司（以下简称“飘香酿造”或“公司”）的财务顾问，对飘香酿造本次定向增资行为的合法性、合规性出具本专项意见。
一、公司基本情况
股份简称：飘香酿造
股份代码：100171
中文名称：上海飘香酿造股份有限公司
英文名称：Shanghai Piaoxiang Brewing Co.,Ltd
法定代表人：汪秀英
注册资本：1,000 万元（定向增资前）
住所：上海市嘉定区华亭镇沪华东路453号1-2幢
电话：021-********
传真：021-********
互联网网址：https://www.doczj.com/doc/177861835.html,
电子邮箱：135********@https://www.doczj.com/doc/177861835.html,
董事会秘书：沈秀华
主营业务：生产白酒、其他酒（配制酒）
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2013 年 12 月 31 日，经上海国雅投资管理股份有限公司推荐，上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）出具的《关于同意上海飘香酿造股份有限公司挂牌的通知》（沪股交[2013]697 号）同意公司进入上海股交中心挂牌进行股份转让。
二、本次定向增资过程的合法、合规性
飘香酿造本次定向增资属于非公开定向发行股份，增资过程如下：
（一）本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。
（二）定向增资方案明确了定向增资数量、价格、认购人名单、增资拟投项目等内容。
（三）定向增资方案经公司第一届董事会第四次会议审议通过，并提交公司2014 年第一次临时股东大会审议。符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）的相关规定。
（四）定向增资方案经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会有表决权的股东所持表决权三分之二以上通过。符合《公司法》的相关规定。
（五）定向增资价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率及公司股份在上海股交中心交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
（六）定向增资对象为特定自然人投资者，新增股东 15 人，增资后股东 17 人，增资后股东人数不超过 200 人。
（七）定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为 6 个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入上海股交中心进行股份转让。
（八）本次定向增资于 2014 年 04 月 03 日获得上海股交中心出具的《关于上海飘香酿造股份有限公司定向增资的通知》（沪股交[2014]244 号），公司
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按照 2014年 04 月 04 日在上海股交中心发布的《定向增资股份认购办法》进行定向增资工作。
（九）本次定向增资金额 800 万元人民币已经全部到账，并经上海诚汇会计师事务所有限公司出具的诚汇会验字(2014)第0040号《验资报告》验证。
（十）公司于 2014 年4月25日获得《关于上海飘香酿造股份有限公司定向增资新增股份进入上海股权托管交易中心登记的通知》（沪股交[2014]367号）。2014 年4月29日在上海股交中心办理了定向增资股份登记手续。
综上所述，我公司认为飘香酿造本次定向增资过程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），上海股权托管交易中心有关定向增资业务规则及其他相关法律法规的规定。
三、公司符合定向增资条件
（一）公司治理
飘香酿造自 2013 年 12 月 31 日在上海股权托管交易中心挂牌以来，严格按照《公司法》、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》、《上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》等有关法律法规的要求，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，强化公司内部控制和内部管理，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。
从飘香酿造挂牌之日起至本专项意见出具日，公司共召开了 2 次股东大会（1次临时股东大会和1次年度股东大会），2 次董事会会议，相应的会议决议暨公告在上海股交中心网站都及时进行了信息披露。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关要求组织召开股东大会；董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议。董事会会议的召开程序、决议形式均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定；监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定履行职责，定期检查公司财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，为保障公司的健
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康有序发展发挥了良好的监督作用；公司董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及其他损害公司利益的行为。
我公司认为，飘香酿造治理结构及规范运作情况与上海股交中心关于挂牌公司的公司治理及运作的规范性要求无重大差异。
（二）信息披露
飘香酿造挂牌后至本专项意见出具之日，在上海股交中心信息平台（https://www.doczj.com/doc/177861835.html,）上已发布 13 次公告，其中包括 2 次董事会会议决议公告、2 次股东大会决议公告和 9 次其他公司事项公告。
我公司认为，飘香酿造在上海股交中心的指导及推荐人的督导下，按照《上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则》的要求，规范履行信息披露义务，未出现违规行为。
（三）最近一年财务报表审计意见
公司 2013 年度财务报表经上海睿益会计师事务所审计，该所出具了编号为睿益会师报字（2014）第 SJ0007 号标准无保留意见的审计报告。
（四）公司实际控制人是否严重损害公司权益
本次定向增资前，自然人汪秀英持有公司 99.50%股份，为公司第一大股东；自然人沈秀华持有公司0.50%股份，为公司第二大股东，汪秀英为公司的实际控制人。
本次定向增资完成后，汪秀英持有公司70.57%股份，仍然为公司第一大股东，持股比例超过50%，公司的控制权未发生变化。
经查阅公司 2013 年财务报表、公司挂牌后的历次公告以及询问公司财务总监，公司对实际控制人汪秀英形成的其他应付款420万元人民币为公司向控股股东汪秀英所借钱款，借款利息为零息。除此之外公司与实际控制人之间不存在关联交易。
截至本专项意见出具之日，我公司未发现控股股东或实际控制人存在严重损害公司权益且尚未消除的情形。
（五）公司是否存在重大或有负债
截至本专项意见出具之日，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续至今的重大诉讼、仲裁事项；公司无履行的及尚未履行完毕的对外担
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保合同；公司不存在为股东及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。
公司出具承诺书，承诺公司及控股子公司未有任何违规对外担保情况。
综上，截至本专项意见出具之日，我公司未发现飘香酿造存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，未发现公司存在重大或有负债。
（六）公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本专项意见出具之日，我公司未发现飘香酿造现任董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况，也未发现公司及公司董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查且对公司生产经营产生重大影响的情形。
（七）其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形
截至本专项意见出具之日，我公司未发现飘香酿造存在其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。
综上所述，我公司认为，飘香酿造符合定向增资条件。
四、定向增资对象的合规性
（一）定向增资的对象
飘香酿造本次定向增资对象为已向公司提出认购意向的公司外部自然人投
资者，公司原有在册股东未参与优先认购，均放弃优先认购权。增资对象经过飘香酿造股东大会审议通过。截至 2014年01月28日，公司股东总人数为2 人，本次定向增资后新增股东15人，股东总人数达17人，未超过200人。
（二）本次定向增资向原股东配售情况
公司原有在册股东未参与优先认购，均放弃优先认购权。
（三）本次定向增资除配售外的公司外部自然人投资者的基本情况及认购
情况
1、投资者基本情况
（1）袁玉林，中国籍，公司员工，公司核心人员，与本公司及主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
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（2）袁大童，中国籍，公司员工，公司核心人员，与本公司及主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
（3）袁大雄，中国籍，公司员工，公司核心人员，与本公司及主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
（4）张思和，中国籍，公司员工，公司核心技术人员，与本公司及主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
（5）沈永庆，中国籍，控股股东、董事汪秀英的儿子。
（6）许登高，中国籍，与飘香酿造及其主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
（7）马金秀，中国籍，公司员工，公司核心人员, 与本公司及主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
（8）汪英，中国籍，公司员工，公司核心人员，控股股东、董事汪秀英的妹妹。
（9）沈国东，中国籍，公司总经理，董事，与公司董事沈洪学为父子关系，与公司董事及股东沈秀华为兄妹关系，与公司董事及股东汪秀英为夫妻关系。
（10）陈刚，中国籍，公司员工，董事，公司核心技术人员，与本公司及主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
（11）冯明国，中国籍，与飘香酿造及其主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
（12）宣明芳，中国籍，与飘香酿造及其主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
（13）严圣康，中国籍，与飘香酿造及其主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
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（14）金晓华，中国籍，与飘香酿造及其主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
（15）陆铮，中国籍，与飘香酿造及其主要股东之间无关联关系，与本次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。
2、认购情况
我公司认为飘香酿造本次定向增资对象符合《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》及其他相关法律法规的规定。
五、定向增资价格的公允性
本次定向增资价格为每股人民币2 元。
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依据公司 2013 年经审计的归属于母公司普通股股东的净利润443,822.82元计算，本次定向增资后，摊薄后的每股收益为0.0317 元，摊薄的静态市盈率为63倍。
本次定向增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产及公司股份在上海股交中心交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
2014 年01月27日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了包括增资价格在内的定向增资方案；2014 年 02 月 12 日，该方案经出席公司 2014 年第一次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司增资价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
根据公司相关董事会会议、股东大会会议资料及有关财务资料，我公司认为飘香酿造本次增资的定价方法合理，价格决策程序合法。增资价格未见有显失公允之处，增资价格既满足了新股东的需求，不存在严重损害原股东利益的情况。
六、定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定
本次定向增资向股权登记日在册股东的配售情况、向公司提出认购意向的公司外部自然人投资者及机构投资者的认购情况见上文“四、定向增资对象的合规性”内容。
从增资结果来看，本次定向增资400万股，增资额800万元人民币。
公司在册股东放弃优先配售权利。除于杨放弃认购10万股，参与认购的 15 名新增投资人均与《定向增资方案》中一致。
新增投资者均按照《定向增资方案》、《定向增资认购股份办法》规定的认购期限及认购限额进行出资和认购股份。公司原有股东2人，本次增资新增股东15人，增资后股东人数为17人，未超过200人。
我公司认为，飘香酿造本次定向增资结果公平、公正，符合定向增资的有关规定。
七、募集资金投向
本次定向增资的募集资金将全部用于以下项目：
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募集资金若不能满足上述项目需求部分由公司以自筹资金予以补足；若有剩余将全部用于补充公司流动资金。
本次募集资金到位后，公司将随着募投项目的进展情况逐步投入，预计分二期投入，具体投资计划如下：
八、定向增资对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司注册资本将增加 400 万股，较增资前增加 40%，货币资金将增加 800 万元，以公司 2013 年度经审计的年度财务报告数据为基础测算，公司增资前与增资后财务指标情况如下：
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（一）本次募集资金到位后，公司净资产将增加 800 万元，每股净资产将
由增资前的 1.02元增加到 1.30元，增幅为27.45%，公司净资产规模有较大提高。公司短期内获得大量现金，对公司资金运用能力提出了更高的要求。
（二）本次募集资金到位后，短期内，公司各项盈利指标受股本扩大影响而有小幅下降。但随着募集资金逐步投入，募投项目开展运营，公司的业务范围将有显著拓展，盈利能力将得到较大提升，公司的每股收益、净资产收益率等盈利指标也将逐步提高。
（三）随着募集资金的全部投入，短期内公司现金流将比较充裕。公司资产负债率将由增资前的49.84%下降至 35.81%，而流动比率将由增资前的 1.12上升至1.96，速动比率也将由增资前的0.66 上升至1.50，公司短期偿债能力有较大提升，降低了公司信用风险。
此外，由于本次募投项目的建设提升了存货周转率，补充了流动资产，优化了公司资产结构。从长远来看，此次募集资金运用将会进一步提升公司的持续经营能力，有利于公司今后的长远发展。
九、定向增资过程中的信息披露履行情况
公司启动定向增资工作以来，在上海股交中心信息披露平台
（https://www.doczj.com/doc/177861835.html,）上发布了 6 次公告。具体情况如下：
1、2014 年 01 月 28 日，公司发布公告，披露《定向增资方案》和《第一届董事会第四次会议决议公告暨召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》；
2、2014 年 02 月 14 日，公司发布公告，披露《2014 年第一次临时股东大会决议公告》和《2014 年第一次临时股东大会法律意见书》。
3、2014 年 02 月 26 日，公司发布公告，披露《第一届董事会第五次会议公告暨召开2013年年度股东大会的通知》、《第一届监事会第二次会议决议公
告》和《2013年年度报告》。
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4、2014 年 03 月 19 日，公司发布公告，披露《2013年年度股东大会会
议决议公告》和《2013年年度股东大会法律意见书》。
5、2014年04月03日，公司发布公告，披露《关于收购上海普庆贸易有限公司的公告》
6、2014年04月04日，公司发布公告，披露《定向增资认购办法》和《关于同意上海飘香酿造股份有限公司定向增资通知的公告》
我公司认为，飘香酿造在本次定向增资过程中能够规范地履行信息披露义务。
综上所述，我公司认为飘香酿造本次定向增资完全合法、合规、真实有效。特此出具专项意见。
上海国雅投资管理股份有限公司 2014 年 04 月30 日
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