项 目
200820092010E 2011E 2012E
摊薄每股收益(元) -0.025 0.593 0.950 1.077 1.273 每股净资产(元)
1.90 4.80 5.65 6.60 7.72 每股经营性现金流(元) 0.67 1.32 1.40 1.46 1.74 市盈率(倍)
-130.28 19.54 10.44 9.21 7.79 行业优化市盈率(倍) 15.87 51.56 51.56 51.56 51.56 净利润增长率(%) N/A N/A 60.36% 13.29%18.28%净资产收益率(%) -1.29%12.34%16.81% 16.31%16.49%总股本(百万股)
1,472.56 2,583.20 2,583.20 2,583.20 2,583.20
来源：公司年报、国金证券研究所
催化剂已渐行渐近
2010年10月18日
华域汽车 (600741 .SH) 汽车零配件行业
评级：买入 维持评级
公司研究
投资逻辑
?
我们看好华域在新能源汽车零部件领域的发展前景：新能源汽车的兴起并不意味着传统汽车领先者的衰落——凭借品牌与技术的优势，我们认为上汽集团在未来新能源汽车领略的份额将不会低于其在传统汽车时代的份额（20%），而未来上汽新能源汽车核心零部件必然主要来自于华域汽车，这就是我们看好华域新能源零部件业务的主要逻辑；目前新能源汽车已成为华域6大业务板块中最为重视的板块，产品储备包括电机电控/电制动/电空调/电转向等，未来完全有可能涉足动力电池制造；我们认为新能源业务有望成为公司股价表现的“催化剂”；
?
公司在长期仍将获得超越汽车行业整体成长速度：尽管已经具备了较大的规模和市场份额，但我们仍然看好公司的长期成长潜力，理由包括：1、汽车零部件国产化率的提高与出口的增长；2、产业集中度的提高与领先企业份额的提升；3、中性化战略，来自上汽外部收入的占比有望从目前的接近30%提升至50%以上；我们预计未来5年公司业绩的复合增速仍有望保持15%以上，而在逐步完善治理结构和对旗下公司管控能力、增强自主研发能力后，公司核心竞争力和盈利水平也有望得到进一步提升；
?
受行业景气下滑影响风险有限，2011年业绩仍将保持增长：公司2010年上半年收入增长71.2%，净利润增长112.9%，很大程度上受益于上汽集团乘用车销量的增长特别是新车型的投放，我们预计2011年上汽集团汽车销量增速仍将达到15%以上；而华域汽车行业龙头地位、偏重中高端的产品结构、谨慎的产能扩张计划（预计2011年保持90%以上）则有助于其盈利水平的稳定；我们预测公司2010年EPS 有望接近1元，2011年业绩同比增速达15%-20%；
投资建议
?
公司是A 股中最具代表性和综合实力最强的汽车零部件上市公司之一，其核心价值包括一级供应商的产业链地位与稳定增长的盈利能力，我们认为新能源汽车等因素有望成为公司股价表现的催化剂，建议 “买入”。 估值
?
我们上调公司10-12年EPS 预测至0.950、1.077和1.273元，上调幅度分别为26%、30%和36%，给予公司15-17倍的10年动态PE ，考虑母公司持有的超额现金和金融资产，给予公司目标价格区间为16.26-18.16元。 风险
?
公司面临最大的风险仍然是汽车行业整体的系统性风险。
长期竞争力评级：高于行业均值 市价（人民币）：12.94元
目标（人民币）：16.26-18.16元
证券研究报告
市场数据(人民币)
已上市流通A 股(百万股) 1,472.56总市值(百万元) 33,426.61年内股价最高最低(元) 14.25/7.62沪深300指数 3306.16上证指数 2955.23
相关报告
1.《竞争力强,估值偏低》，2010.8.27
2.《业绩同比大增,稳定性体现价值》，2010.7.20
3.《业绩超预期,价值被低估》，2010.
4.7
成交金额（百万元）
6.78
7.788.789.7810.7811.7812.7813.78091019
100108
100409
100706
100929
人民币(元)0
2004006008001,000
华域汽车国金行业沪深300
张锦
联系人
(8621)61038231
zhangjin@https://www.doczj.com/doc/0c16082073.html,
董亚光 分析师 SAC 执业编号：S1130206110212
内容目录
推荐逻辑：好公司 + 催化剂 = 投资收益 (4)
华域汽车是“好公司”已毋庸置疑 (4)
“好公司”为何难以获得溢价？ (5)
“催化剂”已渐行渐近，期待公司股价表现 (7)
我们为什么看好华域汽车的新能源零部件业务？ (7)
理由1：充分分享上汽集团新能源汽车长期发展 (7)
理由2：技术领先、产品全面，公司在新能源领域有望“厚积薄发” (11)
公司治理结构逐步改善和自主品牌建设值得关注 (12)
零部件主业：并非“随波逐流”，仍有超越行业成长机会 (14)
机会1：零部件的国际产业转移和自主品牌的崛起 (14)
机会2：强者恒强，国内零部件行业集中度的提高 (16)
机会3：“中性化战略”，上汽外部市场的开拓 (17)
盈利预测：下半年仍值得期待，上调公司业绩预测 (19)
公司估值与投资建议 (24)
附录：三张报表预测摘要 (25)
图表目录
图表1：2009年国内汽车市场份额分布（集团口径） (4)
图表2：上汽占据2009年国内乘用车销量前三甲 (4)
图表3：华域汽车旗下企业外方股东多为零部件细分行业国际龙头 (4)
图表4：华域汽车旗下汽车公司多处于零部件细分行业龙头地位 (5)
图表5：A股汽车行业上市公司相对估值水平比较 (6)
图表6：A股主要汽车零部件上市公司资产规模对比 (6)
图表7： A股主要汽车零部件上市公司收入规模对比 (6)
图表8：华域汽车汽车零部件板块资产构成 (7)
图表9：国内新能源汽车销量预测 (8)
图表10：丰田、本田占据了全球新能源汽车大部分份额 (8)
图表11：上海汽车新能源汽车技术路线图 (8)
图表12：上海汽车在新能源汽车领域的研究成果 (9)
图表13：目前全球主要整车厂和零部件厂商在新能源汽车核心零部件领域的合作配套关系 (10)
图表14：上海汽车近年新能源车型上市计划 (10)
图表15：华域汽车在新能源汽车领域的布局 (11)
图表16：华域汽车在新能源汽车零部件业务收入与赢利预测 (12)
图表17：华域汽车旗下公司及控股比例 (13)
图表18：华域2008年利润来源构成 (13)
图表19：公司未来的6大业务板块 (13)
图表20：我国正处于汽车产业国际转移的第二阶段 (14)
图表21：合资品牌车型零部件逐步国产化过程 (14)
图表22：中国汽车零部件由净进口变为净出口 (15)
图表23：零部件行业增长速度快于整车 (15)
图表24：汽车零部件国产化率不断提高 (15)
图表25：汽车零部件出口触底反弹 (15)
图表26：自主品牌轿车市场份额不断提升 (16)
图表27：按车型国别分类华域汽车公司收入来源分布 (16)
图表28：我国汽车零部件行业集中度依然偏低（2009年底） (17)
图表29：世界前三大的零部件厂商占全球市场份额 (17)
图表30：规模以上零部件厂商数量开始呈现下降趋势 (17)
图表31：华域汽车旗下零部件企业的已有客户分布于国内各大主要汽车集团 (18)
图表32：德尔福公司收入来源变化 (18)
图表33：伟世通公司收入来源变化 (18)
图表34：来自上汽内部收入占公司收入比（汇总范围） (19)
图表35：2010年上半年公司收入来源分布（并表范围） (19)
图表36：公司分季度净利润变化情况 (19)
图表37：公司10年上半年利润来源分布 (19)
图表38：华域汽车各业务板块（汇总）收入变化 (20)
图表39：华域汽车各业务板块（归属母公司）净利变化 (20)
图表40：国内乘用车月度销量变化 (20)
图表41：不同排量轿车市场份额变化 (20)
图表42：上汽集团2009年-2011年新车型投放情况 (21)
图表43：上海大众月度销量车型构成 (22)
图表44：上海通用月度销量车型构成 (22)
图表45：09年与10年上半年公司各业务板块销售净利率情况（汇总范围）22图表46：华域汽车收入及盈利预测 (23)
图表47：华域汽车2011年EPS敏感性测试 (24)
推荐逻辑：好公司 + 催化剂 = 投资收益
华域汽车是“好公司”已毋庸置疑
华域汽车是目前A 股市场最具代表性的汽车零部件上市公司，也是目前国
内综合实力最强的“航母级”汽车零部件制造商之一，对于公司的竞争优势，我们在09年6月《具有稀缺性的零部件产业新航母 - 巴士股份投资价值分析报告》已做出了详细的分析：
1、背靠上汽集团这一国内乘用车领域的领先者，充足的内部订单保障，同时积极向外部市场拓展；
2、旗下企业多为一级零部件供应商，产业链地位保证同主机厂紧密的同步研发、供货关系和良好的盈利水平；
3、旗下企业多为上汽与汽车零部件细分行业国际龙头（如伟世通、大陆）的合资公司，能够持续获得国际先进技术和新产品投放的支持；尤其是在“车型为王”的国内乘用车及其零部件市场上，持续投放新产品的能力是零部件企业获得订单增长和盈利水平维持的关键；
图表1：2009年国内汽车市场份额分布（集团口径）
图表2：上汽占据2009年国内乘用车销量前三甲
上汽19.8%
一汽14.3%
东风13.9%
长安13.7%
北汽9.1%
广汽4.4%
奇瑞3.7%比亚迪3.3%华晨2.6%吉利
2.4%江淮2.4%长城1.7%其他8.8%
9.5%
7.0%6.9%
6.5%
5.5%
5.0%5.0%4.8%
4.3%4.0%
0.0%
2.0%4.0%6.0%
8.0%10.0%12.0%来源：中汽协，国金证券研究所
图表3：华域汽车旗下企业外方股东多为零部件细分行业国际龙头
来源：各公司资料，国金证券研究所
4、旗下企业多为国内汽车零部件细分市场的领先者，拥有规模、技
术、客户资源等多种先发优势；
?
可以说，华域汽车良好的质地和竞争力早已获得市场的公认；
“好公司”为何难以获得溢价？
?
与公司在A 股汽车零部件上市公司中首屈一指的综合竞争里形成鲜明对照的，是公司目前的估值水平几乎处于行业底部；“好公司”为何难以获得市场溢价？
图表4：华域汽车旗下汽车公司多处于零部件细分行业龙头地位
来源：中汽协，公司资料，国金证券研究所
我们认为，华域汽车过去偏低的估值水平主要由以下两点原因形成：
1、华域汽车公司规模居于A 股零部件上市公司首位，产品几乎覆盖除动力总成外的所有汽车零部件，客户几乎包括国内所有主流乘用车制造厂商，因此，市场普遍认为其缺乏超越行业整体、独立快速增长的机会；换言之，公司只有跟随行业的整体性机会，缺乏个股层面的催化剂；
2、华域汽车主要由23家独立零部件企业的资产构成（母公司内实际没有零部件制造的业务），且有多家企业由于持股不超过50%且没有取得控制权，而无法计入合并报表；市场对于公司的治理结构、控制力、财务透明度、各子公司的协同效应等方面始终存在疑虑；
图表5：A 股汽车行业上市公司相对估值水平比较
来源：Wind ，国金证券研究所
图表6：A 股主要汽车零部件上市公司资产规模对比
图表7： A 股主要汽车零部件上市公司收入规模对比
5000
1000015000200002500030000350004000045000
10000
2000030000400005000060000来源：公司公告，国金证券研究所，其中华域汽车数据是并表范围内外汇总
“催化剂”已渐行渐近，期待公司股价表现
?
令人欣喜的是，我们发现华域汽车在公司层面已经开始出现了一些积极的
变化，其中包括：
1、公司（包括母公司几部分旗下合资企业）目前以逐步加大了对新能源汽车关键零部件的投入力度；凭借公司的上海集团背景以及雄厚的技术实力，我们认为公司新能源业务极有可能获得成功，在未来为公司带来新的快速增长点；
2、公司在上市以来，在提高公司的财务透明性、加强对旗下公司的管控力度等方面做出了大量努力，而且除旗下合资公司外，在自主品牌、核心技术建设方面也加大投入力度；我们认这些努力将有助于提高公司各部分资产的协同能力，使公司由一个单纯的“控股平台”向“整体化企业”发展，发挥“1+1>2”的效果，并消除由“治理结构”原因给公司造成的股票折价现象；
?
我们认为，以上两点积极变化有望给公司带来类似“催化剂”的作用，加之公司原本就十分优良的质地和竞争力，我们认为公司未来的股价表现值得期待；
我们为什么看好华域汽车的新能源零部件业务？
理由1：充分分享上汽集团新能源汽车长期发展
? 新能源汽车未来的广阔前景不言而喻，我们关心的是——长期来看，谁将成为新能源汽车的真正赢家？
?
对于这一问题，我们曾经在09年11月《占领新能源汽车的制高点——上海汽车公司研究报告》中做出详细的分析，借鉴丰田、本田等公司的经验，我们发现在新能源汽车领域的成功者需要具备以下特征：
1、在传统汽车领域即拥有雄厚的技术实力和品牌影响力；
图表8：华域汽车汽车零部件板块资产构成
来源：公司公告，国金证券研究所
2、在新能源汽车产品开发上及早布局，具有前瞻性；
3、提高关键零部件自给率，把握产业链话语权；
而上海汽车则毫无疑问具备以上三个特征，我们看好上汽的新能源汽车业
务前景，认为在新能源汽车时代真正到来之时，上汽在新能源汽车的市场份额至少不会低于其在目前传统汽车的市场份额：
1、新能源汽车归根结底是传统汽车的延续和替代品，在传统汽车时代拥有强大品牌号召力的厂商无疑将在新能源汽车时代占得先机；
2、上汽事实上在国内汽车厂商中属于较早布局新能源，早在03年即有HEV 研发成功；而市场之所以较为“少见”上汽新能源车，很大程度上因为目前新能源在客车上应用较普遍，而上汽的强项在乘用车；
3、上汽的新能源汽车并不仅仅由自主品牌平台承担，事实上国内第一款实际上市的HEV ：君越Eco-Hybrid 就是有上海通用开发；而目前全球最为成熟的两款PHEV 恰恰就是通用的Volt 和大众的Golf Twin-Drive ，未来通用和大众完全有理由将新能源车型或技术引入合资企业，分享国内新能源汽车的盛宴；
4、市场对上汽新能源车核心零部件自给能力有所疑虑，但事实上国内主流整车厂商中没有一家能够在新能源车核心零部件真正拥有完整、成熟的核心技术（包括BYD 在内），而上汽善于资本运作特点恰恰有助于其未来引入国际新能源汽车核心零部件领先者作为合作伙伴；
图表9：国内新能源汽车销量预测 单位：万辆
图表10：丰田、本田占据了全球新能源汽车大部分份额
40 80 120 160 200 240 280 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
纯电动插电式混合动力混合动力
5101520253035401999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Toyota Prius Toyota Highlander Toyota Camry Lexus Honda Nissan Ford GM Chrysler
来源：美国能源部，国金证券研究所
图表11：上海汽车新能源汽车技术路线图
来源：上汽公司资料，国金证券研究所
而在上海汽车的新能源汽车业务发展过程中，华域汽车无疑将成为最大的受益者之一：
在初期，上汽新能源汽车的关键零部件有可能部分来自外部采购，但是长期来看，很难想象上海汽车——这样一个国内汽车行业龙头会在新能源关键零部件上受制于人，华域汽车作为上汽集团零部件供应平台，将必然成为未来上海汽车新能源关键零部件的主要来源；
目前新能源汽车领域中整车厂与零部件供应商的合作包括2种模式：1、无合资和控股性质的协议性合作（目前在国内常常以“产业联盟”的形式存在，但这种联盟本质上是不够稳定的）；2、采用资本性质的合作，新能源核心零部件整车厂与零部件厂商合资建立的企业，或直接采购至本集团旗下的零部件企业；
从长期来看，第二种合资形式必然成为整车厂未来新能源汽车核心零部件来源的主要形式：因为动力电池与电驱系统是新能源汽车最核心价值所在，就好比绝大多数轿车厂商的发动机与变速箱都来自公司或所在集团内部；
新能源汽车核心零部件业务对于华域汽车的价值并不仅仅在于收入的增加：在目前华域繁多的产品线中，并不包括发动机、变速箱等动力总成；而在新能源汽车时代如果华域成为上汽动力电池与驱动电机的主要供应商，事实上将成为升格为“动力总成供应商”，有助于其产业链地位的提升；
图表12：上海汽车在新能源汽车领域的研究成果
来源：上汽公司资料，国金证券研究所
根据上海汽车的规划，从2010年底到2012会陆续有多款新能源汽车
车型上市，而华域汽车以及参与到多个关键零部件的同步开发中，预
计在车型实际上市时将具备批量供货能力，这将有望成为华域汽车在新能源汽车领域的“第一桶金”；
图表13：目前全球主要整车厂和零部件厂商在新能源汽车核心零部件领域的合作配套关系
来源：Automotive Technology ，国金证券研究所
图表14：上海汽车近年新能源车型上市计划
来源：上海汽车公司资料，国金证券研究所
理由2：技术领先、产品全面，公司在新能源领域有望“厚积薄发”
?
事实上，许多新能源汽车关键零部件往往是脱胎于传统汽车零部件；华域
汽车旗下企业多为在国内零部件细分行业中的领先者，利用这一竞争优势，公司将在新能源零部件领域“厚积薄发”：
华域旗下上海法雷奥是国内最大的轿车启动机和发电机供应商，而轿车启动机和发电机所用永磁交流电机与电动/混动轿车常用驱动电机恰恰为同一类型，法雷奥在开发驱动电机上显然具有优势；
华域旗下上海三电贝洱是国内最大的汽车空调压缩机制造商，而新能源汽车电动空调最大的技术难点就在于空调压缩机由燃油驱动改为电驱动；事实上，三电贝洱的日方股东三电株式会社正是新能源汽车空调压缩机的先行者，早在09年就实现了为奔驰混合动力的批量供货； 电转向、电制动系统等产品能够利用华域旗下采埃孚、上海汽车制动等公司在汽车转向机、ABS 、制动泵等方面的技术优势；
混合动力或电动汽车的动力总成需要对电子控制系统、传动系统做出改进，延锋伟世通在汽车电子技术、纳铁福在传统系统领域的技术积累也能够为新能源汽车关键零部件的开发提供帮助；
?
与其他只能单独供应新能源汽车某一零部件（如电机、电池等）的供应商不同，公司受益于一级供应商地位、产品种类全面的优势，可以实现总成化、系统化的供货；
华域汽车的目前开发的新能源产品包括电机驱动系统、电动转向、电动空调、电制动系统、Start-Stop 系统等（其中Start-Stop 系统已初步具备批量供货能力）；
公司暂时没有发展动力电池，是因为电池的技术路线尚有不确定性，一旦方向最终明确，成立合资公司或自主研发动力电池也将成为公司的必然选择；
系统化、总成化的供货能力将使公司未来在新能源汽车领域的受益更为“立体”；根据我们的测算，即使不考虑动力电池，公司未来在每辆电动/混动汽车获得的销售收入将达 2.5-3
万元，获得的净利达
2-3千元（考虑到合资公司外方股东收益）；
图表15：华域汽车在新能源汽车领域的布局
来源：公司资料，国金证券研究所
?
考虑到公司的长期目标是成为全国性、中性化的汽车零部件供应商，我们
认为公司在新能源汽车零部件领域同样有望获得来自上汽集团外部的订单，长期来看，公司新能源汽车零部件在上汽内外部的收入比例有望达到7:3；
公司治理结构逐步改善和自主品牌建设值得关注
?
自华域汽车2009年1季度重组上市以来，公司在改善法人治理结构、提高财务透明度、加强对旗下公司管理能力等方面做出了诸多努力：
2009年4月1日开始，公司取得了旗下最大零部件企业延锋伟世通的控制权（控股比例50%），开始计入合并报表范围；
从公司2010年中报非募集资金项目来看，公司正在收购上海汽车制动系统公司1%的股权（原控股比例50%），预计收购完成后也将纳入并表范围；
财务透明度的不断提升显然有利于公司估值水平的提升；
图表16：华域汽车在新能源汽车零部件业务收入与赢利预测
来源：国金证券研究所
华域汽车上市以来，对旗下零部件企业的管理能力不断增强，由过去的财务管控为主，逐步向更为有效的战略管控、运营管控发展，同时公司的组织构架、管理机制也在不断完善中；
公司原有的业务板块划分为内外饰件类、功能新总成件类、热加工类3大部分，未来将进一步细化为金属成型与模具、内外饰件、功能件、电子电器件、热加工件、新能源等6个板块（其中新能源是要重点发展的板块）；细化后，公司对各业务板块的管理将更具针对性，也有利于优先投入和发展重点产品领域；
公司目前主要利润仍来自于旗下延锋伟世通、纳铁福、制动系统等中外合资零部件企业；未来将重点着力打造自主品牌零部件产品，力争做到有自己的核心产品、核心技术；
我们认为，在完善对公司治理结构和管理体制后，华域汽车有望由一个单纯的汽车零部件资产“控股平台”向一个整体化的汽车零部件供应商转变，公司旗下零部件企业的协同效应有望得到增强，产生“1+1>2”的效应，有利于公司长期的发展和估值水平的提高；
治理结构、管控能力和自主研发能力的提升对华域汽车的意义并不仅仅是形式上的，更是实质上的：
对于国内大多数合资汽车或零部件企业，所获利润中有很大一部分以“投资收益”、“技术转让费”等形式流入外资股东；
目前，华域汽车在旗下大多数合资公司（14家）中均已建立技术中心，产品开发模式将逐渐由“二次研发”（根据外资股东原有产品进行本土化改型）向“自主研发”发展，这将有助于逐步削弱外资股东的话语权，减少向其的利润输送，提高华域公司从合资公司中的盈利水平；
从长期看，华域汽车未来的发展重点也有望由合营公司逐步向控股、独资公司转移，成长为真正具有自主核心竞争力的国际级零部件制造巨头；
图表17：华域汽车旗下公司及控股比例
图表18：华域2008年利润来源构成
计入合并报表
计入投资收益延峰伟世通50%小糸车灯50%拖内公司100%申雅公司48%赛科利模具69.9%上海天合
50%上实交通70%延峰伟世通模具25%中国弹簧100%纳铁福
35%联谊工贸100%制动系统公司50%三电贝洱39%上海采埃孚49%汽车锻造100%法雷奥50%乾通公司
69%
扬州亚普34%科尔本50%菲特尔轴瓦40% 内外饰件类菲特尔复合40% 功能性总成件类皮尔伯格50% 热加工类
华东泰克西
25%
延峰伟世通
24%
纳铁福10%制动系统9%
上实交通8%
法雷奥电器
7%
采埃孚转向机
6%
小糸车灯5%拖内公司5%赛科利4%三电贝洱4%其他18%
来源：公司公告，国金证券研究所
图表19：公司未来的6大业务板块
来源：公司资料，国金证券研究所
零部件主业：并非“随波逐流”，仍有超越行业成长机会
?
对于目前华域汽车公司的（传统）汽车零部件主业，我们认为由于其总体
规模较大，且在覆盖领域、客户范围和在各细分市场上的份额已处于较高水平，未来取得爆发性增长的概率确实有限；但是，我们认为在未来5年中，公司的成长速度仍有望超越行业的整体水平；
机会1：零部件的国际产业转移和自主品牌的崛起
?
从国际产业转移的大角度看，我国目前正处于汽车工业产业转移的第二阶段：关键零部件制造的转移，具体表现在：
1、汽车零部件的国产化率不断提高；
2、零部件由净出口变为净进口；
3、零部件企业的成长速度快于整车；
图表20：我国正处于汽车产业国际转移的第二阶段
来源：国金证券研究所
图表21：合资品牌车型零部件逐步国产化过程
来源：国金证券研究所
?
在未来5年中，汽车零部件“国产化率提高”和“出口增长”两大趋势仍
将延续，汽车零部件行业增速仍将总体上高于汽车整车：
目前国内汽车零部件整体国产化率约为92%左右，其中乘用车低于商用车，约为80%-85%左右，仍有一定提升空间；
2009年，由于金融危机国外需求减少的影响和国内需求旺盛供不应求等因素，汽车零部件出口量显著下滑，但是，考虑到国内显著的成本优势和国外主机厂全球化采购的趋势，未来5年中汽车零部件出口仍将保持较高的增长速度；
?
另一个值得注意的趋势使自主品牌乘用车厂商的崛起：受益于我国汽车工业整体技术实力的提升和汽车消费向二三线市场转移的趋势，自主品牌乘用车的市场份额获得显著提升，长期来看这种趋势仍有望延续；
图表22：中国汽车零部件由净进口变为净出口
图表23：零部件行业增长速度快于整车
79
84 111 119
124
56
85
115
156
191
50
100
150
200
250
2004
2005
2006
2007
2008
零部件进口金额(亿美元)
零部件出口金额(亿美元)
0%
10%
20%30%40%50%
60%70%80%2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
整车销售增长率零部件销售增长率
来源：中汽协，国金证券研究所
图表24：汽车零部件国产化率不断提高
图表25：汽车零部件出口触底反弹
84.9%
85.7%
86.2%
91.6%
93.0%
91.9%
60.0%
65.0%70.0%75.0%80.0%85.0%90.0%95.0%100.0%2004
2005
2006
2007
2008
2009
-60%
-40%-20%0%20%40%60%80%100%120%-5.0 10.0 15.0 20.0 25.0 30.0 35.0 零部件出口金额（亿美元）同比增幅
来源：华通人，中汽协，国金证券研究所
?
由于历史原因，公司下游整车配套客户仍以合资品牌厂商为主，但是，公
司对于自主品牌整车客户的开拓力度正在加强，未来有望成为公司重要的增长点之一；
?
值得一提的是，我们认为由于公司零部件产品结构偏向中高端的原因，我们认为公司未来的自主品牌整车下游配套客户将以上汽股份、一汽轿车、东风风神、广汽乘用车等中自主品牌中相对中高端的厂商或车型为主，可以一定程度上避免自主品牌轿车零部件盈利水平相对偏低的弊端；
机会2：强者恒强，国内零部件行业集中度的提高
?
与汽车整车行业相比，我国汽车零部件行业集中程度依然偏低，2009年中汽协列入统计范围的汽车零部件厂商接近11,000家，规模以上的零部件制造商也在1,800家以上；
图表26：自主品牌轿车市场份额不断提升
22.1%25.7%26.3%25.9%30.7%
33.1%
26.4%25.7%
28.9%30.8%
24.6%
22.2%
26.0%
24.6%
24.7%
23.9%
23.1%23.0%13.8%14.2%14.2%12.2%12.0%12.9%11.7%9.8% 5.9%7.2%9.6%8.9%0%
10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%
2005年2006年2007年
2008年
2009年10年1H 韩系
美系
欧系
日系
自主
来源：中汽协，国金证券研究所
图表27：按车型国别分类华域汽车公司收入来源分布
37.5%
39.7%38.9%
34.5%
26.9%
29.6%
27.5%
22.7%6.6%8.6%8.8%
9.4%
23.5%18.0%21.5%31.3%
4.0% 2.9% 2.2% 1.3%1.5% 1.4% 1.1%0.8%0%
10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%200820092010E 2011E
韩系
日系
其他
自主
美系
欧系
来源：公司资料，国金证券研究所
?
在可以预见的未来，“强者恒强，马太效应”的故事仍将在行业中上演，
我们预计行业的集中度将呈现逐渐提高的趋势，而华域汽车作为国内汽车零部件龙头企业，显然将受益于这一趋势；
机会3：“中性化战略”，上汽外部市场的开拓
?
华域汽车在上市之初就将开拓上汽集团外部市场，做“中性化”的独立供
应零部件厂商作为公司未来的主要工作目标之一：
根据产销规模，上汽集团外部市场是集团内部市场容量的4倍以上；
事实上，公司目前在国内各大主要汽车集团已都有较多的客户资源，扩大集团外的配套份额相当于“从1到2”的过程，显然比“从0到1”要相对容易实现；
国内的乘用车市场以“合资品牌+引进车型”为主要特征，而新车型在引进国内的同时也会将相应的零部件体系引入，考虑到华域旗下多位中外合资零部件企业，我们认为公司拓展上汽集团外部的合资品牌厂商客户并非十分困难；
图表28：我国汽车零部件行业集中度依然偏低（2009年底）
整车和发动机厂商数, 395
改装车厂商数,
507
零部件厂商数,
10986
来源：中汽协，国金证券研究所
图表29：世界前三大的零部件厂商占全球市场份额
图表30：规模以上零部件厂商数量开始呈现下降趋势
8.15%
8.18%
8.51%
8.96%
8.93%
8.57%
9.01%6.0%
6.5%
7.0%7.5%
8.0%8.5%
9.0%
9.5%
10.0%0
200400600800100012002001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
前三大汽车零件商销售额占全球份额比
-10%
-5%0%5%10%15%0
50010001500200025002001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
零部件企业数量增长率
来源：Bloomberg ，中汽协，国金证券研究所
从电装（脱胎于丰田汽车）、德尔福（脱胎于通用汽车）、伟世通（脱胎于福特汽车）等企业的发展轨迹看，在脱离母公司走向独立化零部件供应商之后，来自集团外部的收入规模都大大提高；
上市以来，公司拓展外部客户工作一直在积极推进中，2010年初以来，公司先后与长城、江淮、吉利等企业签订了战略合作协议；
2010年上半年华域汽车来自上汽内部收入略有提升（并表范围内69%，汇总范围内63%），我们认为主要原因是上汽各车厂09年以来推出了较多的新车型，对公司产品需求量和均价有所提升；公司的
图表31：华域汽车旗下零部件企业的已有客户分布于国内各大主要汽车集团
来源：公司资料，国金证券研究所
图表32：德尔福公司收入来源变化
图表33：伟世通公司收入来源变化
76%
41%
24%
59%
0%
10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%1999年2006年其他
通用汽车
82%
34%
22%9%
18%
35%0%
10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2002年2008年其他
日产雷诺
现代起亚
福特马自达
来源：Bloomberg ，国金证券研究所
目标是在2015年集团外部收入达到50%，我们预计未来5年中公司
来自集团外部收入占比仍将逐步提升；
?
我们对未来5年国内乘用车市场整体年均复合增速的判断是10%-15%，考虑到公司超越行业整体的成长潜力，我们认为公司在未来5年中收入和业绩的年均复合增速仍有较大概率超过15%；
盈利预测：下半年仍值得期待，上调公司业绩预测
?
公司2010年1-6月实现归属母公司净利润1,233百万元，较去年同期大幅增长112.9%，对应2010年上半年EPS 为0.477元（其中二季度单季EPS 为0.248元）；
?
在汇总范围内，华域汽车2010年上半年共实现销售收入39,899百万元，同比增长71.2%，超过上半年乘用车行业48.6%的整体效率增速，来自上汽新车型配套零部件产品需求的增长，以及公司产品结构的改善，是公司收入超越行业整体增速的主要原因；
?
2010年上半年，公司内外饰件、功能性总成件、热加工件三大业务板块收入分别为23,429、14,329和2,141百万元，同比增幅分别为77.4%、62.5%和67.0%；三大板块净（归属母公司）利润贡献分别为683、503和53百万元，同比增幅分别为139.7%、79.7%和226.6%，汇总净利率
图表34：来自上汽内部收入占公司收入比（汇总范围）
图表35：2010年上半年公司收入来源分布（并表范围）
0%
10%20%30%40%50%
60%70%80%2006
2007
2008
20092010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E
31.31%
21.84%
7.17%
4.84%
3.93%
0%
5%10%15%20%
25%30%35%上海大众
上海通用
通用北盛
通用东岳
上海汽车
来源：公司资料，国金证券研究所
图表36：公司分季度净利润变化情况
图表37：公司10年上半年利润来源分布
341
334
157
109
212
367
404
548
593
640
100200300
4005006007001Q082Q083Q084Q081Q092Q093Q094Q091Q102Q10
合并报表内外饰类41.0%
合并报表功能件类4.8%
合并报表热加工类1.2%
投资收益内外饰类14.1%
投资收益功能件类35.7%
投资收益热加工类3.1%
来源：公司资料，国金证券研究所
分别为8.39%、11.08%和 4.33%；内外饰件板块收入和利润增速较高主
要是受益于延锋伟世通、拖内公司等控股公司产品结构的改善以及产能利用率的提升；热加工板块利润增速较高最主要受益于旗下乾通公司金属压铸类零部件业务盈利水平的改善；
国内汽车行业在未来6-12个月面临一定景气下滑的风险，但我们认为下半年华域汽车公司所面临业绩环比下滑的风险将是有限的，而且在2011-2012年仍将保持稳定增长的趋势：
在行业地位方面：公司旗下企业多为汽车零部件细分行业的国内龙头，竞争力强，在行业整体增速下滑时，完全有希望通过市场份额的提高来弥补；
在产品结构方面：公司产品主要配套国内合资品牌厂商中高档车型，而国内汽车消费特点决定了合资品牌中高档车型的需求往往在行业景气时表现出更大的刚性，我们认为事实上公司产品下游需求降低的程度将是有限的；
在下游客户方面：公司的三大下游客户——上海大众、上海通用和上汽乘用车，从2009年以来有多款重量级新车型推出，在未来1-2年中仍将望持续推出多款畅销车型，在“车型为王”的国内乘用车市场上，我们对上汽集团旗下企业乘用车需求量仍持相对乐观态度；此外，为新车型配套的新零部件产品往往也能获得较高的价格和盈利水平，来自上汽的需求仍是未来1-2年公司业绩增长的主要动力；
图表38：华域汽车各业务板块（汇总）收入变化
图表39：华域汽车各业务板块（归属母公司）净利变化
132.08
88.18
12.82233.08
234.29
142.2921.41
398.99
50100150200250300350400450内外饰件
功能性总成件
热加工类
汇总合计
1H09收入（亿元）1H10收入（亿元）
2.85
2.8
0.16 5.79
6.83
5.03
0.53
12.33
2468101214内外饰件
功能性总成件
热加工类
汇总合计
1H09净利润（亿元）1H10净利润（亿元）
来源：公司资料，国金证券研究所
图表40：国内乘用车月度销量变化 单位：辆
图表41：不同排量轿车市场份额变化
1,315,990 942,942
1,264,958
1,110,874
1,043,220
1,042,818
946,172
200000
4000006000008000001000000120000014000001月
2月3月
4月5月
6月7月8月9月10月11月12月
05年
06年
07年
08年
09年
10年
0%
10%20%30%40%50%60%70%80%
90%100%2.5升以上 2.0升-2.5升 1.6升-2.0升 1.0升-1.6升 1.0升以下
来源：中汽协，国金证券研究所
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一：广发证券借壳S延边路方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为xx年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10： 7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为 7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评：通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份.新增股份吸收合并广发证券.非流通股股东缩
股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。 该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司 0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司 3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。(4)广发证券原股东：以股权扩张比例为 1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S 成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团.湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为
全球：疫情控制曙光初现 2020年已经过去了三分之一，我们所有人见证了一段历史，并还在见证着 “新冠病毒”这一自然界飞来的“黑天鹅”的肆虐全球。 所幸，在全人类的共同努力下，我们似乎已经看到了获取最终胜利的曙光，虽然每天的确诊病例数和各种其他负面的数字仍然在往上跳动，但是从各个国 家每日确诊病例的变化率来看，最坏的时刻或许正在过去。 图表1：绝大多数国家及地区确诊数变化率已显著下降 来源：ECDC，国金证券研究所创新数据中心。纵轴处全球外，自下而上按照累计确诊数字由高到低排列。 从数据看，大多数欧洲国家已经基本得到控制，最近呈现出较快增长趋势 的国家主要为俄罗斯、巴西、秘鲁、印度、沙特阿拉伯、墨西哥，等。 美国作为确诊数最多的国家，疫情基本传播到了全国所有的州（state）、 郡（county）、市（city），和特区，严重程度也创造了历史。 几个月来，市场上最关注的点依然还是疫情对经济的影响程度，没有欧美 等主要经济体的恢复正常，经济就始终还是处于极大的不确定性中，而仅就疫 情的发展情况看，曙光已经开始显现。
图表2：美国疫情分布（按郡和市） 来源：美国各州公开数据整理，国金证券研究所创新数据中心。确诊数经指数化处理。 全球：人的活动开始逐渐恢复 我们参照跟踪国内复工复产数据的方式，通过过去一段时间的数据收集与 整理，编制了一系列反应人的活动的指数，主要为两类： 1、出行指数，日频：基于大数据技术和人工智能算法，对各类公开数据 进行收集、整理、建模，编制了全球主要国家及地区的出行指数，且 横向纵向可比； 2、各类场所人流强度指数，日频：同样基于算法模型，对公开数据整理 建模后得到的不同类别场所的人流强度指数，主要包括居家、零售、 公园、办公区域等场所。 在肆虐的病毒面前，最终所有国家及地区都采用了唯一可行的办法：封锁。 也因此，当把所有国家及地区的出行指数放在同一张热力图中对比时，清晰的 冰火两重天的分割线基本发生在三月上旬。 四月底的最后一到两周，以欧洲主要国家为代表，多地的出行指数环比都 开始出现回升。
T集团“定增式”股权激励案例研究 近年来,我国股权激励体系在不断完善,理论和实践也逐渐成熟起来。从企业未来发展方向和提高员工工作积极主动性的角度来说,上市公司所选择的传统的股权激励模式,都具有一定的局限性。2010年,证券市场上出现了一种创新的股权激励模式,它将“定向增发”与“股权激励”相互结合,形成了“定增式”股权激励模式,并逐渐被大多数上市公司所接受。企业实施“定增式”股权激励计划,新股有发行成本低、定价灵活、无固定的解锁条件限制、募集资金速度较快等特点,因而近几年实施“定增式”股权激励模式的上市公司数量呈井喷式爆发。 企业实施“定增式”股权激励模式,除了能够募集到足够多的流动资金,还能够获得机构投资者的支持,为企业的长远发展奠定了良好的基础。可以说,“定增式”股权激励作为一种重要的股权激励模式,不仅仅是公司治理中最重要的机制之一。它通过让公司高管和投资者持有公司相当数量的股票,达到与股东利益相一致的目标,从根本上解决了高管与股东之间的利益冲突问题。本文选择“定增式”股权激励模式这一热点议题作为切入点,选择电器行业中发展比较好的T集团作为研究对象,研究这种新型的股权激励模式。 在研究股权激励与定向增发的理论基础上,对相关文献进行整理归纳。同时,又对“定增式”股权激励模式及激励效用进行分析。对T集团实施“定增式”股权激励方案的效用进行分析时,运用了对比分析、比率分析等多种分析方法。最后重点研究了T集团的短期市场效应,从整个市场的影响、二级市场股价的影响、累计超额收益率的影响这几个方面来进行探讨,最后得到T集团“定增式”股权激励的评价,并对“定增式”股权激励模式提出建议。 通过本文研究发现“定增式”股权激励模式的有效推行,必须有公司内外部制度环境的同步配合。内部稳健且有效的治理结构是股权激励方案实施的基本保障,外部制度环境也需要同步进行优化。本文认为“定增式”股权激励模式在确定被激励对象的范围、股份锁定时间和价格制定机制上存在一定的局限性。主要是因为企业外部的相关法律法规制度不完善和企业内部的监督治理环境不成熟所造成的。 因此,本文认为对于这种创新的股权激励模式本身应该扩大激励对象的范围,延长股份锁定时间并明确定价基准日;公司应该完善内部监督体系,建立规范化
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。
该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。 第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公
国金证券股份有限公司 推荐挂牌业务内核小组成员名单
推荐挂牌业务内核小组成员简历 王晋勇先生，年出生，博士学位。现任国金证券股份有限公司副董事长。曾任北京市计划委员会工业处助理研究员，国家计划委员会产业经济研究所副研究员，中国证监会发行监管部综合处、发审委工作处副处长、处长，兴业证券股份有限公司投资银行总监、副总裁，国金证券有限责任公司副董事长。 姜文国先生，年出生，硕士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司副总经理。曾任光大证券有限责任公司投资银行部高级项目经理，兴业证券股份有限公司总裁助理，国金证券有限责任公司副总经理。 纪路先生，年出生，经济学学士学位。现任国金证券股份有限公司副总经理。曾任博时基金管理有限公司研究员,金信证券有限责任公司投资研究中心总经理，国金证券有限责任公司研究所总经理、公司副总经理。 肖振良先生，年出生，硕士学位。现任国金证券股份有限公司总经理助理、场外市场部总经理。曾就职于厦门市证券监督管理委员会、福建省企业顾问公司、兴业证券股份有限公司。 韦建先生，年出生，硕士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司场外市场部副总经理。曾就职于中国科技国际信托投资有限责任公司、中国科技证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司。 廖卫平先生，年出生，学士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司内核运营部总经理。曾就职于广东恒信德律会计师事务所、兴业证券股份有限公司，具有注册会计师资格。 冯建凯先生，年出生，学士学位。现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资本市场部总经理。曾就职于兴业证券股份有限公司。 刘刚先生，年出生，博士学位。现任国金证券股份有限公司研究所研究总监。曾就职于金信证券有限责任公司研究所、华安基金管理有限公司。 李刚先生，年出生，学士学位，保荐代表人。现任国金证券股份有限公司上
各路资管机构参与定增模式全解 上市定向增发，是一个曾让信托疼痛，却又令之向往不已的“淘金场”。 与投资二级市场的“阳光私募”不同，投资定向增发股票这个“一级半”市场，因锁定期内无法抛售，容易大幅亏损而招致投诉的情况时有发生。建信信托为证大投资发行的“建信证大金牛增长集合资金信托计划”、平安信托的“创富系列”均曾因亏损被大幅报道，带来声誉影响。 但定增市场的诱惑亦难抗拒。据媒体整理，今年至9月底共有3 01家上市公司成功实施定增，募资总额高达亿元，超去年全年。定增收益更是再获大丰收，平均收益已经上升至%，远高于股基今年以来%的平均收益。 信托不是局外人，在上市公司定增公告中，信托公司身影频频闪现，但与券商、基金等证券体系的机构相比，信托的参与力度、创新程度均显落后，与之在资管市场上的主力角色不相称。认清形势，剖析各类资管机构的核心竞争力，或能为信托业找到利润更丰厚的突破口。 定增信托三模式：华宝信托自营称王 沪上一名券商人士表示，定向增发一直是资管的重要战场，风险收益特征介乎阳光私募和PE投资之间。“优势是增发的股票一般比
市价有两三成的折让，安全垫比较厚；另外股票本身容易处置，可以通过大宗交易转让，或者由大股东作回购承诺。” 但信托以募集资金参与定增的，为数并不多。根据万德数据，从2011年至2014年10月，名称中含有“定增”或“定向增发”的信托产品仅有100只。最早一款是“广发证券定向增发1号信托”，受托人为中海信托，募资规模亿元，期限、投向均无法查证。外贸信托是最为积极的发行人，100只产品中独占51款，组织了“证大金羊”、“华基丰泽”、“人合安泰”等系列发行的产品。 但这远不是定增信托的全貌，另有部分信托以自有资金参与定向增发的情形，并不会作为集合产品披露出来，综合前述两种情况，从资金组织方式划分，信托介入定增市场主要采取三种路径。 有资料可查的定增信托大多数都是“募资+通道”型，即集合资金信托计划募资后，嵌套一个有限合伙或基金子公司的资管计划，再买入定增股票。如此间接购买，可规避证监会“信托公司作为定向增发发行对象，只能以自有资金认购”的禁令。 建信证大金牛增长集合资金信托计划是典型一例：成立于2011年3月8日，期限为2年，信托规模4亿元整，投资设立天津证大金兔股权投资基金合伙企业(有限合伙)，受托人建信信托代表信托计划成为有限合伙人，证大投资担任普通合伙人。
基金行业分析报告 ——规模与业绩影响申购/赎回，基金调仓而非减仓应对市场 基本结论 本文对基金2008年一季度季报中反应的信息进行梳理统计，重点包括基金 申购赎回情况、股票仓位、行业配置、重仓股调整以及基金后市观点等， 以更好的了解基金投资操作思路及与市场间相互作用影响。主要结论如 下： →面对市场深度调整，一季度积极投资偏股票型开放式基金在整体份额、 期间总赎回量均保持稳定，且投资者进行申购/赎回具有一定选择性 （规模和业绩）。诸多因素显示随着基金行业的成长发展，基金持有人 也愈加理性成熟。不过，随着业绩统计时间长度的增加，基金业绩与申 购/赎回的相关性逐渐降低，一定程度上显示投资者的申购/赎回操作更 容易受到短期业绩波动的影响。 →面对一季度市场系统性风险的集中释放，基金股票仓位小幅降低，平均 调整幅度仅为3～4个百分点，“减仓”并非基金应对市场风险释放的 主要方式，其中1/3的基金更是选择了一定程度上提高股票仓位。随着 市场的持续性调整，基金间操作的分歧略有增加，可比积极投资股票型 开放式基金一季度末股票仓位的标准差为12.28%，较四季度末有所上 升，且基金间的操作分化一定程度表现为相对的“多方愈多、空方愈 空”。 →基金一季度对石油化学行业、房地产业以及周期性特征不明显、受益于 内需拉动的食品饮料、批发零售、医药生物等行业进行不同程度增持。 金融保险行业尽管是基金一季度减持最大的行业，但减持主要集中在券 商和保险板块，银行仍然是基金重要的配置选择。金属非金属行业一季 度也继续遭遇减持，其中有色金属板块依然是基金减持的重点，钢铁板 块有增又减，非金属建材板块中的龙头企业（海螺水泥、冀东水泥、华 新水泥等）则受到基金增持。 →与基金年报相比，越来越多的基金经理在一季报中对宏观经济表示了担 忧，认为在美国次贷危机引起的全球金融动荡，国内宏观经济面临的通 胀压力、大小非减持、巨额再融资、估值体系的重新构建等众多不利因 素交织下的2008年将是不确定性加大、非常困难的一年。不过，在外 围市场逐渐走稳、CPI数据有望回落、企业盈利增长可能好于前期悲观 的预测、大小非解禁数量阶段大幅下降的情况下，部分基金经理对08 年二季度市场的走势持相对乐观的态度。 基金研究中心 焦媛媛 刘舒宇 张剑辉 基金2008年一季报分析
S成建投（成都建投，600109）：国金证券借壳上市 成都城建投资发展股份有限公司2006年10月14日公告《第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书摘要（草案）》、《收购报告书（摘要）》，今天公告《股权分置改革说明书》，启动国金证券借壳上市工作。 董事会审议通过的《关于公司与长沙九芝堂集团有限公司等进行重大资产置换的议案》： 公司拟以全部资产与负债与长沙九芝堂集团有限公司（以下简称"九芝堂集团"）、湖南涌金投资(控股)有限公司（以下简称"湖南涌金"）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称"舒卡股份"）所持有的国金证券有限责任公司（以下简称"国金证券"）合计51.76%股权进行置换。 置出资产作价以经四川华衡资产评估有限公司对公司2006年6月30日净资产评估值加评估基准日至交割日的期间损益为准；拟置入公司的国金证券 51.76%股权作价参考独立财务顾问出具的国金证券估值报告，以双方协商确定并经股东大会表决通过的交易价格为准。置换差价部分由公司向上述特定对象非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出公司全部资产及负债。该资产置换工作完成后，公司拥有国金证券51.76%的股权。
本议案尚需公司股东大会审议通过，经国金证券其他股东同意并放弃同等条件下的优先购买权并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 董事会审议通过的《公司拟用非公开发行新股的方式支付资产置换差价的议案》： 截至2006年6月30日，公司净资产的审计值为19785.15万元。评估值为22224.17万元，交易作价为评估值加评估基准日至交割日的期间损益；拟置入公司的国金证券51.76%股权作价为6.62528亿元。置换差价部分由公司向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。 董事会审议通过的《关于提请股东大会审议免于以要约方式增持股份的申请的议案》： 本次资产置换后，九芝堂集团及湖南涌金通过受让成都市国资委持有的本公司股份和认购本公司非公开发行的股票，其拥有的本公司股权将超过30％，同时其承诺36个月不转让拥有的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。为了本次资产置换和非公开发行股票方案的顺利实施，提请公司的股东大会同意九芝堂集团及湖南涌金免于发出收购要约。 《重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书摘要（草案）》披露： [估值]
董秘必须知道的关于定增的23个问题（建议收藏） 关于定向增发，董秘需要注意的事项如下： 1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？ 答复：发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。 2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？ 答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。 对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。 3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？ 答复：“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？ 答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。 5、定向发行情况报告书中应包括什么内容？ 答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容： （1）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明； （2）本次发行的基本情况； （3）发行前后相关情况对比； （4）新增股份限售安排（如有）； （5）现有股东优先认购安排； （6）主办券商关于本次发行合法合规性的意见； （7）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见； （8）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。
2 中国银河证券股份有限公司 3 招商证券股份有限公司 4 国泰君安证券股份有限公司 5 广发证券股份有限公司 6 海通证券股份有限公司 7 华泰证券股份有限公司 8 中信建投证券有限责任公司 9 申银万国证券股份有限公司 10 光大证券股份有限公司 11 中信证券股份有限公司 12 中国建银投资证券有限责任公司 13 齐鲁证券有限公司 14 安信证券股份有限公司 15 联合证券有限责任公司 16 方正证券有限责任公司 17 中信金通证券有限责任公司 18 长江证券股份有限公司 19 兴业证券股份有限公司 20 宏源证券股份有限公司 21 华西证券有限责任公司 22 东方证券股份有限公司 23 中银国际证券有限责任公司 24 中国国际金融有限公司 25 平安证券有限责任公司 26 浙商证券有限责任公司 27 长城证券有限责任公司 28 财通证券有限责任公司 29 国元证券股份有限公司 30 中信万通证券有限责任公司 31 湘财证券有限责任公司 32 信达证券股份有限公司 33 东兴证券股份有限公司 34 河北财达证券经纪有限责任公司 35 东吴证券有限责任公司 36 国金证券股份有限公司 37 国海证券有限责任公司 38 东海证券有限责任公司 39 上海证券有限责任公司 40 广发华福证券有限责任公司 41 西部证券股份有限公司 42 中原证券股份有限公司
44 东北证券股份有限公司 45 渤海证券股份有限公司 46 中国民族证券有限责任公司 47 东莞证券有限责任公司 48 西南证券股份有限公司 49 山西证券股份有限公司 50 国联证券股份有限公司 51 民生证券有限责任公司 52 华安证券有限责任公司 53 新时代证券有限责任公司 54 华林证券有限责任公司 55 财富证券有限责任公司 56 江南证券有限责任公司 57 英大证券有限责任公司 58 国盛证券有限责任公司 59 万联证券有限责任公司 60 国都证券有限责任公司 61 广州证券有限责任公司 62 江海证券有限公司 63 金元证券股份有限公司 64 信泰证券有限责任公司 65 恒泰证券股份有限公司 66 大通证券股份有限公司 67 华龙证券有限责任公司 68 太平洋证券股份有限公司 69 华创证券经纪有限责任公司 70 第一创业证券有限责任公司 71 世纪证券有限责任公司 72 中山证券有限责任公司 73 华融证券股份有限公司 74 红塔证券股份有限公司 75 首创证券有限责任公司 76 北京高华证券有限责任公司 77 联讯证券经纪有限责任公司 78 和兴证券经纪有限责任公司 79 华鑫证券有限责任公司 80 德邦证券有限责任公司 81 厦门证券有限公司 82 爱建证券有限责任公司 83 华宝证券经纪有限责任公司 84 瑞银证券有限责任公司
2020年度证券公司从事上市公司并购 重组财务顾问业务执业能力专业评价结果公告及说 2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果公告及说明 根据《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》要求，现公告2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果。评价期及所涉及财务数据、业务数据等遵循的评价原则详见《关于2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业评价结果的说明》。 财务顾问分为A、B、C类，其类别划分仅反映财务顾问执业能力的相对水平。分类结果主要供证券监管部门使用，证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。 2017年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果如下： 序号 证券公司 2017年度分类结果 1 xx证券有限责任公司 C 2
安信证券股份有限公司 B 3 1 / 16 证券股份有限公司xxC 4 财达证券股份有限公司C 5 财富证券有限责任公司C 6 财通证券股份有限公司C 7 国瑞证券有限公司xxC 8 证券股份有限公司xxB 9 证券承销保荐有限公司xxA 10 162/ 川财证券有限责任公司
C 11 大通证券股份有限公司 C 12 大同证券有限责任公司 C 13 xx证券股份有限公司 B 14 第一创业摩根大通证券有限责任公司B 15 xx证券股份有限公司 C 16 东方xx证券有限公司 A 17 3 / 16
证券股份有限公司xxB 18 证券股份有限公司xxB 19 xx证券股份有限公司C 20 xx证券股份有限公司B 21 证券有限责任公司xxxxC 22 光大证券股份有限公司A 23 广发证券股份有限公司A 24 4/ 16 证券股份有限公司xxB 25 国都证券股份有限公司B 26 国海证券股份有限公司B 27
关注定增破发的投资机会 关注定增破发的投资机会关注定增的“破发效应”从历史数据看，从破发日至解禁日，期间平均超额收益率较为显著；关注当前解禁临近和折价率高的标的从配置角度，此前我们推荐的黄金、供给侧改革下的传统行业龙头、高送转等主题我们继续维持推荐，不再赘述。此次周报我们建议关注定增破发带来的投资机会。由于2016 年开年股指的快速下跌，部分股票当前的价格已跌破定增发行价。因此，市场对于这一类股票潜在的超额收益率较为关注，我们对历史样本进行了测算，测算结果如下：定增项目对于公司提升业绩的影响不大，但股价的超额收益率较为明显。在有完整3 年业绩数据的634 个样本中，解禁当年的业绩增速并没有明显高于解禁前1年或者解禁后1 年，公司业绩更多受到当年宏观经济影响。定增实施后，后续股价跌破发行价是非常普遍的现象。从历史数据看，从破发日（发行日至解禁日期间最低收盘价低于定增价的当日）起，后续超额收益率较为显著，具体情况看：1）从距离解禁日少于90 天的情况看，从破发日至解禁日的天数平均为31 天，至解禁日的期间平均超额收益率为6.0%；从破发日至解禁日后1 个月、2 个月以及3 个月的期间平均超额收益率分别为1.4%、2.3%和3.8%。从样本情况看，有大股东参与定增的股票在破发日至解禁日的平
均超额收益率6.4%，而仅机构参与定增的股票平均超额收益率为5.9%。2）从距离解禁日多于90 天的情况看，从破发日至解禁日的天数平均为439 天，破发日后1 个月、2 个月、3 个月以及从破发日至解禁日的期间平均超额收益率分别 为13.0%、24.4%、29.4%以及48.4%。从发行对象看，仅机构参与定增的股票平均超额收益率要高于有大股东参与的情况。从历史样本情况看，仅机构参与定增的样本在破发日后1 个月、2 个月、3 个月的期间平均超额收益率为13.7%、26.3%、32.5%，高于有大股东参与的情况（11.0%、18.7%、20.1%）。关注解禁临近和折价率高的标的。从数据结果来看，是否有大股东参与增发对收益率影响并不显著。我们按照距离解禁日少于150 天和最新价较发行价低10%以上这2个指标，在正文中筛选了一些标的，供投资者参考。表：关注解禁临近和折价率高的标的代码名称行业增发公告日发行日 期解禁时间发行价股价价差发行对象601009南京银行银行2015.6.242015.6.52016.6.2020.1515.87-21.3%大股东,机构投资者002160常铝股份有色金属 2015.6.172015.5.282016.6.2114.518.99-38.0%机构投资者600836界龙实业轻工制造 2015.6.112015.5.272016.6.1328.7822.10-23.2%大股东,机构 投资者600666奥瑞德医药生物 2015.6.122015.5.222016.6.1339.0034.70-11.0%机构投资者
电极箔行业简要说明： 1、需求端：终端需求推动电极箔需求量稳定增长 铝—高纯铝—电子铝箔—电极箔—铝电解电容器是整条产业链。其中电极箔属于深加工环节。电极箔基本用于铝电解电容器的生产，因此铝电解电容器的需求基本决定电极箔的需求（1铝电解电容器大致需要10平方厘米的电极箔），根据相关数据显示，2001—2010年全球需求的复合增速为3%。另外，未来需求增量主要集中在中高压箔；若考虑到中高压箔替代低压箔效应，未来中高压电极箔（高技术产品）的实际需求增速将更高。 2、供应端：技术壁垒是维系行业景气周期的核心因素 在整条产业链中，腐蚀箔（电极箔阴极）是最核心的技术，以比容值高低判断其质量高低（比溶值越大，质量越高）。腐蚀箔的顶尖技术在日本企业（比容值0.8以上）。我国国内东阳光铝的中高压化成箔比容值在0.8以上，处于全球领先水平。 3、电极箔产能分布集中，限于技术壁垒，产能大幅增加的可能性较小 全球电极箔的生产企业集中在中国和日本，产能各占全球的30%。日本企业受限于环境以及电力成本问题，产能不可能大幅度增加。而中国市场行业信息交流不多，核心技术不会广泛宣传，技术门槛限制了全国产能的大幅度增加。 国内的化成箔产能多分布在沿海地带，有能力生产化成箔的企业仅10家左右。除东阳光铝外，江苏中联科技集团、南通南辉电子材料有限公司以及新疆众和也是较为重要的中高压化成箔生产企业。截止2011年，全国中高压化成箔产能在4500万平方米，东阳光铝中高压化成箔产能占总产量的65%。 4、全球电极箔的市场仍将供不应求 截止2011年，全球电极箔需求量为3.5亿平米（中高压市场占60%），实际产能仅2.5亿平米。国内中高压电极箔产量4500万平米，实际需求量7000万平米，40%依靠进口。按照全球每年3-5%的需求增速，每年新增的需求量大概1500万平米（主要为中高压箔），则预计截止2014年年底，全球新增需求量约为4500万平米，从2011年全球就存在1亿平米的供需缺口来看，全球的电极箔市场将仍然处于供不应求的状态。 5、电力成本是生产企业未来决胜焦点 根据华泰证券2011年中期投资报告对东阳光铝和江海股份的数据测算，低压电极箔的电力成本占比约45%；高压电极箔电力成本占比约56%，铝箔成本（约20000 元/吨）约占13%。每平米化成箔的均价在80 元左右，所以化成箔的行业平均毛利率达到19%，而中高压化成箔的毛利率将更高，达到25%以上。
关于顺丰快递定增项目【鼎泰新材重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金】解析项目要素: ?产品期限：1+0.5年 ?托管券商：中信证券 ?投资起点：100万 ?认购费：2%（外扣） ?管理费：2%/年（内扣） ?业绩报酬：收益10%以上部分，提取10% ?投资方向：鼎泰新材重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金【顺丰借壳】 项目风险: 这款产品最大的风险是借壳上市失败的政策风险，那么顺丰快递借壳鼎泰新的确定性究竟有高？是否受此次修改的《上市公司重大资产重组管理办法》新规的影响呢？ 2016年6月17日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，目的在于为最近的炒壳、借壳降温，规范二级市场，此次修改将原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份五个指标，只要其中任何一项指标达到100%，就被认定为构成借壳上市，新规大大增加了借壳上市的难度、资金成本和时间周期，但新规目前并未实施，新规也有一个适应过渡期，在新规实施以前只要上市公司重大资产重组通过上市公司股东大会决议的还将按照以前的法律法规来进行，如果新规实施以后上市公司重大资产重组并未通过上市公司股东大会决议的将按照新规来进行。 早在2016年5月23日鼎泰新材发布上市公司预案公告正式宣布顺丰快递借壳鼎泰新材上市，2016年6月30日鼎泰新材召开了2016年第一次股临时东大会，会议内容包括审议:《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产重组的交易对方》、《关于本次重大资产重组的定价原则》、《关于本次重大资产重组的资产置换》、《关于本次发行股份购买资产的发行方式》、《关于本次发行股份购买资产的发行对象和认购方式》、《关于本次发行股份购买资产的发行数量和股份锁定期安排》、《关于本次募集配套资金的发行股份种类和面值》、《关于本次募集配套资金的发行方式和发行对象》等一系列【鼎泰新材重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金】的预案。【详见鼎泰新材（002352）上市公司公告】 2016年7月1日鼎泰新材发布《2016年第一次临时股东大会决议公告》，公告显示股东大会所审议的全部预案以99%的通过率全线通过，也就是说顺丰快递借壳鼎泰新材上市不仅不受新规的影响并且确定性极高。【详见鼎泰新材（002352）上市公司公告】 收益预测: 上市公司非公开发行股份（定增）的价格不得低于基准日前20交易日股票交易均价的90%即11.03元/股，鼎泰新材现价46.8元/股（截止2016年7月1日收盘）定增价格为讯价制，最终发行价格在今年9月份项目正式运作时由上市公司公告披露。 招商证券预测本次定增发行价在11.03-12元/股左右（申通快递借壳艾迪西时定增初始价格不低于16.44元/股，最终发行价也是16.44元/股）折价率将创二级市场定增价新高，预期前期浮盈在280%左右，考虑到目前鼎泰新材股价经过概念炒作价位偏高加之股价波动及后
关于定增的新规 1.关于杠杆比例 根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》和《基金备案及信息 更新填表说明》，上市公司定增基金属于新规的管理范围，杠杆倍数不能超过1倍。 扩大杠杆比例此前认为唯一可行的路径就是通过结构化信托嵌套证券期货资管平层产 品参与证券市场，而且这条路也要看银监会未来对信托的监管态度。2016年银监会发布的58号文规定，督促信托公司合理控制结构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例。 2.定价基准日 根据证监会网站上关于上市公司再融资的现行规定--《上市公司非公开发行股票细则》，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 2015.12.28在保代培训会上，监管层对发行价格提出了新要求，具体内容为：长期停 牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和 底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。 3.大股东参与的限制 根据证监会网站上关于上市公司再融资的现行规定--《上市公司非公开发行股票细则》，没有限制大股东参与认购定增股票，但锁定期为3年，因此大股东无法直接或间接参 与一年期的定增。若参与3年期定增，需要董事会和股东大会批准。 2016.7.25的保代培训会上，对持股5%以上的股东参与认购进行了规定：公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应 直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。如已披露的预案中， 存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第 三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变， 4.锁定期 根据《上市公司非公开发行股票细则》，与上市公司不存在关联关系、控制权关系和 战略投资关系的投资人，锁定期为1年。 5.募集资金的运用：
国内证券公司排名 1 国信证券股份有限公司 2 中国银河证券股份有限公司 3 招商证券股份有限公司 4 国泰君安证券股份有限公司 5 广发证券股份有限公司 6 海通证券股份有限公司 7 华泰证券股份有限公司 8 中信建投证券有限责任公司 9 申银万国证券股份有限公司 10 光大证券股份有限公司 11 中信证券股份有限公司 12 中国建银投资证券有限责任公司 13 齐鲁证券有限公司 14 安信证券股份有限公司 15 联合证券有限责任公司 16 方正证券有限责任公司 17 中信金通证券有限责任公司 18 长江证券股份有限公司 19 兴业证券股份有限公司 20 宏源证券股份有限公司 21 华西证券有限责任公司 22 东方证券股份有限公司
中银国际证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 平安证券有限责任公司 浙商证券有限责任公司 长城证券有限责任公司 财通证券有限责任公司 国元证券股份有限公司 中信万通证券有限责任公司 湘财证券有限责任公司 信达证券股份有限公司 东兴证券股份有限公司 河北财达证券经纪有限责任公司 东吴证券有限责任公司 国金证券股份有限公司 国海证券有限责任公司 东海证券有限责任公司 上海证券有限责任公司 广发华福证券有限责任公司 西部证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 南京证券有限责任公司 东北证券股份有限公司 渤海证券股份有限公司 中国民族证券有限责任公司 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46
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定增 定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下--即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通--率先推出的一项新政，如今的非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。 在2006年证监会推出的《再融资管理办法》(征求意见稿)中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。 非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。 非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形:一种是大投资人(例如外资)欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权(如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权)，新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。相信只要有几家企业带头，整个市场就可大大活跃起来，并从中创造出多姿多彩的各种新概念和新题材。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。 我们将上市公司实施定向增发的动机归结为以下几个方面。 1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。 2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。 3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。 4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。 5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。 6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。 定向增发对于提升上市公司市值水平其内在机理是显而易见的。在股权分置时代，上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资，然后向大股东购买资产。由于资产交割完成后，大股东在上市公司的权益被稀释，因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。这种"一锤子买卖"容易带来的不良后果是，一些上市公司购买的资产盈利能力逐年下滑，流通股东利益因此受损，而大股东由于持有的为非流通股份，并没有因此有直接的损失。
国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”、“公司”）非公开发行公司股票（以下简称“非公开”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定等相关法律、法规和规范性文件的要求，就上机数控第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3607号）文核准，无锡上机数控股份有限公司本次可非公开发行不超过69,752,700股新股。公司本次实际非公开发行股票22,900,763股，向15名特定投资者非公开发行，每股发行价格为人民币131元，共计募集资金总额为人民币2,999,999,953.00元，扣除本次发行费用人民币23,773,491.28元（不含税），实际募集资金净额为2,976,226,461.72元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2021]000071号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。