第四章证券法律制度
本章考情分析
在最近3年的考试中，本章的平均分值为11分，2010年的分值为12分。其中，2007年的简答题和2007年、2009年、2010年的综合题均有部分考点来自本章。
2010年教材的主要变化是：（1）对“股票的发行条件”进行了重大调整，新增了“配股的条件”（2010年综合题）、“增发的条件”和“非公开发行股票的条件”等内容；（2）新增了“违反证券法的法律责任”。2011年教材的主要变化是：（1）对2010年教材进行了N 处文字性修改和调整，但对考生的复习和应试影响不大；（2）对第五节的“证券市场禁入措施”进行了重大修补，考生应适当关注多选题。
本章考点相对集中，重点突出，但考生需要过数字关。在2011年的考试中，考生应重点关注《公司法》和《证券法》相结合的综合题。
最近3年题型题量分析
第一节证券法律制度概述
一、证券交易所（★）（P153）
1．我国的证券交易所实行会员制，进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。
2．证券交易所的设立和解散，由“国务院”（而非中国证监会）决定；证券交易所的总经理由“中国证监会”（而非证券交易所）任免。
3．技术性停牌与临时停市
（1）因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施。
（2）因不可抗力的突发事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。
（3）证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告中国证监会。
4．限制交易
证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。
【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，证券交易所的临时停市（）。
A．由证券交易所决定，并及时报告国务院
B．由中国证监会决定，证券交易所执行
C．由证券交易所决定，并及时报告中国证监会
D．由国务院决定，证券交易所执行
【答案】C
二、证券公司（★★★）(P155)
1．注册资本
（1）经营“证券经纪、证券投资咨询、财务顾问”业务的，注册资本最低限额为5000万元。
（2）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务之一的，注册资本最低限额为1亿元。
（3）经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为5亿元。
【解释】证券公司的注册资本取决于其经营范围。
【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为( )。
A．人民币5000万元 B．人民币1亿元
C．人民币5亿元 D．人民币10亿元
【答案】C
2．经营权限
（1）证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
（2）证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。
（3）证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行，不得将自营账户借给他人使用。
（4）证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理，证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。
（5）证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
（6）证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。
（7）证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录等资料，保存期限不得少于20年。
【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是( )。
A．接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖
B．为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失
C．将自营业务账户借给客户使用
D．要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理
【答案】D
【解析】（1）选项AB：证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格，不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失做出承诺；（2）选项C：证券公司不得将其自营账户借给他人使用。
三、证券服务机构（★★）(P158)
1．投资咨询机构
投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：
（1）代理委托人从事证券投资；
（2）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；
（3）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；
（4）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（5）法律、行政法规禁止的其他行为。
【例题·多选题】根据《证券法》的规定，证券投资咨询机构及其从业人员不得从事的证券服务业务的行为有（）。（2010年）
A．代理委托人从事证券投资
B．与委托人约定分享证券投资收益
C．买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票
D．利用传播媒介向投资者推荐上市公司股票
【答案】ABC
2．证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第二节证券发行
一、股票的发行与上市（★★★）
（一）股票的发行（2010年新增）(P164)
1．上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，上市公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经（）作出决议。
A．上市公司股东大会
B．上市公司董事会
C．上市公司监事会
D．中国证监会
【答案】A
2．上市公司公开发行新股
（1）上市公司公开发行新股的一般条件（6条）
①上市公司的组织机构健全、运行良好；
②上市公司的盈利能力具有可持续性；
③上市公司的财务状况良好；
④上市公司最近“36个月”内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；
⑤上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；
⑥不存在不得公开发行证券的情形。
（2）配股条件（6＋3）（2010年综合题）
上市公司向原股东配售股份的，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合下列条件：
①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；
②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
③采用代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司向原股东配售股份条件的有（）。
A．拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％
B．控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
C．采用代销或者包销方式发行
D．上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载
【答案】ABD
【解析】选项C：配股只能采用代销方式。
（3）增发条件（6＋3）
上市公司向不特定对象公开募集股份的，除符合公开发行证券的一般规定外，还应当符合下列条件：
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务投资的情形；
③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
3．非公开发行股票的条件 （1）发行对象不得超过10名。
（2）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90％”。 【相关链接】上市公司增发股票时，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
（3）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 （4）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（5）不得非公开发行股票的情形（法定障碍）
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12
个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
【解释】非公开发行股票不需要满足“公开发行证券的一般条件”。
【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（ ）。
A ．发行对象不得超过200人
B ．发行价格不得低于市场交易价格
C ．控股股东认购的股份36个月内不得转让
D ．非控股股东认购的股份在12个月内不得转让 【答案】CD 【解析】（1）选项A ：非公开发行股票的发行对象不超过10名；（2）选项B ：非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；（3）选项CD ：非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
【例题2·多选题】某上市公司因重大重组，拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列情形中，不得非公开发行股票的是（ ）。
A ．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
B ．上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
C ．上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告
D ．上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚 【答案】ABD
【解析】上市公司最近一年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但本次发行涉及重大重组的除外。 （二）股票的上市 1．上市条件（P178）
（1）股票经中国证监会核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。
A ．公司股本总额不少于人民币5000万元
B ．公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上
C ．公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
D ．股票经中国证监会核准已公开发行 【答案】CD 【解析】（1）选项A ：公司股本总额不少于“3000万元”；（2）选项B ：股本总额超过人民币“4亿元”的，公开发行股份的比例为10％以上。
2．暂停上市
（1）上市公司股本总额（3000万元）、股权分布（25％、10％）等发生变化不再具备上市条件；
（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（3）上市公司有重大违法行为； （4）上市公司最近3年连续亏损；
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
【解释】涉及上市公司的重大诉讼，属于重大事件，上市公司应当向中国证监会和证券交易所提交临时报告，但谈不上股票的暂停上市。
【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有( )。
A ．公司股本总额由1亿元减少到4000万元
B ．公司不按照规定公开其财务状况
C ．公司最近2年连续亏损
D ．公司编制虚假的财务会计报告 【答案】BD 【解析】（1）选项A ：上市公司股本总额低于3000万元的，应暂停上市；（2）选项C ：上市公司最近3年连续亏损时，应暂停上市。
【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（ ）。
A ．公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70％
B ．公司最近3年连续亏损
C ．公司对财务会计报告作虚假记载
D ．公司发生重大诉讼 【答案】BC 【解析】（1）选项A ：在要约收购中，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已
发行的股份总数的75％以上的，该上市公司股票应当在证券交易所终止上市交易，谈不上暂停上市；（2）选项D：公司发生重大诉讼，应当向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告，但并不涉及暂停上市。
3．终止上市
（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（3）上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；
【解释】连续3年亏损暂停上市，连续4年亏损终止上市。
（4）上市公司解散或者被宣告破产；
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
【相关链接】收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。
【例题1·判断题】上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。（）（2010年）
【答案】√
【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（）。（2008年）
A．不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正
B．股本总额减至人民币5000万元
C．最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利
D．对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正
【答案】ACD
【解析】选项B：股本总额低于3000万的，应当暂停上市；在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，才终止上市。
二、公司债券的发行与上市（★★★）
1．发行条件（P167）
（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％；
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
【例题·单选题】某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合《证券法》规定的是（ ）。（2010年）
A ．净资产为人民币5000万元
B ．累计债券余额是公司净资产的50％
C ．最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
D ．筹集的资金投向符合国家产业政策 【答案】B
2．募集资金用途（P167）
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
【相关链接】上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。 3．上市条件（P178）
（1）公司债券的期限为1年以上；
（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元； 【解释】股票上市条件为3000万元。
（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。
4．暂停上市（P180）
（1）公司有重大违法行为；
（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
【解释】股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。
（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；
【解释】公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）未按照公司债券募集办法履行义务； （5）公司最近2年连续亏损。
【解释】股票的暂停上市为连续3年亏损。
证券市场基本法律法规真题汇编（2） 1、未经()许可,任何单位和个人不得发布期货交易即时行情。 A期货交易所 B中国人民银行 C中国期货业协会 D中国证监会 答案：A 2、股份有限公司公开发行公司债券的,其累计债券余额不得超过公司净资产的()。A百分之三十 B百分之五十 C百分之四十 D百分之六十 答案：C 3、下列不属于法定公司高级管理人员的是() A上市公司董事会秘书 B财务负责人 C副经理 D高级法律顾问 答案：D 4、关于欺诈发行股票、债券罪立案追诉标准的表述,正确的是() A发行数额在500万元以上的 B发行数额在300万元以上的 C发行数额在100万元以上的 D发行数额在200万元以上的 答案：A 5、发审委会议普通程序中,每次参加发审委会议的发审委委员为()名。 A5 B8 C7
D6 答案：A 6、股本总额超过人民币4亿元的公司申请上市,公司发行股份的比例至少()以上。 A20% B25% C10% D15% 答案：C 7、可转换公司债券自发行结束之日起（）后方可转为公司股票。 A3个月 B9个月 C12个月 D6个月 答案：D 8、发行人出现以下情形，中国证监会将直接撤销相关保荐代表人资格的是（）。 A.首次发行证券并上市之日起 12 个月内累计 50%以上的资产发生重组 B.公开发行证券上市当年即亏损 C.证券上市当年累计 50%以上的募集资金用途与承诺不符 D.首次发行证券并上市之日起 12 个月内控股股东或实际控制人变更 正确答案：B 9、证券在证券交易所上市交易，应当采用（）。 A.公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式 B.做市商交易方式 C.集中竞价交易方式 D.公开的集中交易方式 正确答案：A 10、甲公司系某集团公司的全资子公司，因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个子公司。甲公司的债权债务全部发生在集团公司内部，下列说法正确的是（）。 A.分立后，原甲公司的债务由集团公司继承
第七章证券法律制度（十二） 第十单元内幕交易 【考点1】内幕信息的认定（P260） 1.内幕信息的范围（2003年多选题） （1）应提交临时报告的重大事件（21条）； （2）上市公司分配股利或者增资的计划； （3）上市公司股权结构的重大变化； （4）公司债务担保的重大变更； （5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％； （6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （7）上市公司的收购方案； （8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（）。（2003年） A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20％ C.公司生产经营的外部条件发生重大变化 D.公司董事长发生变动 【答案】ACD 【解析】（1）选项B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，才属于内幕信息；（2）选项CD：属于重大事件（内幕信息）。 2.内幕信息的敏感期 内幕交易行为的认定首先需要确认存在内幕信息，内幕信息的一个重要特征是“尚未公开”。因此，内幕交易只能发生在内幕信息产生至公开之间的这段时间内，这段时间被称为“内幕信息的敏感期”。
（1）内幕信息的形成 ①影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 ②“分配股利或者增资的计划”、“收购方案”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 ③重大事件的发生时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 （2）内幕信息的公开 内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。 【考点2】内幕交易行为的认定（P261）（2014年案例分析题） 在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券、或者泄露、或者建议他人买卖该证券，否则就构成了内幕交易。 1.内幕信息知情人员（2012年多选题） （1）发行人的董事、监事、高级管理人员； （2）持有上市公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
二、我国证券市场现在的监管现状怎样？存在哪些问题？如何解决？ （一）目前世界上存在的三种证券监管体制： 就世界范围而言目前主要有三种不同的监管模式即： 以美国为代表的集中型监管模式、以英国为代表的自律型监管模式和以德国、法国为代表的中间型监管模式。 集中型监管模式是指政府通过设立专门的全国性证券监管机构，制定和实施专门的证券市场管理法规来实现对全国证券市场的统一管理。其优点在于政府监管机构超脱于市场参与者之外，能更为公平、公正、客观、有效地发挥监管职能，监管力度比自律监管强。其缺点是效率较低、风险较大等。 自律型监管模式是指政府较少对证券市场进行集中统一的干预，而更注重证券自律机构对证券市场的监管。其优点是自律机构比较灵活，能够做出迅速而有效的反应，监管效率比较高，也比较切合实际。其缺点是监管权威性合力度不够，协调性较差，公正性不够，缺乏对投资者利益的有效保障。 中间型监管模式是介于集中型监管模式和自律型监管模式之间的一种监管模式，也是这两种监管模式相融合的产物。它既有政府监管的成分，又有自律管制的因素。目前，世界上大多数实行集中型或自律型管理的国家已逐渐向中间型过渡。 （二）中国证券市场的监管体制的现状: 1、政府监管。中国证券监督管理委员会是我国证券主管机构，负责对证券业、证券市场实行全过程和全方位的监管。 其法定职能主要是：起草证券法规；监督管理有价证券发行、上市、交易；对证券经营机构和证券清算、保管、过户登记公司及投资基金经营机构与证券从业人员的业务活动进行监管；会同有关主管部门审定从事证券业的律师、会计师事务所，颁布证券从业许可证；监管上市公司；对境内企业直接或间接向境外发行股票和上市行为进行监管；监管证券交易所的业务活动；等等。 自2004年起，中国证监会进一步打造综合证券监管体系，加强证监会机关与派出机构之间、派出机构相互之间的协调配合，形成监管合力 2、自律监管。目前，我国有许多证券机构被称为自律性管理组织，如深、沪证券交易所、中国证券业协会、证券登记结算公司等，但实际上没有一个可以有效履行自律管理职能。 以中国证券协会为例，它是受证券主管机关领导和指导的由证券经营机构组成的全国性会员组织。证券经营机构必须加入证券业协会，否则不得营业。证券业协会的设立主要是为了保证证券发行和交易的公正进行，保护投资者利益，促进证券业的健康发展。但在成立之初，其组织领导体系是半官半民的。其存在的问题是：证券业协会的权力和职责没有真正到位，难以依法实现自律；证券业协会体制不顺，证券交易所作为证券业协会的会员，导致自律组织重叠；未能较好地处理证券经营机构与证券业协会的关系，证券业协会不能反映会员的利益和要求，不能对违法违规券商给予必要的惩戒；证券市场的政府监管过于刚性，使得证券经营机构的自律管理较难实现。 （三）中国证券市场的监管存在的问题： （1）政府监管职能错位，各金融监管机构分工协作存在问题 这是目前证券市场监管中存在的最大问题。政府对证券市场监管的着力点应在规范市场行为、保护投资者的利益上，而我国的证券市场萌芽于计划经济向市场经济的转轨时期，证券市场肩负着推进经济体制改革的重任。因此，对证券市场的监管也是遵循为经济体制改革服务的路径而进行的。上世纪90年代，国有企业改革的任务日趋繁重，证券市场由此变成了国有企业改革脱困的平台，证券市场的监管理念随之也转移到为国企脱困开路上来，监管机构甚至把审批上市公司数量和帮助企业实现融资规模视为评定监管业绩的标准。这种状况一直延续至今。所以，在监管中缺乏中长期的战略规划，在监管手段上重行政手段轻经济手段
1.根据《公司法》第45条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务 2.证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，销售证券类金融产品，应当按 照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载保存。 3.限定性集合资产管理计划资产投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权 益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%，并应当遵循分散投资风险的原则 4.证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影 响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：①公司分配股利或者增资的计划；②公司股权结构的重大变化；③公司债务担保的重大变更；④公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑤公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；⑥上市公司收购的有关方案；⑦国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 5.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第71条的规定，发行人出现下列情 形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月．撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②公开发行证券上市当年即亏损；③持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6.根据《公司法》第45条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满， 连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 7.公开发行债券的发行人应当于本息支付日前10日内．就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。 8.主办券商的主办业务发布的关于所推荐股份转让公司的分析报告，包括在挂牌前发布推荐报告．在公 司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告．以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告．客观地向投资者揭示公司存在的风险9.证券公司或其分支机构未经批准擅自经营融资融券业务的．依照《证券法》第205条的规定处罚，即 没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主
第六章票据证券法律制度（答案解析）
第六章票据证券法律制度（答案解析） 打印本页 一、单项选择题。 1.根据有关规定，票据金额以中文大写和阿拉伯数字同时记载，二者不一致的（）。 A.以票据上较小的金额为准 B.票据无效 C.以中文大写为准 D.以数码记载为准 【您的答案】 【正确答案】 B 【答案解析】根据《票据法》规定，票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，不一致时，票据无效。 2.根据《中华人民共和国票据法》的规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（）。A.该汇票无效
B.该背书转让无效 C.原背书人对后手的被背书人不承担保证责任 D.原背书人对后手的被背书人承担保证责任【您的答案】 【正确答案】 C 【答案解析】《票据法》第34条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。 3.出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（）。A．该汇票无效 B．出票人对受让人不承担票据责任 C．原背书人对后手的被背书人承担保证责任D．原背书人对后手的被背书人不承担付款责任 【您的答案】 【正确答案】 B 【答案解析】根据《票据法》规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转
让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任。 4.票据保证的绝对记载事项为（）。 A．保证人名称 B．被保证人名称 C．保证日期 D．保证人签章 【您的答案】 【正确答案】 D 【答案解析】保证人是票据债务人以外的第三人为担保票据债务的履行所作的一种附属票据行为。保证应记载事项分为绝对应记载事项与相对应记载事项两种。绝对应记载事项主要有：表明“保证”的字样和保证人签章。相对应记载事项主要有：保证人的名称和地址、被保证人的名称和保证日期。 5.见票即付的汇票，自出票日起的（）内向付款人提示付款。 A．1个月
第七章证券法律制度 1.非上市公众公司 【习题1·单选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司申请定向发行股票，可以一次核准，分期发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的（）并自中国证监会予以核准之日起（）发行；剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在（）发行完毕。 A.30%，3个月，12个月 B.30%，6个月，12个月 C.50%，3个月，12个月 D.50%，6个月，12个月 【答案】C 【解析】发行公司债券，也可以申请一次核准，分期发行：首期：不少于50%，6个月内发行；剩余数量应当在24个月内发行完毕。 【习题2·单选题】甲股份有限公司（非公众公司），股东累计50人，经董事会研究决定于2014年申请将其股票向社会公开转让。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（）。 A.由于股东累计未超过200人，甲股份有限公司的股票不得向社会公开转让 B.股票公开转让的具体方案应当经出席股东大会的股东2/3以上通过 C.董事会应当向中国证监会申请核准其股票向社会公开转让 D.如果甲股份有限公司成功向社会公开转让其股票，应当定期披露半年度报告和年度报告 【答案】D 【解析】（1）选项A：股东人数未超过200人，但股票向社会公开转让的，也应作为非上市公众公司监管；（2）选项B：股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持“表决权”（≠股东人数）的2/3以上通过；（3）选项C：股东人数“未超过200人”的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。 【习题3·多选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，下列有关非上市公众公司强制信息披露的表述中，正确的有（）。 A.因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当披露年度报告 B.股票公开转让的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告 C.定向发行股票的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告 D.非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告 【答案】ABC 【解析】（1）上市公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告；（2）因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告；（3）公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告。 2.发行条件 【习题1·单选题】甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。甲公司的持续经营时间（）。 A.符合规定，自2009年3月1日起计算
2019年国家证券从业及专项《证券市场基本法律法规》 职业资格考前练习 一、单选题 1.财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，按照业务复杂程度及所承担的责任和风 险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。这 属于财务顾问业务规则中的( )。 A、保密责任 B、持续督导 C、公平竞争 D、接受培训 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第3章>第3节>财务顾问业务的业务规则 【答案】：C 【解析】： 考点：本题考查财务顾问的业务规则，题目中提到不得以明显低于行业水平等不正当竞 争手段招揽业务，属于公平竞争的经典标志。 2.下列说法正确的是( )。 ①金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求 的通道服务 ②资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他 资产管理产品(公募证券投资基金除外) ③金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管 理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受 金融监督管理部门监管的机构 ④委托机构应当对受托机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定受托机构的准入标 准和 A、①②③ B、②③④ C、①② D、①②③④ >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第3章>第6节>关于规范金融机构资产管理业务的指导意见
【答案】：D 【解析】： 考点：考查金融机构资产管理业务的相关规范。 金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。 资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。 金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以 3.按照《证券法》第一百五十七条的规定，证券账户的设立是( )的职能。 A、国务院证券监督管理机构 B、证券交易所 C、国务院金融监督管理机构 D、证券登记结算有限公司 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第1章>第7节>证券公司业务规则与风险控制的一般规定 【答案】：D 【解析】： 考点：考查《证券法》第一百五十七条的规定，证券账户的设立是证券登记结算有限公司的职能。 4.为保护投资者权益，证券公司应在代销金融产品前进行必要的( )。 A、委托人资格审查 B、产品尽职调查 C、市场调查 D、委托人资格审查和产品尽职调查 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第3章>第9节>代销金融产品业务 【答案】：D 【解析】： 考点：证券公司代销金融产品相关内容。为保护投资者权益，证券公司应在代销金融产品前进行必要的委托人资格审查和产品尽职调查。
第七章证券法律制度（五） 第四单元公司债券 【考点1】公开发行的公司债券与非公开发行的公司债券（P223） 1.公司债券 （1 ）公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 （2）公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。 （3）公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。 【解释1】非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。 【解释2】上市公司无论是公开发行新股（包括发行可转换公司债券）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准。 2.公开发行的公司债券 （1）公开发行的公司债券是指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行, 也可以仅面向“合格投资者”公开发行。 （2）公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企 业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让，但发行环节和交易环节的投资者 适当性要求应当保持一致。 3.非公开发行的公司债券 (1 )非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和
变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。 (2)非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。 【解释】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本 公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。 (3)非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。 (4)非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后 5个工作日内向中国证券业协会备案。 【解释】发行公司债券，应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销；取得证券承销 业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构“非公开发行的公司债券”可以自行销售。 4.合格投资者 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风 险，并符合下列资质条件： (1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构， 包括证券公司、基金管理公司及其子公 司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下 简称基金业协会)登记的私募基金管理人； (2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及 经基金业协会备案的私募基金； (3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业； (4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者( RQFII)； (5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； (6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者； (7)经中国证监会认可的其他合格投资者。 【考点2】公司债券的公开发行(P223) 1.公开发行的一般条件(2009年多选题、2012年多选题、2006年案例分析题、2014 年案例分析题) (1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;
第一节证券市场的法律法规体系练习 一、单选题 1、我国证券市场的法律、法规分为（）个层次。 A.2 B.3 C.4 D.5 参考答案： C 解析：我国证券市场的法律、法规分为四个层次，分别为由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；由国务院制定并颁布的行政法规；由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件；由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。 2、以下不是我国证券市场的法律、法规的主要层次的是（）。 A.由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律 B.由证券交易所、中国证券业协会制定的规章制度 C.由国务院制定并颁布的行政法规 D.证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件 参考答案： B 解析：我国证券市场的法律、法规分为四个层次：全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；由国务院制定并颁布的行政法规；由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件；由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。B中由证券交易所、中国证券业协会制定的规章制度应改为由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。 3、下列选项不属于部门规章及规范性文件的是（） A.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 B.《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 C.《证券发行与承销管理办法》 D.《证券公司融资融券业务管理办法》 参考答案： B 解析：部门规章及规范性文件包括《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券市场禁入规定》等。B为由国务院发布的证券行政法规，ACD均为部门规章及规范性文件。 4、为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，中国证监会根据《证券法》、《公司法》，制定（）。 A.《上市公司信息披露管理办法》 B.《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 C.《证券发行与承销管理办法》 D.《证券公司融资融券业务管理办法》 参考答案： C 解析：为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，中国证监会根据《证券法》、《公司法》，制定《证券发行与承销管理办法》。该办法于2006年9月11日经中国证券监督
第七章证券法律制度（一） 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为25分，2014年的分值高达41.5分。自2012年以来，本章在案例分析题中一直占据两个席位，《公司法》与《证券法》的结合是考生必须严防死守的阵地。考生要想顺利地通过《经济法》的考试，本章是必须要翻越的障碍。 最近3年题型题量分析表 题型2012年2013年2014年 单选题2题2分1题1分4题4分 多选题4题6分1题1.5分1题1.5分案例分析题15分8分36分 合计23分10.5分41.5分 2015年教材的主要变化 2013年教材的主要变化是：（1）对“虚假陈述行为”的内容进行了重大调整；（2）对“内幕交易行为”的内容进行了重大调整。 2014年教材的主要变化是：（1）对“非上市公众公司”的内容进行了重大调整；（2）新增了“优先股发行与交易试点”的内容。 2015年教材的主要变化是：（1）对“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”进行了重大调整；（2）对“公司债券”的内容进行了重大调整；（3）对“上市公司收购”的内容进行了重大调整；；（4）对“上市公司重大资产重组”的内容进行了重大调整；（5）对“股票的暂停上市与终止上市”的内容进行了重大调整；（6）对“网上和网下同时发行的机制”进行了重大调整。 本章基本结构框架
第一单元非上市公众公司 【考点1】股票发行的类型（P202） 1.非公众公司的非公开发行股票，即发行后股东人数不超过200人、也未采用公开发行方式。这种股票发行方式不需报经证监会的核准，发行人可以自行决定，只需要遵守《公司法》，不承担《证券法》规定的强制信息披露义务，投资者的保护完全依据投资者与发行人之间的协议安排、《公司章程》和《公司法》的规定。 2.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行。非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。 3.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。 【解释】本来股东转让股票并不构成股票发行行为，但为了防止有人利用股份转让规避公开发行监管，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》明确规定：“公司股东自行或者委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为”构成了变相公开发行股票。 4.非上市公众公司的定向发行。非上市公众公司向特定对象定向发行股票，需要经过中国证监会的核准。 5.首次公开发行股票并上市。当发行人向社会公众公开发行股票，并且在发行完毕后拟去证券交易所上市的，需要符合法定条件，依法报经中国证监会核准。发行上市后，发行人成为上市公司。 6.上市公司发行新股。上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，经过中国证监会的核准。
我国的证券发行制度。我国证券市场上市交易的金融工具包括股票、债权、证券投资基金、权证等。根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规的规定，公开发行股票、可转换公司债权、公司债权和国务院依法认定的其他证券，必须依法报经中国证监会核准。 （1）证券发行核准制。在我国，证券发行核准制是指证券发行人提出发行申请，保荐机构向中国证监会推荐，中国证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终经中国证监会核准后发行。核准制不仅强调公司信息披露，同时还要求必须符合一定的实质性条件，如企业盈利能力、公司治理水平等。核准制的核心是监管部门进行合规性审核，强化中介机构的责任，加大市场参与各方的行为约束，减少新股发行中的行政干预。 （2）证券发行上市保荐制度。证券发行上市保健制度是指由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查合适公司发行文件资料的真实、准确和完善性，协助发行人建立严格的信息披露机制。主要包括以下内容：1发行人申请首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债权或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应带聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。中国证监会或证券交易所只接受有保荐机构推荐的发型或上市申请文件。2.保荐机构及保荐人代表人应该禁止调查，对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查，想中国证监会、证券交易所出具保荐意见，并对相关文件的真实性、准确性和完整性附带连带责任。3.保荐机构及其保荐代表人对其所推荐的公司上市后的一段期间负有持续督导义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。4.保荐机构要建立玩呗的内部管理制度。5。中国证监会对保荐机构实行持续监管。 （3）发行审核委员会制度。发行审核委员会制度是证券发行核准制的重要组成部分。发审委的主要责任是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；对股票发行申请进行独立表决，依法对发行申请提出审核意见、中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定，并出具相关文件。
美国信用评级机构监管法律制度介绍 次贷危机及欧债危机以来，全球范围内引发了对信用评级机构所扮演角色的热烈讨论，国际监管机构和各国针对评级机构的监管改革展开大范围的探索并陆续付诸实践。从2009年4月，G20伦敦峰会明确提出将信用评级机构纳入金融监管范畴、确保评级机构满足规范的国际执业准则后，金融稳定理事会（FSB）、国际证监会组织（IOSCO）、巴塞尔银行监管委员会（BCBS）等国际组织在此框架下共同合作，推动国际信用评级行为标准的修改完善并积极协调各国监管标准的统一。各国和地区按照G20路线图设定的改革方向、结合自身实际情况，积极加快信用评级行业立法改革的步伐和节奏，相继采取一系列具体措施完善信用评级机构法律制度体系。其中，作为现代评级行业诞生地、同时也是次贷危机爆发始源地的美国所采取的监管改革较具代表性，故本文重点对美国的信用评级机构监管法律制度框架的演变及现状进行梳理和分析，以期对我国信用评级行业的监管制度构建有所启示。 一、美国信用评级机构法律制度框架演变历程 （一）21世纪前美国评级机构几乎游走于联邦监管外 美国信用评级行业在20世纪初成立初期并未得到监管部门特别关注。至30年代经济大萧条后评级机构声望渐起，监管机构才开始予以重视。1930年货币监理署于监管规则中首次引用信用评级来限定投资范围，以发挥其对投资者的参考作用。1975年，美国证券交易委员会(下称”SEC”)首次在其制定的《1934年证券交易法》下的证券公司净资本规则中使用了“NRSRO”一词，并通过向特定评级机构发送无异议函（no-action letters）、确认该评级机构发布的评级结果为国内大部分重要使用者承认为可靠的，从而授予该评级机构以全国统计信用评级机构（NRSROs）的资质。首批获得NRSRO资质的评级机构经过发展成为了现在的三家国际性评级机构穆迪、标普、惠誉。 此后，联邦和州立法开始广泛地引用“NRSRO”，以借助外部评级结果来监管银行等金融机构，如《1933年证券法》、1935年《银行法》、《联邦储备法》、1940年《投资公司法》以及SEC制定的规则。但是，相应的监管制度却几乎空白，甚至有SEC制定了规则 Rule436（g）将评级机构明确排除在《1933年证券法》规定的专家责任之外。加之宪法第一修正案对言论自由的保护，使得美国的评级机构在2001年之前处于弱监管状态。 （二）安然事件后逐步强化监管 2001年安然公司破产事件敲响了警钟，人们恍然发现扮演着重要角色的评级
第七章证券法律制度 一、单项选择题 1.根据证券法律制度的规定，下列关于信息披露义务的说法中，不正确的是（）。 A.招股说明书的有效期为12个月 B.在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章 C.发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 D.上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 2.甲股份有限公司主要经营建筑材料的加工，现有股东198人。公司经营一段时间后，股东王某将其持有的20%的股份，分别转让给了李某、丁某等四人。已知甲公司的股票未在证券交易所上市交易。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。 A.甲公司经过中国证监会核准后可以成为非上市公众公司 B.甲公司应当在王某转让股权之日起3个月内向中国证监会提交申请文件 C.甲公司应当在王某转让股权之日起6个月内向中国证监会提交申请文件 D.甲公司在提交申请文件之前，应当将相应的情况通知所有股东 3.李某为甲上市公司的董事，并持有甲上市公司股票50万股，2019年6月1日和6月8日，李某以每股25元的价格先后卖出其持有的甲上市公司股票4万股和6万股。2019年12月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票10万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（）。 A.0 B.40万元 C.60万元 D.100万元 4.根据证券法律制度的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，不符合该资质条件的是（）。 A.名下金融资产达到350万元的自然人 B.净资产达到800万元的合伙企业 C.慈善基金 D.证券公司 5.甲股份有限公司拟在主板首次公开发行股票并上市，该公司的下列情形中，符合证券法律制度规定的是（）。 A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 B.发行前股本总额为人民币1000万元 C.2年前主营业务发生了重大变化 D.最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 6.某股份有限公司拟在创业板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，不符合公司首次公开发行股票并上市的条件的是（）。 A.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 B.发行后股本总额不少于3000万元
商法篇·证券法律制度 考点目录： 1.基础·有价证券 2.分类·证券法对公司的分类 3.一级市场·证券的发行 4.二级市场·证券的交易 5.整合·上市公司收购与重组 专题一基础·有价证券 一、证券的概念的种类 （一）概念 证券，是表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。 （二）种类 1.货币证券 通常是指《票据法》中规定的“票据”。 2.资本证券 股票、债券、证券投资基金等。 二、有价证券的具体内容 （一）股票 1.概念 股票，是“股份有限公司”签发的证明股东所持股份的凭证。是证明股东权的有价证券。 2.股票的价值决定因素 （1）公司的市值（大饼的价值） 公司的市场价值越高，股份的价值越高。 （2）公司的股份总数（大饼切块的数量） 切块的数量越多，单一股份的价值越低，切块的数量越少，单一股份的价值越高。 【举例】甲公司市场价值为1000万元，在外发行的股份数量为100万股。 【问题】（1）股票的每股价值为多少？ （2）假定公司经营良好，市场价值上升至1500万元，股份数量不变，每股价值为多少？【分析】 （1）每股价值为10元（1000万元÷100万股）。 （2）每股价值为15元（1500万元÷100万股）。
3.净资产与市值 4.股票的分类 分类标准种类内容 代表的股东权利 普通股 ①经营决策的参与权； ②公司盈余的分配权； ③剩余财产索取权 优先股 ①优先按约定方式领取股息； ②优先清偿权； ③限制参与经营决策； ④股息固定 是否记载股东姓名 记名股股东名册上记载股东名称 无记名股不记载股东名称 （二）债券（公司债券） 债券，是指债务人向债权人出具的、在一定时期支付利息和到期归还本金的“债权债务凭证”，一般要载明债券发行机构、面额、期限、利率等事项。 （三）可转换公司债券 可转换公司债券，是指持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量股票的债券。
第七章证券法律制度（八） 第六单元上市公司收购 【考点4】豁免事项（P248）（2015年重大调整） 3.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项 有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。 【相关链接】上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。 （2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。（2012年案例分析题） 【解释】增持的不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 （4）证券公司银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。 （5）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。
（6）因履行“约定购回式证券交易协议”购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。 【案例】2014年9月4日，上市公司“江阴中南重工股份有限公司”的控股股东“中南重工集团”将其所持该上市公司股权1000万股质押给国联证券股份有限公司用于办理“股票质押式回购交易业务”（质押期间该股份予以冻结不能转让），初始交易日为2014年9月4日，回购交易日为2015年3月3日。如果到了2015年3月3日，中南重工集团因履行“约定购回式证券交易协议”购回该股份（该股份的表决权在协议期间未发生转移），导致其在上市公司中拥有权益的股份超过30％的，无需向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续即可。 （7）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。 【案例】甲上市公司的总股本为10000万股（普通股），乙公司持有甲公司30％的股份。2014年7月1日，甲公司向乙公司非公开发行5000万股优先股（发行对象仅为乙公司）。在计算乙公司的持股比例时，优先股不计入，乙公司并未触发要约收购义务。但是，如果甲上市公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定向乙公司支付优先股股息，则乙公司持有的5000万股优先股将全部恢复表决权。此时，在计算乙公司的持股比例时，“表决权恢复的优先股”将计入（分子分母），乙公司的持股比例＝（3000＋5000）÷（100 00＋5000）＝53.33％，一下就超过了30％。但是，乙公司无需向中国证监会提出豁免申请。 【考点5】要约收购程序（P245） 1.采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。（2011年案例分析题）
我国的证券法律制度(1) 证券法律制度是现代金融法律制度的重要组成部分，在市场经济法律体系中占有重要地位。从若干行政法规和部门规章的逐步建立，到以《证券法》为核心的证券法律制度的初步形成，我国的证券法律制度建设贯穿证券市场发展的全过程，为证券市场规范运行并充分发挥积极作用提供了重要保障。 一、证券立法的宗旨与证券市场的地位和作用 《证券法》第1条开宗明义地阐述了我国证券立法的宗旨。即规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。这一立法宗旨的形成与确立，是我国证券市场的地位、作用及十年来实践经验在证券立法方面的综合体现。 中国证券市场是适应我国改革开放和国民经济发展需要形成和发展起来的。1990年12月和1991年6月,上海和深圳两地相继成立了证券交易所，开启了新中国发展证券市场的先河。但在当时，对于能否借鉴发达国家的经验发展证券市场，一些同志仍然心存疑虑，主要表现在对社会主义国家能不能发行股票，股份制姓"资"还是姓"社"，国有企业改制上市是不是搞私有化，会不会造成国有资产流失等问题认识不清。这种思想认识上的顾虑和分歧,在很大程度上制约了我国证券市场的发展。针对上述情况，邓小平同志在1992年初的南巡讲话中指出："证券、股市，这些东西究竟好不好，
有没有危险，是不是资本主义独有的东西，社会主义能不能用？允许看，但要坚决地试。"，"总之，社会主义要赢得与资本主义相比较的优势，就必须大胆吸收和借鉴人类社会创造的一切文明成果，吸收和借鉴当今世界各国包括资本主义发达国家的一切反映现代社会化大生产规律的先进经营方式、管理方法"。这些论断，在一些重大理论和实践问题上解除了认识上的禁锢，带来了又一次思想解放，为中国证券市场的发展创造了新的机遇。 股份制是不是人类社会创造的文明成果？是不是反映现代社会化大生产规律的先进经营方式和管理方法呢？回答是肯定的。马克思在《资本论》中对此做了精辟的论述。他认为，股份制度是在资本主义生产方式本身范围内产生的，通向一种新的生产形式的过渡形式。"它是在资本主义体系本身的基础上对资本主义的私人产业的扬弃；它越是扩大，越是侵入新的生产部门，它就越会消灭私人产业"。马克思还高度评价了股份公司在集中社会资金、促进经济发展方面的独特作用，他指出："假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了"。因此，可以说发展股份制、发展证券市场符合马克思主义。党的十五大报告在总结实践经验的基础上，从理论的高度对股份制和发展证券市场作出了科学的结论："股份制是现代