学位论文摘要
一个世纪以来，西方各国经过大规模企业并购，实现了企业规模的迅速扩张，推动了产业升级和资本结构优化配置，产生了一大批巨型企业和跨国公司，促进了西方各国经济的发展和国际经济格局的形成。我国经过20年改革开放，社会产品总量大幅度增加，但是产品质量没有得到根本改善，生产技术落后，企业规模小，产业结构不合理，国有资产流失，这种状况适应不了加入世贸的新形势。可以说以放权让利为主要手段的内在驱动力已经走到尽头，要解决深层次的问题，必须借助企业外部的作用力。企业并购是解决问题的必由之路。国务院发展研究中心在1997的《国有经济战略性改组》课题研究报告中提出了要建立国有经济的退出机制，促进产权主体多元化。中共中央十五届四中全会对此作了肯定。从此，许多学者对企业并购作了研究。本文从财务管理的角度来研究企业并购问题。
本文分为企业并购概述、企业并购的财务决策、企业并购的实证分析和企业财务管理的理论思考四章。在介绍企业并购若干理论问题和具体实践问题的基础上，旨在在阐明以下几个观点：
一、企业并购的特征是被并购企业的法人资格的本质变化和企业作为一个商品买卖以及外部企业的介入。这样就比资产重组、企业重组、产权交易、企业兼并等概念更加科学。因为资产重组可以是企业内部资产的优化配置，也可能是企业并购；企业重组可能是企业组织结构的调整，也可能是企业并购；产权交易可能是单项资产或非主导资产的交易，也可能是企业整体资产的交易；企业兼并是指一家公司采用有偿方式吸收一家或多家公司。而企业并购包含吸收合并、创设合并和收购三种。吸收合并是一家公司吸收另一家公司的法人财产而成为存续的公司，被吸收的公司丧失法人资格。创立合并是两家或两家以上的公司合并，组成新的企业，原有的公司丧失法人资格。收购是一家公司通过收购一定比例的股权而达到控股地位，从而取得对被收购公司的控股权，被收购的企业仍然存续。界定企业整体的范围对企业并购的实践有重要意义。
二、学习企业并购理论有助于认识当今的企业并购问题。学习马克思的企业并购理论具有一定的实践指导意义。我们应以马克思的企业并购理论为指导，在借鉴西方的企业并购理论基础上，形成符合我国国情的企业并购理论。马克思在他的著作中虽然没有提出企业并购的词语或概念，但是在他的企业理论、资源配置
理论、积累理论、利润平均化理论中，实际上已经讨论了企业并购问题。归纳起来有如下五个方面：企业并购是社会生产发展到一定程度的产物，是资本追逐利润的结果；企业并购的外在动因是竞争；企业并购的结果是资本集中；企业并购的作用机制是价值规律和平均利润规律；资本的流动性是企业并购得以实现的条件。西方的企业并购理论有规模经济论、市场势力论、交易费用论、价值低估论、委托-代理论和财务协同论等。我国的企业并购理论从企业层面考察有企业发展动机论、利用优惠政策论、竞争优势互补论、搞活企业机制论、和企业融资论等；从政府层面考察有政企分离论、优化所有制结构论、优化产业结构论、减轻财政负担论和参与国际大循环论等。
从企业并购的形式分类可以进一步认识现实中千差万别的企业并购。按并购企业生产经营的产品与市场关系分为横向并购、纵向并购和混合并购。按并购企业的隶属关系分为同一主管部门内的企业并购和跨部门的企业并购。按所有制的性质分为相同所有制的企业之间的并购和不同所有制的企业之间的并购。按资产转移方式分为购买式、承担债务人、吸收股份式、控股权、无偿划转式和接管式等。
三、从中外企业并购的历史演进可以说明企业并购的发展趋势。在资本主义由自由竞争向垄断过渡的时期突出以横向并购为主的特征，产生了垄断巨型公司。在横向垄断遭到压抑的时期突出以纵向并购为主的特征，形成了一批垄断集团，进一步加强了垄断程度。在战后资本主义发展的黄金时期突出以混合并购为主的特征，结果是导致混合联合公司的出现，对社会经济发展产生了很大的影响。在资本主义进一步发展的80年代突出了金融机构的介入并使小企业并购大企业成为可能。目前的企业并购突出了跨国并购和金融企业之间并购的新特征。
我国分别在80年代和90年代出现了两次企业并购浪潮。我国企业并购的最初动机和直接结果是消灭亏损企业，同时在一定程度上推动了我国企业并购的法规建设，与股份制改革相互相成。我们认为随着国有股减持政策的的实施和我国加入世界贸易组织，我国企业并购将出现新的动向。
四、企业并购的财务策略和企业并购财务决策的标准是企业并购成败关键。企业并购的财务策略包括杠杆并购、连环并购、以股换股和以债券换股票。研究企业并购财务策略可以用较少的现金或不用现金去并购较大的企业或收购较大的股份额。企业并购财务决策的标准包括资金成本、资本结构、现金流量、投资收益和并购前后企业价值的差额。企业并购财务决策应注意以动态
分析为主、注意防范企业并购的财务风险、企业并购的一般目的要服从财务利益的终极目的。
五、从企业并购实证分析入手说明不同所有制、不同社会性质的企业并购财务管理的特殊性。本文着重介绍A公司并购的具体动因、目标公司的初步选择、对目标企业法律、生产技术、环境、经营业务、财务会计和其他方面的审查、企业并购的特殊政策、企业并购存在的实际问题，旨在说明不同所有制、不同社会性质的企业并购与一般企业并购有共性也有特殊性。A公司并购的特殊性表现在以非财务动机为并购的主要动因，然而并购的微观动因却是财务动因。企业并购决策的主体是省政府，但是并购条件却是省政府与债权人讨价还价的结果。企业并购的过程以境外中介机构为为主，然而却需要目标企业做大量财务审查分析工作。国家从财政、税收、外汇、经营等方面给予一系列特殊政策，资产转移方式的特殊性等。
六、企业并购和企业并购财务管理必须坚持一些基本原则。在企业并购一般管理方面要坚持的原则有：明确主要目的、符合国家的产业政策导向、资源整合有效、科学论证。企业并购财务管理的原则有：真实性原则、最优化原则、谨慎原则、弹性原则。
七、目标企业整体价值的评估是企业并购财务管理的关键。企业整体价值的评估离不开对企业财务情况的分析。企业整体价值的评估与单项资产价值评估有相同的方面，也有不同的方面，二者不可相互替代。在企业并购中应以整体价值评估为主，单项价值按整体价值调整以便并购企业入账。针对企业评估存在的问题提出的整改措施包括：建立和完善资产评估准则规范、通过完善产权交易市场、靠市场来调控企业并购资产价格、赋予中介机构独立性等。
八、必须确立企业并购财务管理的中心地位。财务管理在企业并购中担任主角，居于企业并购的中心地位，是企业并购的神经中枢。财务管理的重要地位可以从企业并购财务管理的内容和任务方面去认识。从企业并购财务管理的内容方面看：企业并购的准备工作，包括并购标准的制定、搜寻、初选和进一步挑选目标公司，并对目标公司开展可行性研究、资产评估、审计、拟订与财务相关的法律文书、财务会计工作。从企业并购财务管理的任务方面看：维护企业所有者及有关方面的权益、实现并购资产的保值增值、对资产进行清产核资、界定产权、评估价值和资产优化组合、清理债权债务、作好并购前后财务管理的衔接工作。这些都离不开财务管理。
九、必须改善影响企业并购财务管理的环境。影响企业并购
财务管理的环境因素有：企业并购财务管理理论、外商对我国国企的并购行为、企业并购政策法规、有关利益主体、并购双方的财务状况和行业因素等。必须改变当前企业并购财务管理理论落后于实践的状况，充分发挥企业并购财务管理理论对企业并购财务管理实践的指导作用。外商对我国企业的并购出现了控股、并购行业中的骨干企业、龙头企业和市场占有率高的企业、利用收购的企业在境外上市或转卖，获取暴利或使资产迅速增加、利用少量资本获得控股权等新动向。外商对我国企业的并购直接地、迅速地影响企业并购财务管理。企业并购是一种投资行为，同时也是一种法律行为。企业并购的政策法规有以下几方面的问题：一是许多法规制定较早，而现在情况发生了很大变化；二是有些法规存在不明确之处；三是企业并购的财务税收政策不统一；四是没有出台企业并购的金融政策法规；五是目标企业的工资收入和人员安置政策不统一。政府、中介机构、并购双方和金融机构分别从不同角度影响企业并购财务管理行为。企业双方的现金持有量、资产负债率和资产结构等因素对企业并购财务管理行为产生影响。不同的行业对资产结构、资本结构和资本密集程度的要求不同，从而影响企业并购财务管理行为。
目录
第一章企业并购概述
第一节企业并购的含义
一、企业并购的概念
二、企业并购理论
第二节企业并购的形式
一、按并购企业和其经营生产产品与市场的关系划分
二、按并购企业的隶属关系划分
三、按所有制形式划分
四、按资产转移方式划分
第三节企业并购的历史演进
一、西方企业并购的五次浪潮
二、我国企业并购情况
第二章企业并购的财务决策
第一节企业并购的财务策略
一、杠杆并购
二、连环并购
三、以股换股
四、可转换债券并购
第二节影响企业并购财务决策的指标
一、资金成本
二、影响企业并购财务决策的指标
三、企业并购财务决策应注意的问题
第三章企业并购的实证分析
第一节参与并购的公司及其并购情况
一、目标公司
二、并购公司
三、并购大致情况
四、并购后运作情况
第二节企业并购的特殊动因
一、企业并购的财务动机
二、企业并购的非财务动机
第三节对目标公司的审查
一、对目标公司的初步选择
二、对目标公司的审查和评价
第四节企业并购的特殊政策
一、特殊的支付方式
二、特殊的优惠政策
三、特殊的会计处理
第五节存在问题和解决办法
一、执行会计准则的问题
二、关联交易问题
三、政企分开问题
四、安置富余人员问题
五、管理机制重组问题
六、建立新的劳资关系问题
七、离退休人员安置问题
八、资产优化配置问题
九、公司规范问题
十、境外企业的管理问题
第四章企业并购财务管理的理论思考
第一节企业并购财务管理的原则
一、企业并购管理的一般原则
二、企业并购财务管理的原则
第二节目标企业的价值评估
一、资产评估概述
二、资产评估的基本方法
三、目标企业价值的评估
第三节企业并购财务管理的地位
一、企业并购财务管理的作用
二、企业并购财务管理的内容
三、企业并购财务管理的任务
第四节影响企业并购财务管理的环境因素
一、企业并购财务管理理论研究的影响
二、外商对我国企业并购的影响最迅速和最直接
三、企业并购财务管理政策法规的影响
四、影响企业并购财务管理的部门
五、企业本身的财务状况
六、行业因素
企业并购财务管理的实证研究
在我国加入世界贸易组织之际，深入研究企业并购问题，对指导我国企业资产重组，实现资产优化配置，调整宏观经济结构，形成行业进入障碍，提高我国企业竞争力，具有重要现实意义。本文结合A公司的并购谈并购企业财务管理的体会。
第一章企业并购概述
第一节企业并购的含义
一、企业并购的概念
企业并购是在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分产权或全部产权从而实现对该企业控制的一种投资行为。取得控股权的一方称为并购公司，被控制的一方称为目标公司或子公司。
并购的意思是合并和收购。合并是指两个或两个以上的公司通过一定的方式，组合成一个新的企业的行为。合并按法人资格变动情况，可分为吸收合并和创设合并。吸收合并又称为兼并，是指两个或两个以上的企业合并，其中一个企业继续存在，另外的企业被解散，其财产、债权、债务也转给继续存在的企业。创设合并是指两个或两个以上的企业合并，原有企业都不复存在，另外再创立一家新的企业。因此，吸收合并是以产权的整体转让且被兼并企业丧失法人地位为特征的。企业兼并必然要通过产权转让来实现。
收购是指一家企业通过持有一个或若干个其他公司适当比率的股权而对这些公司实施经营业务上的控制或影响的法律行为。控股方称为母公司或控股公司，被控股方称为子公司或联属公司。收购分为资产收购和股票收购两类：资产收购是指一公司购买目标公司的资产，实现对目标公司的控制；股票收购是指一家公司直接或间接购买目标公司的部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。收购的特征：一是收购方和被收购方在法律上都保持各自的法人资格，各自以自己的名义从事交易活动，各自作为会计实体进行会计核算；二是公司收购不是收购单个资产实物，而是收购整个企业的控股权。
公司并购的共同特征是整个企业作为商品进行交易。这种交易不是实物商品，而是整个企业作为商品。这种交易无需移动实
物商品的地理位置，只需将企业的权利证书转移到收购方手中。企业产权的份额可以分割，以便卖给多个买主。
为了解决我国企业并购实践中的问题，必须确立企业作为商品的理念，界定企业的范围。根据公司法规定，企业应具有法人资格，有自己的经营场所，有机构和人员，有业务经营范围等基本要素。我国在实际工作中遇到的问题是人员分流和资产分割问题。企业中包括管理层在内的员工都是企业的雇员，因此企业并购时，是否继续聘用原有雇员是个现实问题，而不是法律问题。现实问题包括两个方面，一是企业根据生产经营的连续性，必须保留一定的原有企业员工；二是从社会责任和人道主义角度看，不宜借企业并购大批裁减原有企业员工。资产分割涉及到并购的范围问题，即与生产经营没有直接关系的资产如生活后勤设施、履行政府职能的资产如公安和教育设施、与主营业务无关的资产如宾馆、餐厅等
我国较流行的称谓有资产重组、企业重组和产权转让。资产重组和企业重组未必都是企业之间的并购，重组的目的和结果可能是原来企业的资产的优化组合，既可以是企业之间的并购，也可以是原有企业的分立，更多的是重组上市。如果是个别资产转让也不是并购，如果是整体资产或者部分经营一体化资产转让则是并购行为。
近几年西方流行一种叫做杠杆并购的并购方式，是指一家公司在银行或者金融机构借款的支持下进行的并购活动。一般是由并购公司专门成立一家直接并购公司，再以该公司的名义向银行借款、发行债券向公开市场借贷，以借贷资本完成企业的并购。这种做法只需以较少的资本代价即可完成，故称杠杆并购。并购完成后，并购公司会把目标公司的资产分拆并变卖部分资产，以偿还因并购所借资金。因此，杠杆并购具有很高的风险。如果并购的资产无法顺利出售，就会影响并购公司的支付能力。如果并购的资产能顺利出售，并购各方和金融机构都会获得很高的收益。
二、企业并购理论概述
1、马克思的企业并购理论
马克思在他的著作中尚未出现企业并购的词语，但是从他的企业理论、资源配置理论、积累理论、平均利润率理论中，可以看出马克思实际上已经讨论了企业并购问题。归纳起来有如下四个方面：
（1）企业并购是社会化大生产和资本追逐利润的产物。马克
思认为，企业是在社会经济发展到一定阶段产生的，“个别资本”其实就是资本主义企业。“资本主义生产实际上是在同一资本同时雇佣较多的工人，因而劳动过程扩大了自己的规模并提供了较大量的产品的时候才开始的。较多的工人在同一时间、同一空间（或者说同一场所），为了生产同种商品，在同一资本家指挥下工作，这在历史上和逻辑上都是资本主义生产的起点。”[注1]机器大工业的出现要求较大的生产经营规模和较大的资本额。这样才有经济性。“机器和发达的机器体系这种大工业特有的劳动资料，在价值上比手工业生产和工场手工业生产的劳动资料增大得无可比拟。”[注2]“一个独立的工业企业为进行有效的生产所必须的资本的最低限额，随着生产力的提高而提高。”[注3]
（2）、企业并购的外在动因与后果是竞争与资本集中。在资本的竞争中，垮台的总是许多较小的资本家，他们的资本一部分转入胜利者手中，一部分归于消灭。[注4]资本竞争的结果导致资本集中，“这是已经形成的各资本的积聚，是他们的个体独立性的消灭，是资本家剥夺资本家，是许多小资本变成少数大资本。”[注5]可见资本的集中是资本的合并和运动过程，即企业的并购。资本“所以能在一个人中大量增长，是因为它在许多人手中丧失了。”“集中可以通过单纯改变既有资本的分配，通过单纯改变社会资本各组成部分的量的组合来实现。”[注6]“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修筑铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。”[注7]
（3）、企业并购的作用机制是价值规律与平均利润规律。马克思认为，社会资源在各部门间的分配，在商品经济条件下，是以价值规律的作用为其实现机制的。“商品的价值规律决定社会在它所支配的全部劳动时间中能够用多少时间去生产每一种特殊商品。”[注8]马克思认为，在不同的生产部门中，由于投入其中的资本量的有机构成不同，利润率也就不同。但是资本会从利润率较低的部门抽走，投入利润率较高的部门。资本根据利润率的高低在不同部门之间进行的分配，供求就会形成这样的比例，以致不同的生产部门都有相同的平均利润率。[注9]
（4）、企业并购实现的条件是资本的流动性。马克思认为，实物资本从一个部门转移到另一个部门是有很大困难的。[注10]但是由于资本主义信用制度的存在，它的所有权是可以流通的。[注11]马克思还论述了企业整体产权转让。他认为在竞争中，总是有一些企业由于技术进步而使其固定资产的价值降低或贬值，如果它们的所有者又不能以足够的积累进行再投资以适应技术进步，这些企业将被整个地闲置下来。它们的“第二个所有者因为用便
宜的价钱把企业买过来，所以一开头就用较少的投资来开始他的生产。”[注12]
马克思的企业并购理论对我国的企业并购具有重要的理论指导意义。
2、西方的企业并购理论
西方的企业并购理论很多，比较流行的企业并购理论有规模经济论、市场势力论、交易费用论、价值低估论、委托-代理论和财务协同论等。
（1）规模经济论，是指在一定时期内，企业产品生产绝对量增加时，其单位成本下降从而提高利润水平。“协作的生产力和规模经济，就必然用来解释企业并购的理由。”[注13]
（2）市场势力论，认为并购可以增强企业经营环境的垄断控制，减少竞争对手，提高市场占有率，增加企业长期获利机会。[注14]
（3）交易费用论，交易费用是指采购、推销、搬运、储存等费用，交易方式有市场交易和企业内部交易。市场交易发生在企业之间，存在很大的不确定性，交易风险大，交易费用高。如果将一部分交易置于企业内部，交易费用就会降低。[注15] （4）价值低估论，认为企业并购活动发生的主要原因是目标公司的价值被低估。[注16]
（5）委托——代理理论，认为企业并购可以降低代理成本。[注17]法马（Fama & Jensen ）[注18]认为公司代理人问题可以通过企业的组织程序来解决。梅因(Manne )和马里斯(Marris)[注19]直接解释企业并购的作用机制：企业并购的存在可以对管理层产生一种无时不在的威胁，从而有助于约束管理层，并进一步产生经营管理激励。也有认为代理人从自身的报酬出发产生并购动机的，认为代理人的报酬与企业的规模相关，因此代理人会产生扩大企业规模的动机。[注20]
（6）财务协同论[注21]，认为企业的资本成本可以通过企业并购的方式得到降低。
3、我国的企业并购理论
我国的学者从本国实际出发，在学习总结外国企业并购理论的基础上，形成了一些观点，如从企业层面考察有：企业发展战略动机论[注22]、利用优惠政策论[注23]、竞争优势互补论[注24]、搞活企业机制论[注25]、企业融资论[注26]等；如从政府方面考察有：政企分离论[注27]、优化所有制结构论[注28]、优化产业结构
论[注29]、减轻财政负担论[注30]和参与国际经济循环论[注31]等。
综上所述，学习马克思企业并购理论具有一定的指导意义。西方企业并购理论值得我们研究和借鉴。我国的企业并购理论多从宏观方面进行考虑，尤其是很少从企业财务管理角度进行研究。因此，我们应以马克思的企业并购理论为指导，在借鉴西方企业并购理论的基础上，形成符合我国国情的企业并购理论。
第二节企业并购的形式
由于企业兼并的具体原因不同、环境不同、目标不同，因此，企业并购的形式可以从不同的角度加以考察。
一、按并购企业和其生产经营产品与市场的关系划分
按并购企业和其生产经营产品与市场的关系划分，并购分为横向并购、纵向并购、混合并购三种：
1、横向并购
并购双方均从事同一行业的企业的并购。这种并购一般是为了扩大生产规模，扩大产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。横向并购可以清楚重复建设，加强企业实力，使产品结构更加合理，资源配置更加集中，以推动社会化大生产的发展。横向并购可以实现规模经济效益，降低产品生产成本，从而增强产品的市场竞争力。
2、纵向并购
并购双方都从事同类产品的不同产销阶段的企业的并购。纵向并购有利于加强对原材料采购渠道、半成品加工和销售渠道的控制，给企业创造竞争的有利条件，节约产销成本，增加企业对市场的接触渠道，提高对供销市场的反应能力。
3、混合并购
并购双方分属不同的产业领域的企业的并购。混合并购是为了优化企业自身的产业结构，扩大生产经营范围，分散原有行业的风险。
二、按并购企业的隶属关系划分
按并购企业的隶属关系划分，可分为同一主管部门
内的并购和跨部门之间的并购：
1、同一主管部门内的并购
同一主管部门内的企业之间的并购有主管部门的协调和撮合，易于成功。同一行业内的企业并购有助于增加经济规模，壮大经济势力，提高市场占有率，降低交易费用等。但是行政色彩较浓资产可能没有按实际价值转让。随着改革的深入，在主管部门不直接管企业之后，往往会解体或者暴露出不可调和的矛盾。
2、跨部门之间的企业并购
跨部门之间的企业并购有助于形成多元化经营，分散经营风险。出于利益的考虑，部门、被并购企业以及员工可能阻碍企业并购。随着改革的深入，这种并购方式应当鼓励。
三、按所有制形式划分
1、同一所有制内的企业并购
即国有企业内部之间、集体企业内部之间、民营企业内部之间的并购。
2、不同所有制之间的企业并购
即国有企业并购集体企业、集体企业并购国有企业、集体企业并购个体企业、个体企业并购集体企业、外商投资企业并购国有企业、国有企业并购外商投资企业等等。
四、按资产转移方式划分
1、购买式
即并购方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体资产产权买断。购买式并购是企业整体式并购。因此并购方只计算目标企业的整体价值，并以其价值而确定并购价格。并购方不与被并购方协商债务如何处理。购买式一般适用于资产大于负债的企业，其购买价格为资产减负债后的价值。这种并购通常发生在不同所有制企业之间。并购可以使目标企业丧失经济主体资格，并且可以对被并购企业进行重组，对资产进行一体化经营。
2、承担债务人
在目标企业资产与债务等价的情况下，并购方以承担目标企
业债务为条件接受资产。目标企业的所有资产并入并购企业，法人主体消失，丧失经济实体和法人资格。
3、吸收股份式
目标企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购企业的一个股东。从目标企业看，相当于以实物或企业整体产权与并购方合资，或投资于并购企业。如果并购企业是有限责任公司，就等于用目标企业的产权去购买并购企业的一份股权。吸收股份式也发生在目标企业资产大于负债的情况下，目标企业的所有人将企业的净资产作为股金，成为并购企业的一个股东。目标企业的所有人对原企业净资产的所有权体现在并购后的企业的股权上。
4、控股权
即一个企业通过购买另一个企业的股票或股权以达到控股目的，实现并购。这种并购是部分并购，而不是整体式购买。这种并购是目标企业作为经济实体仍然存在，仍然具有法人资格，不过是改造成股份制企业。并购企业作为目标企业的新股东，对目标企业的原有债务不负连带责任，其风险仅以控股出资的资本金为限。因此，目标企业以自己所有的财产为限清偿。这种并购不是以现金或债务转移作为交易的必要条件，而是以所占企业股份份额是否达到控股条件为主要特征。控股式并购通常是为了实现经营权的控制。
5、无偿划转式
一般是在相同所有制及同属关系的企业间进行，由政府或主管部门用行政手段将被并购企业无偿划入并购企业。
6、接管式
即以最大债权人身份接管债务超过或接近资产净值的企业。这种并购实际上是债权转股权的行为。最大债权人作为企业资产的所有者或最大股东来重新整顿企业，使企业恢复活力。
第三节企业并购的历史演进
一、西方企业并购的五次浪潮
1、西方企业并购
从资本主义登上历史舞台至今，已经经历了五次企业并购高潮，每一次高潮都促进了垄断资本的发展和企业规模的扩大。五次企业并购高潮是：第一次是在19世纪末20世纪初，即在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段过渡时爆发；第二次是在两次世界大战之间的20世纪20年代资本主义经济相对稳定时期掀起；第三次在第二次世界大战后的60年代资本主义发展的黄金时期形成；第四次在80年代资本主义经济进一步发展时期形成；第五次在90年代中后期形成。每一次并购各有特点。第一次并购浪潮的特征是横向并购，即资本在同一生产领域或部门中集中，其推动力是银行和工业股票的上市。第二次并购浪潮中有不少采取纵向并购方式。第三次并购高潮以混合方式并购为多。第四次并购浪潮出现了大量的“小企业并购大企业”的现象。第五次并购高潮从国内到国外，从中小企业到巨型企业，从制造业到金融业。
2、西方企业并购的结果
一是产生了巨型公司。二是促进垄断，增加了最大公司的市场占有率。三是经营多元化，注重了管理，降低了风险。四是金融机构的介入，使小鱼吃大鱼即杠杆并购等成为可能。五是增加了国际资本流动。六是中介机构的介入，促成了中介机构的兴起和发展。以美国为例，在第一次并购浪潮的高峰年份1898——1902年间，美国被并购企业总数达2653家，其中仅1899年一年因并购而消失的企业家数达1028家。在并购的五年中并购的资产总额达63亿美元。美国的工业结构出现了永久性的变化，100家最大公司的规模增长了四倍，并控制了全国工业资本的40%。此次并购产生了包括杜邦公司、美国烟草公司等巨头公司。第二次并购浪潮中，1922年阿纳康达公司并购了美国黄铜公司，接着又并购了数家最终产品的制造厂商，其市场占有率从9%增长到20%。
二、我国企业并购情况
1、我国企业并购的演进
我国企业并购在改革开放的短短20年间，经济了两次大的并购浪潮。第一次企业并购浪潮始于河北保定市，该市政府从1984年开始陆续促成多宗企业并购，取得良好的经济效益。紧接着武汉市的企业并购也开始兴起，并逐步向其他城市蔓延，于1989年达到高峰。第一次并购浪潮的直接结果是消灭亏损企业。第二次企业并购浪潮在1992年由北京市开始，向全国蔓延。第二次企业并购浪潮出现了新的特征：不仅有政府的消灭亏损的动因，也有
企业自身的扩张愿望和利用优惠政策的目的；企业并购开始向高层次、多样化发展。总之，我国的企业并购从无到有，从小到大呈现蓬勃发展的趋势。表现在：在并购规模上，由少数城市的少数企业的并购，向全面展开的方向发展。在并购数量上，由一对一的单个并购向一对几的复合并购方向发展。在产权转移方式上，出现了承担债务式、购买式、控股式等各种方式。在并购范围上，由本地区、本行业内的企业并购向跨地区、跨行业、跨国界发展。在法制建设上，促进了部分企业并购的政策法规的出台。
2、我国企业并购的发展趋势
一是随着国有企业的股份制改组，国有股减持政策的出台产企业并购将进入新的高潮。二是企业并购的中介机构，包括产权交易机构、会计师和律师行业、资产评估机构和有关顾问公司将会有一个新的发展时期，形成庞大的行业队伍。三是随着我国加入世贸组织，外国资本将大量涌入中国资本市场，外商将大举进攻并购中国的国有企业。四是我国企业将大举进军国外，通过并购收购外国公司，实现跨国经营。五是国内企业通过并购国内上市公司“买壳”上市。六是我国企业并购将走向法制化、规范化、公开化、国际化。
第二章企业并购的财务决策
第一节并购策略
企业并购有多种策略，包括杠杆并购、以股换股、连环套并购法和以债券换股票策略。
一、杠杆并购
自70年代以来，杠杆并购逐渐流行于美国，其交易规模之大，已经引起了企业界、学术界和政府方面的注意。各个方面对其褒贬不一。杠杆并购尽管能给并购双方带来巨大收益，但也存在较大风险。
1、杠杆并购的概念
财务杠杆是杠杆并购的基础。财务杠杆作用指在公司资产收益率大于借入资本的平均成本时，大量增加杠杆可以大幅度增加普通股收益。但大量举债会带来风险，在今后较长时期内股东收益要减少。杠杆并购就是通过增加公司的杠杆去完成并购。实质上是一个公司主要通过借债来获得另一个公司的控股权，又从后者的现金流量中偿还负债的并购形式。[注]
杠杆并购有一个特点就是并购对筹资结构的影响。这种并购在资产增加的同时，还会引起公司负债的增加，使公司财务状况发生变化，从没有负债或很少负债变为巨额负债，因而增加了财务风险。
成功的杠杆并购可以使并购公司、目标公司和贷款银行都能获得利益，这也是杠杆并购的魅力所在。
2、杠杆并购的缺陷和成功的条件
许多公司凭借杠杆并购实现了迅速扩张。但也有许多公司一夜之间破产。可见杠杆并购是一种收益和风险都很高的交易。在财务风险过高的情况下，一旦银行信心不足，危机立即爆发，股价下跌。同时，在杠杆收购扩张过程中，现金支持跟不上，即使资可抵债，无法即时支付利息就会引起破产。所以，在杠杆并购中成功的并购必须具备以下条件：
（1）、公司经营计划周全合理；
（2）、公司的管理层必须稳定，具有较高的管理能力；
（3）、公司自身的负债很少；
（4）、公司的现金流量比较稳定；
（5）、产品和销售市场多元化，以避免经济周期波动带来的风险；
（6）、密切注意贷款利率的波动，尽量避免杠杆并购后贷款利率上升。
二、连环并购
1、连环并购的概念
连环并购就是利用手中有限的资金取得一家公司的控股权，然后再用这家公司做抵押，获得信用贷款，去买下另一家公司，如此持续下去形成一个公司链。连环并购有两个特点。一是不用现款，而是用合同书或抵押权证来并购公司，不费一分现金就可以顺利控制目标公司。二是环环相扣形成公司链。这种方式亦存在巨大风险。
2、连环并购实施的条件
因为连环并购凭借的是资产抵押，存在巨大的风险。因此用抵押贷款购入公司后负债率不能太高。
三、以股换股
1、以股换股并购的概念
以股换股就是当一个公司并购另一家公司时，不是用现金购买另一家公司的股票，而是把本公司的股票按一定比率换为目标公司的股票。这种方式有两个特点：一是免税。目标公司的股东既未收到现金，也未实现资本收益，所以这一过程是免税的。二是在不纳税的情况下实现资产的流动和转移，实现追加投资和资产多样化的目的。当一个公司面临着较好的并购机会，但缺乏一定的资金时，以股换股就提供了一种可能。
2、以股换股的弱点和实施条件
以股换股的弱点是耗时太久而且手续复杂，目标公司很容易采取防范措施。而且换股比例很难确定。以股换股吸引目标公司股东的条件在于本公司股票的预期收益而非现金。由于股票价格时涨时落，因此采取以股换股方式要慎重，而且必须提出切实的收益，才能吸引目标公司的股东换股。成功的实施以股换股应具备一定条件：
（1）、以股换股一定要保证本公司股票价格的稳定和上扬，以免目标公司股东失去信心。
（2）、要在换股前对公司的资产价值进行评估并向股东公布。
（3）、要为股东的预期收益作出某种承诺或保证，包括每股收益、每股股息和每股资产值等，均应公开。
（4）、将本公司的各种优势和目标公司优势做比较，吸引股东。
（5）、小公司在以股换股时，要注意防止换股引起并购前本公司控股权过度稀析。
四、可转换债券
1、可转换债券并购的概念
可转换债券并购是指将目标公司的股票转换成可换股债券
，过一段时间再将它们转化为普通股票。
2、可转换债券并购的缺点和实施条件
（1）发行可转换债券本质上是发行新股，只是稍后一点而已。发行新股对股本收益有稀释作用，会引起股价波动。
（2）可转换债券的利率虽然低于一般债券利率，但只有高于被并购公司普通股股息时才能吸引被并购公司股东将股票换成并购公司可转换债券。这对于持有者来说，风险较小，但实际上是将风险转移到了公司身上。
第二节影响并购的财务指标
一、资金成本与资本结构
优化资本结构是并购公司财务管理的基本内容。优化资本结构可以降低资金成本。资本成本和杠杆利益是资本结构决策的基本依据。资本结构决策应按照这两个依据结合一定的风险因素来进行。
1、资金成本
资金成本是取得资本所必须化费的费用。投资收益率要大于资本成本率才能赢利。不同的资金来源渠道其成本是不同的。
（1）、债务成本，就是债务的年收益率，它反映了债务风险的大小和债务人的实际收益要求。由于利息可以作为费用处理，即利息不上税，公司追求的是税后利润，税后的资本成本率才是公司债务的真实成本，做财务决策时，就要把负债的税前成本调整为税后成本。
（2）、优先股成本，就是每年支付的优先股股利。优先股股
利是从税后利润中支付的，所以不存在税收遮蔽问题。虽然优先股的名义利率较负债率低，但只能从税后支付，因此其实际资金成本率可能高于负债的资金成本率。但如果公司经营不善，没有利润来支付优先股股利，并不会导致企业破产。因此与债券比较，风险低而资金成本率高。
（3）、普通股成本，普通股成本的确定有赖于公司将来的经营业绩和股利支付率，是预期的各期收益。普通股成本一般高于优先股成本，但风险低于优先股成本。
（4）、留存收益的成本。留存收益是在支付股利的税后利润，它是企业内部形成的资金来源，是普通股权益的增加。留存收益等于股东追加了投资。因此，公司保留的部分收益就是一种机会成本。
（5）、加权平均资金成本，是公司各种资金成本与该资本在企业全部资本中所占比重的乘积之和。
2、杠杆利益
资本结构的确定在很大程度上是要确定如何运用财务杠杆，获得杠杆收益。而获得杠杆收益就必须承担相应的风险。为此，必须在杠杆利益与风险之间作出合理的权衡。
（1）、经营杠杆，是指由于存在固定成本而造成的息税前盈余变动率大于产销量变动率的现象。在一定的产销规模内，由于固定成本并不随产品销售的增加而增加，而随着销量的增长，单位销量所负担的固定成本会相对减少，从而给企业带来额外收益。由于公司在生产经营上的原因而给企业收益带来的不确定性会使企业承受经营风险。固定费用所占费用比重越大，企业的经营风险就越大。
（2）、财务杠杆，是指由于固定财务费用的存在，使普通股每股盈余的变动幅度大于息税前盈余的变动幅度。在企业资本结构一定的条件下，企业从息税前利润中支付的债务利息是相对固定的，当息税前利润增多时，每一元息税前利润所负担的债务利息就会降低，扣除所得税后可分配给公司所有者的利息就会增加，从而给所有者带来额外的收益。但在投资收益率低于负债利息率的情况下，借入资金占总资金来源的比重越大，自有资金的收益率越低，从而形成财务风险。
（3）混合杠杆，是经营杠杆和财务杠杆之乘积。经营杠杆用来衡量销售额变动对营业利润变动的影响程度，财务杠杆用来衡量营业利润变动对每股收益变动的影响程度。混合杠杆则反映销售收入变动时每股收益的影响程度。经营杠杆用来衡量企业的经
营风险，财务杠杆用来衡量企业的财务风险，混合杠杆用来衡量企业的总体风险。混合杠杆越大，企业每股收益随产销量增长而扩张的能力越强，但风险也随之增大。因此，必须根据可承受风险程度，来确定合适的经营杠杆和财务杠杆。
3、资本结构
资本结构是指公司中各种资本的构成及其关系。公司的资本结构是由企业采用筹资方式筹资而形成的。各种筹资方式及其不同组合类型决定着企业的资本结构及其变化。从上述分析可知，利用负债资金有双重作用，适当利用负债可以降低企业资金成本，但企业负债比率太高时，会带来较大的财务风险。为此，必须确定最优资金结构。最优资金结构是在一定条件下使企业综合资金成本最低，企业价值最大的资金结构。从理论上来说，存在着最优资金结构，但在实际工作中寻求最优资金结构是困难的。在实际工作中，一般用三种方法来确定最佳资金结构：一是息税前盈余——每股盈余分析法，即分析资金结构与每股盈余之间的关系，进而确定合理的资金结构的方法；二是比较资金成本法，即在筹资决策前，先拟订若干个备选方案，分别计算各方案的综合资金成本，并根据综合资金成本的高低来确定资金结构的方法；三是因素分析法，即采用定性分析法，考虑影响资金结构的各种因素，并根据这些因素来确定企业的最优资金结构。
二、企业并购财务决策的标准
1、现金流量
在企业并购财务决策中，成本、收益的确认应以收付实现制为基础。现金流量表能提供一个会计主体通过经营活动创造现金及偿还债务、分配利润或重新投资以保持或扩大经营能力等有用信息。在企业并购财务决策中的现金流量是指与企业并购决策有关的现金流入、流出数额。为什么要以现金流量作为企业并购财务决策的首要标准呢？因为：
（1）、利用现金流量便于计算时间价值。企业并购应考虑资金的时间价值，就要求在企业并购财务决策中要预计每一年期的收入和支出，因为不同时间的收入价值不同。因此，在评价企业并购方案的优劣时，要按各个方案的寿命计算现金流量，结合资金成本和资金时间价值来决定取舍。实际工作中就是先计算并购后的现金流量，再计算现金流量的现值，以投入投出现值做比较来作出财务决策。而传统的利润指标是以权责发生制为基础的和
浅谈企业并购支付方式的优缺点及影响因素 并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径。并购这个词实际是由兼并和收购两个词组成的。兼并主要指两家或更多的独立企业合并组成一家企业通常由一家占优势的企业吸收一家或更多的企业。收购指一家企业通过购买目标企业的部分或全部股份, 以控制该目标企业的法律行为。在公司的并购活动中,支付是完成交易的最后一个环节, 亦是一宗并购交易最终能否成功的最重要因素之一。 在实践中，公司并购的出资方式有其自身的优缺点,现对三种主要出资方式进行分析。 一、现金并购 所谓现金并购是以现金为支付工具,用现金置换目标公司的资产或用现金购买目标公司的股票来达到并购目标公司的目的。现金支付包括一次支付和延期支付。延期支付包括分期付款，开立应付票据等卖方融资行为。现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付,以股权支付等形式, 如资产置换，以资产换股权等。 (一) 现金并购支付方式的优越性 1.利用现金可迅速直接达到并购目的 首先，在激烈的市场竞争条件下, 选择一个目标公司并不容易，这就使并购公司要果断利用现金这一支付工具迅速达到并购目的; 否则, 竞购的对手公司可能迅速筹措现金与之抗衡;其次, 在进行并购交易时，目标公司的股东和管理层多少怀有敌对情绪, 目标公司很可能会进行反收购布防, 而现金并购可以隐藏并购公司的准备工作，使对手措手不及。２.现金并购方式估价简单 可以减少并购公司的决策时间, 避免错过最佳并购时机。商场如战场, 形势是千变万化的。较为简单的估价为投资者节约了极为宝贵的决策时间，这样在有别的投资者采用非现金时表现得更为明显。 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金支付, 就失去了对原公司的任何利益。对于并购方而言, 用现金收购公司, 现有的股东权益不会因此被“淡化”, 也不会导致股权稀释和控制权转移。 ４．现金是一种支付价值稳定的支付工具 现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面利于这些股东们权衡利弊尽快促成交易完成；另一方面, 股东们也不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受并购交易的意愿和积极性。 (二）采用现金并购的不足之处 1.因为它要求并购方必须在确定的日期支付相当大数量的货币,这就受到公司本身现金结余的制约。从历年的并购发展来看，用现金收购上市公司的年平均交易金额是在不断地提高,企业为了并购, 其即时付现的压力越来越大。 2.由于并购公司在市场结构中占据的地位不同, 获现能力差异较大, 交易规模必然受到限制。一家拥有十几亿获现能力的企业如果去并购一家仅有几千万获现能力的企业, 这家企业的并购, 钱就花得很不值, 也就是资金的资本化的能力差。 3.在跨国并购中, 采用现金支付方式意味着并购方面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险。跨国并购涉及两种或两种以上货币, 本国货币与外国货币的相对强弱,也必然影响到并购的金融成本。现在的跨国并购额度少则十几亿美元, 多的则高达几百亿美元, 在现金交易前的汇率的波动都将对出资方带来影响, 如果汇率的巨大变动使出资方的成本大大提高, 出资方的相应年度的预期利润也将大大下降。
1、改革后中国企业并购的发展过程： 改革开放以来，中国企业并购经历了两次高潮，第一次是从１９８４年－１９８９年，第二次是从1992年至今。 1984年7月，保定市锅炉厂兼并保定市风机厂。到１９８４年底，保定市已有４户亏损企业被４户优势企业兼并。此后的三年时间里，保定市政府又促成９户优势企业兼并了１０户劣势企业。被兼并企业的普遍特征是经营不善、连年亏损，或是因技术水平低和产品竞争力较差。南开大学商学院副院长薛有志上世纪８０年代开始进行企业并购案例的调研，他发现，这一时期中国企业的并购主要体现了“强弱型”的复合特征。“基本上是优势的大中型企业，实现了对小型劣势企业的兼并。”此时出现的武汉市３２起兼并案例中，超过９０％是大中型企业对小型企业的兼并，在保定市发生的１３起并购全部属于这种情况。从１９８６年下半年开始，北京、沈阳、重庆、郑州、南京、无锡、成都、深圳、洛阳等地也开始了企业并购的探索。据有关方面的不完全统计，１９８４年至１９８９年，全国累计共有超过６０００家企业并购了近７０００家企业，减少亏损企业４０００多家，减少亏损额５．２２亿元。“这一时期的中国企业并购大多是‘一对一’的兼并，决定和运作过程相对简单。政府主导、消灭亏损企业，是当时企业并购的主要目的，但这还不能被看作完全的市场行为。”薛有志说。 市场主导、优势互补――中国企业并购的新思路 １９９２年，建立社会主义市场经济体制的目标被明确提出，十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。薛有志说，随着社会主义市场经济体制的确立，和国有企业建立现代企业制度方向的明确，国有企业以扩大规模、追求利润为目标的并购行为开始活跃，且并购的思路与方式都有了较大发展，从１９９２年开始出现了第二次并购高潮。最明显的标志是这一时期企业并购事
中外企业并购动机比较分析 夏同水2007-03-30 摘要：本文认为，西方发达国家企业并购动机主要是市场导向型、竞争导向型和战略导向型，而我国企业的并购动机则主要是政府及政策导向型、资源导向型和投机导向型，这是市场性、竞争性、战略性、资源性、政策性（即政府的作用）和投机性等多方面因素相互作用的结果。文章提出，企业并购应当从企业长远发展的角度出发，消除非理性的并购动机，使并购真正成为企业发展战略的有机组成部分。我国的企业并购，一方面要进一步规范政府行为，杜绝硬性的行政性行为，更多地使用经济手段，使政府积极科学的作为与市场机制有机结合；另一方面企业要端正并购动机，进行双向及多向思考，注重与目标企业间的优势互补与资源共享，整合双方的优势资源，追求企业的持续发展。 关键词：企业并购，资本市场，并购动机，企业价值观 一、西方国家企业并购动机分析 西方国家企业并购行为是在多种因素相互作用下的市场行为，并购动机也同样多样化，企业从最初的通过并购来实现企业扩张、扩大规模的并购动机逐步趋向于注重企业战略布局、优势互补、提高企业核心竞争能力，谋求企业可持续发展的战略导向型并购动机。 1.市场导向型动机。以市场为导向，目的在于占领某地区或某领域的市场，提高市场占有率，扩大产品或服务的销售范围，增强市场势力和市场影响力。一方面通过并购目标市场已有企业，利用目标企业的资产、市场地位、生产能力、销售网络等快速进入和占领目标市场，扩大企业销售范围，减少竞争对手，快速实现企业的低成本扩张，从而提高盈利水平和盈利能力。2003年12月，全球最大的化妆品集团巴黎欧莱雅收购中国小护士公司，其主要的动机就在于看好中国化妆品巨大的市场发展空间。另一方面表现为重在强化市场势力，提高对经营环境的掌控能力。 2.竞争导向型动机。通过并购可以消除潜在的竞争对手，收购产品同质的竞争对手或是生产替代产品的企业，
企业并购的支付方式 1．现金支付 现金支付是指收购公司支付一定数量的现金来购买目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。 它是许多中小型企业并购和敌意收购中最常用的支付方式，也是并购活动中最清晰、最方便、最快捷的一种支付方式。 从现金支付的资金来源来看，既可以采取内源融资，又可以采取外源融资。 内源融资是指企业通过销售商品或劳务获得的盈利资金，通常是指自由现金流或留存收益； 外源融资是指从企业外部获得的资金，包括银行贷款、向公众发行债券或股票等。 所以，现金支付根据资金来源又可以细分为自由现金流支付、债务融资现金支付和权益融资现金支付 自由现金流支付 自由现金流是指超出所有以相关资本成本折现后净现值为正的投资项目对资金需求的一部分现金流量，即:自由现金流量等于来自销售的现金净额减去用以保持当前增长率所需的现金支出。它包括股权自由现金流和公司自由现金流两种类型。 对于任何一个有财务杠杆的公司而言，公司自由现金流通常高于股权自由现金流。但在企业并购中，规模扩张必须考虑到风险因素（原有债务必须能够偿还），因此不能以公司自由现金流作为并购支付的资金来源。
权益融资现金支付 是指收购方通过向公众发行普通股募集权益资金，然后用募集的权益资金（现金）支付给目标公司以完成并购交易的支付方式。 相对于债务融资现金支付来讲，权益融资现金支付所承担的资本风险较少，但却有股权稀释的不利方面。 现金支付可以采取一次性支付，也可以采取延期支付方式。 现金支付的特点： 对目标企业的股东而言，可以即时得到确定的收益，而非现金支付给股东带来的收益要受市场状况、风险等因素的影响。 现金支付对目标企业的股东来说，即时形成纳税义务。 ?对主并企业来说，现金支付最大的好处是：现有的股权结构不受影响，并购时间短、并购难度较低，并购成本低。但主并企业可能会有较沉重的现金负担。 股权支付 ?股权支付也称为换取，是指收购方直接用股票作为支付工具来支付并购价款的支付方式。具体包括增资换股、库存股换股、股票回购换股三种形式。 ?增资换股是指收购方向目标公司定向增发新股（普通股或优先股）来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。 ?增资换股的增资比例应根据目标公司的价值和收购方的股价来确定，增资换股后增加了收购方的总股本，但稀释了
浅谈企业并购中的问题 摘要：本文论述了目前企业并购中的企业价值评估方法，并对并购价格的确定做了一些简要的分析。 关键字：企业并购；并购价格 Elementary Introduction to the Problem of Enterprise Amalgamation and Purchase ZHANG Chun-hong （Real Estate Transaction Center,Harbin 150010，China） Abstract：This article discusses the evaluation method of enterprise value on enterprise amalgamation and purchase,also makes a brief analysis on how to fix the price of amalgamation and purchase. Key Words：Enterprise amalgamation and purchase;price of amalgamation and purchase. 在企业并购过程中，对并购双方利益影响最大的问题就是对目标企业的定价问题。对目标企业的定价是以对目标企业的价值评估为基础的，所以并购必须做的一件事情是对目标企业价值进行估价。 一、目标企业价值的评估方法 企业价值的确认的一般有两种依据，一种是根据企业资产的价值
来评估；另一种是根据企业的赢利进行评价。前一种是用企业的净资产即总资产减去总负债作为企业价值的标准，其评估的方法一般有账面价值法、清算价值法、和市场价值法。后一种方法更多的考虑了在市场经济条件下，赢利和每股收益最大化是企业的最终目标，因此企业赢利能力的大小决定了该企业价值的高低。其评估方法一般有现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法。 总的来看，各种方法并无绝对的优劣之分，主要以资产重组的动机而定。比如重置成本法适用于并购者以获得资产为动机的并购行为，清算价值法适用于以出售资产为动机的企业。而且各种方法可以交叉使用，多方面评估。不过相比之下，根据企业资产的价值来评估的账面价值法、清算价值法、市场价值法和重置成本法不能从资产流动、产权流动的角度来认识资产或股权交易价值，只能得出企业资产的静态评估结果，往往忽视了企业管理水平、职工素质、经营效率、资本市场动作等重要无形因素对企业价值的影响。而根据企业的赢利水平进行评价的现金流量贴现法和以收益为基础的市盈率法以投资为出发点，着眼于未来收益，并在测算方面形成了一套较为完整有效的科学方法，满足了资产重组中的“资产整体效应最优化”的要求。所以国际上较多地采用后者。而我国处于技术水平和人员素质还有待提高，目前采用前者的较多。 二、并购价格的确定 估价出的目标企业的价值一般情况下不等于目标企业的收购价格，还要考虑预期并购后所产生的协同效应问题。
新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
中国企业海外并购的趋势、动力和挑战 孟亮顾宏地张明堂 中国企业并购的最新趋势：海外收购 十年前，“并购”在中国仍是一个陌生概念，然而过去几年中，中国的并购活动增势迅猛，大型国外企业对中国市场的关注正与日俱增。2000年至2005年上半年，中国的并购交易总额以38.8%的年率快速增长。跨国并购，如中海油已退出的以196亿美元收购优尼科及联想以17.5亿美元成功收购IBM个人电脑业务的项目，令中国在全球并购市场中发挥着越来越重要的作用。
资料来源：Thomson Financial 目前中国吸引外国企业来华投资，同时，大量中国企业也正通过海外并购谋求境外扩张。2000年至2004年间，已公布的对外收购总额从18亿美元攀升至48亿美元。即使不计入中海油已撤回的196亿美元的竞标额，2005年按年计之交易额亦高达62亿美元，2000至2005年的复合年增长率为28.4%。 资料来源：Thomson Financial 1交易规模包括目标公司的净债务，但不包括部分关联交易。 外并购的特征 分析表明，中国的海外并购具有以下明显特征：交易规模持续上升、目标公司广泛分布于不同行业、目标公司的规模较大，交易结构日趋复杂。
（1）交易规模持续上升 2000年至2003年间，所有对外收购项目中，没有一宗交易超过10亿美元。而2004年，中国企业就公布了4宗涉及资金超过10亿美元的对外收购。单看最终退出的中海油收购优尼科一案，其交易规模就已超过所有其它对外收购的交易总额。 18500 2005年6月21日 退出 海尔电器集团 美泰 美国 家电 1280 现金 2004年12月7日 完成 联想集团 IBM 美国 个人电脑 1250 现金/股份 2005年1月20日 完成 中国网通 电讯盈科 香港 电信 1016 现金 2004年10月28日 完成 上海汽车工业 双龙汽车 韩国 汽车 552 现金 2003年3月11日 完成 TCL 多媒体科技控股公司 汤姆逊 法国 消费电子产品 522 资产 2005年6月16日 待决 冠捷科技 飞利浦电子 荷兰 显示器及纯平电视 358 股权/可转换债券 2005年4月12日 待决 中国海洋石油 MEG 能源 加拿大 石油及天然气 123 现金/股份 2005年7月22日 待决 南京汽车（集团） 罗孚汽车 英国 汽车 87 不详 2005年5月17日 待决 TCL 通讯科技控股公司 阿尔卡特 法国 手机 13 现金/股份 资料来源：摩根大通、Thomson Financial 1交易价值乃基于股权价值计算。 （2）目标公司广泛分布于不同行业 2002年，在成功完成的对外收购交易中，90%以上均发生在自然资源行业。尽管自然资源行业仍占2004年对外收购总额的一半，其它行业也提高了在中国对外收购活动中的份额。
辽宁忠旺：转让外商投资企业权益； 中国秦发：协议控制；英利能源：三融三增，抢在10 号令之前注入资产；瑞金矿业：WOFE 投资的企业（无外商投资批注）再收购；天工国际：已有外商投资企业再投资； SOHO 中国：自然人境外换股，信托； 10 号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO 忠旺IPO 迷局：红筹上市模式有效试探政策底线 对于刚刚在香港上市的忠旺来说，“10号文”规定的审批程序形同虚设；是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。但忠旺的红筹上市模式，可视为对政策底线的有效试探。那么，忠旺究竟是如何突破10 号文，完成整个红筹上市的呢？ 随着全球第三、亚洲最大的铝型材生产商——中国忠旺（HK1333 ），于2009 年5 月在香港的上市，国内又冒出一位神秘“新首富”——忠旺董事长刘忠田。以2009年7月10日的收盘价及个人持股量计算，刘忠田这位辽宁汉子的个人财富已达373.33 亿港元。 若不是因为企业上市，只怕刘忠田永远不会被关注，据说他的神秘程度丝毫不亚于华为的任正非。和任正非相似的是，刘忠田几乎从未接受过媒体的当面采访。甚至于上市前的全球路演，他都从未现身，而仅仅是派了一个副手全程参与。 一件坊间流传的故事，或许能为刘忠田的“神秘”做一个脚注：有一次，辽宁省政府某厅组织本地及外地媒体记者前去采访，到了辽宁忠旺集团的大门口，被保安挡在门口，保安打了个电话请示，就回复说老板不在，无法接待。但没多久，带队的省厅官员就看到刘忠田的轿车驶出大门，扬长而去。 或许，刘忠田的神秘、财富等等，更多的只是人们茶余饭后的谈资。而真正值得关注的问题是，忠旺的境外上市模式显得非常特殊。 已经登陆香港资本市场的忠旺，其红筹上市过程，直接绕过了商务部“ 10号文”规定的审批程序。这种做法是曲线创新，还是违规操作？业界律师看法不一。但是比较一致的看法是，忠旺的红筹上市模式，是对政策底线的有效试探。 那么，忠旺究竟是如何突破“10号文”，完成整个红筹上市的呢？ “真内资，假外资”的合资企业架构 刘忠田从个体户到民营企业的创业史，可追溯至上世纪80 年代。1989 年，刘忠田创办合成树脂化工厂并任厂长，之后又创办辽阳铝制品厂、福田化工、程程塑料等企业。 而刘忠田的核心企业—辽宁忠旺，则于1993 年成立。其实，在辽宁忠旺设立之时，刘忠田的资本意识就已经萌芽。为了享受外资企业的税收优惠，刘忠田将辽宁忠旺注册成了“合资企业”，而这个合资企业实际上是“真内资，假外资”。
企业并购的形式 (一)企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类： 1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。 (二)按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式： 1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。 7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。 8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。 (三)从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
外资控股并购国有企业问题研究 当前，经济全球化和新一轮科技革命与产业革命浪潮汹涌澎湃，国际跨国并购活动规模越来越大。与此同时，我国经济结构正在进行战略性调整，国有经济改革进入关键阶段，加入WTO，更使我国直面国际竞争。自20世纪90年代以来，外商在我国投资迅速增加，并出现了一些新情况、新特点。本报告就当前外商直接投资中的并购方式，结合国有企业改革一并研究，探讨外商控股并购国有企业的新特点、新动向及正负效应，提出相关政策建议。 一、国际并购运动下外商在中国的投资趋势 在经济全球化和新的科技革命与产业革命的推动下，自20世纪80年代开始的全球第五次并购运动至今仍在持续。这次并购运动规模空前，企业兼并金额屡创历史纪录。由于金额巨大，企业之间往往通过股权互换达成并购协议。大型企业的跨国投资也主要通过并购方式进行。据联合国贸发会议《2001年世界投资报告》，20世纪90年代以来，并购一直是外商直接投资(FDI)的主要推动力。在1990年，全球外商直接投资金额为2020亿美元，其中并购金额为1510亿美元，占75％，到2000年，外商直接投资达1．3万亿美元，
其中，跨国并购金额为1．1万亿美元，占85％左右。FDI 在全球化进程中起着至关重要的作用，给越来越多的国家带来了挑战和机遇。企业并购本身已经从单纯的企业经营行为、企业制度演化、行业变迁延伸到影响整个国民经济结构乃至全球经济格局的重要因素。不同于基于扩大规模、降低成本、行业转移等传统的并购动机，全球化背景下的并购主要基于全球经济的资源配置与行业竞争，在更大的经济区域与企业规模上，进行更为复杂的整合，建立新的运营标准，构造紧密结合的全球生产体系，直接影响着全球经济格局。 我国的外资引进始于20世纪70年代末的改革开放。从1983年的19．8亿美元到1997年的640亿美元，增长了30倍，几乎每年都呈上升趋势。外资进入主要采取外商直接投资、对外借款以及外商其他投资等三种形式，从1979年到2000年20多年累计，外商直接投资排在首位，为3466．4亿美元，对外借款和外商其他投资共为1722．8亿美元。在外商直接投资的6种方式，即合资经营、合作经营、外商独资企业、外商投资股份制、合作开发和其他投资方式中，从1979年到1998年累计计算，中外合资经营所占比例最高，占48．6％。自80年代末以来，外商独资经营的比重开始增加，到1999年底已占三资企业投资总额的39％。 自90年代初以来，伴随着跨国公司系统化对华投资的全面展开，对国有企业的并购活动也逐渐增加。外资控股并
导读：企业间的兼并重组互相吸收已经是现在经济活动中常见的事情了,尤其在资本市场包括新三板市场中企业间的并购行为也是经常发生,本文从并购交易的主要方法入手,分析日常并购交易中经常出现或可能出现的交易方式做一些归纳总结. 企业间的兼并重组互相吸收已经是现在经济活动中常见的事情了,尤其在资本市场包括新三板市场中企业间的并购行为也是经常发生,本文从并购交易的主要方法入手,分析日常并购交易中经常出现或可能出现的交易方式做一些归纳总结. 1、购买企业与购买企业财产 虽然企业购并通常被理解为企业的买卖,但在现实中,存在两种不同的情况,一种最终交割的是企业,一种最终交割的是企业资产,收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念,在财务、税务,操作程序中亦有很大区别. 从法律角度看,所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买.作为法人,企业或公司不仅拥有一定法人财产,同时也是多种契约的承担者,购买企业不仅是法人财产产权的转让,也是有关契约之权利、责任的转让.购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等.购买财产时,契约的转让要经过认真选择.若收购过程中,法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位,可能会导致法律纠纷或涉及诉讼,买方就应该选择购买财产而不是购买企业.购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼. 从税务角度来看,购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上.若购买企业,原则上可享受原来的累计亏损,以之冲减利润,减少现期所得税支出.在我国,所购买企业若保留法人地位,则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补,而不能用收购企业的利润抵补,因此,所得税方面的好处不能在现期实现.购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行,前者很低,一般为价格的0.5%,后者则高达5%~6%.在我国,两者均为万分之零点五.将来企业或资产的再出售需缴纳增值税,国内外两者之间区别不大.在我国,企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额,征收所得税.此外,折旧计提基数的
浅谈企业并购 企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。 一、企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 二、企业并购的动因和目的。 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。往细里说主要有以下三方面：一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲
目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。作文/zuowen/ 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 三、企业并购的基本分类 1．按照并购双方产业、产品链的关系分类。企业并购按照并购双方产业、产品链的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。(1)横向并购。是指并购双方处于同一行业或者生产、经营同一产品情况下，企业为了垄断市场，扩大实力的并购行为。比如，南方航空兼并中原航空，三九集团收购长征制药就属于横向并购。 (2)纵向并购。是指并购双方的生产或者经营的产品或者所处的行业属于前后关联或者上下游关系情况下的并购行为。比如，中国石油、中国石化用白亿元人民币收购各地的加油站、一汽集团收购橡胶公司、
中国企业并购经典案例大全 1.南京新百收购英国老牌百货 4月3日，江苏民企三胞集团在伦敦收购英国福来莎百货（House of Fraser）89%的股份，成为这家有165年历史英国最大零售企业之一的连锁百货公司的新主人。此次收购是民企首次在英国收购零售业品牌，也是中国零售企业在海外最大宗收购。未来民企利用国外品牌争夺国际市场的可能性越来越大。 关键词：海外收购 2.步步高并购南城百货100%股份 5月11日，步步高商业连锁股份有限公司宣布收购广西南城百货股份有限公司100%股份，收购资金总额高达15.7亿元，为近年国内零售行业最大的并购重组案。 关键词：做实“西南” 3.华润万家成功收购Tesco乐购 5月29日，中国最大的零售企业华润万家成功收购外资品牌TESCO乐购，合资双方将组成多元化零售合资公司，TESCO将其中国业务及现金注入合资公司，基于此，华创持有合资公司80%的股份，TESCO持有合资公司20%的股份。Tesco内地的135家门店统一改为“华润万家”，“乐购”品牌在中国不复存在。 关键词：从此再也无“乐购” 4.物美砸14亿收购中国百安居70%股权 12月22日，物美集团与英国翠丰集团签署正式协议，物美
以1.4亿英镑(约合14亿元）收购中国百安居70%的股权。收购完成后，翠丰集团仍将持有百安居30%股份。此次收购事件在零售业内可谓跨度最大，收购完成后，主要外资家居连锁品牌在中国基本“玩完”。 关键词：外资家居纷纷玩完 5.永辉第四次增持中百 12月18日，永辉超市与中百集团双双发布公告称，永辉超市再度增持中百集团。第四次增持行动之后，永辉超市持有中百集团的股份比例已达到20%。未来不排除继续增持中百集团的可能性。永辉超市继续增持武汉中百的动力，或还来自于其二股东牛奶国际，未来要占领华中市场，联合中百这个强有力的合作伙伴，算明智之选。 关键词：并购整合上的“一进一出”让永辉长袖善舞 6.三线房地产开发商佳源集团收购五星电器 12月初，百思买正式宣布将五星电器卖给佳源集团，三线房地产开发商——浙江佳源房地产集团有限公司因收购五星电器一夜成名。此次收购成为最令人意想不到的收购事件，零售与地产抱团取暖的现象越来越普遍。 关键词：五星电器何时独立？ 7.天虹商场收购万店通便利店
中外成功企业并购重组的策略研究 摘要：兼并与收购是企业重组普遍的运作形式，也是资本运营的核心。为了实现经济结构的战略性调整，加快工业改组改造和产业结构优化升级，研究和借鉴国内外成功企业在资本市场上重组与扩张的策略和手段，对于坚定不移地实施中国大企业集团战略，培育一批世界级的大型企业，提高我国企业国际竞争力无疑是非常必要的。 一、世界企业并购热潮及其经典实例 20世纪90年代以来，世界范围内企业并购潮风起云涌、规模空前，“产业全球化”之势锐不可挡。在80年代以前，世界企业兼并史上超过10亿美元的兼并案例非常罕见；进入90年代后，大型上市公司成为兼并的主角，金额动辄在百亿美元以上的兼并案例比比皆是；到了20RR年，兼并金额超过千亿美元已时有所闻。如美国在线和时代华纳合并为世界媒体巨人，交易总额高达1840亿美元，创下历史最高纪录。企业并购的总规模更是惊人地增长，据统计，1997年全球企业兼并交易额达1. 4万亿美元，比创纪录的1996年增长了22. 8%; 1998年达2. 5万亿美元，比1997年增长了78. 6%; 1999和20RR年更是高达3. 3和3. 5万亿美元，分别比1998年增长了32%和40%。 伴随世界范围大规模的企业并购和产权重组，确有不少企业取得了超速发展和骄人业绩。如美国《财富》杂志公布的1999年全球500大公司前5名中，有3家公司就是通过收购兼并而取得全球前5名位置的：德国戴姆勒一奔驰公司，通过与美国克莱斯勒公司合并成为年营业收入1500亿美元的大公司于1998年度排名全球500大公司第二名；美国沃尔玛公司通过收购英国的ADSA公司（1998年排名第354位），销售收入达到1668亿美元，取代戴姆勒一克莱斯勒公司，成为1999年度仅次于美国通用汽车排名第二的大公司；埃克森石油公司通过与美孚石油公司合并，销售收入达到1639亿美元，排名居第三位。又如，美国的CA公司就是经过70多次兼并，从只有4人的规模，在短短24年内，发展成为仅次于微软的全球第二大软件公司。日本野村证券公司1998年还亏损37亿美元，但1999年通过收购兼并使收入翻番，总收入达102亿美元；净收入13亿美元，一举甩掉了亏损的帽子。我国的海尔集团也是成功兼并的典型例子。海尔集团从1988年兼并青岛电镀厂开始，十多年来先后兼并了18家企业，这18家企业当时账面上共亏损5. 5亿元，现在它们都扭亏为盈了。海尔自身也从当年曾亏损147万元生产电动葫芦的小厂，发展成为可以生产58个系列9200多种家电产品，总资产已突破100亿元，销售收入超过400亿元的跨国公司。海尔以其不断的管理创新、技术创新和产权创新，实现了近16年来平均每年81. 6% 的高速稳定的增长，创造了中国企业发展的一个奇迹。然而，世界各国的研究表明，与激动人心的巨额并购案相比，企业并购的成功率并不高。 、企业并购热需要冷思考
目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)
企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：
浅议并购合同风险研究的必要性 摘要：并购让企业跳跃式发展,但也面临诸多风险。并购合同是防范并购风险的 重要机制，但学界业界对此研究甚少。本文通过并购合同法律地位、并购合同风 险研究现状、现实和理论必要性几方面浅议并购合同风险研究的必要性。 关键词：并购合同；并购合同风险；研究必要性 中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2011）08-0121-01 引言 西方谚语说:“财富的一半来自合同”，但同时它也是产生纠纷的根源和埋藏祸 根之地。市场经济就是法制经济、契约经济。动辄涉及巨额财产、员工补偿安置 等重大事项，成败受到经济、文化、政治、法律等诸多因素的共同制约，面临商业、财务、道德、法律等多种风险的并购活动，无一例外的以合同为保障。然而，合同本身也是有风险的，仅将并购活动置于合同框架之下是不够的，只有进一步 识别与防范并购中的合同风险，构筑起缜密牢固的防范机制，克服风险、扫除陷阱，才能保障权益，提高企业并购的实效。本文从并购合同法律地位，并购合同 风险研究现状，现实和理论必要性几方面浅议开展并购合同风险研究的必要性。 1 并购合同的法律地位 “并购合同”是主并购方和目标企业之间为实现并购之目的，明确相互间权利 义务关系的协议，或曰以文字或语言自愿约定、共同遵守的规则。并购合同是并 购双方权利、义务的主要体现，是并购双方在并购过程中必须遵守的“根本大法”；并购合同也是防范各种已知和未知风险的重要保障及并购顺利完成的基础，依法 订立的并购合同受法律强制力的保障，并购合同一旦依法成立就具有法律约束力，如果违约，违约方则将受到处罚；同时，并购合同也是处理并购纠纷时的主要依 据（书证）。 2 并购合同风险研究现状 “并购合同风险”是指在企业并购合同签订执行过程中，由于未知信息、当事 人道德等种种风险因素，导致相关事件发生，致使合并购合同安全性损失的可能性。目前，学界业界对于并购领域风险的研究，多从宏观侧重经济的角度进行， 少有对并购合同风险进行研究的。我国企业并购合同风险研究经历了从2006年 起的“散见”到2010年的“专题研究”的过程。截止目前，仍以散见为主（即将合同 风险作为法律风险的一部分进行研究）。2010年10月，陈忠谦（广州仲裁委员 会主任，法学博士）发表了题为《企业并购合同的风险防范》的专论，结合两个 实例研究了并购合同的法律风险，提出了并购合同风险研究的重要性。应该说这 一研究开创了我国企业并购合同风险研究新纪元。但正如陈博士自己所言，由于 篇幅有限，研究系统性不强。就目前的并于并购合同同险的研究而言，还没有一 例研究对并购合同风险的影响因素进行分析、测量、评价的。三、并购合同风险 研究的必要性分析。 2.1 研究的现实必要性 2.1.1 高居不下的并购失败率和若干并购“惨案”直指合同风险。我国企业无论 是在经营还是投资，普遍缺乏法律意识。表现在企业并购问题上就是重视经营风 险忽视并购合同风险，更缺乏防范之术。在依靠合同构建防范机制，保障权益， 减轻经济责任方面，还很滞后，导致了许多无法弥补的损失。安侯建业（KPMG）麦恳锡顾问公司（Mckinsey）、凯尼调查等国内外多项研究表明，企业并购失败 率高达50%-80%。而我国，成功率则不到10%（麦恳锡2006调查统计）。2010