高管层股权激励的主要形式
从根本上说，股权激励主要可以分为股票期权激励和股票激励两种形式，但在牛国的实际运用中，鉴于中国的特殊环境和制度背景，出现了许多新形式，笔者最终归纳出以下十二种股权激励的形式：
一、股票期权
股票期权是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。股票期权
是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利，即股票期权受权人有按约定价格(执行价格)和数量在授权以后的约定时间购买股票的权利。股票期权通常不能在授予后立即执行，公司高管需要在一定时期之后，一次性全部或逐步获得执行的权利。这段等待期就是“获权期”。获权的期权是可执行的期权。公司高管股票期权有一个到期期限，通常是5—10年。按期权执行价格与授予日市场价格的关系，股票期权可分为：零值期权或平价期权，即执行价等于股票市场价；在值期权或折价期权，即执行价低于股票市场价；虚值期权或溢价期权，即执行价高于股票市场价。另外，股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等，但可以继承。
股票期权的优点有：(1)具有长期的激励作用，能较好地协调高管层与股东的利益。股票期权将高管层的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了高管层与资产所有者利益的高度一致性。通过赋予高管层参与企业剩余收益的索取权，把对高管层的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标；(2)能锁定期权人的风险。股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失，由于高管层事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权；(3)股票期权是企业赋予高管层的一种选择权。是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本，成为企业以较低成本吸引和留住人才的有效手段；(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大，同时，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。
股票期权的缺点在于：(1)如果整个股市出现事先没有预测到的持续走低，股票期权将难以发挥激励作用；(2)在中国，相配套的期权行使制度、相关的税法和会计法等政策还有待进一步完善；(3)国有股的出让受到诸多限制，并必须经过严格的审批程序。
股票期权模式缺点在于：一是股票市场的风险压力。股票市场的价格波动和
不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致。持续“牛市”时，公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收入差距过大”的问题；反之，“熊市”期间，股价可能跌至行权价以下，股票期权持有者的预期收益将灰飞烟灭；二是可能带来高管层的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的高管层片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。
因此，股票期权形式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，代表性公司有长源电力、青岛海尔、伊利股份、美的电器、双鹭药业：等等。
二、股票期股
股票期股是指企业出资人与经营者达成一份书面协议，允许经营者在任期内按既定价格用各种方式获得本企业一定数量的股份。先行取得所购股份的分红权等部分权益，然后再分期支付购股款项。在经营者没有认购股票之前，期股持有人手中并没有真正的股票，能凭借期股获得分红和收益权，但没有表决权，类似于虚拟股票。但一旦期股持有人利用历年的分红认购了股份之后，期股就转变成真正的股票，持有人享有分红、表决等一系列所有权。取得股票期股的资金来源非常灵活，既可以通过个人出资购买，也可以通过贷款获得，还可以通过年薪收入(或特别奖励)中的延迟支付部分转化而成。股票期股收益将在中长期兑现，可以是任期届满或任期届满后若干年一次性兑现，也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现。
股票期股的优点在于：(1)经营者的股票收益难以在短期内兑现，股票的增值与企业资产的增值和效益的提高紧密联系起来，这就促使经营者将会更多地关注企业的长远发展和长期利益，从而在一定程度上解决了经营者的短期行为；(2)经营者的股票收益中长期化，使经营者的利益获得也将是渐进的、分散的。这在一定程度上克服了由于一次性重奖使经营者与员工收入差距过大所带来的矛盾，有利于稳定员工队伍；(3)可有效解决经营者购买股票的融资问题。由于国有企业长期实行低工资政策，经营者的总体收入水平并不高，让经营者一次拿出很多钱来购买股票，实在有点勉为其难。期股获得方式的多样化使经营者可以不必一次性支付太多的购股资金就能拥有股票，从而实现以未来可获得的股份和收益来激励经营者今天更努力地工作的初衷。
股票期股是中国在借鉴国外股权激励形式过程中产生的特有的股权激励形式，代表性公司是于1999年在北京试行期股的10家企业，分别是：北京博飞仪器股份有限公司、北开股份有限公司、同仁堂通县分公司、金星笔业有限责任公
司、阳光房地产综合开发公司、凯建建筑工程有限责任公司、大明眼镜公司、双桥制药公司、中关村置业股份有限公司和菜市El百货有限责任公司。
三、限制性股票
限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。向公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即公司高管对于股票的拥有权是受到一定条件限制的(比如说，限制期为三年)。公司高管在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内公司高管辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。
公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间和精力投入到某个或某些长期战略目标中。薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠与高级管理人员。只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。代表性公司有宝钢股份、上海家化、用友软件、万科A、华侨城A，等等。
四、业绩股票
业绩股票，又称为业绩股权，曾是中国企业最广泛使用的一种股权激励形式。业绩股票是指确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东预定的年度业绩目标。则赠与激励对象一定数量的股票。业绩股票在一定年限以后才可以获准兑现。业绩股票将股票授予的数额与个人绩效挂钩，运作机理类似限制性股票。公司确定一个股票授予的目标数额，最终得到的数额随公司或个人达到、超过或未能达到的业绩目标而变。最终得到的价值取决于挣得的股票数额和当时的股票价格。业绩股票也可以用与挣得股票数额和当时股价乘积等值的现金来支付，但会失去让持有人实际持股的目的。
从本质上讲，业绩股票是一种“奖金”的延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金缺点，具有长期激励的效果。一方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年就发放完毕，还要考核今后几年的业绩情况；另一方面，如果企业效益好，其股价在二级市场会持续上涨，就会使激励效果进一步增大。
业绩股票模式的优点在于：(1)能够激励公司高管层努力完成业绩目标。为了获得股票形式的激励收益，高管层会努力地去完成公司预定的业绩目标，更会倍加努力地去提升公司的价值，进而获得因公司股价上涨带来的更多收益；(2)具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收
入是在将来逐步兑现。如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大；
(3)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强；(4)激励与约束机制相配套。每年实行一次，能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。
业绩股票模式的缺点在于：(1)公司业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管层为获得业绩股票而弄虚作假；(2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力，也使得激励对象难以扩大；(3)只适用于经营业绩良好，现金流量充裕的企业。
因此，业绩股票模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，比较适用于经营业绩良好、现金流量充足的上市公司及其集团公司、子公司。代表性公司有东阿阿胶、星湖科技、光明乳业、夏新电子、巴士股份等。
五、业绩单位
业绩单位和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。和业绩股票相比，业绩单位减少了股价的影响。业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其他影响。
业绩单位形式的优点是：高管层的收入是现金，不受股价的影响。缺点是：衡量指标容易忽视公司长期发展的利益。采用业绩单位形式的代表性公司有东方创业、中视传媒、法拉电子、华发股份等。
六、股票增值权
股票增值权是一种简单易行的股权激励形式。股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：高管层可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。激励对象不用为行权支付现金。股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬计划可得股票数额有限；第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀释太大；第三个是未公开发行股票的股份公司，没有股票给员工。
股票增值权模式的优点在于：相对于股票期权，股票增值权模式比较简单且易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现，并且该模式
的审批程序简单。其缺点有：(1)激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的收益较低，管理人员创造的价值与他们的所得仍不成比例，这样，股票增值权应有的激励效率便会降低，影响员工的士气和公司的业绩。(2)由于中国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大。以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到奖励公正，起不到股权激励应有的长期激励作用。甚至还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。(3)股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。因此，股票增值权模式较适合现金流量比较充裕且比较稳定的公司。
中国上市公司目前的股权增值方案和国外相比，仍然是比较保守的，存在较多的限制条件。代表性公司有招商银行、江西铜业、金地集团，等等。
1．股票增值权的主要设计思路是以公司股票在市场的价格升幅来给持有人创造收益的增值权持有人要想获得收益，必须努力提升公司的业绩，以换取市场的认同而使股价上扬。这样，股价的上扬要求也即是对持有人强有力的约束。国内的公司在制定这类激励方案时，除了宏观方面的限制外，一般都还会加上其他的条件，如中石化的关键绩效指标与三毛派神的净资产增值。多重的限制条件对管理层提出了更高的要求，但同时也削弱了股票增值权的激励效率。
2．激励收益金额较低
中石化的股票增值权方案给了管理人员最多70％的浮动收入。如果H股的价格上涨了1元，就可能会给数位高管带来百万元的收入。当然，这对他们以前的工资来说，是一笔不菲的收入。但是，相对他们给公司带来的收益，这却是非常微小的一部分，接近0．3％而已。管理人员创造的价值与他们的所得仍不成比例。
3．激励执行机制存在问题
激励机制在中国出现的时间并不长，还属于一个较新的事物。目前更多的公司考虑的问题是如何才能在公司里推行这些方案。至于实行何种方案、每种方案的优缺点则是下一步才考虑的事情。而对股票增值权来讲，虽然比较简单，但要求涉及的专业问题则较复杂。
七、虚拟股票
虚拟股票计划，又称为影子股票，是高科技企业的常用形式。其具体安排是，公司给予公司高管一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，公司高管没有所有权，但是与普通股东一样享受股票价格升值带来的收益，以及享有分红的权利。虚拟股票在支付时可以用现金，相当于这个数量的股票在市场套现的金额，或者
是赠与相当于这个数量的股票，或者是股票与现金两者的组合。
虚拟股票的优点在于：虚拟股票实质上是一种享有企业分红权的凭证，其发放不会影响公司的总股本和所有权结构；可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响；具有一定的约束作用，因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。虚拟股票的缺点在于：对高管层虚拟股票锁定的期限太短，对经理人员的长期激励性不足。激励对象可能因考虑分红减少甚至于不实行企业留存收益的积累，过分地关注企业的短期利益。并且，在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。因此，虚拟股票模式比较适合现金流量比较充裕的公司。虚拟股票和股票增值权，都是在不授予公司高管股票的情况下，将公司高管的部分收益与公司股价上升联系起来。两者的区别在于虚拟股票可以享受分红而股票增值权不能。它们与股票期权的差别是：一是赠与人与企业的支出不一样。虚拟股票和股票增值权在现金支付的情况下，企业要向赠与人支付一笔现金，如果是股票支付则不然；采用股票期权时，如果个人不是采取……无现金行权方式”，企业不用支付现金，但个人行权时则要支付一笔现金来获得股权。二是税收优惠不一样。虚拟股票、股票增值权通常情况下没有任何税收优惠，股票期权计划往往有税收优惠，限制性的股票期权计划尤其如此。三是激励的性质不一样。股权一般可以提供持续的业绩激励，虚拟股票如果是用现金支付，是一次性的业绩激励；如果用股票来支付，则与股票的激励是相同的。它取决于支付的结构和其中的现金比重。四是风险结构不一样。只要公司股票价格大于零，一定数量的虚拟股票和股票增值权总会给持有人带来一定的收入；而股票期权只有在行权时股票的市场价格高于执行价格的情况下，持有人才能获益。
代表性公司有上海贝岭、厦门国贸、山东高速、巨化股份、福建水泥，等等。
八、经营者持股
经营者持股是指经营者持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。经营者持股是一种风险与收益共担的激励模式。按照中国目前典型的做法，经营者持股又可以分为三类：增值奖股、强制购股和直接购股。其中只有增值奖股真正具有股权激励的作用，并成为国企改革的典范。增值奖股适用于竞争性且成长性较强的上市公司或非上市公司、集团公司、子公司。
经营者持股形式的优点有：(1)该模式在上市公司高管中广泛采用；(2)较高的管理层持股比例反映出公司管理层对公司发展的信心，向市场传递一种良好的信号。
该形式的缺点在于：公司若无偿赠送经营者股票往往会被理解成国有资产的流失，如果全部要经营者自己出钱购买股票，经营者一时没有那么多现金，而中I垂IY-缺乏相关的金融支持，因此，在实施过程中会遭受到较大的阻力。
采用经营者持股形式的代表性公司有航天晨光、中软股份、嘉宝集团、黑牡丹、中远发展，等等。
九、员工持股计划
员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。员工持股制度为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件，持有者真正体现了劳动者和所有者的双重身份。
员工持股的方式通常有两种：一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购股票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。
上市公司建立员工持股计划可以改善上市公司治理机制。员工拥有一定比例的股份，在一定程度上有利于完善监督机制，改善公司治理结构失效带来的问题。在目前的经济背景下，员工持股计划作为一种激励机制，在人才竞争中具备明显的作用。通过员工持股。企业和个人都能够获得可持续发展。
在中国，员工持股计划还主要定位于职工福利，没有起到真正发挥股权激励作用的目的。故本书不将实施员工持股计划的上市公司纳入研究范畴。
十、管理层收购
管理层收购，又称经理层融资收购，是指目标公司的高管层或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购是杠杆收购的一种，20世纪80年代在美国比较流行，主要用于两种场合：一种是母公司由于多种原因对子公司进行剥离，将这部分资产转让给管理层；另一种作为反并购的一种手段，公司在遭遇潜在的非善意收购的时候，管理层可能在金融机构和风险投资资本的支持下将公司转为非上市公司，或者至少使高管层持股比例大大增加，以使敌意收购难以成功，或者虽有可能成功但要付出巨大代价。
管理层收购后，管理层持股比例通常可达30％以上，极大地扩大了管理层的股权参与度，并使高管层的自身利益与公司利益紧密地联系在一起，高管层会因此更加努力地工作；再者，管理层收购也能享受税收优惠。可使管理层有可能获得大量的股权收益，长期激励的作用相当明显
①。管理层收购形式的优点在于：一是通过收购使企业经营权和控制权统一起来，管理层的利益与公司的利益也紧密地联系在一起，经营者以追求公司价值最大化为目标，极大地降低了代理成本；二是管理层收购使管理层有可能获得大量的股权收益，长期激励作用十分明显。该形式的缺点有：一是收购需要大量资金，若处理不当，会导致收购成本的激增，甚至付出巨大代价；二是收购后若不及时调整治理结构，有可能形成新的内部人操纵。管理层收购形式比较适合于下列一些企业：国有资本退出企业、国有民营型非上市公司、集体性企业、反收购时期的公司、拟剥离业务或资产的企业等。
通常，中国上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接地成为上市公司的控股股东。管理层收购在国外已有20多年的历史，但在中国，管理层收购近些年才开始试行。管理层收购的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。截至2007年底，中国共有张裕A、全兴股份、中联重科等67家国有控股上市公司实施了管理层收购。由于管理层收购的特殊性，本书不对其进行探讨。
十一、延期支付
延期支付，也称延期支付计划，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存人公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。如果折算后存人延期支付账户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。
延期支付形式的优点是：奖励与惩罚并存的延期支付模式可以激励公司管理层作出符合公司长远利益的决策，从而有效地避免即期支付引发的经营者行为短期化的倾向，且有利于减少公司和个人的税负。缺点有：一是公司高管层持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度；二是股票二级市场具有风险的不确定性。
经营者不能及时地把薪酬变现。因此，延期支付形式比较适合那些业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。
延期支付模式具有两个特点：(1)延期支付收益与公司的业绩紧密相连。管理层必须关注公司的股市价值。只有股价上升，激励对象才能保证自己的利益不受损害；而实现签订的契约可以规定，如果激励对象工作不力或者失职导致企业利益受损，可以减少或取消延期支付收益进行惩罚。(2)延期支付方式可以激励管理层考虑公司的长远利益的决策，以免高管层行为短期化。
延期支付计划与业绩股票之间联系较为密切，很多公司综合两者的特点制订混合型的股权激励计划。例如，根据业绩确定高管层的货币或股票奖励，这些货币或股票奖励同时纳入延期支付计划，
在既定的限制期后予以支付。延期支付计划和股票期权的区别在于：在股票期权模式下，如果股票价格上升，激励对象可以行权；但如果股票价格下跌，则受益人可以放弃行权来保证自己的利益不受损失。延期支付的激励对象只有通过提升公司的业绩，促使公司股价上升来保证自己的利益不受损失。
延期支付形式的代表性公司有中远航运、鄂武商、武汉中百、武汉中商、三木集团，等等。
十二、复合模式
复合模式是指同时采用上述两种或三种股权激励机制作为高管层的长期激励工具。该模式的优点是：双重长期激励计划，激励约束相容。其缺点是：严格的限制，将实施股票期权制度给高管层带来的收益长期停留在账面上而不能兑现，进而削弱了其激励作用的发挥。代表性公司有广州国光、浙江富润、广州友谊、风华高科、吴忠仪表，等等。
上述不同形式的股权激励形式，具有各自不同的特点，适应不同的情况。它们之间有着明显的区别，但也时常交叉，形成新形态的股权激励模式。公司在选择具体的股权激励形式时，必须充分考虑企业性质、行业类型、企业发展状况以及宏观经济走势等重要影响因素。股权分置改革前，最为中国上市公司所广泛采用的股权激励形式是员工持股、业绩单位、业绩股票和管理层收购，高管层持股中直接购股的比例也比较高，但由于其较多是直接持有发起人股或自然人股东，并不具有代表陛。股权分置改革后，国际上最常见的股票期权和限制性股票期权已成为中国上市公司股权激励的首选形式。
有限责任公司股权激励方案（草案）为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管和业务技术骨干人员的激励和约束，使他们的利益与企业的长远利益紧密的结合起来，做到利益共享、风险共担，调动高管和技术人员的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为的长期性、互补性，实现企业的可持续发展和公司愿景，实现股权激励已势在必行。 一、股权激励概述 所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东的身份参与决策，分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度。股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本的剩余价值索取权的承认。正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制和制度安排，它是企业基于未来可持续性成长与发展的一项战略性人力资源的获取举措。其在实际的操作中为了达到两个目的：一是要持续激励高管团队为股东，让其创造更高业绩、二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才。 按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司股权激励可分为向股东转让股权，股票期权和限制性股票，另外还有虚拟股票、业绩股票、股票增值权等激励方式，但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然其对非上市公司具有来之不易的参考价值，
但上市公司是股份透明，市场交易活跃，有限责任公司是封闭性的公司，具有股价不易认定，转让受限等特点。使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不能照搬上市公司规定来实施股票期权或限制性股票计划。这就要依据企业自身的特点，因企制宜，量体裁衣，采取适合其本身特点的股权激励案。 二、公司现状分析 有限责任公司现有注册资本1000万元，股东为、二位自然人投资的有限责任公司，法人代表：，其出资额分别为法人代表600万元、董事长400万元，各占股份的60%、40%。截止2014末，公司总资产13915万元，负债总额10158万元，所有者权益为37567309元，按股份公司的折股比例计算，将公司的全部净资产折算为1000万股，每股股价为3.7567元。 公司创业至今，历经十几年的打拼，由一个不见经传的小民营企业创造为怀宁县一枝独秀资产超亿的商业龙头企业。随着企业的不断发展壮大，逐渐显现了企业存在一股独大，员工滞留在我只为老板打工的无主人公、责任感的心态，公司的治理停留在典型的民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命和公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人梦想的公司高层及业务技术骨干，仅通过加薪和提高福利待遇等办法来留住企业核心人才有时也因企业处于成长型期而感力不从心。适时实行公司股权激励计划，除可激励员
高管层股权激励的主要形式 从根本上说，股权激励主要可以分为股票期权激励和股票激励两种形式，但在牛国的实际运用中，鉴于中国的特殊环境和制度背景，出现了许多新形式，笔者最终归纳出以下十二种股权激励的形式： 一、股票期权 股票期权是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。股票期权 是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利，即股票期权受权人有按约定价格(执行价格)和数量在授权以后的约定时间购买股票的权利。股票期权通常不能在授予后立即执行，公司高管需要在一定时期之后，一次性全部或逐步获得执行的权利。这段等待期就是“获权期”。获权的期权是可执行的期权。公司高管股票期权有一个到期期限，通常是5—10年。按期权执行价格与授予日市场价格的关系，股票期权可分为：零值期权或平价期权，即执行价等于股票市场价；在值期权或折价期权，即执行价低于股票市场价；虚值期权或溢价期权，即执行价高于股票市场价。另外，股票期权不得转让和用于担保、偿还债务等，但可以继承。 股票期权的优点有：(1)具有长期的激励作用，能较好地协调高管层与股东的利益。股票期权将高管层的报酬与公司的长期利益捆绑在一起，实现了高管层与资产所有者利益的高度一致性。通过赋予高管层参与企业剩余收益的索取权，把对高管层的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标；(2)能锁定期权人的风险。股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失，由于高管层事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权；(3)股票期权是企业赋予高管层的一种选择权。是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本，成为企业以较低成本吸引和留住人才的有效手段；(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大，同时，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 股票期权的缺点在于：(1)如果整个股市出现事先没有预测到的持续走低，股票期权将难以发挥激励作用；(2)在中国，相配套的期权行使制度、相关的税法和会计法等政策还有待进一步完善；(3)国有股的出让受到诸多限制，并必须经过严格的审批程序。 股票期权模式缺点在于：一是股票市场的风险压力。股票市场的价格波动和
股权激励的基本模式 股权激励制度的具体安排因企业而异，在操作细节上稍加变化，就可以变化出很多种模式，因此，这里只简单介绍一些典型的模式，很多现行的模式都是从这些基本模式变化而来的。 （1）业绩股票：这是持股计划的另外一种方式，主要用于激励经营者和工作业绩有明确的数量指标的具体业务的负责人。业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，被授予者能否真实得到被授予的绩效股票主要取决于其业绩指标的完成情况，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。在有的计划中绩效股票兑现的速度还与业绩指标完成的具体情况直接挂钩：达到规定的指标才能得到相应的股票；业绩指标完成情况越好，则业绩股票兑现速度越快。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。与下面要介绍的限制性股票不同的是，绩效股票的兑现不完全以（或基本不以）服务期作为限制条件。 （2）股票期权：是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权属金融衍生创新产品（期权）在企业管理中的借用，目前在美国最流行、运作方法也最规范。股票期权实质上是一种选择权，即被授予者享有的在未来规定的若干年内（行权期）按授予时（授予期）规定的价格（行权价）和数量（额度）自由购买公司股票（行权）的权利，这个权利被授予者可以使用，也可以放弃。实施股票期权的假定前提是公司股票的内在价值在证券市场能够得到真实的反映，所以被授予者为了得到股票升值给自己带来的好处，会尽力表现以使公司的业绩不断改善、使公司股票的价值不断上升。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。实施股票期权需要几个基本的条件：一是法律和制度允许，使期权的设计、授予、行权等环节都有法可依；二是有一个有效的证券市场，使公司股票的价值能够得到真实反映；第三是企业本身要有较好的成长性，保证股票有较大的增值空间。因为各方面条件的限制，目前股票期权在中国依然是谈得多、做的少。有不少企业号称搞股票期权，其实大多名不符实。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。 （3）虚拟股票：是指公司授予激励对象一种虚拟的类似于股票的收益权，被授予者在任期内可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股票是一种以收益分享和价值分享为指导思想的典型的、复合式的岗位激励手段。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，但缺点是兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好处。 （4）股票增值权：是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。与股票期权不同的是，股票期权利益来源是证券市场，而股票增值权的利益来源则是公司。与虚拟股票不同的是，股票增值权的被授予者不参与公司收益的分配，这一
【标准专业版】 本合同或协议依据特定条件情况设立，仅供学习参考。在实际使用过程中，此合同或协议 具体条款、权利义务等内容，可根据需要适当修改。本文档为Word版本，【下载后可任意复制修改】 企业高管股权激励方案 甲方（公司）： 法定代表人：职务： 营业执照号： 地址： 乙方（员工）： 身份证号码： 鉴于公司(以下简称“公司”)于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1、激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股
权）的比例进行分配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、取得激励股权的前提和资格 1、持股者应当是公司的员工（以下简称为“高管”）。 2、持股者承诺为公司服务满一定年限并遵守竞业限制等相关规定。 3、持股者必须经激励股权的授予方进行资格授予后，方具有持股资格。 4、被授予持股资格的员工在方案上签字并与公司签订《服务期协议》后方可获得激励股权，成为公司股东（以下简称为“股东”）。 四、激励股权变更及其消灭 1、因公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构，公司有权收回乙方所持全部激励股权。 2、乙方有下列行为的，甲方视情况给予乙方支付当年应分配股权分红，并收回乙方所持激励股权： （1）双方劳动合同期满，未就是否继续签订合同达成一致意见的； （2）乙方因过失等原因被公司辞退的； （3）违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的； （4）采取提供虚假报表或文件、窃取他人商业秘X等违反法律法规及规章的手段成就激励股权行使条件的； （5）严重失职、营私舞弊、滥用职权，给公司造成重大损失的；
四种股权激励方案剖析(图) 股权激励方案：业绩股票 案例展示：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕。正值公司对内部管理机制和行业及产品业务结构进行大刀阔斧的改革和重组创新，企业结构发生了较大的调整。为了保持业绩稳定和公司在核心人力资源方面的优势。经邦咨询考虑对公司高级管理人员和核心骨干员工实行业绩股票计划，既是对管理层为公司的贡献做出补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，有利于公司管理制度的整体设计及与其它管理制度之间的协调和融合，降低制度安排和运行的成本。 方案分解： 1.授予对象：公司高级管理人员和核心骨干员工。 2.授予条件：根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取年度净利润的2%作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。 案例解析： 1.激励模式：这是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行业绩股票计划。 2.激励对象：该方案的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既是对管理层历史贡献的补偿，又能激励管理层为公司的长期发展及股东利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。另外，这样的激励范围因为涉及人数不多，使公司的激励成本能得到有效控制。因此激励范围比较合适。 3.激励作用：该公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2%，虽然公司的净利润基数较大，但分摊到每一个被激励对象后与实施业绩股票激励制度的上市公司总体比较是偏低的。如：公司某年度的净利润为1.334亿元，按规定可提取266.8万元的激励基金，激励对象如果按15人计算，平均每人所获长期激励仅为17.8万元。在该公司的主营业务以传统产品为主的时候，由于传统行业的企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，因此，激励力度偏小对股权激励效果的影响不会太明显。但近年来，该公司已逐步向基础设施公用事业转移，并在原有产业中重点投资发展一些技术含量高、附加值高、市场潜力较大的高科技产品，实现产品的结构调整和高科技创新，而高科技企业对人才的争夺将会比传统企业激烈得多，此时的激励力度应随之调整。 另外，在该方案中，所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化长期激励效果，但同时短期激励就无法强化了。因此可以考虑将激励基金部分转化为股票，而部分作为现金奖励留给个人，这样就可以比较方便地调节短期激励和长期激励的力度，使综合的激励力度最大化。 股权激励方案：股票期权 案例展示：某公司是一家在境外注册的从事络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高
XX公司股权激励方案 一、目的 为了优化产权结构，完善公司的法人治理结构，促使中高层管理人员努力聚焦、目标协同，促进中高层管理人员短期利益与长期利益、局部利益与整体利益的有效均衡，吸引和保留企业所需的优秀骨干人员，维持企业战略的连贯性，开拓企业与激励对象的双赢局面，本公司决定推行股权激励制度。 二、方案设计原则 2.1 个人的长远利益和公司的长远利益相联系； 2.2 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合； 2.3 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险； 2.4 除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题。 三、股权激励的股份来源 本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部100% 股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算) 拿出60% 来作为本次股权激励；新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。股权受让方按既定价格购买一定数量的公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务。 四、公司成立监事会 监事会成员3人，其中大股东1人、激励对象代表1人（由被激励对象选出）、普通激励对象1人。监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况。股权激励计划实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。 五、激励对象及其享有的持股额度 本次股权激励方案的授予对象为经公司大股东确认的重要管理岗位和技术岗位，具体对象由董事长确定；同时本方案面向未来，也包括未来新进入的优秀骨干人员。注：（1）授予对象的持股额度均为持股上限；
（2）新进的优秀骨干人员的持股额度来源有四种方式： ——预留股份部分 ——持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份 ——公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于新进核心激 励对象的持股 ——公司现有股东的让渡 暂定名单如下： 六、实施日期 计划于2016年6月1日起执行。 七、年度分红额计算 自实施日起，激励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润，扣除 30% 作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下： 7.1 激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额: 7.1.1 激励对象在激励岗位上服务第一年，年终股份分红金额兑现60%，另外40%记入激励对象权益金额个人账户内；
【】有限公司管理层股权激励计划 二零一三年九月
【】管理层股权激励计划 目录 第一章目的及原则3 第二章激励股份来源、数量和行权价格3 第三章激励对象4 第四章激励方式5 第五章股权奖励基金的核算和提取6 第六章持股方式7 第七章股权激励计划的的日常管理10 第八章特殊情况下的股权激励管理11 第九章退出及约束条件12 第十章其他13
【】有限公司 管理层股权激励计划 第一章目的及原则 第一条为了进一步健全公司激励机制，增强管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，【】有限公司（以下简 称“【】”或“公司”）根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，制定《【】有限公司管理层股权激励计划》（以下简称“计划”）。 第二条本计划的制定、修改和实施，应当遵循激励和约束相结合的原则，保证公平、公正、公开；有利于公司管理层的稳定以及在不同发展阶段制订的各发展目标并实现公司上市。 第三条公司通过本计划旨在实现以下目的： （一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立公司股东与管理团队之间的利益共享与约束机制； （二）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干； （三）鼓励并奖励业务开拓，增强公司竞争力； （四）激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。 第二章激励股份数量、来源和行权价格 第四条本计划项下的股权激励因公司发展阶段不同，分为两个阶段分期实施。其中，在公司初创期用于实施本计划的股份总数合计不得超过公司设立时股本总额的 3%（“初创期激励股份”）。公司在成长期用于实施本计划的股份总数（“成长期激励股份”）与初创期激励股份总数的合计不得超过实施股权激励时公司股本总额的 8%。即本计划项下可作为股权激励的的股份总数合计不得超过公司股本总额的 8％（“激励股份数量”）。 第五条公司初创期阶段的股权激励通过股权转让方式实施，公司控股股
股权激励常用的四种模式剖析 “人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。那么，不同类型、不同阶段的企业又如何设计自己的股权激励方案呢？ 股票期权——高科技公司 背景特点： 某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。 主要容： 1）授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月30日前入职满一年的员工。 2）授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。
3）授予数量：拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。 4）行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。 案例分析： 1）激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。 2）激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的
股权激励公司高管股权激励计划方案 “有恒产者有恒心”，随着现代公司制度的不断发展，股权激励变得越来越普遍，尤其是在新三板企业中，大部分都有员工股权激励政策。随着互联网的不断兴起，传统的公司-雇员的形式，逐渐被平台-合伙人的形式取代，人事制度也从考核为主，发展到激励和共享的形式。那么，常见的股权激励方式都有哪些呢? (一)股权激励的方式 一、直接持股:属于最简单直接的激励方式，主要形式一般是大股东低价转让股份给高管人员，或者由高管人员作为新进股东对公司进行增资。 直接持股激励程度最强，时效最长。因为员工真正成为了公司的所有者之一，他的努力可以很大程度上转变为自己的利益。对于被激励的高管，如果想要在此有所长远发展，直接持股无疑是最为适当的。通常而言，直接持股也要进行相关协议条款的约束，完善退出机制，参与了激励但后来离职的人员应当将其股份以适当的价格退出。对于有限责任公司来说，直接持股需要进行工商变更登记，需要有股东会的决策程序。
直接持股的缺点也很明显:高管成为股东后是否难以管理;新加盟的高管或公司引进的高管的激励股权来源问题;用于股权激励的股权比例不能过大，不能导致实际控制权的转移;退出时的回购、转让价格的确定等问题。 二、间接持股:指的是设立持股平台，这个平台可以是有限责任公司，也可以是有限合伙企业，由这个平台法人对目标公司进行持股，而在平台法人股东层面进行股权激励，企业的实际控制人可以通过适当的股权设置，以51%股权控制该法人，或者直接作为有限合伙企业的普通合伙人，在这种前提下，该法人下的全部股权的投票权仍然归属于实际控制人，对实际控制人的控制权没有稀释，而另一方面，如果被激励者出现变动、纠纷的话，只需要在平台法人层面进行处理，不会波及实体公司的正常经营运行，也减去了频繁股权变动登记的麻烦。 三、代持股份:一般是指在初创公司时，由高管出资一定数额的金钱，占有或购买公司的股权，但是该部分股权是由实际控制人代为持有的形式，即双方签订《股权代持协议》约定股份占有比例，而不在公司工商登记信息明示。 2011年通过的公司法司法解释三，对于股权代持关系的合法性予以肯定。当然股份代持，由于股东并未列于股东名册，也无法通过
三种股权激励方式与特点 （一）股权激励方案：实际股份的激励制度 1、发起人出让股份 这种制度是股份在发起人与高级管理人员或其他雇员之间进行流转。由于公司采用资本实缴制度，即公司不存在预留股份。如果以实际股份对公司高管或其他雇员实施激励，采用由发起人向公司高管或其他雇员出让股份。根据高管或其他雇员支付对价的不同可以区分为两种情形： 其一为股份赠予。在这种情况下，发起人将自己的股份无偿赠予公司高级管理人员或其他雇员，并依据公司注册登记管理条例、《股份赠予合同》等规定进行股份过户，受赠人自过户登记日取得公司股份及其对应的收益权利。 其二为股份出让。在此情况下，发起人将自己持有的股份有偿出让给公司高级管理人员或其他雇员。公司高管或其他雇员在支付相应对价后，依据股权出让合同、公司登记管理条例办理过户登记，自过户登记之日起享有股份权益。支付对价的确定由发起人与公司高管或其他雇员协商确定。一般情况下，公司发起人为了充分调动高管或其他雇员的积极性，以出让交割日净资产评估价出让。 2、增资 面向公司高级管理人员增发股份，即非定向募集在非上市公司中并不存在法律障碍。需要提及的是，由于我国《公司法》规定有限公司的股东不能超出50人。股份公司在达到200人之前可以私下募集。因此在增资过程中，需要考虑增加资本后的股东人数不能违反法律的规定。 尤其是部分在接受上市改制辅导的上市公司，更需要对股东分布人数做统筹安排。通常做法是，为了维持目标公司的股东人数符合公司法及证券法的规定，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司由新公司向目标公司增加注册资本，从而实现高级管理人员的间接持股。 （二）股权激励方案：虚拟股票 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。由于这些方式实质上不涉及公司股票的所有权授予，只是
中小企业股权激励方案模板 目录 一、释义 二、激励计划的目的 三、激励计划的管理机构 四、激励对象的确定依据和范围 五、激励计划的股票来源和数量 六、激励对象的股票期权分配情况 七、股票期权的行权价格、确定依据 八、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日及禁售期 九、股票期权的授予条件及授予程序 十、股票期权的行权行件及行权程序 十一、预留股票期权 十二、激励计划的调整方法和程序 十三、公司和激励对象的权利义务 十四、股权激励计划的变更与终止 十五、激励计划与重大事件的间隔期 十六、关于本计划修订程序的说明
十七、附则 一、释义 （略） 二、激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动 ___________________集团中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。 （二）激励对象的范围 1、激励对象的范围为包括公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，公司下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员，以及预留激励对象，具体如下： 姓名： 职务： 任期： 持有公司股份数量： ...... 下属分、子公司总经理、副总经理人员和公司认定的业务、技术骨干共____名。
2、预留激励对象（在预留股票期权有效期内有董事会确定，并经监事会核实；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。） 3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 五、激励计划的股票来源和数量 公司授予激励对象__________份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。 （一）激励计划的股票来源 本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行___________股A股股票。 （二）激励计划的股票数量 股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为___________份，涉及标的股票为公司定向发行的___________股人民币普通股（A股），占公司股份总额___________股的__________%。 （三）募集资金用途 因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。
有限责任公司的股权激励方式 一、股权激励的含义和现行法律规定 股权激励是指公司以本公司股权（或股票）为标的，对公司的高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的方式一般包括股票期权、限制性股票、业绩股票以及股票增值权和虚拟股票等。 在现代公司中，所有权与控制权的分离，一方面提高了公司的经营效率，另一方面也增加了股东和经理人员之间的利益冲突。通过改变高管的薪酬结构，加强高管薪酬与公司价值之间的关联程度，使其分享部分剩余索取权，分担经营风险，才能形成对高管的有效激励，提高公司的经营绩效和公司价值。 在《公司法》修改以前，我国公司在实行股权激励时，一直受困于公司设立时不能预留股份、禁止公司回购本公司股票、不允许高管转让其所持有的本公司股票等问题。新《公司法》扫清了这些法律障碍，规定了授权资本制度，允许公司回购本公司的股票奖励给员工，公司董事、监事和高管在任职期内有限度地转让其股份，从而解决了激励股票的来源问题和激励收益变现的问题。 为弥补我国法律、法规体系中对股权激励规定的空白，促进我国公司股权激励的发展，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，国资委、财政部发布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》。上述规定允许上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。尤其对股票期权和限制性股票这两种发展较为成熟的工具予以较详细的规定，并对实施条件、程序和操作要点进行了规范。 二、有限责任公司股权激励的特殊性 如前所述，我国已经对上市公司如何进行股权激励做出了规定，但非上市股份有限公司、有限责任公司的股权激励依然缺乏可操作性的规定。实践中，大量的有限责任公司，尤其是科技型、创业型企业有强烈的实行股权激励的愿望，却不知如何选择行之有效的股权激励方式。 上市公司的股权激励规定虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但有限责任公司是封闭性公司，上市公司是公开性公司，有限责任公司不可能严格参照上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，有限责任公司实施股权激励有其特殊性。 （一）资本股份化问题
公司股权激励方案 完整版
第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。 （2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责： （1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。
（3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章 股权激励方案的内容 第五条 股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员 （3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条 股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条 奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 %100?-=期初净资产期初净资产期末净资产净资产增值率 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： %180%100100100280=?-=万 万万净资产增值率 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
管理层股权激励方案模板新整理版 一、目的 为进一步稳定____________________ 有限公司管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的 凝聚力，加强公司核心员工队伍的建设；公司股东会决定设立股权激励基金，对公司管理层和核心骨干人员实施股权激励，鼓励公司管理层和核心骨干成员长期为公司服务，共享公司发展的成果，为公司进一步发展，奠定人才基础。 二、原则 1、首次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，可以无偿获得价值相应金额的公司股权。 2、第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，根据公司董事会研究决定，参考首批人员标准、条件等因素，确认持有公司股权；届时，公司股东会制定补充方案后，具体实施。 三、股权激励方案适用对象及服务时间 1、第一批公司股权激励成员：总监、副总监、部门经理、部门副经理、核心骨干人员，服务公司工作年限在一年以上，特殊人才可以减少为半年； 2、今后因职务调整或人才引进，进入公司管理层或核心岗位的人员，经过 1 年以上工作，且表现突出的成员，在公司实施第二批及以后批次股权激励时，可以作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。但股权激励数量，不得超过首批激励成员的对应岗位等级股权数量的80%。 3、第一批股权激励的成员：为___前服务于公司。对于特殊引进的人才，经过特别批准，迟于___服务于公司的，可以按以下第六条第7 项所列的司龄系数折算相应股权。 四、股权激励基金构成及运作 1、公司股东拿出公司___%的股权，作为公司管理层和核心骨干成员的股权激励，统一由代持，并与每位持有人签署三方协议。 2、第一批股权激励方案实施后，剩余的部分股权，仍由______________ 代为持有。 3、 ____ 代为持有的剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金，并实行专户 专项管理。 4、公司第一批股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途： ①用于支付受让公司员工持股人员，转让的股权所应支付的股权转让价款。 ②第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励成员的持股补贴。 ③作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。 五、股权激励方案实施方式 1、经公司股东会会议批准：参与第一批股权激励的人员，按本方案第六条规定的持股比例，直接作为公司的发起股东；用于股权激励的剩余股权，委托______________________________ 代为持有。 2、第一批股权激励方案实施后的持股人，不影响在第二批及以后批次的股权激励中享有公司股东的权利；第二批及以后批次的股权激励所需要的公司股权，不影响第一批持股成员的股份比例，均由所代为持有的股权中转让取得。 3、第二次及以后批次的股权激励的实施方式，按公司股东会为该批次股权激励制定的补充方案实施。 六、股权激励方案适用对象持股安排公司实行的股权激励时的公司总股本总价为万元，总股份为万 股，初始股权 估值为每股1 元。实行股权激励的比例为___________ %，折算股权激励的股份为____________ 万股。 1、公司部门总监：持有公司股权激励股份的___________ %股权，享有股权激励金额估值为人 民币________ 万元； 2、公司部门副总监：持有公司股权激励股份的%股权，享有股权激励金额估值为人民 币_________ 万元； 3、公司部门经理：持有公司股权激励股份的股权，享股权激励金额估值为人民币万元；
股权激励政策方案制定实施步骤 股权激励的实施分解为"定股"、"定人"、"定价"、"定量"及"定时"五大步骤， (一)定股 1、期权模式 股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是:公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为"一揽子"报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。 设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。 已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。 2、限制性股票模式 限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 3、股票增值权模式 4、虚拟股票模式 股权激励方案 (二)定人 定人的三原则: 1、具有潜在的人力资源尚未开发 2、工作过程的隐藏信息程度 3、有无专用性的人力资本积累 高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 经邦三层面理论: 1、核心层:中流砥柱(与企业共命运、同发展，具备牺牲精神) 2、骨干层:红花(机会主义者，他们是股权激励的重点) 3、操作层:绿叶(工作只是一份工作而已) 对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象 (三)定时 股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有
股权激励方案（期权） 目录 特别提示 第一章释义 第二章实施激励计划的目的 第三章本激励计划的管理机构 第四章激励对象的确定依据和范围 第五章激励计划具体内容 第六章公司授予权益、激励对象行权的程序 第七章公司/激励对象各自的权利义务 第八章公司/激励对象发生异动的处理 第九章规则 风险提示： 本模板适用于股份有限公司的期权激励方案，若是有限公司的期权激励，需要采取虚拟股份的方式进行，请根据企业的实际情况进行填写和修改。期权的授予条件和行权条件以及行权价格每个公司各不相同，应当根据企业的实际需要填写。作为非上市公司，还要考虑员工行权之后，股权如何退出的问题。 特别提示 1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及某网络股份有限公司（以下简称“某网络”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。 2、本股权激励计划采取股票期权模式。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予【】万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额_____万股的【】%，其中首次授予权益【】万股，占目前公司股本总额_____万股的【】%，预留【】万份，占目前公司股本总额_____万股的【】%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以预先确定的行权价格购买股公司股票的权利。 本计划中预留股票期权的授予由董事会提出，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露且完成届时其他法定程序后进行授予。 3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为【】元。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 5、本激励计划有效期为_____年，即股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕之日止。 6、本激励计划对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取的有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 7、本激励计划必须经公司董事会审议通过后方可实施。 第一章释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 1、公司、本公司、某网络、股份公司，指某网络股份有限公司。 2、激励计划、本计划，指以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
有限责任公司股权激励方案 1、股份的类型 分红股＋期权 注：取得股份时的类别均为分红股 2、激励对象所享有的股份范围： 2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份； 2.2 A和B所持有的相关企业及项目的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。 3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。 4、被激励对象 公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下： 5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。 6、执行时间：可追溯至2011年元年1日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目2011年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值，激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。 7、分红额的计算： 激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除50%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：
8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额： 8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户； 8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。 9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额： 9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按8%计算利记入个人账户；当年的权益金额100%。 9.2 只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司只需按9.1条的规定兑现激励权益金额，股权激励权益自行取消。 10、股份的类型的转换或变动 10.1 激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。 10.2 转换价格按如下规定确定： 10.2.1 即激励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元； 10.2.2 大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。 10.2.3 受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。 10.3 股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。 10.4激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。 11、分红股、银股的存续及退出 11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位（含因身体原因不能继续工作），按下列办法兑现股权激励权益： 11.1.1 在激励岗位上工作不满五年的，取消激励权益股，未
高管股权激励协议 篇一：2013-03-24 公司股权激励(或高管聘用激励)协议书公司股权激励（或高管聘用激励）协议书 甲方： 控股股东名称： 乙方： 员工姓名： 身份证件号码： 联系方式： 为充分调动乙方的积极性，体现个人经济与事业的双重成就，更好地确保公司的长期稳定发展，为企业创 造长期价值，为股东带来更搞笑、持续的利益，甲方同意以股份（指干股+实股结合）对乙方的工作进行激励，经双方友好协商，特达成以下协议： 1 定义除非本合同条款或上下文另有所指，下列用语含义如下： 1.1 股份：指甲方所持有的相关企业及项目的股份，本协议中包含干股和实股，二者结合。 1.2 干股：指甲方所持有的相关企业及项目的名义上的股
份，干股拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，干股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利；不得转让和继承。 1.3 实股：指甲方所持有的相关企业及项目的实际股份，实股拥有者是指甲方在工商注册登记的实际股东，实股的拥有者享有参与公司年终利润的分配权，以及所有权和其他权利；可以依法转让和继承。 1.4 分红：指甲方所持有的相关企业及项目的股份年终税后的可分配的净利润。2 甲方根据乙方的工作表现，授予乙方以上总股份%的股份。 2.1 每年年终结束后的二十个工作日内，根据甲方的税后净利润分配所占股的利润。 3 分红的取得 在扣除应交税款后，甲方按以下方式将乙方可得分红给予乙方。 3.1 在确定乙方可得分红的七个工作日内，甲方将乙方可得分红支付给乙方； 3.2 乙方取得的股份分红以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 3.3 遇特殊情况，双方协商同意后，未兑现权益按每年按%计算利息，一并计入乙方所得。 4 股份的存续及退出 4.1 乙方在甲方公司服务期间，干股存续，从离开公司之日