西南财经大学
Southwestern University of Finance and
Economics
2010届
本科毕业论文（设计）
论文题目：浅析股票期权激励制度在我国的应用
学生姓名：
所在学院：公共管理学院
专业：人力资源管理
学号：
指导教师：
成绩：
2010年5 月
西南财经大学
本科毕业论文（设计）原创性及知识产权声明
本人郑重声明：所呈交的毕业论文（设计）是本人在导师的指导下取得的成果。对本论文（设计）的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人承担。
本毕业论文（设计）成果归西南财经大学所有。
特此声明
毕业论文（设计）作者签名：
作者专业：人力资源管理
作者学号：
2010年5月10 日
西南财经大学本科学生毕业论文（设计）开题报告表
论文摘要
股票期权激励制度产生于美国，之后由于其良好的激励效果而得到巨大发展，使欧洲和日本等地的公司也纷纷效仿。股权激励是20世纪80年代西方国家企业最富成效的激励制度之一。股票期权作为股权激励的最典型方式正在国外取得了很大成功。我国企业一直存在管理者薪酬结构不合理，缺乏长期激励的情况，并因此导致损害股东利益和企业价值的短期行为的出现。我国企业改革的目标是建立现代企业制度，因此我国也开始试行股权激励制度，并针对国内企业实际情况进行了局部调整与创新。本文严格界定股权激励制度与股票期权激励制度，对股票期权激励制度的基本原理进行了简要阐述；对其在外国的发展应用以及我国的应用情况加以总结；对我国实践中存在的问题进行分析；最后对股票期权激励制度未来在我国的应用做出思考建议。
关键词
股权激励股票期权股票期权激励制度
Abstract
Stock option incentive system comes from the USA, since the person stimulates effect, very good reason why gets enormous development, using Europe and Japan follows the example of also numerously and confusedly. One of the incentive systems that stock right stimulates to be the richest effect of 1980's Western countries enterprise. That stock option is the most representative way that stock right stimulates has been getting very big successes abroad. It has been a long time that the compensation structure of the manager is single and lack of long-term incentive in China. Our country also begins to try stock right out therefore incentive system, and specifically for in the homeland, enterprise reality has carried out local adjustment and being innovative. This article boundary fixes stock right the incentive system basal principle in stock option incentive system , to stock option incentive system has been in progress brief expound. Face to face, the person applies to development of the foreign country and application of our country condition sums up; in practice, have problem carries out analysis on our country; finally, to stock option incentive system, future does out thinking suggestion in application of our country.
Key words
Stock right stimulates Stock option Stock option incentive system
目录
引言 (1)
一、股票期权激励制度基本理论 (1)
（一）股票期权激励制度的概念 (1)
（二）股票期权激励制度的理论依据 (3)
二、我国股票期权激励制度的实践及存在的问题 (8)
（一）我国股票期权激励制度的发展 (8)
（二）我国股票期权激励制度的实践 (9)
（三）我国实施股票期权激励制度存在的问题 (13)
三、国外股票期权激励制度的发展 (17)
（一）国外股票期权制度发展概况 (17)
（二）西方发达国家股票期权计划的一般操作模式 (18)
（三）美国股票期权激励制度的发展和评价 (19)
四、我国推行股票期权激励机制的思考建议 (22)
（一）提高我国股票市场的有效性，建立有效经理人市场 (22)
（二）完善公司治理结构，增加约束机制 (22)
（三）制定和完善相关的法律法规 (23)
（四）增强国民思想的先进性 (24)
参考文献 (25)
致谢 (26)
引言
薪酬激励制度是公司治理的一个重要组成部分。而我国企业，尤其是国有企业，一直存在着企业管理者薪酬结构不合理，缺乏长期激励的情况，并因此出现了损害股东利益和企业价值的短期行为。股票期权激励制度在美国产生，并由于其良好的长期激励效果而得到巨大发展，使欧洲和日本等地的公司也纷纷效仿，为此我国也开始了股票期权激励制度的试点。至此已有10多年的时间，其中大部分企业都根据自身的情况进行了局部调整和创新，进而产生了虚拟股票、业绩股票、员工持股计划等多种股权激励模式。股票期权作为股权激励最典型的方式在我国的实践尚不多见。从国外借鉴的股票期权激励制度在我国的实践情况如何？在实践中有那些障碍？前景又如何？本文将对这些问题进行讨论和分析，进而思考提出相关建议。
一、股票期权激励制度基本理论
（一）股票期权激励制度的概念
1．股权激励
股权激励是20世纪80年代以来西方企业最富成效的激励制度之一。在国外，股权激励类型主要分为基本类型和其他类型。基本类型包括激励性股票期权和非法定股票期权，其它类型包括股票增值权、股票赠与、绩效股、绩效单位、虚拟股票和互换期权。目前在我国上市公司中实施的股权激励模式主要有：股票期权，业绩股票，业绩单位，补贴
购股，延期支付，股票增值权，经营者持股，员工持股，虚拟股票，管理层收购，复合模式以及间接模式。
2．股票期权
股票期权是股权激励的多种方式中最典型的一种，其含义是指公司授予激励对象①的一种权利。“激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司的流通股票（行权）在股票价格上升的情况下，激励对象可以通过行权获得潜在收益（行权价和行权时市场价之差）。”②“该权利主体仅限于经营管理层、技术研发人员和有特殊贡献的一般职员。公司董事会、监事会成员及普通员工不在授予范围。”③3．股票期权激励制度
股票期权激励制度是一种薪酬制度，它是股票期权在公司治理领域中的应用。股票期权激励制度的一般操作方法为：公司根据股票期权计划，授予规定员工（激励对象）在某一规定的期限内（一般5～10年），按约定的价格（通常是该权利被授予时的股票市价或高于该市价）购买本公司一定数量普通股的权利，该权利本身不可转让。公司通常对获受人的行权时间加以规定，要求他们必须为企业连续工作一定年限（通常为3～5年）后，或达到一定的业绩目标时，才能行使股票期权，这一期限被称为“等待期”。等待期结束后，激励对象可根据其所在公司股票的市场价格变动情况来选择是否行权：若股票市价超过行权价格，则可选择行权，按行权价格购入公司股票，然后按市价售出以赚取差价，或持有一段时间再售出以赚取更大的差价，当然，这种收益只有通过激
①后文中统一使用“激励对象”一词代表股票期权激励计划中获得股票期权薪酬的员工。
②王强，黄河愿.ESOP对企业全员激励作用[M].海口：南海出版公司，2004：39.
③张剑文.公司治理与股权激励[M].广州：广东经济出版社，2001：155.
励对象若干年的努力，促使公司业绩提高，进而推动资本市场上公司股价上升才能真正得以体现。若公司股价在股票期权计划有效期内一直低于约定的行权价格，那么激励对象就会放弃行权，他损失的只是为了获得股票期权而付出的签约手续费、押金、相关税金等有限费用。如果激励对象在其获得的股票期权到期之前就离开公司或无法达到规定的业绩指标，这部分股票期权就要被公司收回。
股票期权激励制度能够保证员工对公司的必要服务年限，并使员工个人利益与公司未来业绩联系在一起，由此形成了一种长期的良性循环（见图1）。
图1股票期权的良性循环图
资料来源：汪伟农.期股（权）激励方案策划与设计[M].上海：上海财经大学出版社，2002：26.
“股票期权激励制度的特点在于：第一，实施股票期权制度，不仅可以大大的压缩公司用于分配的现金，还能避免交纳过高的税收：第二，与年薪制更多的照顾经营者的短期利益相比，股票期权制度具有长期报酬的特点。”①
（二）股票期权激励制度的理论依据
股票期权激励制度具有深厚的理论基础，这是它得以产生和发展，①刘园，李志群.股票期权制度分析[M].北京：对外经济贸易大学，2002：59.
并在实践中得到承认和广泛应用的重要原因。
1．委托代理理论
经典的委托代理问题由伯利和米恩斯于1932年在《现代企业与私人财产》中提出。1976年，迈克尔·詹森（Michael C.Jensen）和威廉·麦克铃（William H.Meckling）发表的论文“企业理论：管理行为、代理成本及其所有权结构”又开拓了代理成本理论（实证代理理论）的先河。代理理论的基本思想是：在现代企业中，所有者通过选举将所有权委托给董事会代为行使，形成所有权代理，而董事会通过契约将经营权交给经理人员，形成经营权代理，由此形成了企业所有者与经营者之间的委托—代理关系和企业所有权与控制权的两权分离。作为代理人的内部经营者的目标函数与作为委托人的外部股东并不一致，股东的目标是股东财富最大化，而经营者的目标通常是增加报酬（物质和非物质的）、增加闲暇时间或避免风险等。另外，由于信息不对称，所有者无法准确判断企业的经营成果是经营者的努力造成的还是由其他因素所导致的，从而无法对经营者实现有效的监督，经营者甚至还可以利用其在信息占有上的优势，通过隐蔽行为获取个人利益，而不承担其行为的后果。因此，即使存在解雇及公司被接管的威胁，经营者也有可能为了自身目标而不顾及甚至背离股东利益，出现道德风险或逆向选择。因而使委托人支付给代理人的报酬无法精确的取决于代理人付出的劳动的数量和质量（因为信息是稀缺资源），而在委托人又无法使用非经济手段使代理人努力工作时，就会产生所谓的“代理问题”，委托人为了监督代理人的劳动，对其进行激励和约束，需要花费时间、精力和资金，由此产生了企业的
“代理成本”①。
若要解决代理问题、降低代理成本，为经营者建立一套有效的激励与约束机制是关键。并且需要将所有者利益同经营者利益统一到一起。股基薪酬的应用使经营者个人报酬与所有者利益（即公司股价）联系起来，从而形成了经营者个人利益与公司利益的统一。但是，股东们最初将经营者报酬同公司股票现期市价相联系，结果导致经营者为迅速提高股价而进行的短期行为，反而使股东利益受到更大损害。股东们认识到，为了避免这种短期行为，应将高管人员的报酬与股票未来市价联系起来，这样高管人员要获得高额收益，就必须为公司的长期发展而努力，由此，股票期权激励制度就应运而生了。“我国企业的特点决定了股票期权激励的对象主要是企业的高级管理人员和技术骨干，激励的方式必须体现低成本、高风险和高回报且周期长的原则，从这个意义上来说，股票期权是比较理想的选择。按照‘委托—代理’的运用原理，企业所有者通过股票期权这一方式把企业未来增值的一部分让渡给代理人，可以把激励对象的薪酬和企业长期经营业绩紧密挂钩，促使经理人将古到公司短期和长期目标，从而使委托者与代理者形成利益共同体，弱化了‘委托—代理’的矛盾，实现双赢。”②
2．人力资本理论
人力资本理论的中心思想是：“人的能力在很大程度上是后天获得
①詹森和麦克铃(1976)提出了代理成本的概念，并认为代理成本是企业所有权结构的决定因素。他们认为，代理成本来源于管理人员不是企业的完全所有者这样一个事实。在部分所有的情况下：当经营管理者尽力工作时，他可能承担全部成本而仅获取一部分利润；当他消费额外收益时，他得到全部好处但只承担一小部分成本。因此其工作积极性不高，热衷于追求额外消费，故企业的价值小于他是完全所有者时的价值，这两者之间的差异被称为代理成本。
②熊程.股票期权制度在我国的应用分析[J].商场现代化，2006(19)：320.
的，或通过教育、培训以及劳动市场上的流动而开发出来的。这些活动是要耗费成本的。由于得自于这些活动的收益主要是在未来逐渐增长的，并且大部分是相当持久的，因此这种通过耗费成本获得人的能力的活动便是一种投资行为”①，这种投资所形成的蕴含于人自身中的各种生产知识与技能的存量总和就是人力资本。在工业化时代，由于物质资本的稀缺和普通人力资本的相对丰裕，决定企业生存与发展的主导要素是企业拥有的物质资本，所以，在企业中，物质资本的所有者就占据着统治地位，出资人利益高于其他要素所有者的利益，企业经营决策权也掌握在出资人手中。但在知识经济条件下，物质资本与人力资本的地位发生了重大变化，人力资本逐渐成为第一生产要素，特别是企业经营者的知识、经验、技能对于企业的发展起到越来越重要的作用。20世纪80年代兴起的新经济增长理论也表明，离开了人力资本的积累，就无法解释经济的长期增长和各国经济绩效的巨大差异。与物质资本相比，人力资本具有：（1）专有性，即人力资本天然属于个人所有，无法被剥夺，并只能由其天然的所有人实际控制着该资产的开发和利用；（2）能动性，即由于人力资本的专有性，一旦人力资本的私人产权得不到保障，它的生产效能会迅速下降，人力资本能动性的大小与其私人产权受保障的程度是成正比的。
因此，要想使人力资本发挥最大作用，必须对其所有者进行人力资本投资的补偿，使其实际拥有人力资本的产权，尤其是收益权。股票期权激励制度的正是通过赋予经营者一部分企业的剩余索取权而使其利
①（美）雅各布·明赛尔.人力资本研究M].张凤林，译.北京：中国经济出版社，2001：103.
益与股东利益统一起来的，由此可见，人力资本理论是股票期权激励制度的一个重要理论支撑。
3．剩余索取权理论
剩余索取权理论也是股票期权激励制度的主要理论依据之一，因为它解决了人力资本的拥有者—企业经营者要求企业剩余索取权的合理性问题。根据科斯（Kos）的定义，现代企业的本质是非人力资本所有者（股东）与人力资本所有者（雇员）的合约，这一合约的功能在于代替市场合约而降低交易成本。企业剩余是指企业合约总收入扣除合约固定总支出后的剩余额，而剩余索取权就是对该剩余额的要求权。“剩余索取权理论的核心问题是剩余索取权的归属问题：在古典企业里，企业的物质资本所有者同时也是企业经营者，因此，由物质资本与人力资本集于一身的资本家独占剩余索取权就天经地义；在现代企业里，所有权与经营权两权分离，因此，物质资本的所有者（即股东）与人力资本的所有者均应获得企业剩余索取权。而且，与物质资本所有者相比，人力资本所有者拥有着企业剩余的控制权，即对不完全的企业合约中未予明确的状态出现时的相机处理权（决策权），这种权力的行使会直接影响企业非人力资本的保值、增值、扩张及企业剩余的大小。因此，按照剩余索取权理论，企业经营者有权获得与其剩余控制权相对等的剩余索取权，这就为雇员获得股票期权、分享企业剩余提供了理论依据。”①
①孟令娜.股票期权激励制度及其在我国的应用研究[D].天津财经大学，硕士学位论文.2006：17.
二、我国股票期权激励制度的实践及存在的问题
（一）我国股票期权激励制度的发展
“在我国，最早实践股票期权激励制度的企业是深圳万科股份有限公司。1993年，深万科聘请香港专业律师起草《职员股份计划规范》，该计划为期9年（1993年至2001年），分三个阶段实施。由于缺少相应的法律规范，第一阶段的‘认股权’于1995年转为职工股后一直没有上市，计划因此以流产告终。虽然没有成功，但深万科对股票期权制度的探索是非常有意义的，其后，我国企业纷纷加入了尝试股票期权制度的行列。上海仪电控股（集团）公司在1997年已开始试行期权奖励。到1997年7月为止的一些情况来看，其基本做法是对业绩优秀的上市公司老总给予股票期权奖励，按二级时常股票市价获得与奖励等值的公司股份，任职期间股票不能上市流通，只享有分红和配股权。”①2002年底，财政部又批准中国联通、中石化等8家企业试行股票期权制的试点。然而国内上市公司实行的都不是股票期权激励制度，而是根据自身的情况进行了修改和变通。如延期支付（武汉中商）、虚拟股票（上海贝岭）、业绩股票（天津泰达股份）。真正实行股票期权激励制度的除了部分境外上市的红筹股②公司（如联想、方正、上海实业、北京控股等）外，国内目前只有中兴通讯，清华同方，东方电子等几家企业。
①张昕海，于东科，等.股权激励[M].北京：机械工业出版社，2000：112.
②红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港证券市场。中国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票称为红筹股。本世纪以来在美国、新加坡以红筹模式上市的公司也越来越多，红筹股的概念便延伸为在海外注册、在海外上市，带有中国大陆概念的股票.
（二）我国股票期权激励制度的实践
1．延期支付-----武汉股票期权试点
1999年5月，武汉国有资产经营公司推出《武汉国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法》。根据该暂行办法，武汉国有资产经营公司将对其包括4家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或法人代表实行一种新的年薪制。新的年薪制将年薪分为基薪收入、风险收入和年功收入，三个部分的收入数额依据年度考核的结果与制定的评价标准分别确定，并以不同的方式兑付。其中基薪收入与年功收入在年终考核后以现金一次性支付，风险收入是年度经营效益的具体体现，有国资公司根据资产经营责任书及实际经营业绩核定，则分为两个部分：30%以现金形式当年兑付，其余70%转为该公司的股票期权；非上市公司，则转为股份期权。
从方案涉及方式上看，该模式实质上只是年薪制的延伸，只是相应的增加了不确定性收入，并不是真正意义上的股票期权计划。该模式与股票期权制度的根本区别体现在：①授予对象不同：股票期权主要的授予对象是公司的经理、技术人员或业务骨干；而武汉模式下，授予对象仅限于企业的法定代表人。②权利本质不同：股票期权制度下，授予激励对象的在某一期限内以一固定价格购买公司普通股的权利；而武汉模式中给予企业法定代表人的不是购买股票的权利，而是将薪酬收入中的一部分已经购买了公司股票。③期权所代表的收入不同：股票期权制度下，行权价格与行权时市场价格（股票售出价格）之间的差额就是期权拥有者的收入，授予期权时的价格一般相对较低，但行权时其持有人应
当按事先规定的价格支付费用；武汉模式下，授予时基本上是按股票的市价计算的，行权时持有人不须在负担任何费用，股票卖出的价格就是拥有者的收入。除以上三个根本区别武汉模式与股票期权模式之间还存在行权股票的来源、对股东权益影响程度等方面的不同。
武汉模式的局限性主要表现在：①激励对象的范围太小，只限于企业法定代表一人。②期股在薪酬结构中的比例偏低，激励效果有限。
2．虚拟股票----上海股票期权试点
在国内目前的经济政策环境的约束下，有些企业尝试了有别于国际惯例的变通手法。比较典型的是上海贝岭的虚拟股票计划，绕过了其中的一些障碍。上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票期权计划的公司。该公司于1999年开始在企业内部试行“虚拟股票赠于与持有”激励计划，将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并授予高级管理人员与技术骨干，在规定期限后按照公司真实股票的市场价格以现金形式分期兑现，其大致思路如下：
每年根据实际经营情况和利润大小，从税后利润中提取一定数额设立专门的奖励基金，作为进行“虚拟股票”奖励的基础。按年综合考虑将来公司股票市场的波动情况及将来员工持有的虚拟股票兑现时的现金支付能力，确定该年度提取奖励基金数额。在第一年发放时，确定公司虚拟股票基价与当时公司的二级市场股价之间的比例，以后虚拟股票的内部价格就由公司二级市场股价来确定并随之变动。确定公司每年发放虚拟股票的总股数。确定公司虚拟股票奖励计划的受益人。对受益人进行考核并确定虚拟股票的分配比例系数。确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量。虚拟股票的兑现：公司虚拟股票的受益人可以在
持有虚拟股票一定时间后逐步将其兑现，在不能兑现期间只有分红权。受益人兑现时应提前3天通知公司，并根据前一个星期公司股票的二级市场平均价按比例折算成虚拟股票的兑现价格。
根据以上实施步骤，上海贝岭仅仅在公司内部虚构出一部分股票，不需要发行新股或回购股票，实际上并没有涉及到公司股票的买卖运作，回避了股票来源的问题。由于虚拟股票兑现价与公司股票的二级市场价格挂钩，股价上升能使经理人员获得更多的收益。同理，税后利润的提高使提取的奖励基金数额相应增加，经理人员也能从中获益，从而促使经理人员努力工作。从其效果来看，不失为一种较有效的激励机制。该模式虽然绕开了股票来源与行权的障碍，但公司虚拟股票的内部价格仅与公司二级市场的股价挂钩，在目前我国弱式有效的股票市场下，以股价作为衡量公司业绩的唯一标准似过于简单化，激励效果不佳。此外，虚拟股票到期后，持有者可以直接按照内部价格兑现获益(行权价为零)，风险极低，所以不象股票期权那样产生较强的约束和激励作用。
3．业绩股票----天津股票期权试点
1999年9月份，天津泰达股份正式推出了《激励机制实施细则》，这是我国A股上市公司实施股权激励措施的第一部“成文法”。该《细则》规定，公司将企业业绩年增长15%作为最重要的考核指标之一。根据《细则》，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关人士实施奖罚。公司将提取年度净利润的0.2%作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结;而处罚所形成的资金，则要求受罚人员在6个月之内以现金清偿。由公司监事会、
财务顾问、法律顾问组成的激励管理委员会负责奖罚。这一激励机制是在现行法律尚不能认可认股权这种激励方式的情况下推行的。这种以股权作奖励、以现金作处罚的奖惩方式，能够最大限度地将激励对象的利益和公司的稳步增长长期紧密地结合在一起，而保持激励管理委员会工作的独立性和成员的广泛性，可以保证奖罚的严肃、公正、公开。
与上海、武汉公司的做法有一点显著不同，泰达股份将成立由上市公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的一个专门委员会来负责激励工作，这种做法强调操作过程的独立性，跟股票期权制度较为接近。业绩股票是我国目前使用最为广泛的激励制度，如伊利股份、东阿阿胶等均采用此模式。
4．股票期权----清华同方股票期权
清华同方是目前国内少有的几家实行股票期权激励制度的企业之一。其实施要点为：股票期权计划的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是公司董事会，其中公司设立独立董事仅对董事、监事的股票期权的授予和管理发表意见；股票期权计划间隔时间为一年以上；授予股票期权的股票限额不得超过其公司发行普通股股本总数的5%；在公司连续工作满一个完整会计年度的全体员工均有参与资格但需经过考核才能享有股票期权，经过考核的股票期权持有人必须是公司经营骨干、技术骨干和业务骨干、公司董事和监事、技术成果享受者；授予期限为年度股东大会批准股票期权计划公告之后的6个月内，由公司董事会确定行权价格；行权价格应为公司股票在股票认股权授予当日的收盘价和公司股票在股票认股权授予当日前10个营业日的平均收盘价中的最高者；为保护股东利益当销售收入低于10%增长率或净利润低于5%
增长率或净资产收益率低于同期国库券利率5%时中止实施股票期权计划。公司还对授予对象的管理、股票期权管理机构设置等多方面进行了规定。
除以上四种模式以外，目前国内实行的股权激励模式还包括业绩单位（东方创业等）、补贴购股（亚泰集团等）、股票增值权（中石化、三毛派神等）、经营者持股（浙江创业等）、员工持股（金地集团等）、管理层收购（吉林敖东、大众交通等）、复合模式（吴忠仪表）、间接模式（春兰股份等）。①
（三）我国实施股票期权激励制度存在的问题
股票期权激励机制由于较好地解决了委托—代理矛盾，在国外取得了较为显著的效果，但在我国由于市场的弱有效性，相关的法律制度还不健全，公司治理结构不完等问题的存在，股票期权激励机制的发展还需要突破诸多障碍。
1.股票市场有效性不强
有效市场是指股市价格总能充分反映所有可获得的信息。市场有效性依其强弱程度可分为弱势有效市场、半强势有效市场和强势有效市场三种情形。我国的股票市场是有效性非常弱的市场，其中，上市公司中尚有2/3左右的股份不可流通，交易市场中投机性较高，股票市价与企业业绩并不高度相关，往往很难反映公司的经营质量和业务成长性。另一方面，股市法规不健全，监管不严格，信息披露制度和市场传导机制不完善，中介机构的独立性和客观公正性不强，信息虚假、信息操纵现①赵民.中国上市公司激励制度十大模式[N].经济观察报，2003-12-27（3）.
象比较严重，“坐庄”操纵股价等现象时有发生。在这种条件下，简单地实施股票期权制度，很容易诱发经理人员新的道德风险，即通过操纵本公司的股票市价，使其己行权的股票升值，以达到“牟利”的意图。
2.有效的经理人市场尚未建立
在我国，经理人的选拔还是以行政任命为主。我国许多国有企业的经理不是由市场筛选的，而是由政府主管部门(或者大股东)委派的，公司的一些重大经营决策也经常由政府主管机构批准甚至直接作出。由国家经贸委等机构主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查结果显示，1993年85.8%的企业经营者的任职方式是“主管部门任命”，仅有 3.8%是“董事会任命”。1998年，经理人员由主管部门任命的占75%，由董事会任命的占17%。到2007年，已有42.9%的企业经营者由董事会任命，由主管部门任命的占18%，较1993年下降了67.8个百分点。尽管在近十年经理人市场有了一定的发展，但在此背景下，公司治理绩效是属于低水平的。经理人市场不发达，企业经营管理者的选择不是通过市场竞争配置，而是由政府任命，其直接后果是，企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成“就职替代压力”和有效监督，而经理人员则可利用“内部人控制”、“撂挑子”、“找上级”等手段与股东相抗衡。在这种情况下，股票期权作用微乎其微。
3.公司治理结构不完善，缺乏约束机制
公司治理结构是控制和管理公司运作的一整套制度安排。合理的公司治理结构是有效实施股票期权激励制度的前提，它能够防止公司经营者滥用权力、侵犯股东权益。①我国上市公司国有股主权虚置，“内部人控制”现象严重。内部人控制，实质上是指法人治理结构中“所有者