财政部关于《企业公司制改建有关
国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知财企[2005]12号颁布日期：2005-1-26 执行日期：2005-1-26
国务院各部委、各直属机构，中直管理局，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，各中央管理企业：
财政部制定的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）发布后，对规范企业公司制改建中有关国有资本管理与财务处理行为，促进现代企业制度的建立和国有经济结构的调整，发挥了积极的作用。随着企业重组改制的深入进行，在执行中出现了一些新情况、新问题，需要加以完善。现就有关问题补充通知如下：
一、关于企业应付工资、应付福利费、职工教育经费余额的财务处理
改建企业账面原有的应付工资余额中，属于应发未发职工的工资部分，应予清偿；在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后，可转为个人投资。属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。
改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。
二、关于预提企业内退人员生活费及社会保险费等的财务处理
改建企业根据国家有关规定，对未达到法定退休年限的在册职工实行内部退养的，所需内退人员生活费及社会保险费等，应当作为管理费用，据实处理。
国有企业在分立式改建情况下，改建企业内退人员实行统一管理的，经批准可以从改建企业国有净资产中预提所需的内退人员生活费及社会保险费等，并实行专户管理。预提数额以改建企业可支付的国有净资产为限，不足部分作为管理费用，由内退人员的统一管理单位据实承担。
三、关于母公司对子公司在公司制改建中核销国有权益的财务处理
在企业集团内部，子公司实行公司制改建，由于资产损失或产权转让等原因，经核实批准实际折股的国有权益或国有产权转让作价少于原有账面价值的，母公司相应核销对子公司的股权投资，投资损失可以转入年初未分配利润，依次以结余的年初未分配利润及公益金、盈余公积金、资本公积金弥补，不足部分用以后年度实现的税后利润弥补。
国有企业改制专项法律业务操作规范 第一章总则 第一条为规范国有企业改制专项业务的操作，确保为国有企业改革提供法律服务的质量和效率，依据国家有关法律规定以及国有资产监督管理部门规定，根据《律师为国有企业改革提供法律服务操作指引》，结合本所有关规章和国有企业改制专项业务实践，制定本操作规范。 本所律师承办国有企业改制专项业务的，必须按照本操作规范执行。 第二条本操作规范所称国有企业改制，是指根据国家有关政策和法律，以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以公司制改建为主要形式，通过资产出售、产权转让、资产重组、依法破产等方法，对国有企业进行的旨在实现国有资本战略性调整的一系列改革行为。 本操作规范所称专项法律业务，特指本所律师围绕国有企业改制，向参与改制的各方当事人提供的各项专业法律服务业务；主要包括进行与国有企业改制有关的法律事实调查、提供债权债务的法律定性分析以及处置方案、出具产权转让法律意见书、拟定资产处置重组方案、指导改制操作程序、出具改制方案法律意见书、规范和调整企业与职工劳动关系、企业公司制改建等业务。 第三条办理国有企业改制专项法律业务，应当围绕改制方案可行、操作程序合法、改制成本合理、职工安置得当等四个关键问题，坚持依法维护国企改制参与主体各方合法权益的原则，坚持确保国有资产保殖增殖的原则，坚持维护社会稳定的原则，坚持促进企业发展的原则，认真作好每项服务业务。 第四条办理国有企业改制专项业务，应当严格遵守和执行国家的法律法规和政策、严格遵守律师职业道德和执业规范，诚实守信、勤勉敬业，尽职尽责，确保改制成果依法受到保护。 第五条办理国有企业改制专项业务，应当坚持保密原则，对国有企业改制业务中所知悉的企业商业秘密，不得向外界泄露。 第二章业务受理 第六条国有企业改制专项法律业务实行统一收案制度，严格按照本所收案制度执行，本所律师不得私自收案或变相私自收案。 第七条国有企业改制专项法律业务实行集体受理制度，一般的单项的业务采取主协办律师形式，多项的复杂的业务采取律师团形式；本所律师不得个人独自承办此类业务。 第八条主协办律师以及律师团成员的确定，坚持尊重委托人意愿的原则，委托人有指定的，根据该指定确定；委托人没有指定的，由主办律师或律师团首席律师从本所国有企业改制专项业务律师名单中选择确定。 第九条受理国有企业改制专项法律业务，应与聘请纺签订专项法律服务合同，合同应明确律师提供法律服务的方式和范围，以及双方的权利与义务。 第三章一般操作规范 第一节接受委托，尽职调查 第十条专项法律服务合同签订后，主办律师应当首先主持对与业务有关的法律事实进行必要的调查，主要包括： （一）拟改制企业基本状况调查
企业改制通用操作流程 我司参与国企和集体企业改制基本步骤及内容 1．向上级单位提出改制申请 与被改制单位沟通，以合理的缘由及初步设想以该公司名义向其上级单位提出改制申请。 2．获得主办单位或主管部门同意改制的批复； 3．改制单位与合作企业签署保密协议，成立工作小组，提供资料，清产核资，对改制企业做预评估。 3.1．被改制单位在应在有了改制设想后着手进行清产核资工作，摸清企业经营具体状态及资产权属状态。 3.2．我司在向被改制公司索要资料之前，应准备并签署保密协议，将改制工作有关信息控制在双方工作组范围之内。 3.3．向被改制单位索取有关资料（见资料清单） 3.4．我公司根据被改制公司所供材料对该公司进行评估，包括经营，产品，业务，费用，人员，资产等状况作初步评估。 4．根据预评估结果做出《企业改制发展规划草案》，包括资产处置，职工安置，新公司架构，发展规划等上报上级单位同时做职工宣传。 4.1．我公司将评估结果进行研究，开项目专题会讨论商定该企业现状，投资规划，发展方向。 4.2．根据被改制公司资产状况，财务状况得出该企业净资产预估值。 4.3．从该公司财务数据汇总中总结出需要剥离的资产。 4.4．根据该企业职工结构按国家有关规定计算出在职职工安置补偿费用以及离退休职工安置费用预提，制订职工安置规划方案。 4.5．以企业剥离后的净资产扣除改制成本后的结余资本为参考，制订相应的资产收购方案。 4.6．编辑改制发展规划草案交于被改制公司领导班子讨论，修改后报该企业上级主管部门批复。同时，被改制企业领导班子应开始在职工中作宣传工作。 5．上级批复后，设定评估基准日进行整体资产评估（含负债）； 6。按评估结果做出《企业改制规划发展预案》交职工代表大会暨上级单位讨论通过后最终形成《企业改制规划发展方案》交主管部门备案。 6.1 根据评估公司所出结果为依据，以规划草案为参考，将规划草案丰富成规划预案，若被改制单位为国有企业，须将职工处置方案提交职代会或职工全会通过，资产处置方案提交上级单位报批。集体企业资产处置方案及职工安置方案均须经职代会或职工全会批准。 6.2 将经过审批通过及经职代会批准的最终改制发展方案交有关部门备案。 7．改制企业主办单位与合作企业签署《有限责任公司发起人框架协议》，成立公司筹备组。8．名称预先核准；将货币出资存入指定专用帐户、验资；公司章程，填写工商改制登记表式文件； 9。报改制登记机关登记注册； 10。领取《企业法人营业执照》。
总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况 （1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。 （2）经营范围。 （3）资产规模。 （4）经营业绩。 （5）组织机构（附图） 2.资产重组方案 （1）重组目的及原则 （2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排） （3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作 （1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。 （2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。 （3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项
工商申报程序——注册成立股份有限公司程序 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关 第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请 第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）； 第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的， 还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立 第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确 企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4
(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定X围内招聘，股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规X操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。改制企业经营者持股主要应注意以下
企业改制基本流程 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】
(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中 型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人 绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占 比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％ 的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了 精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对 于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制， 参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的 经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参 股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例 过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改 制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位， 可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形 式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还 难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业， 经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形 式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程 中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法 性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下， 改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定范围内招聘，股东大会(股 东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大 会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社 会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和 经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好 辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子 力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及 时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺 利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实 践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业 经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和 风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规范操作，经营者持 有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送 持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以
二、营利资产与暂不营利资产 一个处于发展期的企业改建为股份有限公司，其经营性资产还可以划分为两个部分：已形成生产规模正在产生利润的资产；尚未形成生产规模，不产生利润的在建性资产。通常为保证改制目标以最合理的成本顺利完成，对于营利资产，除了某些企业可能将非主营部分的资产划出外，一般是要进入股份有限公司的。但对暂不营利的在建性资产是否进入股份公司，却有两种不同的选择：一种是进入股份公司，另一种是不进入股份公司。当然也可选择中间道路，即一部分进入，一部分不进入。那么，在建性资产进入股份公司与否的依据是什么呢?一是利润趋向，二是利益趋向。 1．利润趋向。从企业发展的要求看，在建性资产进入股份有限公司对企业的发展是有利的，但能否进入要根据企业的利润水平。因为在建性资产进入股份公司的直接结果，就是增加股本总额，在利润总额一定的前提下，股本越大，股本的利润率越低。如果企业利润水平较高，在在建性资产进入股份公司后．股本利润率仍能达到一定的水平，比如10％以上，企业改制可能 成功，这样的企业在改建为募集设立的股份公司时，可以考虑将在建性资产进入股份公司。如果企业利润水平较低，预计在建性资产进入股份公司后，股本利润率达不到一定的水平，比如低于10％，企业发行股票难于成功，这样的企业在改建设立股份公 司时，就应考虑在建性资产不进入股份公司。 2．利益趋向。从企业资产所有者的角度出发，在建性资产不进入股份有限公司对所有者来说是合算的，但这笔资产是否进入股份公司还要依据企业包装后的形象是否能吸引投资者而定。一般说来，在建性资产进入股份公司，表现了企业的潜在生产能力，预示着企业的光明前景，对投资者具有较大的吸引力，有利于提高投资者的信心和募股的成功率。但是，在建性资产进人股份公司无疑是增加了发起人的投资量，而募集的资金量主要是与原企业前三年的利润量和后一年的利润预测量有关，而和投资量的大小关系甚微，因此在利润额一定的前提下，能募到的资金量也就定了，增加投资量等于增加募股成本，这对企业的所有者是不合算的。所以，在建性资产是否进入股份公司的选择，实际上是降低成本与增加资金募集量之矛盾的处置，应根据实际情况做出决定。 第六节净资产的折股 企业在改建设立股份公司时，为创造较好的企业形象，往往倾向于将企业净资产折价入股。这种做法是否可以呢?《公司法》第八十一条规定，国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股。这是不是说不许折股呢?在执行中的解释为不是的。严禁低价折股不是不允许折股，而是不能低价折股。所谓低价是《公司法》第八十条所述不得低估作价。因此，只要不是低估作价折股，就不违反《公司法》的规定。《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定，国有资产在折股时，折股比率(国有
国有企业改制的基本步骤 一、成立改制组织 成立以企业的资产所有者代表为首的改制工作组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案，到工商部门对改制企业名称进行预核准。 二、进行产权界定 国有企业改制中的一项基础性工作就是产权界定。通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程中的积累。根据一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可行。一是按时间为界，在某一时间以前企业取得的财产视为国家投资积累取得，界定为国有资产的产权；在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身的财产。二是政府以规范性文件的方式规定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。 三、进行清产核资 国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照"谁、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业和财
务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。 四、财务审计 国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。 五、进行资产评估 根据国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规章的规定对应当进行评估的国有资产进行评估，从而确定改制方案。 聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的、非专利技术、、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。 六、确定改制方案并形成相关文件 事实上们，这一项工作从改制工作一开始就随之开始。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业
国有企业改制得基本步骤 一、成立改制组织 成立以企业得资产所有者代表为首得改制工作组,或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻工作组对企业改制进行指导或者组织实施。企业充分进行改制宣传,使企业全体职工对改制达成共识,初步完成改制方案,到工商部门对改制企业名称进行预核准。 二、进行产权界定 国有企业改制中得一项基础性工作就就是产权界定、通过对企业现有财产权进行甄别与确认,界定出哪些就是国有资产得产权,哪些就是企业在经营过程中得积累、根据一些企业改制得成功经验,产权界定可以以多种方式进行,其中有两种较为可行。一就是按时间为界,在某一时间以前企业取得得财产视为国家投资积累取得,界定为国有资产得产权;在某一时间以后企业取得得财产则视为企业经营积累取得,界定为企业自身得财产、二就是政府以规范性文件得方式规定按照一定得比例或者按照一定原则确定得比例来界定产权。 三、进行清产核资?国有企业改制,必须对企业各类资产、负债进行全面认真得清查,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照"谁投资、谁所有、谁受益”得原则,核实与界定国有资本金及其权益,其中国有企业借贷资金形成得净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理得,必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人与财务负责人对清产核资结果得真实性、准
确性负责。?四、财务审计 国有企业改制,必须由直接持有该国有产权得单位决定聘请具备资格得会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有得企业,必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计、改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料与文件,不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。?五、进行资产评估?根据国务院《国有资产评估管理办法》及其配套法规、规章得规定对应当进行评估得国有资产进行评估,从而确定改制方案。 聘请具备资格得资产评估事务所进行资产与土地使用权评估、国有控股企业进行资产评估,要严格履行有关法律法规规定得程序。向非国有投资者转让国有产权得,由直接持有该国有产权得单位决定聘请资产评估事务所。企业得专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围、评估结果由依照有关规定批准国有企业改制与转让国有产权得单位核准。 六、确定改制方案并形成相关文件 事实上们,这一项工作从改制工作一开始就随之开始。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订,也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权得企业与国有参股企业除外)制订。至此应当完全形成一个确定得方案并且完善所有法律、财务及其她改制文件。改制方案内容包括:
集体企业改制操作步骤- 集体企业改制首先应当明晰集体企业产权归属，按照谁投资、谁拥有产权的原则，从资产的原始来源入手,界定产权。凡国家作为投资主体，在没有将资产所有权让渡之前，仍享有对集体企业中国有资产的所有权。产权界定明晰后，制定企业总体改制方案，确定股权结构，职工持股方案等，履行相应的改制程序。 集体企业基本操作步骤： 一、产权界定及国有资产的处置 产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。 对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。 二、确立企业的改制方案 企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。 改组方案的主要内容包括： 1．改制企业名称； 2．负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单；
3．原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告； 4．资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案； 5．资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案； 6．其它需要明确的问题； 7．新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等； 8．新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知； 9．财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知； 10．财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。 三、进行资产评估 四、订立章程 五、报有关部门审核 六、出资并验资 七、确立法人治理结构 八、召开公司创立大会 九、注册登记 以上所述只是一般的改制步骤，具体操作细节需根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。
附件2： 国有、区属集体企业改制重组操作程序说明 一、企业改制申请 要求改制的企业要向出资人写出书面申请，说明企业基本情况、改制目标和改制形式。经区国资委同意后，由区国资委确定中介机构进行审计、评估。 二、成立领导小组 成立企业改制领导小组。主发起人任组长，成员由参加改制的企业厂长（经理）、主管财务的副厂长（副经理）、党委（总支、支部）书记、工会主席及财务人员参加。 三、可行性研究论证 由企业改制领导小组研究讨论企业改制的可行性，即：对企业的现状、存在问题、改制目的、改制的初步设想等相关问题进行充分的论证。 四、清产核资 根据国务院国有资产监督管理委员会制定的《国有企业清产核资办法》，国有、区属集体企业改制，必须经中介机构对企业进行财务清理、资产清查、损益认定、资金核实等，对各类资产进行全面认真的清查，以保证帐帐相符，帐证相符，帐务的全面、准确和真实。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。 五、产权界定
－8－国有、区属集体企业凡是实行股份制改造或兼并、破产、拍卖等产权发生变动的，都应当进行产权界定。区国资委在财产清查的基础上对企业现有的财产权进行甄别和确认企业全部财产拥有的权益。 六、财务审计 国有、区属集体企业改制，必须由直接持有该产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。 七、资产评估 （一）依据2001年财政部《国有资产评估若干问题的规定》，国有、区属集体企业凡是有下列情况之一的，应当对企业所占有的所有资产进行评估。 1.整体或部分改制为有限责任公司、股份有限公司、股份合作制的企业； 2.企业资产的转让、置换、拍卖； 3.整体或部分资产租赁给非国有企业； 4.企业合并、清算或与其他企业合并； 5.股东股权比例发生变动。 （二）企业的资产评估，由直接持有该国有、区属集体产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所。 （三）资产评估要严格履行有关法律法规规定的程序。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。
企业改制基本流程 国有中小型企业改组成股份合作制有如下几个步骤： 一、组成股份合作制改制筹备组 一是学习有关股份合作制的理论、法律、法规及部门规章。 二是对企业改组成股份合作制进行可行性论证，以及对实施方案 及步骤进行设计、组织和运作。 二、设计改组总体方案 中小企业实行股份合作制，必须制定好总体实施方案，即通 过充分的分析论证之后，按照科学可行的原则，设计出一个既有 利于改制又有利于企业改制后有效运作的实施方案。总体方案是 企业实行股份合作制改组的必备文件，必须下大力做好方案制定工作。 总体方案一样包括五个方面的内容：一是企业实行股份合作 制的目的。应当清晰本企业实行改组解决什么咨询题，是生产经营 进展、经营机制咨询题，依旧结构调整、领导制度咨询题。二是分析 效益前景如何。三是资产重组设计。应研究划分出经营性资产和 非经营性资产，进展项目的论证，进展规划设计，分析与确立企 业经济结构，清债调整，设汁筹资规模大小，确立分配制度等 等。四是股权结构设计，要紧包括股票总额、股权结构、募集方 式等。五是需要政府及各有关方面解决和谐的现实咨询题，如债权 债务处理，产权纠纷等。 三、清产核资 即对企业的全部财产、物资、账目及有关历史资料进行清理、核查： 1．企业现存财产的物资总量和价值总量。 2．企业财产的各种投资来源渠道。 3．各个投资主体的经济性质。 4．各种投资的具体形式。 5．企业财产被抽调、分割、划转的历史情形等。 清产核资应注意：一是尊重历史；二是从现实动身，着眼于 以后；三是以法律为准则、依法办事。 四、资产评估 对企业的资产，在资产核资的基础上，需要进行资产评估的 应进行资产评估，即对原有固定资产、库存材料，半成品，账外 资产、无形资产等进行重新计价。 资产评估由具有资产评估能力和资格的资产评估机构进行， 并报有关部门或机构验资确认。 五、产权界定 界定企业产权，涉及到投资者和经营者的企业职工的切身利 益，涉及到国家的有关的政策规定。因此，产权界定时，坚持 “谁投资、谁所有、谁收益”的原则，明确资产投资主体，将其 投资及其收益形成的资产划归投资者所有，其中凡国家投资及其 收益形成的资产，其产权归国家所有，集体企业联合经济组织投 资及收益形成的资产，其产权归该集体企业联合经济组织范畴的 劳动群众所有；其他法人投资及其收益形成的资产，其产权归职
企业改制操作流程 企业改制为有限责任公司操作流程 1、制订改制方案； 2、职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复； 3、产权界定； 4、整体资产评估（含负债）； 5、资产确认：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工（代表）大会确认； 6、名称预先核准； 7、将货币出资存入指定专用帐户、验资； 8、填写工商改制登记表式文件； 9、报改制登记机关登记注册； 10、领取《企业法人营业执照》。 企业改制为股份有限公司操作流程 1、制订改制方案； 2、上级主办单位或主管部门同意改制的批复； 3、产权界定； 4、整体资产评估（含负债）； 5、资产确认：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工（代表）大会确认； 6、名称预先核准； 7、准备申报材料，报市工商局、市体改办、市财政局； 8、报市政府审批； 9、将货币出资存入指定专用帐户，验资； 10、召开创立大会； 11、填写工商改制登记表式文件； 12、报改制登记机关登记注册； 13、领取《企业法人营业执照》。 企业改制为合伙企业操作流程 1、制订改制方案； 2、职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复； 3、产权界定； 4、整体资产评估（含负债）； 5、资产确定：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工（代表）大会确认；
6、名称预先核准； 8、填写改制登记表式文件； 9、报改制登记机关登记注册； 10、领取《合伙企业营业执照》。 企业改制为个人独资企业操作流程 1、制订改制方案； 2、职工代表大会决议及上级主办单位或主管部门同意改制的批复； 3、产权界定； 4、整体资产评估（含负债）； 5、资产确定：涉及国有资产的由国有资产管理部门确认、涉及集体资产的由职工（代表）大会确认； 6、名称预先核准； 8、填写改制登记表式文件； 9、报改制登记机关登记注册； 10、领取《个人独资企业营业执照》等。 内资公司转为外商投资企业操作流程 1、股东会（主办单位）同意转股或增资及转为外商投资企业的决议； 2、签订合资、合作或独资意向书； 3、名称变更预核准登记（名称不变，可不用做名称预登记）； 4、项目建议书审批； 5、可行性研究报告审批； 6、合同章程及董事会审批； 7、领取外商投资企业批准证书； 8、外商投资企业注册登记； 9、领取《中华人民共和国企业法人营业执照》。 外商投资企业转为内资企业操作流程 1、原公司董事会决议； 2、转股协议； 3、原审批部门审批； 4、名称变更预核准登记（名称不变，可不用做名称预登记）； 5、内资公司（企业）登记； 6、领取《企业法人营业执照》。 新设股份有限公司操作流程 1、名称预先核准； 2、资产评估：无实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的可省略； 3、准备申报材料，报市工商局、市体改办、市财政局； 4、报市政府审批；
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(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法
性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定范围内招聘，股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规范操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。改制企业经营者持股主要应注意以下
国有企业改制工作流程 一、前期准备阶段 (一)主要工作 1、成立企业改制领导小组，拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制领导小组，在改制小组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作 2、同时由改制小组领导企业各部门进行企业基本情况调查，摸清企业近三年的资产、负债情况以及企业实际人员和岗位设置等信息。 3、改制领导小组根据有关政策法规规定，结合对企业自身实际情况和企业外部经营环境的把握，选址企业改制的具体形式，编制改制的可行性分析报告，并形成初步决议。 (二)需准备的主要资料 1、改制领导小组对改制形成的可行性分析报告。 2、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。 3、改制领导小组成员名单。 二、改制申请阶段 (一)主要工作 1、在领导小组决议的基础上，开始着手提出改制申请(即改制立项申请)。 2、按规定权限报主管部门审批，下发批复文件。 (二)需准备的主要资料 1、企业改制书面申请。内容包括：改制企业的基本情况（包括资产、负债、净资产、经营、人员情况等）、改制的可行性和必要性、总体初步设想等。 2、近三年来相应的财务资金情况说明（包括资产负债表、损益表、现金流量表）。 3、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。 4、改制领导小组成员名单。 5、企业的营业执照副本复印件和国有资产产权登记证复印件。 三、清产核资、财务审计和资产评估阶段 (一)主要工作 1、按《国有企业清产核资办法》（国务院国资委第1号令）等有关规定进行清产
核资，对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益。 2、改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责，企业经营班子成员对清产核资结果出具承诺书。 3、国有企业改制，由同级国资监管机构决定聘请具备资格的会计师事务所进行专项财务审计。企业改制中清理出来的不良资产，经中介机构专项财务审计后按相应程序核销或划转。 4、国有企业改制，必须在清产核资和专项财务审计的基础上，依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入范围。 (二)需准备的主要资料 1、财务审计专项报告。 2、资产评估报告。 四、编制、报批改制方案阶段 (一)主要工作 1、编制企业改制方案，核实企业实际经营状况，明确改制企业的人员安置、资产处置方案、改制后企业股权设置方案等具体内容。 2、组织召开职工（代表）大会，审议改制方案，并审议通过职工安置方案。 3、由国资监管机构或其他主管部门的法律顾问或由其认定的律师事务所对改制方案出具法律意见书。 4、征求债权金融机构同意，保全金融债权，依法落实金融债务。 5、经过职工（代表）大会审议后，按规定权限报批改制方案。 (二)需准备的主要资料 1、改制方案，具体包括： （1）改制企业基本情况（包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、对外投资和担保情况）。 （2）改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性。
●企业改制上市基本问题及操作流程 ●[sell=10] 目录 第一部分企业改制上市的基本条件 (2) 第二部分企业改制重组的基本原则 (5) 第三部分企业改制重组工作流程 (7) 第四部分改制重组模式及股份公司的设立 (14) 第五部分改制重组的基本范围和主要内容 (17) 第六部分改制重组应注意的问题 (26) 第七部分改制重组过程中的资产评估 (32) 第八部分规范运作 (36)
第一部分企业改制上市的基本条件 大部分改制企业的目标是实现股票公开发行并上市，因此，本文对相关条件的分析均以未来在主板市场发行新股为出发点。 一、关于股份公司设立的相关规定 1、《公司法》 （1）发起人符合法定人数，即设立股份有限公司，应当有5人以上作为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所； 说明：发起人既可以是法人，也可以是自然人。无论是中国公民、国家授权投资机构，还是具有法人资格的企业、事业单位、社团法人、有限责任公司、股份有限公司或者到我国投资的外国法人、其他经济组织和自然人，都可以作为发起人依法设立股份有限公司，但在目前的实际工作中，不能作为一般股份有限公司的发起人，如：商业银行不得向非银行金融机构和企业投资；保险公司的保费收入只能投资于银行存款、国债、证券投资基金；基金管理公司不允许进行股权投资；证券公司不允许进行实业投资；工会、职工持股会等不符合法定要求的机构不得持有股份有限公司的股份。 实际操作中，以发起设立方式组建股份公司的，发起人数不应超过50人。
（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的注册资本最低为人民币1000万元。设立拟申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司，还应执行《股票发行与交易管理暂行条例》的规定。 （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； （7）股份有限公司的设立，必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准； （8）发起人以工业产权、非专利技术作价出资不得超过股份有限公司注册资本的20%。 2、《股票发行与交易管理暂行条例》 《股票发行与交易管理暂行条例》规定，设立拟申请首次公开发行股票的股份有限公司，还应当符合下列条件： （1）生产经营符合国家产业政策； （2）发行的普通股限于一种，同股同权； （3）发起人认缴的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%，且不低于人民币3000万元； （4）发起人最近三年内没有重大违法行为。 二、股份有限公司公开发行新股并上市的条件
国有企业改制工作流程 国企改制的工作流程，包括前期准备、改制申请、清算资产、财务审计等。 一、前期准备阶段 （一）主要工作 1、成立企业改制领导小组，确定小组成员。 2、进行企业基本情况调查（资产、负债、人员等） 3、改制领导小组对企业改制形成初步决议。 （二）需准备的主要资料 1、改制领导小组对改制形成的可行性分析。 2、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。 3、改制领导小组成员名单。 二、改制申请阶段 （一）主要工作 1、在领导小组决议的基础上，提出改制申请（即改制立项申请） 2、报国资委审批。 （二）需准备的主要资料 1、企业改制书面申请。内容包括：改制企业的基本情况（包括资产、负债、净资产、经营、人员情况等）改制的可行性和必要性、总体初步设想等。
2、上年末及近期会计报告（资产负债表、损益表、现金流量表） 3、改制领导小组对申请改制事项形成的决议文件。 4、改制领导小组成员名单。 5、企业的营业执照副本复印件和国有资产产权登记证复印件。 三、清产核资、财务审计和资产评估阶段 （一）主要工作 1、企业改制申请获得批准后，确定清产核资基准日，开展资产清查、产权界定和损失认定工作。 2、委托会计师事务所进行财务审计。 3、委托中介机构进行资产评估。 （二）需准备的主要资料 1、财务审计报告。 2、资产评估报告。 四、编制报批改制方案阶段 （一）主要工作 1、编制企业改制方案，确定改制企业的人员安置、资产处置、净资产折股比例、新公司股权设置等具体内容。 2、组织召开职工（代表）大会，审议改制方案，并审议通过职工安置方案。
3、由国资委的法律顾问或国资委认定的律师事务所对改制方案出具法律意见书。 4、向上级主管部门及国资委上报改制方案申请文件。 （二）需准备的主要资料 1、改制方案，具体包括： （1）改制企业基本情况（包括企业本部及其全资和控股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、对外投资和担保情况） （2）改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性。 （3）改制的具体形式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）。 （4）债权债务处置方案。 （5）改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权设置和法人治理结构。 （6）职工安置方案（包括人员状况及分流安置意见；劳动关系调整的办法、费用测算及支付办法；社会保险关系接续；离退休人员及费用管理方案；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等） （7）需要政府社会公共管理部门批准的事项。 （8）改制的实施方案、程序和时间安排。 2、改制方案的附件
企业改制基本步骤与注意事项 目录 国有企业改制的基本步骤 (2) 集体企业改制操作步骤 (4) 制定改制方案应注意的问题 (6) 改制分流的范围 (9) 公司改制方案 (10) 某电力多经改制方案的基本内容 (13) 企业改制方案（规范样本） (14) 公司改制职工安置方案 (17) X公司企业改制资产处置方案 (18) XX企业产权转让实施总体方案 (19)
国有企业改制的基本步骤 企业改制是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。 企业改制的基本步骤为： 一、以现有企业管理层为龙头组建“改制领导小组”，改制领导小组在改制企业国有产权持有单位的组织和监督下，负责草拟改制方案、组织召开改制动员大会等工作。 二、制定改制方案，并上报主管部门获取批准，然后由主管部门报各级国资委取得预批，改制方案应包括以下主要内容： 1、改制企业的基本情况，主要是从企业概况、组织结构、资产状况、经营业绩、职工人数和结构等方面作简明的介绍； 2、改制的总体思路和计划，首先是从改制必要性、紧迫性和可行性三个方面阐述企业改制的目的和意义；然后从改制主体、内容、程序等方面提出改制原则；第三是根据改制目的和原则提出改制思路和操作模式；第四是明确改制资产范围及是否采用整体改制方式等。 3、职工安置方案。改制后的企业性质分为国有绝对控股、国有相对控股、国有不控股和国有不参股等几种形式，是否计发经济补偿金根据改制后企业形式不同而有所区别。一般的说，职工安置方案主要包括以下几个方面内容： （1）改制企业职工人数及构成情况； （2）职工安置的指导原则； （3）是否存在拖欠职工的各种保险、统筹内外项目等债务问题； （4）不同类别职工的安置办法，如内退、自谋职业、在改制后企业中留用等； （5）一次性安置费和经济补偿金测算，包括总金额、分类金额、发放明细及安置费用的资金来源等； （6）人员档案的管理和移交及保险关系的接续等； （7）职工安置费的管理和支付计划等。 4、土地处置方案，主要包括以下内容：