声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中华人民共和国相关法律、法规的规定及行业惯例,履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》,接受《国有土地使用权抵押担保协议》、《抵押资产监管协议》和《债权代理协议》之权利及义务安排。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己
的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称:2012年柳州东城投资开发有限公司公司债券(简称“12柳州东城债”)。
2、发行总额:10亿元人民币。
3、债券期限:本期债券为7年期债券,同时设置本金提前偿还条款,在本期债券存续期的最后5个计息年度末,即从第3个计息年度末开始,分别按照债券发行总额的20%的比例等额偿还债券本金。
4、票面利率:本期债券采用固定利率形式,债券票面年利率为8.30%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.07%确定,Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(https://www.doczj.com/doc/0111324205.html,)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数 5.23%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
5、发行方式及对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
6、担保方式:发行人以自身合法拥有的评估价值为18.79亿元的两宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。
7、信用级别:经大公国际资信评估有限公司综合评定,本期债券信用级别为AA+级,发行人长期主体信用级别为AA级。
释义 (5)
第一条债券发行依据 (7)
第二条本次债券发行的有关机构 (7)
第三条发行概要 (11)
第四条承销方式 (13)
第五条认购与托管 (13)
第六条债券发行网点 (13)
第七条认购人承诺 (14)
第八条债券本息兑付办法 (15)
第九条发行人基本情况 (16)
第十条发行人业务情况 (27)
第十一条发行人财务情况 (35)
第十二条已发行尚未兑付的债券 (40)
第十三条募集资金用途 (40)
第十四条偿债保证措施 (42)
第十五条风险与对策 (47)
第十六条信用评级 (51)
第十七条法律意见 (53)
第十八条其他应说明的事项 (54)
第十九条备查文件 (55)
在本募集说明书中,除上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:
发行人、公司或柳州东城:柳州东城投资开发有限公司。
本期债券:指发行总额为人民币10亿元的7年期柳州东城投资开发有限公司公司债券,简称“12柳州东城债”。
本次发行:指本期债券的发行。
募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年柳州东城投资开发有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年柳州东城投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
主承销商:指国海证券股份有限公司。
承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销:指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
《抵押资产监管协议》:柳州东城投资开发有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行和中国工商银行股份有限公司柳州分行签署《2011年柳州东城投资开发有限公司公司债券之抵押资产监管协议》;
《国有土地使用权抵押担保协议》:柳州东城投资开发有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行签署《国有土地使用权抵押担保协议》;
抵押资产监管人:中国工商银行股份有限公司柳州分行。
抵押权代理人/债权代理人:上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行。
中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司。
工作日:在北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日和休息日)。
法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
元:指人民币元。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]20号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人:柳州东城投资开发有限公司
住所:柳州市高新一路15号科技工业苑二楼
法定代表人:何培俊
联系人:唐懿、李薇
联系电话:0772-*******、0772-*******
传真:0772-*******
联系地址:柳州市柳东新区官塘创业园研发中心1号楼5楼
邮政编码:545616
二、承销团
(一)主承销商:国海证券股份有限公司
住所:广西桂林市辅星路13号
法定代表人:张雅锋
联系人:冯璇、杨波、周晓英
联系电话:0755-********
传真:0755-********
联系地址:深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3楼
邮政编码:518040
(二)副主承销商:长江证券股份有限公司
住所:武汉市新华路特8号
法定代表人:胡运钊
联系人:朱亮
联系电话:027-********
传真:027-********
联系地址:武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部
邮政编码:430015
(三)分销商
1、民生证券有限责任公司
住所:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层
法定代表人:岳献春
联系人:吉爱玲、李加生
联系电话:010-********、85127686
传真:010-********
联系地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
邮政编码:100005
2、国金证券股份有限公司
住所:成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人:冉云
联系人:孙恬
联系电话:021-********
传真:021-********
联系地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦7楼
邮政编码:201204
3、华西证券有限责任公司
住所:成都市青羊区陕西街239号
法定代表人:杨炯洋
联系人:周晓莉
联系电话:010-********-203
传真:010-********
联系地址:北京市西城区金融大街17号北京银行大厦B座5层邮政编码:100033
三、审计机构:上海东华会计师事务所有限公司
住所:上海市太原路87号甲
法定代表人:唐玉芳
联系人:赵炳良、郭益浩
联系电话:0772-*******
联系地址:柳州市城中区高新一路15号柳州高新科技工业苑三楼309号房
传真:0772-*******
邮政编码:545006
四、信用评级机构:大公国际资信评估有限公司
住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人:关建中
联系人:吴冬雯、薛永前、孙晓丽
联系电话:010-********
联系地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
传真:010-********
邮政编码:100125
五、土地评估机构:广西科正地产评估有限责任公司
住所:南宁市金湖路55号亚航财富中心15层1511号
法定代表人:李晓峰
联系人:王琦婷
联系电话:0772-*******
传真:0772-*******
邮编:545000
六、发行人律师:广西汇力律师事务所
住所:广西壮族自治区柳州市柳北区三中路45号龙都二号楼11、12层
负责人:丁志利
联系人:莫钧、屈明
电话:0772-*******
传真:0772-*******
邮政编码:545001
七、托管人:中央国债登记结算有限责任公司
注册地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人:刘成相
联系人:张惠凤、李杨
联系电话:010-********、010-********
传真: 010-********
邮政编码:100033
八、抵押资产监管人:中国工商银行股份有限公司柳州分行
营业场所:柳州市广雅路19号
负责人:戴湖西
联系人:鲍燕红
联系电话:0772-*******
传真:0772-*******
邮政编码:545001
九、抵押权代理人/债权代理人:上海浦东发展银行股份有限公
司柳州分行
营业场所:柳州市友谊路4号
负责人:张红
联系人:秦勇
联系电话:0772-*******
传真:0772-*******
邮政编码:545001
第三条发行概要
一、发行人:柳州东城投资开发有限公司。
二、债券名称:2012年柳州东城投资开发有限公司公司债券(简称“12柳州东城债”)。
三、发行总额:人民币10亿元。
四、债券期限:本期债券为7年期债券,同时设置本金提前偿还条款,在本期债券存续期的最后5个计息年度末,即从第3个计息年度末开始,分别按照债券发行总额的20%的比例等额偿还债券本金。
五、票面利率:本期债券采用固定利率形式,债券票面年利率为8.30%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.07%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(https://www.doczj.com/doc/0111324205.html,)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.23%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
六、发行价格:债券面值100元,平价发行。以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行方式及对象:本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
八、还本付息方式:本期债券每年付息一次,分次还本,在本期债券存续期的最后5个计息年度末,即从第3个计息年度末开始,分别按照债券发行总额的20%的比例等额偿还债券本金,到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,当年兑付本金自兑付日起不另计利息。
九、发行期限:5个工作日,自发行首日至2012年2月21日止。
十、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2012年2月15日。
十一、起息日:本期债券自发行首日开始计息,在本期债券存续期限内每年的2月15日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限:本期债券的计息期限为2012年2月15日起至2019年2月14日止。
十三、付息日:本期债券的付息日为2013年至2019年每年的2月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
十四、兑付日:本期债券兑付日为2015年至2019年每年的2月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
十五、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。
十六、债券托管:本期债券采用实名制记账方式发行,投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十七、承销方式:承销团余额包销。
十八、承销团成员:主承销商为国海证券股份有限公司,副主承销商为长江证券股份有限公司,分销商为民生证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、华西证券有限责任公司。
十九、担保方式:发行人以自身合法拥有的评估价值为18.79亿元的两宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。
二十、抵押资产监管人:中国工商银行股份有限公司柳州分行。
二十一、抵押权代理人/债权代理人:上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行。
二十二、信用级别:经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA级,本期债券信用等级为AA+级。
二十三、流动性安排:本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。经批准
后安排本期债券在合法的交易场所交易流通。
二十四、税务提示:根据国家有关法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商国海证券股份有限公司,副主承销商长江证券股份有限公司,分销商民生证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、华西证券有限责任公司组成的承销团,以余额包销的方式进行承销。
第五条认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司登记托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(https://www.doczj.com/doc/0111324205.html,)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时,不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行。具体发行营业网点见附表一。
第七条认购人承诺
本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为做出以下承诺:
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;
三、投资者认购本期债券即被视为接受资产抵押安排及上海浦东发展银行股份有限公司柳州分行作为本期债券债权代理人的安排,同时接受《抵押资产监管协议》、《国有土地使用权抵押担保协议》、《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》中的各项约定;
四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
五、本期债券的债权代理人以及抵押资产监管人依照有关法律法规及相关协议的规定发生合法变更并就该等变更进行了信息披露时,投资者同意并接受这种变更;
六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人)在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
(四)债权代理人和抵押资产监管人同意债务转让,并承诺将按照原定条款和条件履行义务;
(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法
一、利息的支付
(一)本期债券在存续期限内每年付息一次,后五年每年的利息随当年本金的兑付一起支付,每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的2月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。
(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
(三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
(一)本期债券设置本金提前偿还条款,在本期债券存续期的最后5个计息年度末,即从第3个计息年度末开始,分别按照债券发行总额的20%的比例等额偿还债券本金,到期利息随本金一起支付;还本时按付息日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的
本金金额计算取位到人民币分位,小于分的金额忽略不计)。
本期债券的兑付日为2015年至2019年每年的2月15日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理。上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
(一)发行人基本资料
企业名称:柳州东城投资开发有限公司
住所:柳州市高新一路15号科技工业苑二楼
注册资本:人民币捌亿壹仟捌佰万元
法定代表人:何培俊
企业性质:有限责任公司(国有独资)
经营范围:土地整理及开发,国有资产的运营和管理,市政基础设施的投资和建设管理,工业地产经营,投资管理咨询服务和自有房屋租赁。
柳州东城投资开发有限公司是经柳州市人民政府批准并在工商行政管理部门登记注册的国有独资公司,柳州市人民政府授权柳州市人民政府国有资产监督管理委员会作为公司的出资人。公司的宗旨是立足于柳东新区的区域优势,利用现代企业管理制度,运营政府赋予的国有资产,多渠道筹集开发资金,做好柳东新区基础设施建设,促进新区产业和经济的发展,达到社会效益和经济效益并举。公司的主要职能有柳东新区区域内土地的综合开发、政府投资项目业主、国有资产运营和项目投融资、特许经营权运营职能。
柳州东城成立以来,先后完成了阳和大道、静兰立交桥、柳东大道、官塘创业园区、阳和中小企业园等重大基础设施项目的投资建设
任务。
截至2010年底,柳州东城投资开发有限公司共拥有4家全资及参股公司。截至2010年12月31日,发行人经审计的资产总额为1,480,425.23万元,所有者权益(不含少数股东权益)为728,170.05万元,资产负债率为50.81%,2010年度实现营业收入为27,618.78万元,净利润10,503.62万元。
二、历史沿革
柳州东城投资开发有限公司前身柳州东成高科技投资发展有限公司,于2004年9月经《柳州市人民政府关于同意成立柳州东成高科技投资发展有限公司的批准》(柳政函[2004]399号文)批准成立,注册资本3,000万元。
2006年2月,根据《关于同意柳州东成高科技投资发展有限公司扩增资本金的批复》(柳高新[2006]12号文),柳州东成高科技投资发展有限公司注册资本增加到人民币38,000万元。
2006年2月,柳州东成高科技投资发展有限公司更名为柳州东城投资开发有限公司。
2007年,根据《柳州市人民政府关于市柳东新区管委会辖区内政府性公司资产整合等问题的批复》(柳政函[2007]245号文)和《柳州市人民政府国有资产监督管理委员会关于柳东新区管委会辖区内政府性公司国有资产授权经营等有关事宜的通知》(柳国资[2007]40号文),柳州市政府收回市高新区管委会下属的柳州东城投资开发有限公司的资产及经营管理权,划为柳州市政府直属企业,由柳州市国资委代为履行出资人权利,授权柳州市国资委监管。同时,柳州市国资委将原由柳州市投资控股有限公司持有的柳州阳和开发投资有限公司70%的股权和原由柳州市工业控股有限公司持有的柳州阳和开发投资有限公司30%的股权收回,授权给柳州东城投资开发有限公司持股经营;将原由柳州市国资委直接监管的柳州市东润开发投资有限公
司的国有资产授权给柳州东城投资开发有限公司经营。
2008年6月,柳州东城经柳州市国资委批准修改后的章程规定,申请增加注册资本人民币43,800万元,变更后的注册资本为人民币81,800万元。新增注册资本由原股东柳州市国资委全额认缴。
三、股东情况
柳州市人民政府国有资产监督管理委员会为发行人唯一出资人。截至本募集说明书出具之日,发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。
四、公司治理与组织结构
(一)公司治理
发行人依据《中华人民共和国公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定,制定了《柳州东城投资开发有限公司章程》,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。主要体现在如下几个方面:
1、关于出资人
公司是经柳州市人民政府批准并在工商行政管理部门登记注册的国有独资公司,柳州市人民政府授权柳州市人民政府国有资产监督管理委员会作为公司的出资人。
公司的下列事项必须由出资人行使职权并作出决定:
(1)审议批准公司的经营方针和投资计划;
(2)审议批准公司下属重要独资企业的投资计划;
(3)委派或更换公司董事会、监事会成员;决定有关的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会或监事的报告;
(6)审议批准公司及其下属重要独资企业的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司及其下属重要独资企业的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(8)公司及其下属重要独资企业增加或减少注册资本;
(9)发行公司债券;
(10)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;
(11)批准公司及其下属重要独资企业的章程;
(12)公司转让出资并办理审批和财产转移手续;
(13)其他。
2、关于董事会和董事
公司设董事会,其成员为五人,由出资人委派或更换。董事会设董事长一人,由出资人在董事会成员中指定。董事长是公司的法定代表人。
董事会行使下列职权:
(1)向出资人和柳东新区管委会报告工作;对出资人授权范围内的国有资产保值增值负责,定期向出资人报告国有资产的经营管理情况;
(2)制定公司的经营方针、投资计划和发展规划,制定公司收缴国有资产收益的办法和财务决策;
(3)制定公司的重大资金筹措和运营计划;
(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。批准独资企业的年度财务预算方案和决算方案,审议非独资企业(控股、参股企业,下同)的年度财务预算方案和决算方案;
(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。批准独资企业的利润分配方案和弥补亏损方案,审议非独资企业的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制定公司变更注册资本的方案;批准独资企业注册资本的变更方案,审议非独资企业注册资本的变更方案;
(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案。
批准独资企业合并、分立、解散和清算方案,审议非独资企业合并、分立、解散和清算方案;
(8)拟定公司章程修正案;审议非独资企业的章程;
(9)批准独资企业董事会和监事会报告,并报出资人备案;审议非独资企业董事会和监事会报告;
(10)审议发行公司债券方案;
(11)根据总经理的提名,委派或更换独资企业和非独资企业的董事和监事,决定其报酬事项;
(12)决定公司内部管理机构的设置,批准公司的基本管理制度;
(13)执行出资人和柳东新区管委会的决定;
(14)出资人授予的其它职权。
3、关于监事会和监事
公司设监事会,其成员为五人,由出资人委派和由公司职工选举的代表担任。监事会中有公司职工代表两名,由公司职工代表大会选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会行使下列职权:
(1)检查公司的财务;
(2)对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(3)当董事和总经理的行为损害公司利益时,要求董事及总经理予以纠正;
(4)提议召开临时董事会会议;
(5)列席董事会会议;
(6)对出资人负责并报告工作。
4、关于高级管理人员
公司设总经理一名,副总经理若干名,总经理对董事会负责,行使下列职权: